Contract
订货单条款（货物与服务适用）
这些条款与条件适用于公司与承包商之间订立的、体现为订货单或工作xx形式的合同（“合同”）。这些条款与条件对公司和承包商均具有约束力，并且替代任何承包商的条款与条件或之前关于采购范围的合同。如双方之间存在任何特别条款，则该等特别条款优先于这些条款与条件中的相关条款而适用。如果这些条款与条件附随或包括在一份已成立的合同 中，该已成立的合同的条款与条件将优先适用。
第一部分
1. 定 义
在本合同中，粗体字词汇具有以下意义：
接受: 公司以书面形式接受采购范围，或被视为以本合同中规定的方式接受采购范围。
关联方: 对某一人士而言，符合以下条件的任何其他人士
：(a) 直接或间接控制某一人士或被该某一人士控制；或 (b) 直接或间接由另一人士控制，且该另一人士也直接或控制该某一人士。如果一名人士有权控制或操纵另一人士的管理和政策，不论直接或间接、通过一个或多个中介或其它方式，且不论通过持有股份或其它股本权益、拥有投票权或合同权利（通过有限合伙的普通合伙人或其它方式
），则认为该人士控制另一人士。公司的关联方也是荷兰皇家壳牌公司的关联方。
代理人: 系指承包商人员中并非直接雇员、但在承包商集团下工作、并受其直接控制和监督的人员。
反贿赂法律: 禁止贿赂任何政府官员或任何其他人士或向 其提供非法酬金、疏通费或其他利益的所有适用法律，包 括：(a) 美国 1977 年《海外反腐败法案》；和 (b) 英国 2010 年《反贿赂法》。
适用法律: 适用于任何人士、财产或情形，且可随时作出修改的：(a) 成文法（包括据其实施的规定）；(b) 国家
、地区、省、州、市或地方法律；(c) 有管辖权的法院判决及命令；(d) 政府机构、机关及其他监管组织颁布的规则、规定及命令；以及 (e) 监管审批、许可证、执照、批准及授权。
帐簿和记录：有关本合同和实施采购范围的电子或其他形式的帐簿、帐户、合同、记录和文件。
公司集团: 公司和：(a) 其联合投资者和合资企业；(b) 公司的任何关联方，其合资企业，或其联合投资者；以及 (c) 接受公司及 (a) 或 (b) 项下各方直接控制和监督的任何董事、高级职员及员工及其他个人。
公司提供项目：公司为实施采购范围向承包商提供的材料、设备、服务或设施。
保密信息: 系指与某人士有关的业务（包括提供给该人士的工作产品、个人数据和采购范围）、业务计划、财产、经营方式或经营业绩或前景、合同的条款与谈判、专有软件、知识产权及营业纪录有关的所有技术、商业或其他信息，及所有文件及记录信息的其他有形物，不论其是以纸质形式、机器可读格式、声音、录像、样品或其他形式存在。
间接损失: (a) 间接或后果性损失；和 (b) 生产损失、产品损失、使用损失和收入损失、利润损失或预期利润损失
（无论上述损失为直接、间接或后果性，且不论该等损失在订立合同时是否可预见。）
合同价款: 系指公司向承包商支付的应付总额。
承包商设备：由承包商集团所有或承包的任何机械、车间
、工具、设备、货物、材料、供货及其他物项（包括所有相关的零部件、存储用集装箱、包装及固定装置），但前提是其所有权未转移，亦不会根据合同转移至公司。
承包商集团: 承包商和：(a) 其分包商；(b) 承包商或其分包商的任何关联方；和 (c) 被前述各方聘用的、或代表前述各方行事的董事、高级职员、员工、其他人士或代理人员。
承包商人员: 系指由承包商集团直接或间接提供的、且被分配执行与采购范围有关工作的任何个人，不论其是否为承包商集团的员工。
联合投资者：是联合运营协议、联合经营协议或类似协议的任何一方：(a)与公司或其任一关联方签订；并且(b)合资企业或协议与合同项下执行采购范围相关。“联合投资者”包括每个联合投资者及其各自的继承者和允许的受让人。
不可抗力事件: 系指合同中明文规定为不可抗力事件的事件。
货物: 系指承包商根据本合同提供的货物、材料、产品和设备。
政府官员: （a）任何政府或（任何级别的）政府机构、部委或部门的官员或雇员；（b）任何代表政府行使公职的人员（不论级别或职位）；（c）由政府、政党、或政党官员完全或部分控制的公司（如国有石油公司）的任何官员或雇员；（d）任何政治职务候选人，国际组织（例如联合国或世界银行）的任何官员或雇员；和（e）任何上述人员的直系亲属（指配偶、受供养子女或家庭成员）
HSSE 标准: (a) 为了在履行合同的采购范围过程中对 HSSE 风险进行管理，向承包商传达的所有 HSSE 政策、指南、标准和规程；(b) 所有 HSSE 相关的适用法律；和 (c) 执行采购范围过程中，相关公司集团工作场所内有效的其他规则和程序（不论是否由公司集团发布）。
赔偿: 解除、豁免、赔偿、保护并使免受损害。
间接税：指（a）增值税；（b）货物和服务税；或（c）销售税或类似征税。
破产事件: 当某一人士 (a) 停止或中止，或威胁停止或中止偿还其全部或较大部分债务，或无能力偿还其到期债务
；(b) 不再或威胁不再继续从事其所有或主要业务；(c) 就其全部或部分债务的重组、和解、延期、移交开始谈判或启动任何诉讼、提议、达成任何协议；(d) 为其部分或所有债权人的利益，就其全部或绝大部分债务，作出安排或提出安排建议；(e) 为该人士管理、关闭或破产而采取任何行动；(f) 为其全部或绝大多数资产加强安保、征税或类似过程的事件，包括收款员、破产管理人或类似官员的任命；或 (g) 在任何相关司法管辖区域的法律下具有与上述所列破产事件效果相同或类似的任何事件。
知识产权: 系指所有专利、版权、数据库权、设计权、保密信息中的权利，包括技术诀窍和商业机密、发明、人格权利、商标和服务标志（无论是否已注册，包括其中任何一项的应用，以及在世界各地的所有同等权利），无论此类权利于何时及以何种方式出现，同时包括任何分部、再版物、复查、附录、部分附录和补充物。
合资企业：任何荷兰皇家壳牌公司关联方（a）拥有直接或间接所有者权益；且（b）不属于其关联方的实体。
责任: 因所有索赔、损失、损害、费用（包括法律费用）和支出而产生的责任。
留置权: 针对采购范围或公司集团财产的留置权、附着物
、费用、债权或其他产权负担。
违约金：如合同中规定的某些事件或行为未能及时完成，承包商应向公司支付的在合同中约定的赔偿金额。
其他承包商：为在工作场所执行工作而由公司聘请的任何其他承包商。
其他经许可的买方: (a) 合资企业；和 (b)壳牌承包商。 人士: 系指（a）任何自然人；和（b）法律上的人，包括任何个人、合伙、有限合伙、事务所、信托、法人团体、政府、政府组织、机构或媒介、或非公司形式存在的企业
。
个人数据: 除非与个人保护相关的适用法律另有规定，个人数据系指任何与已识别或可识别的个人相关的信息、以及该等信息的处理、及其自由流动的安全防护要求相关的信息。
受限制司法管辖区: 指受综合经济或贸易制裁、限制或禁运的国家或州（可经相关政府主管机构的不时修订）。 受限制方: (i) 任何居住、设立或注册于受限制司法管辖区的人士；(ii)任何被归为美国特别指定国民或被处以其它贸易管制法律项下封锁制裁的人士； (iii) 任何该等人士的关联方；和(iv) 任何代表该等人士行事的一方。
采购范围: 系指由承包商或代表承包商根据本合同履行的所有活动和义务，包括采购范围描述中规定的活动和义务
。
服务: 系指承包商根据本合同提供的服务，包括该服务的成果。
壳牌承包商：作为荷兰皇家壳牌公司的某个关联方的承包商的人士。
软件: 任何构成采购范围一部分的软件或采购范围预期用途所必需的软件，包括（如适用）数据库和所有机器代码
、文件、目标代码或源代码，无论其采取的是机器还是人类可读形式，以及所有改进、编辑、升级、流程图、逻辑图、密码以及输出磁带，以及任何未来的升级、发布以及通用相关软件产品，以及使用上述项目的许可或者对以上项目的所有权。
实践标准: 为国际石油、天然气和石油化工领域所承认和普遍接受的良好标准、原则和实践。
分包: 为履行采购范围的任何部分之目的，承包商与分包商之间、或分包商与处于任何层级的另一分包商之间签订的任何合同，包括任何依照材料采购的的框架协议和供应协议签订的分合同。
分包商: 分包合同的任何一方，不含公司和承包商，包括代理人的雇主（除非另有明确规定）。
税费: 由采购范围实施所在国家或符合适用法律的任何其他国家主管部门施加的或摊派的所有税收、关税、征税、进口、出口、海关、印花税或消费税（包括清关费用和经纪佣金）、费用、附加费、代扣费、扣除额或特殊捐税。 贸易管制法律: 所有与贸易或经济的制裁或禁运，受限制方名单，货物、服务、软件或技术的进出口、转口、转让或交易的贸易管制相关的适用法律，包括欧盟、英国和美国的相关贸易管制法律。
变更: 系指对所有或部分采购范围的修改、变更、增补或删除。
变更评估: 由承包商准备的对于变更的提议，应该包括以 下所有细节：(a) 关于被提议的采购范围变更的影响；(b) 履行调整后采购范围的具体进度表；(c) 对根据合同决定 的合同价款的影响（如有）；以及 (d) 公司认为评估需要的任何其他信息。
变更订货单: 系指为变更之目的，由公司的授权代表签署的书面订货单。
工作成果: 系指在合同项下与采购范围相关而出现或制作
、创造或产生的，或使用公司集团保密信息或公司集团的知识产权制作、创造或产生的任何及所有信息、报告、数据、绘图、计算机程序、源代码和目标代码及项目文本、试算表、演示报告、分析、结果、结论、发现、解决方法
、计算、研究、概念、编码、手册、发明、商业模式、设计、原型、磁数据、流程图、建议、工作笔记、规格或其他信息、文件或材料。
工作场所: 系指所有土地、水域及其他地点，在该等场所之上、之下或在该等场所中或通过该等场所供应采购范围或与供应采购范围有关的活动，包括生产、制造及存储设施、海上设施、浮动建筑设备、船只、办公室、工作间、营地或承包商人员的用餐设施。工作场所不包括往返工作场所的交通过程中经过的任何土地、水域及其他地点。 2. 与采购范围相关的要求
(a) 本合同是非排他合同，不要求公司下订货单或订购任何最低数量。公司可从其他供应商获得相同或相似的采购范围。
（b) 时间对于执行采购范围来说至关重要。
（c) 任何由公司提供的信息都归公司所有，不应被承包商用作除执行本合同采购范围外的任何其他用途。
3. 与货物相关的要求
(a) 承包商保证为履行采购范围供应的货物：(i) 无故障
、缺陷或不足；(ii) 全新交货，除非合同中另有规定； (iii) 适用于合同中规定的任何用途；和 (iv) 与本合同和任何规范、工程图，或公司提供给承包商的其他产品描述等双方同意作为合同一部分的要求，严格相符。
(b) 除非采购范围表中另有规定，否则，承包商关于货物的保证适用于公司接受货物后 12 个月 x产生的所有缺陷
。
(c) 公司接受货物后，本条款关于保证的规定将代替所有于法令、普通法、习俗、惯例中明示或默示的关于保证的规定。
(d) 承包商承担货物损失和损坏风险，直至：在任何使用某国际贸易术语的情况下，依照国际贸易术语，货物交付已完成；或当公司已对货物进行实质占有。
(e) 在达到下列条件后（以先到者为准），货物的所有权将移交至公司：(i) 货物损失和损坏风险移交至公司；或 (ii) 公司为货物付款。
(f) 承包商应包装货物使其在运输和装卸过程中安全。承包商承诺，货物在交付时已被准确描述、分类、标示、贴标签，符合本合同、所有适用法律和实践标准的规定。 4. 与服务相关的要求
4.1. 服务保证
(a) 承包商保证为履行采购范围提供的所有服务：(i) 根据本合同执行；(ii) 适用于本合同规定的任何目的；和 (iii) 无任何缺陷或不足。
(b) 除非采购范围表中对保证期另有规定，否则，承包商关于服务的保证适用于公司接受承包商所提供服务后 的 12 个月 x产生的所有瑕疵。
(c) 公司接受服务后，本条款关于保证的规定将代替所有其他法令、普通法、习俗、惯例等明示或默示的关于保证的规定。
(d) 承包商将根据本合同要求和所有实践标准，勤勉、有效、细致的提供优质专业的服务。承包商将提供服务要求的所有技能、劳动、监督、设备、货物、材料、供应、运输和储存。
4.2. 与服务有关的承包商人员
如公司有要求，承包商应自费开展安全背景调查，并为承包商人员进入公司集团工作场所获取证件。
5. 赔偿、支付和发票
(a) 公司同意根据价格清单中规定的币种和本条款规定的时间和方式向承包商支付合同价款。合同价款包括除增值税和销售税外的所有价款。
(b) 除非本合同另有规定，承包商只能在采购范围被接受后开具发票。
(c) 公司应在接收正确且有充分支持的发票后本合同规定的期限内，向承包商支付任何无争议金额。若公司依靠承包商提供的信息无法合理证明发票的合法性和正确性，或支持材料丢失时，该发票应被视为未经支持。
(d) 发票的支付不应：(i) 单独作为一种和解与清偿, 或以其他方式成为事件相关方权利的限制；或 (ii) 证明采购范围根据本合同进行了履行。
(e) 若公司认为发票有争议，公司可对发票中任何有争议的部分拒绝支付，只支付无争议部分。公司可在通知承包商后，抵消承包商和公司之间由于本合同或其他任何协议所带来的任何债务。公司对本条款下其权利的任何行使，不应损害公司可得的其他任何权利或补救措施。
6. 质量保证
承包商必须具有足以为其履行采购范围提供支持的质量保证规划。
7. 使用公司系统、信息或基础设施
如果履行采购范围要求承包商或承包商人员使用公司集团的技术信息、信息技术或资源（包括公司的基础设施），承包商应签署并遵守公司关于使用和安全的标准条款与条件，除非双方就其另外签订了书面的适用于本合同的条款
。
8. 变 更
公司可要求，或承包商可因为紧急情况、安全或其他合理的必要性发起变更评估。承包商无权变更采购范围内的事项，或承包商承诺执行或考虑的合同相关事项。公司可通过发布变更订货单来拒绝或接受变更评估。
9. 检查、测试和接受采购范围
（a）为了确认采购范围与合同相符，承包商应执行合同、适用法律和（除非合同中另有规定）实践标准要求的所有测试和检查。
（b）承包商将在以下情形请求公司接受采购范围：i）交付完成时，请求接受货物；ii）采购范围完成时，书面请求接受服务。除进行有期限的任何保证外，此类接受不限制或豁免任何补救。
10. 补救措施
x采购范围被发现存在缺陷，承包商应提供补救缺陷计划
，并迅速补救缺陷。在不影响其他补救措施的情况下，公司可执行或请他人执行部分或所有补救措施，如果承包商依据本合同在下列情况下负有责任，则承包商应支付或即时赔偿公司所有费用：(i) 紧急情况或其他需要立即采取补救措施的其他 HSSE 风险；(ii) 承包商提出的补救缺陷的计划不足以支持快速完成保证工作；或 (iii) 承包商未根据议定的时间表及时完成行动。承包商关于缺陷的保证是可被转让的，承包商应将所有的制造商保证转让给公司，或为公司或其受让人争取所有无法被转让的保证的权益。
第二部分
1．履行
（a）承包商应参加业务或项目绩效审核，以讨论 HSSE 绩效、承包商财务状况和其他关键绩效指数（KPI）。
（b）业务绩效审核频率将在采购范围描述中确定，或由公司代表确定。
2．税费
2.1 承包商税费
承包商应负责支付承包商集团对以下各项应付的所有税费及所有利息和罚金：（a）收入、资本收益和工资；及（b
）承包商设备进出口或承包商人员流动。 2.2 间接税
承包商应在其发票中将间接税费单独列出，除合同价款外
，公司应支付所有此类间接税项（若适用）。 2.3 代扣
（a）若适用法律要求，公司应从应付给承包商的金额中代扣或扣除税费，并将其支付给相关机构。该金额应相应清偿公司根据合同应向承包商支付的款项。
（b）若承包商持有有效豁免证书，其应提供拷贝或进一步信息，以证明其有权获得该豁免。公司可据此使用豁免。 2.4 应缴税费的赔偿
（a）承包商应就（如本条所述）应由承包商集团或其直接或间接雇用或聘请的任何人士承担的责任赔偿公司集团并确保公司集团免于承担所有责任（包括任何利息、罚款或罚金）。
（b）如承包商集团被履行采购范围所在辖区的相关政府部门视为设有常设机构，则承包商集团应单独承担由此产生的责任。承包商将支付由于承包商集团被视为设有常设机构的设立而产生的任何成本，以及处理相关税务要求（包括向主管机构报税和支付税款）的成本。
3. 留置权
承包商保证提供的采购范围权属状况良好且明晰。承包商不应允许承包商集团设立任何留置权或主张任何留置权。承包商应立即通知公司且主动解除任何承包商集团施加的留置权。
4. 中 止
(a) 公司可“因故”随时通过书面通知中止合同或缩小采购范围，当公司推断其有理由因故终止合同，但公司的终止决定待定时。在因故中止的情况下，承包商无权进行任何变更或获得任何补偿。
(b) 公司可在提前七天发出书面通知的情况下，“为方便起见”自行中止合同或者缩小采购范围。如中止要求采取的行动对采购范围的进度或时间产生影响，承包商可提出变更。
(c) 公司可随时通过书面通知撤回所有或部分中止，承包商应恢复履行。
5. 终 止
5.1. 公司终止
(a) 如果发生以下情况，公司可“因故”随时通过书面通知终止合同或缩小采购范围： (i)针对本合同的履行，承包商违反其商业原则或（如不存在同等原则）壳牌商业原则； (ii) 承包商集团的任何成员违反任何反贿赂法律、适用的竞争法、贸易管制法律、其他适用法律或 HSSE 标准，或导致公司违反上述法律； (iii) 承包商集团的任何成员成为受限制方；或(iv)承包商发生破产事件。 (b) 除了本子条款中的前项内容，如果公司确定承包商实质性违反合同中的条款或条件，公司可“因故”终止合同或缩小采购范围。公司应首先书面通知要求承包商补救违约，但如果公司认为承包商没有能力及时补救或违约未被补救，公司可立即终止合同。
(c) 提前三十天发出书面通知的情况下，公司可“为方便起见”自行终止合同或缩小采购范围。
5.2. 承包商终止
（a）当发生以下事件，承包商可通过提前至少 30 日发出书面通知终止合同：(i) 公司未向承包商支付无争议款项
， 该付款经恰当提出、且已逾期 60 日仍未支付；并且
(ii) 公司未能在通知期支付款项或提供适当的不支付理由。
（b）上述终止合同的权利不适用于下列情形：公司不付款
是出于行使有效抵消的权利。 5.3. 终止时承包商的义务
任何终止发生时，承包商应立即停止履行通知中规定的部分采购范围，为公司提供进入进行中的采购范围的途径，避免与其他方的不合理的交互，采取合理措施使公司完成采购范围，包括归还与合同相关的采购范围和软件。 5.4. 终止事件发生时的赔偿
(a) 任何终止发生时，公司将决定并支付（可进行有效抵消）对于终止之前已充分履行的采购范围应当向承包商支付的金额。
(b) 如果公司“为方便起见”终止合同，或承包商因未收到付款合法终止合同，公司还应支付承包商任何合理、无法避免、可审计的遣散费用，前提是该等遣散费用已由公司在合同中另行明确同意将在公司“为方便起见”终止合同时支付。
5.5. 终止的唯一原因
除合同中提出的理由外，双方放弃终止、废除或以其他方式结束合同的任何权利。
6. 违约金
合同中规定的任何违约金均为对未履行合同所导致损失的真实预估。如任何违约金无法执行，公司可主张有证据证明的一般性损害。
7. 责任与赔偿
(a) 应根据适用法律确定与合同相关的财产和任何人员的人身伤害、死亡或疾病产生的损失与损伤责任。
(b) 对于一方自身的间接损失，无论由于疏忽或其他过失所导致，另一方均免于承担任何责任。
(c) 任何一方对其责任的排除或限制，都不得超过根据适用法律所规定的排除或限制的程度。
8. 保 险
合同履行开始前，承包商根据适用法律应安排任何保险，并使该保险在合同持续期间保持有效。完成投保义务和履行其他与本条款相关的行为，不应解除承包商的任何其他义务或责任。
9. 遵守适用法律、商业原则和 HSSE 标准
9.1. 适用法律
承包商应在履行合同过程中遵守适用法律，并应通知公司所有实质性违背适用法律的行为。
9.2. 商业原则
(a) 承包商承认其确实了解: (i) 壳牌商业原则, 详见 xxx.xxxxx.xxx/xxxx, 和壳牌供应商的原则, 详见 xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx； (ii) 壳牌行为准则，请点击 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xx
_are/our_values/code_of_conduct/；和 (iii) 壳牌全球帮助热线，请点击 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xx
_are/our_values/compliance_helpline/。
(b) 承包商同意其和承包商集团的任何成员就本合同和相关事宜与公司往来或代表公司时，将坚持壳牌商业原则和壳牌供应商的原则（或承包商采用的与上述原则类似的原则）并就任何违背原则通知公司。
(c) 如果承包商集团提供人员以公司名义或代表公司工作
，承包商保证该员工的表现应与壳牌行为准则一致。
9.3. 反贿赂和反腐败
(a) 承包商承诺在本合同和相关事项中：: (i) 知悉并遵守适用于采购范围履行的反贿赂法律，并将遵守这些法律
；和(ii) 承包商集团过去没有、将来也不会、直接或通过任何其他人士间接地向任何“政府官员”或其他人士给予
、提供或授权给予（或为供他们使用或使他们受益而给予
、提供或授权给予）任何：（A）构成“疏通费”；或
（B）违反相关的“反贿赂法律”；的付款、礼物、承诺或其他利益从而为其使用或获利。
(b) 承包商若收到或获悉政府官员或其他人员要求本条中规定的利益，应立即通知公司。
(c)承包商确定，承包商集团中无政府官员或其他可能代表公司或其关联方实施非法影响的人士。如果承包商集团人士成为政府官员，承包商应立即通知公司，并应公司要求将该人员排除在与采购范围相关的执行人员之外。 (d)为保证符合反贿赂法律，承包商应保证充足的内部控制和程序，包括通过账簿和记录中充足和正确的交易记录来证明合规的能力。
(e)公司有权通过审计确认遵守反腐败法和记录。承包商将在合同终止后[十年]内始终保有账簿和记录以供审计
(f) 对于任何因承包商违反贿赂法律或本条款下任何相关承诺所带来责任，承包商应赔偿从而使得公司集团免于承担该等责任。
9.4. 出口和贸易管制
(a) 承包商将遵守所有适用的贸易管制法律，并向公司提供必要数据以供其遵守贸易管制法律。
(b) 除非事先取得公司书面同意，否则承包商应保证： (i) 公司提供项目不被出口、供应或提供给任何受限制司法管辖区或受限制方；(ii) 可取得公司集团的技术信息、信息技术资源（包括公司集团的基础设施）或进入公司集团的工作场所的承包商人员，均不属于受限制方或受限制司法管辖区的公民； (iii) 承包商不应采用系受限制方的分包商；(iv)承包商在合同项下采购范围内需要向公司交付或供应的任何货物、软件或技术均不得直接或间接源自于受限制方或受限制司法管辖区。
9.5. 个人数据保护
（a）承包商将实施所有适当安全措施以保护个人数据不发生意外、非法或未经批准的（i）破坏；（ii）丢失；（iii）改动；（iv）披露；或（v）查阅（包括远程查阅）。承包
商应保护个人数据不发生任何其他形式的超出履行采购范围严格需要范围的非法处理和不必要收集、转让或处理。
（b）承包商无权处理、且将不处理公司集团个人数据（不
论是否包含于采购范围描述），除非承包商已按照公司指示签署数据隐私协议。
9.6. 健康、安全、保安和环境（“HSSE”)
在公司集团工作场所履行采购范围时，承包商应始终： (i) 遵守壳牌的 HSSE Goal Zero 原则； (ii) 遵守壳牌的“救命规则”，详见 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx- society/safety/culture.html；和(iii) 遵守其他适用的 HSSE 标准。
10. 保 密
(a) 在未事先获得公司集团书面同意的情况下，承包商不应向第三方披露或允许披露公司集团的保密信息，且只能在开展与履行合同相关活动时使用公司集团的保密信息。 (b) 如承包商可证明符合以下条件之一，则该信息不是保密信息：在披露之时已被公众知悉的信息，或由承包商占有且不受保密义务约束的信息，或独立于公司保密信息开发的信息。如承包商可证明该信息非因承包商集团违约而进入公众领域，或系由有法定权利不受保密义务约束的第三方披露给承包商，则对于该等公司保密信息的披露限制将终止。
(c)如公司要求，承包商应立即归还任何保密信息并删除其存储的电子版本，并删除或损毁所有反应保密信息的摘录或分析。
(d) 除非本合同中另有明确规定，或双方另有单独协议，对于承包商或承包商集团任何其他成员提供的有关信息，公司集团不承担不披露或不使用的义务。
(e) 在进行与本合同相关的任何外部沟通、公开商业关系或使用公司的商标之前，承包商必须获得公司的书面同意
。
11. 知识产权
(a) 除以下规定的属于承包商的知识产权外，采购范围和工作成果中的全部所有权权利、所有权和利益均归属于公司。本合同未授予承包商集团对公司集团的知识产权的任何权利、所有权或权益，合同中另有约定的除外。由公司集团知识产权的修改、修正、改进所创造的知识产权（包括根据公司规格的定制），或使用公司集团的保密信息创造的知识产权，创造后其所有权应归公司或其指定人所有
。
(b) 承包商在此保证,其有权向公司集团授予不可撤销、非排他、无期限、全球性、免费的权利和许可，且可授分许可，用于持有并使用任何体现于采购范围中的承包商的知识产权，包括进口、出口、操作、销售、维护和修复采购范围。承包商保证在其交付后任何对采购范围或承包商知识产权的占有或使用不侵犯第三方的知识产权。
(c)本条关于公司对采购范围的所有权不应包括承包商的以下知识产权：(i) 合同项下预先存在的知识产权； (ii) 在履行合同时自主开发的知识产权；或 (iii) 由承包商用于履行合同，但不基于或产生于公司集团知识产权或保密信息的。
(d) 承包商应赔偿从而使得公司集团，及本合同允许的其受托人、受让人及分许可方免于承担由对采购范围或工作成果的占有侵犯或侵占了第三方的知识产权的索赔所带来的任何责任。
12. 财务和绩效审计
(a) 公司应对以下项目具有审计权：(i)发票费用和正确的发票；(ii) 其他账簿和记录；和 (iii) 依照合同，其他任何可被审计的承包商义务的履行。
(b) 根据审计结果： 双方应在任何审计结果公布后 45 天内对任何不当收费进行结算；如果任何审计结果要求，则承包商应在任何审计结果公布后 45 天内提供任何或重新履行任何采购范围。
(c) 承包商对用于审计的账簿和记录的保留期限应不短于下列时间中的最长时限：(i) 合同终止后五（5）年或适用法律要求的任何更长期限；或 (ii) 承包商的任何履行或重新履行采购范围的义务到期后两（2）年。
(d) 如合同规定了遵守反贿赂法所需的保存相关记录的更长期限，承包商将遵守该要求。
13. 各方关系
(a)承包商作为独立的承包商，在履行合同的所有方面保持独立。对于为达成合同要求的目标所采取的履行方式和方法，承包商应负责。
(b) 本合同或其履行均不产生合伙或合资企业，没有任何一方被任命为另一方的代理人。合同不允许承包商代表公司集团做出任何承诺。
（c）承包商和承包商人员不被视为公司集团任何成员的雇
员，也不具有参与任何公司集团雇员福利计划的资格。承包商应赔偿从而使得公司集团免于承担任何与承包商或承包商人员就私营或政府福利相关的索赔产生的任何责任。 14. 承包商人员和分包
(a) 由任何分包商和所有承包商人员履行的任何采购范围和其涉及的所有活动、遗漏和违约都应作为承包商自身的活动、遗漏和违约，承包商应对其承担责任。
(b) 承包商不应分包其合同下的任何义务，除非与公司达成书面协议。
(c) 承包商应保证分包商在所有重大方面与合同的条款和条件一致。
15. 转 让
一方转让或更新全部或部分合同必须取得另一方的书面同意，但是，在未取得承包商同意的情况下，公司可将全部或部分合同以给予承包商书面通知的方式转让或更新至其关联方。
16. 不可抗力
(a) 如公司或承包商中任何一方在履行义务时因不可抗力事件受阻，则该方应免除履行受影响部分的义务，除非该事件 由该方的错误导致，或因通过合理审慎行为可能避免或缓和的情况导致。
(b) 只有下列事件被视为不可抗力事件：(i)暴乱、战争
、封锁、破坏或恐怖主义威胁或活动；(ii) 地震、洪水、火灾、已命名的飓风或旋风，潮汐、龙卷风或其他自然物理灾难； (iii)放射性污染、传染病、海难或空难；(iv) 国家或地区级别、不包含构成承包商集团或公司集团员工的罢工或劳资纠纷，且对声称发生不可抗力一方履行合同造成实质性损害；(v)阻止合同履行的政府制裁、禁运、指令或法律；(vi)一方无法及时获得执照、许可证或政府批准以便开展合同；或 (vii) 因一方的分包商违约造成，且该违约是因其遭受或正遭受以上不可抗力事件导致。然而
，仅在本合同各方达成共识即在此情况下由另一分包商替代履行合同不可行的情况下，本项所述履行义务方可免于履行。
(c) 履行被延误或阻止的一方应尽一切合理的努力通知另一方并减轻不可抗力事件的影响。
(d) 如果任何不可抗力事件导致延期超过连续 90 日 或
累计 180 日，公司可终止合同。 17. 通知
x合同下所有通知和其他沟通都必须采用书面英文形式，且：(i) 由专人送递；(ii) 由预付快递发送；(iii) 通过挂号信发送；或 (iv) 通过电子邮件发送，并请求接收确认回执。通知和沟通被实际发送至本合同规定的地址时开始生效。
18. 管辖法律、争议解决和救济
18.1. 管辖法律
x合同和因本合同、其主题事项或其订立而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均排他地适用中华人民共和国法律并按其进行解释，排除另行规定的法律冲突规则和准据法适用原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同。
18.2. 争议解决
(a) 基于侵权法、合同法，或根据法规或其他法律，因本合同、其主题事项或其订立而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同性索赔），无论基于侵权、合同、根据法规或其他法律，包括任何和本合同的成立、有效性、解释、违约或终止有关的问题，均应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的商业仲裁规则做出排他性终局仲裁裁决。
(b) 仲裁庭应根据仲裁规则任命，仲裁庭应包含一名仲裁员。但如双方主张的争议金额超过 500 万美元，则仲裁庭将由三名仲裁员组成。
（c） 仲裁地点为中国北京。
（d）仲裁语言为英语。
（e）本条款不应解释为阻止任何一方通过任何具有合法管辖权的法庭寻求保护或类似临时救助。仲裁裁决以书面形式作出，为最终裁决，对各方都具有约束力。各方承诺将毫不迟延履行裁决。仲裁裁决可以在任何有管辖权的法院内予以判决。仲裁的各个方面都具有保密性质。
18.3 实际履行
公司有权要求实际履行本合同。