Contract
平成 19 年４月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ代 表 者 取締役会長兼社長 x xx
本社所在地 福岡市中央区天神二丁目13番１号
（コード番号 8354 東証第一部、大証第一部、xx）
株式会社福岡銀行を完全子会社とする簡易株式交換に係る株式交換契約の締結について
本年４月４日付公表の「株式会社福岡銀行第２回劣後特約付無担保転換社債に関する今後の取扱い及び株式会社福岡銀行を完全子会社とする簡易株式交換に関する基本合意書の締結について」（以下「前回お知らせ」といいます。）に記載のとおり、当社は、株式会社福岡銀行（取締役xx xxx）（以下「福岡銀行」といいます。）との間で、本年９月 28 日（予定）を効力発生日として福岡銀行を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことに関し、本年４月４日に「簡易株式交換に関する基本合意書」を締結しておりましたが、当社及び福岡銀行は、本日、同基本合意書に基づき、本株式交換に係る株式交換比率を確定し、本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、株式交換の目的、株式交換の条件等につきましては、前回お知らせにおいて公表いたしました内容から特に変更はございません。
末尾に、本株式交換により当社普通株式を取得される場合の手続のご案内を記載しておりますので、そちらもあわせてご覧下さい。
記
１. 株式交換の目的
当社は、福岡銀行及び株式会社熊本ファミリー銀行による平成19年４月２日を効力発生日とする共同株式移転により設立されましたが、福岡銀行が発行する第２回劣後特約付無担保転換社債（以下「本転換社債」といいます。）が当社に承継されないことから、本転換社債の転換請求期間満了日までに本転換社債の転換により交付される福岡銀行の普通株式のすべてを当社普通株式に交換し、福岡銀行を完全子会社化するために、今回の株式交換を行うこととするものです。
２. 株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
平成19年４月17日 株式交換契約承認取締役会（両社）
平成19年４月17日 株式交換契約締結
平成19年９月28日（予定） 株式交換効力発生日
※本件株式交換を行うにあたっては、当社は会社法第796条第３項（簡易株式交換）の規定により、福岡銀行は会社法第784条第１項（略式株式交換）の規定により、いずれも株主総会における承認決議を予定しておりません。
（２）株式交換比率
当社 （完全親会社） | 福岡銀行 （完全子会社） | |
株式交換比率 | １ | １ |
（注）
１．株式の割当比率
福岡銀行の普通株式１株に対し、当社普通株式１株を割当交付いたします。ただし、当社が所有する福岡銀行の普通株式については割当交付を行いません。
２．株式交換比率の算定根拠
上記の株式交換比率については、福岡銀行の依頼に基づき、株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳが、一定の前提の下にディスカウンテッド・キャッシュフロー法及び株価倍率法によって福岡銀行と当社それぞれの１株あたり株主資本価値を算出したうえ、財務的見地から妥当である旨の意見を表明しております。当社としては、かかる株主資本価値の算出根拠及び意見を踏まえ、福岡銀行株式に対する非流動性割引その他の事情も総合的に考慮して、株式交換比率を算定いたしました。なお、この比率は、平成 19 年４月２日を効力発生日として行われた福岡銀行及び株式会社熊本ファミリー銀行による共同株式移転における、福岡銀行の普通株式と当社普通株式との株式移転比率と同一であります。
（３）株式交換により交付する株式数上限普通株式 11,240,534 株。
（４）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いはありません。
（５）福岡銀行の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
福岡銀行は本転換社債以外には新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（６）会計処理の概要
① 企業結合の会計上の分類
共通支配下取引等のうち、少数株主との取引に該当いたします。
② 損益への影響
軽微なものと見込んでおります。
３．株式交換の当事会社の概要
完全親会社 （当社） | 完全子会社 （福岡銀行） | |||||
商号 | 株式会社ふくおか フィナンシャルグループ | 株式会社福岡銀行 | ||||
事業内容 | 銀行持株会社 | 銀行業 | ||||
設立年月 | 平成19年４月 | 昭和20年３月 | ||||
本店所在地 | 福岡市中央区天神二丁目13番１号 | xxxxxxxxxxx00x0x | ||||
代表者 | 取締役会長兼社長 | x | x | x | 取締役頭取 x x x | |
資本金 | 1000億円（*１） | 732億円（*２） | ||||
発行済株式総数 | 755,916,290株（普通株式） 18,742,000株（第一種優先株式） 40,000,000株（第二種優先株式） （*１） | 699,458,499株（普通株式）（*２） | ||||
純資産 | －（*３） | 4,165億円（*２） | ||||
総資産 | －（*３） | 7兆7,697億円（*２） | ||||
決算期 | ３月31日 | ３月31日 | ||||
従業員数 | 188人（*１） | 3,611人（*２） | ||||
大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.97％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.97％明治xx生命保険相互会社 2.85％九州電力株式会社 2.65％第一生命保険相互会社 2.38％ (平成 18 年９月 30 日現在、普通株主) （*４） | 当社 | 100% （平成19年４月４日現在） | |||
当事会社の関係 | 資 本 関 係 | 当社は、平成19年４月４日現在において福岡銀行の発行済株式総数の100%を直接保有しております。なお、本株式交換は、本株式交換の効力発生日までの間に福岡銀行の普通株式を取得し、かつ平成19年９月28日時点において当社以外 の者が保有する当該株式を対象とするものであります。 | ||||
人的関 係 | 当社の代表取締役２名が福岡銀行の代表取締役を兼務し、当社のその他の取締 役６名が福岡銀行の取締役を兼務しております。 | |||||
取引関係 | 当社は福岡銀行の持株会社であり、当社は、福岡銀行との間において、当社が福岡銀行に対して、当社グループの経営資源を適切に活用し、グループの経営効率を高めるために必要な経営に関する助言・管理その他の役務及び便益を提 供する旨の経営管理契約を締結しております。 | |||||
*１ 平成19年４月２日現在
*２ 平成18年９月30日現在
*３ 当社は、平成19年４月２日に福岡銀行と株式会社熊本ファミリー銀行の共同株式移転により設立されたため財務諸表を作成していません。なお、福岡銀行及び株式会社熊本ファミリー銀行の平成18年９月30日現在における純資産の額及び総資産の額は、以下のとおりです。
福岡銀行 | 熊本ファミリー銀行 | |
純資産の額 | 4,165 億円 | 189 億円 |
総資産の額 | ７兆 7,697 億円 | １兆 3,170 億円 |
*４ 当社は、平成19年４月２日に福岡銀行と株式会社熊本ファミリー銀行の共同株式移転により設立されたため、平成18年９月30日現在の福岡銀行及び株式会社熊本ファミリー銀行の株主名簿
に基づき、株式移転の際の株式割当比率を勘案して作成しております。
完全親会社 （当社） | 完全子会社 （福岡銀行） | ||||||
最近 ３決算期間の業績 | 決算期 | 16年3月期 | 17年3月期 | 18年3月期 | 16年3月期 | 17年3月期 | 18年3月期 |
経常(営業)収 益(百万円) | 該当事項はありません。 | 157,132 | 160,409 | 166,269 | |||
経常利益 (百万円) | 41,170 | 51,652 | 54,268 | ||||
当期純利益 (百万円) | 19,661 | 27,074 | 30,218 | ||||
１株当たり当期純利益 (円) | 30.93 | 42.61 | 46.83 | ||||
１株当たり年 間配当金(円) | 5.00 | 7.00 | 8.00 | ||||
１株当たり 株主資本(円) | 535.59 | 577.47 | 595.08 | ||||
（注）当社は、平成19年４月２日に設立されたため、過去３決算期間の業績はありません。
４．株式交換後の状況
（１）商号、事業内容、本店所在地及び代表者
両社の商号、事業内容、本店所在地及び代表者に変更はありません。
（２）資本金
本件株式交換により当社の資本金は増加いたしません。
（３）業績に与える影響
本件株式交換による当社の連結業績に与える影響は軽微なものになると見込んでおります。
以上
■ 本件に関するご照会先
ふくおかフィナンシャルグループ 転換社債に関する対応チーム専用フリーダイヤル 電話 0120－777-453
受付時間 平日 9 時～20 時
【株式交換により当社普通株式の交付を受けるための手続のご案内】
○ 本転換社債を保有している社債権者の皆様が、本株式交換により当社普通株式の交付を受けるためには、転換請求期間の満了日（本年9 月27 日）までに本転換社債を転換し、福岡銀行の普通株式を取得しておく必要があります。転換権の行使につきましては、転換請求の満了日（本年 9 月 27 日）までに必要書類一式が転換請求受付場所である日本証券代行福岡支店に到着する必要がありますのでご注意ください。
○ 証券会社の保護預り口座をご利用の株主の皆様におかれましても、株券そのものをご提出いただく必要がありますのでご留意ください。なお、保護預り口座に預託された株券の取得手続につきましては、証券会社にお問い合わせください。
○ 福岡銀行の普通株式に係る株券提出公告及び株主の皆様に対する各別の通知につきましては、本年8 月下旬を予定しております。なお、公告日以降に本転換社債を転換して福岡銀行の普通株式を取得した株主の皆様につきましては、取得日以降、株券提出に係る各別の通知を行います。
○ 取得された福岡銀行の株券につきましては、株券提出期間内に株券提出事務取扱場所（当社の株主名簿管理人である日本証券代行株式会社の本支店）にご提出いただくこととなります。株式交換の効力発生日である本年 9 月 28 日をもって福岡銀行の株券は無効となりますので、ご留意ください。（なお、福岡銀行の株券の提出及び当社の株券の交付については、本年 9 月 28 日以降も受付をいたします。）
○ 当社の株券がお手元に到着するまで（現在のところ、本年 11 月頃を予定しております。）の間、株式の売却や名義の書換はできませんのでご注意ください。
○ 福岡銀行の株券の提出及び当社の株券の交付の手続につきましては、詳細が決まりましたらあらためてお知らせする予定です。
以 上
株式交換による当社普通株式の交付手続について
本転換社債の転換請求期間満了日
9 月 27 日
株券提出公告・株主への通知
株式交換の効力発生日
8 月下旬 9 月 28 日 11 月頃
株券提出期間 譲渡及び名義書換不能期間 売買可能
福岡銀行株主
FFG 株主
福岡銀行株券の取得
株券の提出
FFG 株券の交付
証券会社
日本証券代行株式会社
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