本公司申請已公開發行普通股 27,800,000 股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據『財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價 證券審查準則』審閱後准予上櫃，並以八十九年十二月七日(89)證櫃上字第四五七三六號函報奉財政部證券暨期貨管理委員會八十九年十二月二十六日(89)台財證第一 O 三三四三號函核覆准予備查。
股票代號：5493
公 開 說 明 書
(股票公開承銷暨上櫃用)
一、公司名稱：三聯科技股份有限公司二、本次申請股票上櫃：
(一)種類：記名式普通股每股面額新台幣壹拾元整。 (二)股數：27,800,000股。
(三)金額：新台幣278,000,000元整。 (四)發行條件：全額發行。
(五)公開承銷比例：依擬上櫃27,800,000股之10% (計2,780,000股) (六)承銷及配售方式：採公開申購配售。
三、有價證券之核准（生效），不得藉以作為證實申請（報）事項或保證證券價值之宣傳。
四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
五、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
三 聯 科 技 股 份 有 限 公 司 編 製中 華 民 國 九 十 年 三 月 五 日 刊 印
本公司申請已公開發行普通股 27,800,000 股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據『財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則』審閱後准予上櫃，並以八十九年十二月七日(89)證櫃上字第四五七三六號函報奉財政部證券暨期貨管理委員會八十九年十二月二十六日(89)台財證第一 O 三三四三號函核覆准予備查。
一、本次申請上櫃前實收資本之來源：
單位：仟元
資 本 來 源 | 金 額 | 佔實收資本額百分比 | ||
原 | 始 股 | 本 | 200 | 0.07% |
現 | 金 增 | 資 | 90,090 | 32.41% |
盈 | 餘 轉 增 | 資 | 120,345 | 43.29% |
資 | 本 公 積 轉 增 | 資 | 67,365 | 24.23% |
實 | 收 資 本 | 額 | 278,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：
(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、各證券商營業處所、本公司及本公司股務代理機構、中華民國證券商業同業公會。
(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定辦理。
(三)索取方法：請附回郵信封(貼足郵資，並註明函索公開說明書)或親至本公司股務代理機構索取。
三、推薦證券商之名稱、地址及電話：
(一)名稱：寶來證券股份有限公司
地址：xxxxxxxxx 000 x 00 xxx：(00)0000-0000
(二)名稱：元富證券股份有限公司
地址：xxxxxxxxx 00 x 00 xxx：(00)0000-0000
(三)名稱：台証綜合證券股份有限公司
地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xxx：(00)0000-0000
四、股票簽證機構：
名稱：世華聯合商業銀行
地址：xxxxxx 000 x 0 xxx：(00)0000-0000
五、辦理股票過戶機構：
名稱：中國信託商業銀行
地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xxx：(00)0000-0000
六、信用評等機構：不適用
七、最近年度財務報告簽證會計師：會計師姓名：xxx、xxx會計師事務所名稱：集智會計師事務所
地址：xxxxxxx 00 x 0 xx 0
xx：(00)0000-0000
八、本公司發言人：
姓名：高主民職稱：財務長
電話：(00)0000-0000 轉 334
九、公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
三聯科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額： 278佰萬元 | 公司地址：xxxxxxxxxxxx000x0xx0 | xx：(00)0000-0000 | ||
設立日期： 56 年 2 月 20 日 | 公開發行日期： 86 年 7 月 3 日 | |||
上櫃日期： 90 年 5 月 3 日 | 報備股票日期： － | 管理股票日期： － | ||
負責人 | 董事長：x x x 總經理：x x x | xx人 | 姓名：高 主 民 職稱：財務長 | |
股票過戶機構：中國信託商業銀行 地址：xxxxxxxxx00x0x xx：(00)0000-0000 | ||||
股票承銷機構：寶來證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx000x00x xx：(00)0000-0000 元富證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx00x00x xx：(00)0000-0000台証綜合證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx00x0x xx：(00)0000-0000 | ||||
最近年度簽證會計師：xxx xxx 地址：xxxxxxx00x0xx0 xx：(00)0000-0000 | ||||
信用評等機構： 不 適 用 地址： － 電話： － | ||||
最近一次經信用評等日期：不 適 用 評等標的： － 評等結果： － | ||||
董事選任日期：88 年 4 月 20 日 任期：3年 | 監察人選任日期：88 年 4 月 20 日 任期：3年 | |||
全體董事持股比率： 31.70%（90年02月20日） | 全體監察人持股比率： 2.94%（90年02月20日） | |||
董事監察人及持股10%以上股東及其持股比率：(90年02月20日) 職 稱 姓 名 持股比率 職 稱 姓 名 持股比率董事長 xxx 0.00% 監察人 xxx 2.30% 董 事 xxx 6.18% 監察人 xxx 0.00% 董 事 聯榮投資(股)公司代表人xxx 14.56% 董 事 xx投資(股)公司代表人xxx 6.77% 董 事 xxx 0.35% | ||||
工廠地址：xxxxxxxxx00x0x | ||||
主要商品：工業自動化設備，監測及感測系統整合，微電子製程設備技術服務。市場結構：內銷：99% 外銷：1% | 參閱本文之頁次 | |||
第 39 頁 | ||||
x(89)年度預估 營業收入：582,580仟元稅前純益：168,200仟元 每股盈餘：5.20元 | 第 59 頁 | |||
去(88)年度 營業收入：475,158仟元稅前純益： 76,753仟元 每股盈餘：2.93元 | 第 57 頁 | |||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 不 適 用 | |||
發 行 條 件 | 不 適 用 | |||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 不 適 用 | |||
x次公開說明書編印日期： 90 年 03 月 5 日 | 刊印目的：股票公開承銷暨上櫃用 | |||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次： 略 | ||||
目 錄
壹、財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會
暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 1
一、有關該公司業績變化合理性之評估 1
二、有關該公司轉投資策略及其對公司財務業務影響之評估。 21
貳、公司概況 27
一、公司簡介 27
(一)設立日期 27
(二)公司地址及電話 27
(三)公司沿革 27
二、公司組織 30
(一)組織系統 30
(二)關係企業圖 31
(三)總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管之資料 32
(四)董事及監察人資料 33
(五)發起人：不適用。 34
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 34
三、資本及股份 34
(一)股份種類 34
(二)最近五年度股本形成經過 35
(三)股權分散情形 36
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 38
四、公司債發行情形 38
五、特別股發行情形 38
六、海外存託憑證發行情形 38
參、營運概況 39
一、公司之經營 39
(一)業務內容 39
(二)市場分析及產銷概況 46
(三)最近三年度從業員工人數 52
(四)環保支出資訊 52
(五)勞資關係 52
(六)有無爭訟事件 53
(七)有無因應景氣變動之能力 53
(八)關係人間交易事項 53
二、固定資產及其他不動產 53
(一)自有資產 53
(二)租賃資產 53
(三)最近三年度交易價額達實收資本額百分之二十或一億元以上之資產買賣情形 53
三、轉投資事業 54
(一)轉投資事業概況 54
(二)綜合持股比率 55
(三)上市公司、上櫃公司、報備股票公司及管理股票公司最近三年度及截至公開說明書
刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形 55
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對
人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購
股數 55
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊 55
(六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，敘明是否經股東會決議或公司章程另有
規定 55
四、重要契約 56
五、營運概況其他必要補充說明事項 56
肆、營業及資金運用計劃 57
一、營業計劃 57
(一)88年度營業報告書 57
(二)89年度營業計劃概要 58
(三)89年度銷售計劃 59
(四)89年度收支及盈餘預算 59
(五)處分或取得不動產或長期投資計劃 60
二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 60
(一)前次現金增資計劃分析 60
(二)本次計劃分析 61
伍、財務概況 62
一、最近五年度xx財務資料 62
(一)xx資產負債表及損益表 62
(二)影響一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及發
生對當年度財務報表之影響 63
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 63
(四)財務分析 63
(五)會計科目重大變動說明 65
二、財務報表 65
(一)最近二年度財務報告 65
(二)89年第三季財務報告 65
(三)89年度經會計師核閱之財務預測 65
(四)90年度經會計師核閱之財務預測 65
(五)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 65
三、財務概況其他重要事項 66
(一)上市公司、上櫃公司、管理股票公司或報備股票公司，應揭露最近三年度及截至公
開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 66
(二)上市公司、上櫃公司、管理股票公司或報備股票公司，應揭露最近三年度及截至公
開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 66
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析 66
(四)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項 67
(五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理
公告申報者之買賣資產情形 67
(六)期後事項 67
(七)其他 67
陸、特別記載事項 68
一、申請公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專案
審查取具之報告書 68
(一)申請公司自行評估之內部控制聲明書 68
(二)專案審查報告書 68
二、信用評等機構出具之評等報告 68
三、因應公元兩千年電腦年序危機應揭露事項 68
(一)公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度 68
(二)公司為因應電腦年序危機預計之改進計劃進度及支出金額 68
(三)未及時因應完成，對公司財務、業務之影響 68
四、證券承銷商評估報告 68
五、律師法律意見書 68
六、由發行人填具並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 68
七、前次募集與發行有價證券於申請核准(申報生效)時經證券暨期貨管理委員會通知
應自行改進事項之改進情形 68
八、本次募集與發行有價證券於申請核准(申報生效)時經證券暨期貨管理委員會通知
應補充揭露之事項 68
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 69
十、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易
情事；無業務往來者，由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 69
十一、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承
諾及其重要業務之政策 69
十二、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 69
十三、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人情形 69
十四、具有中華民國證券櫃檯買賣中心建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設
公司者，揭露土地取得及營建計劃 69
十五、有中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該
非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 69
十六、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 69
十七、其他必要補充說明事項 69
柒、重要決議、公司章程及相關法規 71
一、重要決議 71
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項 71
(二)取得或處分資產處理程序 71
(三)背書保證辦法 71
(四)資金貸與他人作業辦法 71
(五)衍生性金融商品交易處理程序 71
(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 71
二、公司章程及相關法規 71
(一)公司章程 71
(二)相關法規 71
附件：
推薦券商評估報告 206
股票承銷價格計算書 292
股票承銷價格計算書覆核報告書 298
壹、財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項
一、有關該公司業績變化合理性之評估
三聯科技股份有限公司(以下簡稱三聯公司或該公司)最近五年度及預估申請年度業績變化情形如下表，有關其業績變化之原因及合理性為何？經洽推薦證券商評估如后：
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 84年度 | 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度(預估) | ||||||
金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | |
營 業 收 入 | 357,214 | 100.00% | 340,948 | 100.00% | 389,098 | 100.00% | 528,242 | 100.00% | 475,158 | 100.00% | 582,580 | 100.00% |
營 業 成 本 | 223,197 | 62.48% | 232,222 | 68.11% | 250,065 | 64.27% | 364,823 | 69.06% | 323,684 | 68.12% | 376,733 | 64.67% |
營 業 毛 利 | 134,017 | 37.52% | 108,726 | 31.89% | 139,033 | 35.73% | 163,419 | 30.94% | 151,474 | 31.88% | 205,847 | 35.33% |
營 業 費 用 | 109,774 | 30.73% | 81,222 | 23.82% | 100,606 | 25.86% | 114,076 | 21.60% | 116,604 | 24.54% | 116,477 | 20.00% |
營 業 利 益 | 24,243 | 6.79% | 27,504 | 8.07% | 38,427 | 9.87% | 49,343 | 9.34% | 34,870 | 7.34% | 89,370 | 15.33% |
營 業 外 收 入 | 7,766 | 2.17% | 9,436 | 2.77% | 13,344 | 3.43% | 15,600 | 2.95% | 49,220 | 10.36% | 87,630 | 15.05% |
營 業 外 支 出 | 2,592 | 0.72% | 3,856 | 1.13% | 3,197 | 0.82% | 8,569 | 1.62% | 7,337 | 1.54% | 8,800 | 1.51% |
稅 前 純 益 | 29,417 | 8.24% | 33,084 | 9.71% | 48,574 | 12.48% | 56,374 | 10.67% | 76,753 | 16.16% | 168,200 | 28.87% |
所 得 稅 | 6,246 | 1.75% | 6,867 | 2.02% | 8,961 | 2.30% | 11,996 | 2.27% | 7,047 | 1.48% | 23,741 | 4.07% |
稅 後 純 益 | 23,171 | 6.49% | 26,217 | 7.69% | 39,613 | 10.18% | 44,378 | 8.40% | 69,706 | 14.68% | 144,459 | 24.80% |
期 末 資 本 額 | 52,000 | 80,000 | 152,000 | 211,000 | 238,000 | 278,000 | ||||||
每 股 稅 後 純 益 | 追 溯 前 | 4.46 | 3.46 | 2.86 | 2.10 | 2.93 | 5.20 | |||||
追 溯 後 | 1.25 | 1.36 | 1.76 | 1.86 | － | － | ||||||
資料來源：84∼88 年度係經會計師查核簽證之財務報告；89 年度係經會計師核閱之財務預測。
－1－
推薦證券商評估：
一、該公司所處之產業概況、所營業務之主要內容及公司於產業中之地位
(一)該公司所處產業概況
該公司主要營業型態可分為量測、監測儀器系統整合、工業自動化機器設備之代理買賣、微電子製程設備之技術服務等三大類，並分屬於系統整合事業處、工業機械設備事業處、微電子製程設備事業處，茲分析如下：
1.系統整合事業處
(1)土木工程安全監測
汐止林肯大郡災變及 921 大地震後，在各級縣巿政府建管單位嚴格要求下，工程業主逐漸重視有關環境保護與工程安全監測。而高速鐵路 BOT 及中正機場捷運BOT等大型工程確定承攬廠商後，xx營建工程及 BOT 案之先期工程將創造系統監測業之另一波需求。
(2)工業計測
近年來由於工業品質的提升，國際品質認證制度(ISO)的實施，工業界對於檢調、量測儀器之需求日益增加。由於機械精密度要求提高，相對的技術層次亦高，目前主要由美日進口，國內業者則主要以進口量測機器之關鍵零組件，並自行設計安裝，以期降低單位成本。
(3)環境科學監測
受國內環保意識抬頭及國人對生活品質要求之提升，各種環境控制監測如噪音、空氣污染、大地監測及海洋監測的需求不斷增加，相關儀器之零組件主要自國外進口，並於國內完成組裝。
2.工業機械設備事業處
隨著現代科技迅速發展，各項電腦輔助設計、觸控式螢幕等監控軟硬體之盛行，過去需依賴專業人工打樣之廣告業、設計業、製衣業及一般製造業生產流程之監控、品質管制皆可運用自動化設備來替代以往需大量人力之情況，一方面改善傳統勞力密集產業結構，一方面提高生產力與產品品質，以面對未來國際競爭環境。
3.微電子製程設備事業處
我國半導體產業重要性已日增，半導體業產值佔我國製造廠比例逐年提高，而生產技術隨政府支援及專業研發人員加入，生產技術更加純熟，且因專業分工需要，週邊相關產業已陸續建立中，然相關基礎工業薄弱、缺少設計及製造較精密設備技術能力，故大部份設備需仰賴國外進口，且國外原廠在台多設有技術服務及售後服務據點。
－2－
(二)該公司所營業務之主要內容
1.該公司目前主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能
營 業 型 態 | 產(商)品或服務項目 | 重 | 要 | 用 | 途 | 或 | 功 | 能 |
系 統 整 合 | 計 測 工 程 | 1.公共工程及大樓工程等施工之安全監控。 2.天然災害之預警及事後之分析。 3.對老舊結構及橋樑之補強及安全評估工作。 | ||||||
工業計測系統 | 整合由量測儀器所提供資料提供公司在製程品質管制與異常狀況監控，以穩定產品品質或生產過程最佳化規劃，建立公司製程管理決策系統與培訓工程師。 提供度量衡儀器之買賣代理進口業務服務。 | |||||||
環境科學監測系統 | 觀測潮位、波浪、海流、海水溫度、鹽度、深度及海水剖面流速等。協助國內研究機構追蹤海洋生物與野生動物之遷徙狀況。 | |||||||
工業機械設 備商品買賣 | 電腦輔助設備 | 工廠自動化監控設備元件之銷售、維修及教育訓練。 | ||||||
工業機械設備 | 各式繪圖設備及電腦切割設備之銷售、維修、教育等相關服務。 | |||||||
其他機器設備 | 協助工廠規劃、設計、買賣各項工業控制及檢測儀器。 | |||||||
微電子製程 設 備 技 術服 務 | 半導體零件買賣及維修 | 提供半導體設備維修零件之買賣。 | ||||||
矽晶圓清洗設備、矽晶圓蝕刻設備、LCD 清洗設備及 LCD 去光阻設備之採購諮詢、安裝、試車、保養、維修與教育訓練等技術服務；IC封裝設備之黏晶機與銲線機之採購諮詢、裝 機、調整、維修、保養與教育訓練等技術服務。 | 1.縮短裝機時間。 2.協助客戶迅速量產。 3.提升產品品質。 4.代客訓練現場操作人員。 5.協助客戶取得合適之製程設備。 | |||||||
其 他 | 其他進出口貿易 | 其他商品買賣(瑞士刀及電腦設備等) | ||||||
2.最近五年度及申請年度之主要服務項目營收表
單位：仟元
年度 | 84 | 年 | 85 | 年 | 86 | 年 | 87 | 年 | 88 | 年 | 89 年(預估數) | |
服務項目 | 銷 值 | % | 銷 值 | % | 銷 值 | % | 銷 值 | % | 銷 值 | % | 銷 值 | % |
系 統 整 合 | 196,437 | 55.00 | 209,205 | 61.36 | 217,136 | 55.81 | 263,283 | 49.84 | 191,617 | 40.33 | 240,000 | 41.20 |
工業機械設備商品買賣 | 97,703 | 27.35 | 78,855 | 23.13 | 110,587 | 28.42 | 156,265 | 29.58 | 172,998 | 36.41 | 162,880 | 27.96 |
微電子製程設備技術服務 | 36,222 | 10.14 | 25,749 | 7.55 | 56,810 | 14.60 | 75,933 | 14.38 | 87,120 | 18.33 | 130,920 | 22.47 |
其 他 | 26,852 | 7.51 | 27,139 | 7.96 | 4,565 | 1.17 | 32,761 | 6.20 | 23,423 | 4.93 | 48,780 | 8.37 |
合 計 | 357,214 | 100.00 | 340,948 | 100.00 | 389,098 | 100.00 | 528,242 | 100.00 | 475,158 | 100.00 | 582,580 | 100.00 |
資料來源：三聯公司提供
該公司系統整合業務大致維持在該公司總營業額之 40%以上，而工業機械設備商品買賣近五年來則維持在 30%左右，並無重大變化，而微電子製程設備技術服務則受國內半導體產業之蓬勃發展影響，其佔全公司之營業額由 84 年之 10.14%逐年上升至 88 年之 18.33%，約佔全公司營業額之 20%。
(三)公司於產業中之地位 1.行業排名順序
三聯公司係為系統整合、工業機械設備買賣、微電子製程設備專業技術服務之廠商，依據中華徵信所於 2000 年出版之「台灣地區企業
TOP5000 排名」之統計資料顯示，三聯公司 88 年度之營收淨額 4.75 億元，在機械及精密器械業中排名第 67 名。
2.與同業之競爭力分析
該公司主要營業項目大致可區分為系統整合、工業機械設備買賣及微電子製程設備之技術服務，茲分析如下：
(1)系統整合
國內從事系統整合工程之公司有台安工程、系統技術工程及中聯工程等，而上櫃公司中則無相類似之公司。依據台灣營建研究院工程安全監測技術報告(87.9)，三聯公司不論就資本額、成立時間或營業額，均居於同業間之領導地位。
(2)工業機械設備買賣
由於大部份業務係採代理之方式進口，一般而言市場上可能有功能相類似之產品，其交易模式則主要採貿易商一買一賣之方式，惟三聯公司經營代理業務多年，深刻瞭解到提供專業服務及培訓專業技術人才的重要，因而成立工業教室，以專業服務提供高效果的訓練課程，傳授專業知識及應用技術，以期建立公司在業界之專業形象並提高該公司競爭能力，為該公司創造更大之商機。
(3)微電子製程設備技術服務
依目前國內半導體製程設備之供應情形，其中前段製程設備國內廠商大部份尚無法生產，國內廠商代理國外機器設備者大致有崇越、三菱、伊藤忠、漢民、泰昇及歐姆龍等，後段製程設備國內則有均豪從事生產。三聯公司代理之設備主要有晶圓清洗設備、晶圓蝕刻設備、LCD 清洗設備、LCD 去光阻設備、Die Bonder 上片(黏晶)機、Wire Bonder(銲線機)、雷射蓋印機等，主要係獨家代理日本 KAIJO、 NEC 等國際著名製造商，其收入主要來自對客戶提供之採購諮詢、裝機、測試及售後維修等技術服務，而其使用廠商則遍佈台積電、世界先進、億光、聯友光電及矽品等國內知名半導體及LCD 相關製造廠商，故該公司在國內半導體製程設備市場應有一定之競爭力。
二、該公司最近五年度及申請年度業績變化原因及合理性評估如下：
各主要營業項目或產品別之業績及毛利率變化如下表：
單位：新台幣仟元；%
營型 | 業態 | 產 ( 商 ) 品 或 服 務 項 目 | 84 年度 | 85 年度 | 86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | 89 年度(預估) | |||||||||||||||||||||
營 業 收 入 | 營 業 成 本 | 營 業 毛 利 | 毛利率 % | 營 業 收 入 | 營 業 成 本 | 營 業 毛 利 | 毛利率 % | 營 業 收 入 | 營 業 成 本 | 營 業 毛 利 | 毛利率 % | 營 業 收 入 | 營 業 成 本 | 營 業 毛 利 | 毛利率 % | 營 業 收 入 | 營 業 成 本 | 營 業 毛 利 | 毛利率 % | 營 業 收 入 | 營 業 成 本 | 營 業 毛 利 | 毛利率 % | ||||||
系整 | 統合 | 計 | 測 | 工 | 程 | 151,874 | 102,283 | 49,591 | 32.65 | 149,304 | 113,876 | 35,428 | 23.73 | 154,241 | 109,473 | 44,768 | 29.02 | 184,013 | 133,680 | 50,333 | 27.35 | 99,076 | 68,346 | 30,730 | 31.02 | 146,000 | 114,350 | 31,650 | 21.68 |
工 業 計 測 系 統 | 28,716 | 19,560 | 9,156 | 31.88 | 47,564 | 37,746 | 9,818 | 20.64 | 43,333 | 36,214 | 7,119 | 16.43 | 50,872 | 42,606 | 8,266 | 16.25 | 46,488 | 36,872 | 9,616 | 20.68 | 61,000 | 46,850 | 14,150 | 23.20 | |||||
環境科學監控系統 | 15,847 | 10,598 | 5,249 | 33.12 | 12,337 | 10,690 | 1,647 | 13.35 | 19,562 | 15,556 | 4,006 | 20.48 | 28,398 | 20,685 | 7,713 | 27.16 | 46,053 | 39,464 | 6,589 | 14.31 | 33,000 | 24,850 | 8,150 | 24.70 | |||||
小 | 計 | 196,437 | 132,441 | 63,996 | 32.58 | 209,205 | 162,312 | 46,893 | 22.41 | 217,136 | 161,243 | 55,893 | 25.74 | 263,283 | 196,971 | 66,312 | 25.19 | 191,617 | 144,682 | 46,935 | 24.49 | 240,000 | 186,050 | 53,950 | 22.48 | ||||
工 業 機 械 設備 商 品 買 賣 | 電 腦 輔 助 設 備 | 29,447 | 22,254 | 7,193 | 24.43 | 32,973 | 23,148 | 9,825 | 29.80 | 47,089 | 33,955 | 13,134 | 27.89 | 78,473 | 62,414 | 16,059 | 20.46 | 82,183 | 67,657 | 14,526 | 17.68 | 84,400 | 73,779 | 10,621 | 12.58 | ||||
工 業 機 械 設 備 | 52,544 | 33,054 | 19,490 | 37.09 | 27,752 | 16,845 | 10,907 | 39.30 | 29,375 | 17,441 | 11,934 | 40.63 | 29,821 | 18,332 | 11,489 | 38.53 | 22,519 | 13,914 | 8,605 | 38.21 | 21,500 | 14,356 | 7,144 | 33.23 | |||||
其 他 機 器 設 備 | 15,712 | 12,080 | 3,632 | 23.12 | 18,130 | 10,352 | 7,778 | 42.90 | 34,123 | 19,622 | 14,501 | 42.50 | 47,971 | 32,483 | 15,488 | 32.29 | 68,296 | 46,054 | 22,242 | 32.57 | 56,980 | 37,996 | 18,984 | 33.32 | |||||
小 | 計 | 97,703 | 67,388 | 30,315 | 31.03 | 78,855 | 50,345 | 28,510 | 36.15 | 110,587 | 71,018 | 39,569 | 35.78 | 156,265 | 113,229 | 43,036 | 27.54 | 172,998 | 127,625 | 45,373 | 26.23 | 162,880 | 126,131 | 36,749 | 22.56 | ||||
微 電 子 製 程設備技術服 務 | 維修收入、零件 及 耗 材 買 賣 | 5,605 | 4,613 | 992 | 17.70 | 8,515 | 7,110 | 1,405 | 16.50 | 13,786 | 9,843 | 3,943 | 28.60 | 21,302 | 16,426 | 4,876 | 22.89 | 32,475 | 23,239 | 9,236 | 28.44 | 6,620 | 5,777 | 843 | 12.73 | ||||
技 | 術 | 服 | 務 | 30,617 | -(註) | 30,617 | 100.00 | 17,234 | 6,441 | 10,793 | 62.63 | 43,024 | 6,123 | 36,901 | 85.77 | 54,631 | 9,564 | 45,067 | 82.49 | 54,645 | 10,462 | 44,183 | 80.85 | 124,300 | 21,685 | 102,615 | 82.55 | ||
小 | 計 | 36,222 | 4,613 | 31,609 | 87.26 | 25,749 | 13,551 | 12,198 | 47.37 | 56,810 | 15,966 | 40,844 | 71.90 | 75,933 | 25,990 | 49,943 | 65.77 | 87,120 | 33,701 | 53,419 | 61.32 | 130,920 | 27,462 | 103,458 | 79.02 | ||||
其 | 他 | 26,852 | 18,755 | 8,097 | 30.15 | 27,139 | 6,014 | 21,125 | 77.84 | 4,565 | 1,838 | 2,727 | 59.74 | 32,761 | 28,633 | 4,128 | 12.60 | 23,423 | 17,676 | 5,747 | 24.54 | 48,780 | 37,090 | 11,690 | 23.96 | ||||
合 | 計 | 357,214 | 223,197 | 134,017 | 37.52 | 340,948 | 232,222 | 108,726 | 31.89 | 389,098 | 250,065 | 139,033 | 35.73 | 528,242 | 364,823 | 163,419 | 30.94 | 475,158 | 323,684 | 151,474 | 31.88 | 582,580 | 376,733 | 205,847 | 35.33 | ||||
資料來源：三聯公司提供
註：84 年度該公司之技術服務成本帳列營業費用項下
(一)營業收入變化原因及其合理性說明
1.該公司營業型態概分為系統整合、工業機械設備商品買賣及微電子製程設備技術服務等項目，茲依其營業項目之增減變動分析如下：
(1)系統整合
➀計測工程
該公司最近五年度計測工程收入，其中除 87 年度因認列與聯屬公司－多聯科
技(股)公司之水電及無塵室工程收入 42,981 仟元，致當年度之營收較其他年度略高，
及 88 年度因受國內金融風暴及 921 大地震影響，致當年度之營收大幅減少外，其餘年度並無重大變動，89 年度預估高鐵試樁及捷運土城線之量測工程承攬，估計該年度營收將成長至 146,000 仟元。
➁工業計測系統
工業計測系統方面，84∼89 年度營業額除 84 年度因業務尚屬開拓期，致該年度營收較少外，其餘年度之營業額變化程度並不大。87 年度之前以學校及研究單位的 SENSOR(計測器)及 LOGGER(電子自動記錄器)為主，87 年度及其以後年度因學術機構預算逐年壓縮，另一方面因產業的 R&D 比重越來越高，該公司開始朝產業系統整合發展，88 及 89 年度系統整合已成業界發展趨勢及該項業務之主要營收來源。
➂環境科學監測
86 年度以前環境監測不為一般人重視，市場仍處於萌芽階段，其營收尚不固定，
87 年度以後因國內環保意識逐漸抬頭及承攬多項大型環境科學監測業務，如淡水港
海象觀測、台塑麥寮進港雷達系統及氣象局xx系統等，致營收由 86 年度之 19,562
仟元成長至 88 年度之 46,053 仟元，89 年度則由於多項承攬業務，如：台中港海象
觀測、東沙島海象觀測及基隆港海洋生物觀測等陸續於 88 年完工，且 89 年度新承攬之個案除承攬內政部國際海事衛星陸用型通訊設備外，其他案件之金額較小，故預估營收略為下降。
(2)工業機械設備商品買賣
➀電腦輔助設備
最近五年度之業績大致上維持穩定成長的趨勢，87 年度因引進〝工業級人機介面觸控螢幕〞，透過教育新客戶使用其軟體，使得營收由 86 年度之 47,089 仟元成長
至 87 年度之 78,473 仟元，營收成長約 67%，88 年度仍持續成長，預估 89 年度則因該產品已屆成熟期，其營收呈穩定趨勢。
➁工業機械設備
工業機械設備係指專業切割機及其他電腦週邊產品，目前基本上用於鞋業及成衣業電腦製作〝版樣〞，另外亦朝向應用於切割 PCB 等材料，作少量的切割打樣，將傳統人工作業取代為電腦作業自動化，85 年度營收較 84 年度減少約 24,792 仟元，主係因 85 年度適值第一次直選總統，產生台海危機，產業界不敢投資，使得經濟衰退、營收大幅減少，86 及 87 年度景氣略為回升，營收亦小幅成長，88 年度及預估 89 年度亦因相關產業如成衣業及製鞋業等產業外移，致營收略為下降。
➂其他機器設備
其他機器設備係指環型變電器繞線機、瓦斯偵測器、可程式控制器(PLC)等，營收大致上呈現穩定的成長，86 年度起因開發環型變電器繞線機，市場認同度不錯，致營收穩定成長，87 年度以後因新增加代理瓦斯偵測器，市場反應良好，88 年則
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新增代理可程式控制器(PLC)及因將原隸屬於行政服務處特機組(台電維修業務及地震監測業務)轉調為工業機器商品買賣之其他商品買賣項目，致其營收增加，89 年該公司又將 88 年度屬工業機器商品買賣之特機組(台電維修業務及地震監測業務)轉
調行政服務處之其他商品買賣項目，致預估其營收將較 88 年度減少。
(3)微電子製程設備技術服務
➀維修零件及耗材買賣
84~85 年度營收變化大致上係配合技術服務業務，86 年度因代理 FURUKAW A之迴銲爐維修業務，致使其收入較 85 年度增加，87 及 88 年度因代理銷售封裝用錫膏，隨著 IC 封裝及 LED 光電市場成長，其營業額大致上維持穩定成長的趨勢，惟 89 年度因停止代理迴銲爐維修業務及錫膏耗材買賣業務，致 89 年度預估營收大幅減少。
➁技術服務
84 年度為國內6 吋晶圓廠轉型為8 吋晶圓廠之裝機高峰期，故其營收金額較大，隨後 85 年度因半導體之景氣循環而影響國內半導體製造廠商之設備投資意願，致使其技術服務收入較 84 年度減少頗多；86 年度因半導體前段與後段製程設備之需求約有半年至一年之時間遞延特性，故其後段封裝設備如 NEC 之上片機及 SEKO SEKI 的晶圓切割機與 ISHIHYOKI 的噴砂機，則仍有不錯之業績表現，致營收成長至 43,024 仟元，87 年起隨著台積電 8 吋晶圓廠之擴廠，其營收約在 54,631 仟元，88年配合台積電、世界先進等晶圓製造廠之擴廠而持續成長，89 年度則因配合台積電及聯電 12 吋晶圓廠之興建，預估營收將大幅成長至 124,300 仟元。
(4)其他
其他為該公司行政服務處項下辦理瑞士刀之代理進口業務及由總經理室專案企劃組統籌若干須長期追蹤之專案及開發中之新接業務之收入，其中 84 及 85 年度之營
收主要係該公司誤將三角貿易之佣金收入帳列於此處，致其營收有偏高之情形，而 86
年度則主要為該公司維修課之維修收入及少量之電腦週邊產品收入；自 87 年度起，該公司將代理瑞士刀及瓦斯偵測器之收入歸入行政服務處，致其營收增加；88 年度因將原隸屬於行政服務處特機組(台電維修業務及地震監測業務)轉調為工業機器商品買賣之其他商品買賣項目，致其營收較 87 年度減少；而 89 年度再將屬於工業機械商
品買賣之特機組轉調為行政服務處之其他商品買賣項目，致其營收預估將較 88 年度增加。
綜合而言，該公司系統整合業務最近五年度由於國內公共工程及民間營建個案推案量並未持續增加以及各研究機構因受預算緊縮而影響其量測業務之成長，致該公司系統整合最近五年度之營收除 87 年度因認列多聯之工程收入 42,981 仟元，致當年度營收較高外，其餘年度並無大幅增減變動；在工業機械設備買賣業務方面，該公司歷年來累積之專業技能、優越之商品資訊及完善之售後服務，已與客戶建立良好之合作關係，且國內產業界近年來採用自動化機器設備的比例逐漸升高，最近五年度之營收除 85 年度受國內景氣不佳影響，投資意願減緩致營收減少外，其餘年度呈穩定成長趨勢；而在微電子製程設備技術服務及維修方面則配合國內半導體產業之擴充而逐年成長。故該公司最近五年度除 85 年度受半導體之景氣循環影響致營收減少外，其餘年度之營業收入呈穩定成長趨勢；另 89 年度則因預估量測工程及自動化機器設備市場景氣將持續成長，及國內半導體廠商持續擴廠及汰換舊機台，預估營收將成長至 582,580 仟元，截至 89 年上半年之營收為 290,681 仟元，達成全年度之 49.90%，其全
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年度營收目標應可順利達成。
2.銷售對象之變化分析
該公司以量測、監測系統整合、工業機械設備買賣及微電子製程設備技術服務為主要營業項目，其中系統整合主要係依據合約內容施作，而工業機械設備買賣主要係依國內廠商之需求代理進口國外自動化機器設備及其元件，其銷售之商品種類繁雜，至於微電子製程設備技術服務主要係提供半導體機器設備之安裝、測試及其後續之維修等技術服務，故針對該公司銷售對象之變化分析如下：
最近三年度主要銷售或提供勞務對象之名稱、金額及占年度營業收入淨額比例
單位：新台幣仟元
名 次 | 86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | ||||||
客戶名稱 | 金 額 | % | 客戶名稱 | 金 額 | % | 客戶名稱 | 金 額 | % | |
1 | KAIJO | 34,653 | 8.91 | 多 聯 | 43,120 | 8.16 | KAIJO | 41,602 | 8.76 |
2 | 瑞 鏵 | 19,431 | 4.99 | KAIJO | 38,116 | 7.22 | 勗 健 | 20,524 | 4.32 |
3 | 日商清水建設 | 17,039 | 4.38 | 瑞 鏵 | 15,800 | 2.99 | 大陸工程 | 17,050 | 3.59 |
4 | 台塑石化 | 10,588 | 2.72 | 勗 健 | 14,966 | 2.83 | 瑞 鏵 | 15,897 | 3.35 |
5 | 泰 星 | 8,123 | 2.09 | 大陸工程 | 10,965 | 2.08 | 南 亞 | 12,324 | 2.59 |
6 | 大陸工程 | 7,043 | 1.81 | 德立斯 | 10,414 | 1.97 | 台塑石化 | 11,991 | 2.52 |
7 | 雙 象 | 7,009 | 1.80 | 均 x | 9,780 | 1.85 | 宏 碁 | 9,663 | 2.03 |
8 | 新 亞 | 6,789 | 1.74 | 新 x | 8,992 | 1.70 | 台 電 | 8,730 | 1.84 |
9 | 皕德東怡 | 6,776 | 1.74 | 皕德東怡 | 8,464 | 1.60 | 德立斯 | 8,653 | 1.82 |
10 | 榮工處 | 6,584 | 1.69 | 泰 星 | 8,455 | 1.60 | 港研所 | 7,976 | 1.68 |
其 他 | 265,063 | 68.13 | 其 他 | 359,170 | 68.00 | 其 他 | 320,748 | 67.50 | |
營業收入淨額 | 389,098 | 100.00 | 營業收入淨額 | 528,242 | 100.00 | 營業收入淨額 | 475,158 | 100.00 | |
資料來源：三聯科技(股)公司提供
該公司近年來除持續進行土木工程及量測監控之系統整合業務外，並積極拓展微電子製程設備之仲介買賣及代理維修業務，致使該業務之主要客戶 KAIJO 於 86、87 及 88三年度皆為十大銷貨客戶之前兩名。而由於其感測及監控系統整合業務之行業特性，其客源除主要之合作廠商如捷運承包廠(皕德東怡、大陸工程、新亞工程)外，並無長期固定之服務客源，而使其前十大之客戶時有更替，如 86 年日商清水建設之高雄永安天然氣工程、台塑之麥寮工程、榮工處之板橋地下鐵路工程，87 年均豪之工業計測系統整合，88 年台塑之麥寮工程、港研所之淡水港海象觀測、台電之機電系統整合等，另三聯公司自 86 年下半年起承包其關係企業多聯科技(股)公司新建工廠之水電及無塵室工
程，並依全部完工法於 87 年認列工程收入，且成為 87 年度十大銷貨客戶之一。在工業自動化機械設備買賣方面，該業務之主要客戶為勗健、泰星、新瑞及雙象公司等工業自動化機械設備經銷商，以及南亞等之直接銷售客戶，其中勗健於 87 及 88 年度成為十大銷貨客戶之第四名及第二名，其銷售額約佔三聯公司全年營業額之 2%~5%，另關係企業瑞鏵企業，主要係經銷三聯公司獨家代理之瑞士刀，其銷售額約佔三聯公司全年營業額之 3~5%，並已於 86 年 12 月 31 日成為三聯公司 100%轉投資之子公司。而該公司自
87 年度起開始銷售其所代理之瓦斯偵測器與德立斯科技(股)公司，而使其成為該公司前
十大銷售客戶；自 87 年下半年開始代理進口封裝用之錫膏，而和宏碁之交易日漸增加，
使其於 88 年成為十大銷貨客戶，目前由於錫膏市場競爭激烈，毛利率偏低，該公司自
89 年度起已停止代理該項產品。就單一客戶佔三聯公司整體銷售比例而言，其最近三年度並無佔全年營業收入百分之十以上之客戶，可見該公司並無銷售過度集中之問題。
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(二)毛利率變化原因及其合理性說明 1.系統整合
(1)計測工程
該公司於 84 年將工程成本約 17,813 仟元誤入營業費用項下，致當年度營業毛利偏高，86 年度因高雄永安天然氣儲槽觀測工程因業主提前驗收，而節省估計尚須投入之工程成本約 12,321 仟元，但因工程完工而於當年度認列工程收入約 16,233 仟元，
致該工程於當年度認列高額之工程毛利，故 86 年度毛利率較 85 年度增加約 5.29%，
87 及 88 年度並無重大變化，89 年度因受整體公共工程及民間營建推案減少之影響，一般公共工程得標價被壓縮，相對地，協力廠商的利潤亦被縮減，致 89 年度毛利率預估將較 88 年度減少約 9.34%。
(2)工業計測系統
該公司除 84 年因銷售對象以單純之學術研究機構為主，市場競爭對手不多，致其毛利率較其他年度偏高，85 至 86 年度因受學術機構預算縮減之影響，客戶要求降低售價，致其毛利率呈遞減趨勢，87 年起開始朝產業系統整合發展，其毛利率逐漸提高，估計至 89 年度將達 23.20%。
(3)環境科學監控系統
由於係屬行業特殊之產業，其成本之投入常因合約規格、競標廠商多寡及其承攬之監控工程不同而影響其毛利率之變動，最近五年度之毛利率均在 13.35%至 33.12%之間，89 年度則預估將承攬台中港環境監控系統及船泊進港管理系統等毛利較高之系統整合業務，致其毛利率將達 24.70%。
2.工業機械設備商品買賣 (1)電腦輔助設備
最近五年度毛利率除 85 年因市場尚未成熟、外在競爭小而使毛利率較 84 年略升外，其餘年度之毛利率大致上呈逐年下降趨勢，主係市場競爭而調降獲利以爭取市場佔有率，及以較低之毛利開發新市場及客戶，致其毛利率逐年下降。
(2)工業機械設備
基本上，最近五年度工業機械設備毛利率皆維持在 38%左右，並無重大變動，89年度則由於市場競爭及相關銷貨廠商外移，而調降獲利以取得市場佔有率，故毛利率降至 33.23%。
(3)其他機械設備
由於各年度之銷售組合不盡相同，故其毛利率變化不定，85~86 年因銷售特殊規格之感測儀器及其相關配件等高毛利之商品，其毛利率約維持在 42.50%∼42.90%之間，自 87 年度起由於市場競爭，而調降獲利以維持市場佔有率及開發新市場及客戶，其毛利率約維持在 33%左右。
3.微電子製程設備技術服務
該公司微電子製程設備技術服務之成本結構主要為技術服務人員薪資、維修零件成本及相關之耗材銷貨成本，其中維修零件及耗材買賣之毛利率，84 及 85 年度大致上維持在 16.50%至 17.70%之正常水準，86 年度起因代理 FURUKAW A 迴焊爐之維修及備品汰換業務，因其維修毛利較高，致使其當年度之毛利較 85 年度為高，87 年度則因增加代理毛利率較低之錫膏銷售業務，致其毛利率略為下降，88 年度起因維修及備品買賣等高毛利之收入持續增加，致其毛利率亦上升至 28.44%，另自 89 年度起該公司因停止代理 FURUKAW A 迴焊爐暨其錫膏業務，致其 89 年度之毛利率預估將回復至 12.73%。
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而技術服務方面，由於其成本為固定之人事成本，毛利率會隨營收之增減呈同方向變化， 84 年度因該公司誤將人事成本列為營業費用，故其毛利率為 100%，85 及 86 年度毛利率之變化與其營收之變化相當，87 年度因其組織擴大而增加人事成本，雖營收較 86 年成長，其毛利率則較 86 年度略降，88 年度與 87 年度之營收及毛利率皆相當，預估 89年度因營收增加，其毛利率將略為上升。
4.其他
其他項目中，84 及 85 年度含有該公司錯帳之三角貿易佣金收入、其他零星機器設備之買賣收入及系統整合之維修收入，因 85 年度之佣金收入所佔比重較大，而其相關成本卻帳列營業費用，故其毛利率較 84 年度為高，86 年度主要為維修收入所產生之毛利(毛利率約 60%-70%)，故其毛利率亦高，而 87 年度由於經銷較低毛利率(約 7%)商品-瑞士刀之影響，其毛利率乃大幅下降，88 年度因維修收入之毛利所佔比重較 87 年度為高，故其毛利率上升，而 89 年度將原屬特機組(台電維修業務及地震監測業務)較低毛利率(約 20%)之營業項目併入，故其毛利率有下降之情形。
綜上所述，該公司最近五年度之毛利率分別為 37.52%、31.89%、35.73%、30.94%及 31.88%。84 年度毛利率較其他年度為高，主因該公司 84 年度誤將微電子製程設備技術服務成本約 5,012 仟元及計測工程成本約 17,813 仟元，帳列營業費用項下，因而使毛利率較其他年度為高，若將上述錯帳之成本加回，設算其毛利率將為 31.13 %，和其他年度比較，尚屬合理；86 年度營業毛利率上升主要因國內 IC 產業擴展迅速，致使其技術服務收入較 85 年大幅成長，由於該部門之成本結構主要為固定之人事費用，其毛利率之變動受營收之增加而成長，因而使其毛利及毛利率均較 85 年上升；87 及 88 年度之毛利率較 86 年度略為下降，主係因系統整合業務中，因承攬之工程不同及同業競爭等因素，致整體毛利率降低，而工業機械設備買賣則因產品市場趨於成熟，該公司乃降低毛利率以維持市場佔有率所致；89 年度整體營業毛利率預估為 35.33%，較 88 年度上升，其原因為高毛利之技術服務收入增加所致。
(三)營業費用變化原因及其合理性說明
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 84 年度 | 85 年度 | 86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | 89 年度(預估) | ||||||
金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | |
銷 管 費 用 | 105,358 | 29.50 | 73,569 | 21.58 | 95,317 | 24.50 | 105,406 | 19.96 | 112,348 | 23.64 | 108,597 | 18.64 |
研 究 費 | 4,416 | 1.23 | 7,653 | 2.24 | 5,289 | 1.36 | 8,670 | 1.64 | 4,256 | 0.90 | 7,880 | 1.36 |
營業費用合計 | 109,774 | 30.73 | 81,222 | 23.82 | 100,606 | 25.86 | 114,076 | 21.60 | 116,604 | 24.54 | 116,477 | 20.00 |
營業收入淨額 | 357,214 | 340,948 | 389,098 | 528,242 | 475,158 | 582,580 | ||||||
資料來源：84∼88 年度為經會計師查核簽證之財務報告，89 年度係經會計師核閱之財務預測。
三聯公司的營業費用可區分為銷管費用及研究費。在銷管費用方面，主要係薪資費用、旅費及保險費等相關管理費用支出。其中 84 年度銷管費用率較其他年度為高，主要
係因該公司 84 年度誤將微電子製程設備技術服務成本約 5,012 仟元及計測工程成本約
17,813 仟元，帳列銷管費用項下，致使銷管費用率較其他年度為高，85 年度因計測工程
成本及技術服務成本重分類而帳列營業成本，因而使當期之費用率較 84 年度下降，自 85年度起，其銷管費用主要隨營業規模之變動而變動，86 年銷管費用增加主要原因係配合擴大營業規模，增加人事成本 13,493 仟元，及台南地下街觀測工程之業主泉安營造事業有限公司倒閉，致發生呆帳損失 3,621 仟元所致。87 年度由於該公司採行多項新的管理制度，如辦公室網路系統、新店物流倉儲系統等，均能使其作業更具效益，致使 87 年度銷管費用雖較 86 年度增加，然其費用率則因營業收入大幅成長而下降。88 年度銷管費用並
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無重大變動，惟因營收較 87 年度減少，致使其銷管費用率上升，預估 89 年度之銷管費用
率較 88 年度減少，主要係 89 年度營業收入增加所致，經比較其截至 89.6.30 止之銷管費
用為 48,991 仟元，佔全年度預估數之 45.11%，尚屬合理。
在研究費用方面，由於該公司係以技術服務為導向，必須不斷投入為提升現有產品或勞務之研究工作，以提供客戶更好的服務品質。除了 85 年度由於投入服務網路之架設研發，以期提供更佳統籌量測系統軟硬體整合，機電、土木工程安全監控及環境影響監控之服務品質，與 87 年度投入 Y2K 因應對策之相關支出，致該二年度之研究費較高外，其他各年度之研究費率大致維持在 0.90%~1.36%之間。89 年度之研究費用主要為員工教育訓練及採購研究設備之支出，與其他年度相當。
綜上所述，該公司最近五年度之營業費用率除 84 年度因誤將計測工程成本及技術服務成本帳列營業費用項下，致營業費用率較高外，其餘年度皆維持在 21.60%~25.86%之穩定區間，預估 89 年度之營業費用率則因營收增加致略低於 88 年度，經分析其變化原因，尚屬合理。
(四)營業外收支變化原因及其合理性說明
單位：新台幣仟元；%
項 目 | 年 | 度 | 84 年度 | 85 年度 | 86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | 89 年度預測數 | |
營業外收入 | 利息收入 | 272 | 541 | 1,000 | 000 | 000 | 000 | ||
權益法認列之投資收益淨額 | － | － | 78 | 7,441 | 25,946 | 69,730 | |||
投資收益 | 253 | 159 | 153 | 18 | 808 | 56 | |||
處分固定資產利益 | 30 | 151 | 45 | 89 | 19 | 96 | |||
處分投資利益淨額 | 717 | 816 | 7,862 | － | 16,946 | 7,741 | |||
租金收入 | － | － | － | 24 | 249 | 920 | |||
存貨盤盈 | － | － | － | 321 | － | － | |||
兌換損益淨額 | 2,326 | 4,036 | 1,533 | 2,814 | 1,601 | － | |||
短期投資市價回升利益 | － | － | － | 869 | － | － | |||
存貨跌價回升利益 | 617 | － | － | － | － | － | |||
佣金收入 | － | － | － | － | － | 2,200 | |||
其他收入 | 3,551 | 3,733 | 2,108 | 3,469 | 3,180 | 6,487 | |||
合 | 計 | 7,766 | 9,436 | 13,344 | 15,600 | 49,220 | 87,630 | ||
營業外收入佔各年度營收淨額比重 | 2.17% | 2.77% | 3.43% | 2.95% | 10.36% | 15.05% | |||
營業外支出 | 利息費用 | 1,658 | 1,475 | 1,525 | 3,178 | 4,066 | 5,300 | ||
處分固定資產損失 | 97 | 318 | 98 | 79 | 30 | － | |||
處分投資損失淨額 | － | － | － | 1,844 | － | 2,000 | |||
存貨跌價及呆滯損失 | － | － | － | 1,600 | － | － | |||
短期投資跌價損失 | － | － | 779 | － | 1,590 | － | |||
其他損失 | 837 | 2,063 | 795 | 1,868 | 1,651 | 1,500 | |||
合 | 計 | 2,592 | 3,856 | 3,197 | 8,569 | 7,337 | 8,800 | ||
營業外支出佔各年度營收淨額比重 | 0.73% | 1.13% | 0.82% | 1.62% | 1.54% | 1.51% | |||
資料來源：84∼88 年度為經會計師查核簽證之財務報告，89 年度係經會計師核閱之財務預測。
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1.營業外收入
該公司營業外收入主要為利息收入、投資收益及兌換利益等。84~87 年度營業外收入佔營收比率，大致維持在 2.17%~3.43%之間，其中 86 年因處分短期投資產生利益 7,862
仟元，87 年則因採權益法之長期投資認列投資利益 7,441 仟元，而 88 年度營業外收入金額增加主係因採權益法所認列之投資收益隨著被投資公司多聯及瑞鏵獲利之成長而增加，全年度計認列 25,946 仟元之轉投資收益，及由於轉投資鑽全實業(股)公司通過股票上櫃申請，會計處理轉列短期投資，並於當年度處分而產生處分投資利益 15,113 仟元。該公司預估 89 年度營業外收入金額為 87,630 仟元，主要為依權益法認列之投資收益
69,730 仟元、處分投資利益淨額 7,741 仟元、佣金收入 2,200 仟元及其他收入 7,959 仟
元等，截至 89 年上半年營業外收入為 41,869 仟元，其達成情形良好。
2.營業外支出
營業外支出主要為利息支出、處分及認列投資損失及存貨跌價損失等。其中 84~86
年之利息費用分別為 1,658 仟元、1,475 仟元及 1,525 仟元，其變化不大，而自 87 年起，
因購買新店物流倉庫而向銀行長期融資貸款，致 87 及 88 年度之利息支出各約為 3,178
仟元及 4,066 仟元；估計 89 年利息支出 5,300 仟元，主係為長期借款利息約 2,832 仟元
及因應營運資金之需求而增加之短期借款利息約 2,468 仟元，另預估處分長期投資-博新
開發之投資損失 2,000 仟元。該公司 87 年之處分投資損失淨額 1,844 仟元，主係處分匯
通商業銀行損失 31 仟元、聯電損失 3,028 仟元及其他利益 1,215 仟元；另針對期末存貨
評價而提列存貨跌價及呆滯損失 1,600 仟元。最近五年度營業外支出佔營收比重約維持在 0.73%~1.84%之間，對該公司之營運尚不致產生重大影響。
整體而言，84~87 年度營業外收支淨額佔營收比重不大，對該公司之營運尚無重大影響，自 88 年度起因轉投資效益之顯現，其營業外收入已成為該公司之獲利來源之一。
3.另針對該公司之轉投資公司評估如下：
該公司創立至今，經歷過台灣產業界的變遷，累積了甚為寶貴的經驗與商業網路，因此，為配合產業未來變化的脈動，及本身企業轉型的需要，在適當的時機之下，經評估後，會進行適當比例的轉投資，有主導或參與經營的轉投資（持股比例高於 20%，採權益法認列投資損益），如多聯科技及瑞鏵；有因策略聯盟而參與投資，如德宏創投、台民通信、IC MEDIA 等，亦有歷史悠久之集團企業，如德立斯科技等，有關該公司之轉投資事業現況如下表：
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單位：新台幣仟元；%
轉 投 資事業名稱 | 簡 稱 | 主 要 營 業 項 目 | 投資年度 | 投 資 目 的 | 評 價 基 礎 | 每股面額 (元) | 原 | 始 投 | 資 | 88.12.31 | |||
金額 | 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 累計 投資金額 | 每股淨值 | |||||||
德立斯科技 (股)公司 | 德立斯 | 酒精偵測器、汽車點火正時燈、汽車輔助型儀表，有關產品進出口貿易等業務及受理國外業務委託製造 x工出口業務。 | 83 | 策略聯盟 | 成本法 | 10 | 1,590 | 100,000 | 3.4 | 800,000 | 5.00 | 10,023 | - |
台民通信(股)公司 | 台民 | 主要從事微帶天線、高頻低雜訊放大器、降頻器、無線通信電話等產 品製造及銷售暨進出口貿易業務。 | 84 | 策略聯盟 | 成本法 | 10 | 5,000 | 500,000 | 12.5 | 788,900 | 3.46 | 8,720 | - |
多聯科技(股)公司 | 多聯 | 半導體用高純度洗淨劑顯像液及薄膜形成材料之製造、加工、銷售、暨有關前述商品之進出口貿易業務。 | 85 | 提昇競爭力，落實技術本土化，並與本業延伸且幫助 IC 業 者 降 低 成 本，利於產業升級 | 權益法 | 10 | 16,000 | 1,600,000 | 32.00 | 6,600,000 | 33.00 | 95,012 | 14.48 |
中華映管(股)公司 | 華映 | 映像管製造及銷售。 | 86 | 獲取利益 | 成本法 | 10 | 6,800 | 100,000 | - | 212,298 | 0.01 | 7,313 | - |
瑞鏵(股)公司 | x鏵 | 瑞士刀之銷售。 | 86 | 垂直整合增加企業利潤 | 權益法 | 10 | 6,000 | 500,000 | 100.00 | 500,000 | 100.00 | 5,003 | 11.09 |
德宏創投(股) 公司 | 德宏 | 創業投資業務。 | 87 | 策略聯盟 | 成本法 | 10 | 10,000 | 1,000,000 | 1.10 | 1,000,000 | 1.10 | 10,000 | - |
IC Media Corp. | IC Media | 影像感測元件、CMOS(Compensated Metal Oxide Semiconductor 互補式金氧半導體)類比式及混合式訊號 之IC 設計，嵌入式系統之IC 設計。 | 88 | 策略聯盟 | 成本法 | US$1 | 7,465 | 225,000 | 2.25 | 225,000 | 2.25 | 7,465 | - |
博新開發科技(股)公司 | 博新 | CD-R 及 CD-RW 之製造。 | 88 | 獲取利益 | 成本法 | 10 | 6,500 | 100,000 | 0.11 | 100,000 | 0.11 | 6,500 | - |
資料來源：三聯公司及各公司 88 年度財務報告
註：各轉投資事業截至 88 年 12 月 31 日帳列總金額為 150,036 仟元，佔該公司實收資本額 238,000 仟元之 63.04%；佔該公司淨值 405,179 仟元之 37.03%。
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另有關該公司採權益法評價之重要轉投資事業(多聯及瑞鏵)，其投資目的、決策過程、經營效益及管理方式及未來策略分述如下：
(1)投資目的及決策過程
➀多聯
隨著我國半導體工業快速發展，其產業重要性日漸提高，三聯公司自民國 84年起代理進口半體導製程設備之進口業務，並負責該代理機器之安裝及驗收工作並提供後續維修服務，該公司有感於 IC 製程所需之化學品材料幾乎完全仰賴進口，故投資特用電子化學品之生產製造實有必要，且具潛在商業利基，遂於 85 年 10 月
14 日經董事會決議通過投資多聯，多聯主要係由三聯公司與日本多摩化學工業株式會社策略聯盟所投資設立，藉由日本多摩化學工業株式會社在半導體用特用電子化學品方面多年技術支援及經驗，及三聯公司在半導體製程設備之行銷通路，協助多聯在其半導體用高純度洗淨劑、超高純度顯像液、薄膜形成材料之製造、加工及銷售等主要業務之建立，提昇整體公司競爭力，並落實技術本土化、協助 IC 業者降低成本，故該公司投資多聯之投資目的及決策過程應屬合理。
➁瑞鏵
三聯公司自民國 77 年開始取得瑞士 Victorinox 公司瑞士刀系列產品台灣地區總代理，初期由三聯公司自行推廣。惟因三聯公司本身在系統整合、工業機械設備及微電子製程設備方面在多年之經營已具規模及知名度，而瑞士刀之消費市場與上述三聯公司所提供服務之市場有所區隔，無法專心致力於擴展瑞士刀市場，遂於民國 80 年由關係人xxx成立瑞鏵(股)公司，接手國內市場銷售，並負責經營管理、
推銷及售後服務，三聯公司僅負責產品之進口業務，但於 86 年 12 月 31 日三聯公
司為達到垂直整合增加企業利潤之目的，遂經董事會決議通過，以 6,000 仟元之價
格取得 100% 股權，成為三聯公司之子公司，而投資當時以高於瑞鏵公司之股權淨
值 4,818 仟元之價格購買，主要係因瑞鏵多年來銷售瑞士刀，市場行銷通路已開拓，故以優於當時瑞鏵公司之淨值購入，其投資目的及決策過程應屬合理。
單位：新台幣仟元
轉 投 資 公司名稱 | 投資日期 | 幣 別 | 投資損益 認列方式 | 營業收入淨額 | 稅後淨利(損) | 認列投資損益 | ||||||
86 年 | 87 年 | 88 年 | 86 年 | 87 年 | 88 年 | 86 年 | 87 年 | 88 年 | ||||
多 聯 | 85.12.02 | 新台幣 | 權益法 | 16,160 | 176,012 | 317,499 | 237 | 30,791 | 78,660 | 78 | 9,179 | 26,355 |
瑞 鏵 | 86.12.31 | 新台幣 | 權益法 | 27,228 | 25,348 | 24,295 | 75 | 355 | 371 | - | (588) | (409) |
資料來源：三聯公司
(2)經營效益
➀就財務影響而言
a.多聯
該公司截至 88 年12 月31 日止對多聯及瑞鏵之投資金額為95,012 仟元及5,003仟元，佔該公司淨值 405,179 仟元之 23.45%及 1.23%，該公司最近三年度因轉投資多聯公司而認列之投資收益分別為 78 仟元、9,179 仟元及 26,355 仟元。三聯公
司在多聯公司 89 年 5 月 30 日現金增資中承接部份日商多摩化學工業株式會社放
棄之應認股份，而將持股比例增加為 38.54%，若以加權平均持股比例及經會計師
查核之多聯科技(股)公司 89 年半年報稅後純益計算，截至 89.6.30 止其應認列之投資收益數為 27,947 仟元，已達預估全年度權益法認列投資收益金額之 39.86%。其轉投資多聯公司之效益已成為三聯公司之主要營業外收入來源。
－14－
b.瑞鏵
該公司最近三年度對瑞鏵公司投資持股 100%，瑞鏵最近三年之稅後純益自
86 年之 75 仟元增加至 88 年之 371 仟元，其營運狀況呈穩定成長之趨勢，惟因攤
銷三聯公司於 86 年底之原始投資成本高於股權淨值差額及聯屬公司之未實現銷
貨毛利，故對轉投資瑞鏵於 87 年度及 88 年度所認列之投資淨損失金額為 588 仟
元及 409 仟元，所認列之投資損益佔三聯公司 87 及 88 年度營業收入比例分別為
0.11%及 0.09%，尚不致對該公司產生重大影響。另截至 89 年 6 月 30 日以經會計
師查核之瑞鏵 89 年半年報稅後純益計算，並攤銷三聯公司於 86 年底之原始投資
成本高於股權淨值差額及聯屬公司之未實現銷貨毛利，已產生之投資收益 938 仟元。
➁就業務影響而言
a.多聯
多聯主要係經營半導體用高純度洗淨劑、超高純度顯像液、薄膜形成材料之製造、加工及銷售等業務，而三聯公司之主要業務為量測、監測儀器系統整合、工業自動化機器設備之代理買賣、微電子製程設備之技術服務等三大類，故其所營業務並無相互競爭情形。
b.瑞鏵
x鏵之主要業務為瑞士刀之經銷，而三聯公司之主要業務為量測、監測儀器系統整合、工業自動化機器設備之代理買賣、微電子製程設備之技術服務等三大類，故其所營業務並無相互競爭情形。
(3)轉投資事業之管理方式及未來策略
➀管理政策
a.長期股權投資
三聯公司之長期股權投資會計處理係依我國之財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」處理。茲就三聯公司對各轉投資公司之影響力及評價方式彙整如下：
(a)對轉投資公司無重大影響力時
三聯公司持有轉投資公司股份低於 20%以下者，對轉投資公司並不具控制力，亦無重大影響力，故三聯公司定期取得轉投資公司之財務報表，並評估其經營能力、獲利情形及財務結構，對轉投資公司每年至少一次作效益評估報告。此外，尚可與轉投資公司策略聯盟，藉以蒐集產業現況及未來發展趨勢等相關資料，以提昇三聯公司自身之業務能力。
(b)對轉投資公司有重大影響力及控制能力時
三聯公司持有轉投資公司股權 20%以上者，對轉投資公司之經營具有重大影響能力及控制能力，三聯公司需定期及不定期取得轉投資公司之財務報表，以利進行投資績效之評估，並參加其董事會、股東會，以有效參與了解經營狀況。
b.短期投資
三聯公司對短期投資取得、處分、損益認列及期末評價之帳務處理均依「財務會計準則公報」之規定處理，並定期核閱短期投資項目之市場行情，考量其風險性、流動性與報酬率，維持穩健之投資組合。
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➁未來投資策略
三聯公司其投資策略主要係以整體利益為考量，尤其近來三聯公司積極拓展業務，若藉由轉投資相關產業，達到策略聯盟之效果，將有助於該公司業務成長，其轉投資事業除可為該公司帶來轉投資收益外，更有助於該公司拓展業務範疇，提高競爭力及獲利，故三聯公司未來將在考量公司本身之財務結構，以不影響本業經營之前提下，審慎評估有關之投資效益後才進行投資。且三聯公司因其產業所需提供服務呈多樣化，故其轉投資亦呈多元化，以期達到相輔相成之效果。該公司仍將秉持在遵行現行相關法令規範下，持續從事有助於公司永續經營發展之投資，期以在轉投資事業效益發揮下，對三聯公司之財務與業務發展有所助益。
(五)最近三年度營業收入及營業毛利與同業之比較
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | ||||||||||
營業 收入 | 營業 毛利 | 毛利率 | 營收 成長 | 營業 收入 | 營業 毛利 | 毛利率 | 營收 成長 | 營業 收入 | 營業 毛利 | 毛利率 | 營收 成長 | ||
三聯 | 系 統 整 合 | 217,136 | 55,893 | 25.74% | 3.79% | 263,283 | 66,312 | 25.19% | 21.25% | 191,617 | 46,935 | 24.49% | -27.22% |
工業機械設備 商 品 買 賣 | 110,587 | 39,569 | 35.78% | 40.24% | 156,265 | 43,036 | 27.54% | 41.31% | 172,998 | 45,373 | 26.23% | 10.71% | |
微電子製程設備 技 術 服 務 | 56,810 | 40,844 | 71.90% | 120.63% | 75,933 | 49,943 | 65.77% | 33.66% | 87,120 | 53,419 | 61.32% | 14.73% | |
均 x | 857,619 | 304,007 | 35.45% | 18.50% | 778,011 | 176,801 | 22.72% | -9.28% | 708,018 | 148,277 | 20.94% | -9.00% | |
所 羅 門 | 5,111,897 | 582,304 | 11.39% | 34.88% | 5,377,665 | 568,609 | 10.57% | 5.20% | 6,126,904 | 591,580 | 9.66% | 13.93% | |
崇 越 | 840,920 | 246,020 | 29.26% | 75.00% | 980,799 | 222,710 | 22.71% | 16.63% | 1,707,674 | 353,874 | 20.72% | 74.11% | |
資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告
該公司以系統整合、工業機械設備買賣、微電子製程設備技術服務為主要營業項目，而目前國內上市、上櫃公司中營業性質較為類似者，在系統整合業務方面為均豪，工業自動化機械設備買賣方面為所羅門，微電子製程設備技術服務方面為崇越。經考量三聯公司之業務性質，乃取上述三家公司為採樣公司。
1.系統整合
三聯公司最近三年度系統整合收入之變動，87 年度主係認列與聯屬公司－多聯科技(股)公司之水電及無塵室工程收入、國內環保意識逐漸抬頭及承攬多項大型環境科學監測業務，加以其他業務均有微幅成長，故較 86 年度營收成長約 21.25%；惟 88 年度因受國內金融風暴及 921 大地震影響，致營收較 87 年度減少。
而採樣公司中之均豪主要營業項目係以設計、製造半導體後段設備之系統整合， 三聯公司之系統整合主要係從事量測、監控儀器系統整合及相關儀器之買賣。二者所從事之業務性質皆為系統整合，經比較其最近三年度之營業收入變化情形，除 87 年度三聯公司因上述原因造成營收成長外，88 年度大致上與均豪之變動趨勢相當，呈減少之趨勢；另在毛利率方面，該公司與均豪之毛利率最近三年度均略呈下降趨勢，並無重大差異。
2.工業機械設備商品買賣
該公司最近三年度工業機械設備商品買賣之變化，主係 87 年度引進〝工業級人機
介面觸控螢幕〞，透過教育新客戶使用其軟體及景氣略為回升，致其營收較 86 年成長，
88 年度因新增代理可程式控制器(PLC)等，使得營收自 87 年度起營收持續成長。
所採樣同業中所羅門之經營項目中，以電子零組件之買賣為主，其最近三年度之營收變動均呈成長之趨勢並與三聯公司工業機械設備商品買賣之變化趨勢相當；另如以最近三年度之營收成長率加以比較，該公司 86 及 87 年度之成長率分別為 40.24% 及
41.31%，均高於所羅門，而 88 年度之成長率為 10.71%，則與所羅門相當。而在毛利率
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方面，因三聯公司主要以專業服務及維修之高附加價值為其毛利之主要來源，與所羅門主要從事通路經營略有不同，惟就工業機械設備商品買賣之毛利率變動趨勢而言，則因同業競爭而有逐年下降之現象。
3.微電子製程設備技術服務
該公司在維修零件及耗材買賣方面，87 及 88 年度因代理銷售封裝用錫膏，隨著 IC封裝及 LED 光電市場成長，其營業額大致上維持穩定成長的趨勢；而在技術服務方面，因 87 年度起隨著台積電 8 吋晶圓廠之擴充市場而成長及 88 年配合台積電、世界先進等晶圓製造廠擴廠之相關技術服務而持續成長。
而同業中崇越主係從事電子材料及設備與半導體相關材料之買賣經銷，與三聯公司之提供半導體設備維修之技術服務大致相同。其中崇越之營收變動與半導體之景氣回升有密切相關，與三聯公司之微電子製程設備技術服務之維修零件及耗材買賣業務相當，就其營收成長率加以比較，該公司與崇越公司之營收成長率均呈向上變動趨勢。而在毛利率方面，由於崇越公司主要從事半導體相關材料之買賣，與三聯公司主要從事微電子製程設備之技術服務略有不同，故毛利率較三聯公司為低。
三、該公司未來發展性及代理權穩定性評估
(一)有關該公司未來發展性之評估，本推薦證券商茲就其產業發展趨勢及該公司之經營管理策略，評估說明如下：
1.行業未來成長性 (1)系統整合事業處
因政府陸續推動重大工程，對工程監測之需求將大幅增加，且自 86 年汐止林肯大郡事故後，政府及大眾對安全及環保概念提昇，亦更加重視對環境科學之監測，加上行政院推出「振興經濟方案」獎勵投資興建國宅，直接促進了營建產業復甦，由於台灣地小人稠，建築物越蓋越高相對的地基越挖越深，使工程之困難度及精密度大幅提高，所以對相關之監測系統需求只會日漸增加。而公共工程每年約有新台幣 3,000至 6,000 億元市場(資料來源：中華民國營造業研究發展基金會)，可帶來之市場商機亦當可觀。
(2)工業機械設備事業處
根據行政院於民國 78 年通過之「中華民國產業自動化計劃」，可知促進產業升級是政府的既定政策，且我國產業型態已走向資本及技術密集，且國內人力成本有逐年上升之趨勢，企業為強化產業競爭力，提高生產力及產品品質，生產設備自動化是必然趨勢，進而帶動國內對工業自動化機器設備之需求。
(3)微電子製程設備事業處
由於半導體生產技術進展迅速，若無持續投資無法提高競爭實力，且根據 Dataquest 統計亞太地區 IC 廠資本投資市場規模，預測將由 2000 年 122 億美元成長至 2001 年之 224 億美元、2002 年之 286 億美元及 2003 年之 262 億美元，在未來幾年亞太地區對 IC 製造設備之需求量及成長率將大增，所以該行業未來應有高度成長性。
2.發展趨勢
(1)系統整合事業處
隨著經濟進步，國民所得提高，勞工意識抬頭，工程安全日益受重視，對預警系統的需要性大幅增加，惟有精密測量儀器配合高度技術人員方能提昇工程安全、製成品品質、降低生產成本及提昇產業競爭力。
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(2)工業機械設備事業處
由於現代科技發展日新月異，各項產品之複雜度及精密度大幅提高，代理業者惟有提供技術之加值服務如維修及保養方能提昇獲利，且將客戶最需要之產品條件反應給製造廠以開發出最適合客戶使用之產品。
(3)微電子製程設備事業處
➀在技術發展趨勢方面
由於國內 IC 製造前段設備產業起步較慢，在設計與製造能力上較為薄弱，所以配合政府相關獎勵措施，以取得國外知名設備製造廠商之技術協助或參與相關新產品開發或引進關鍵性零組件之合作投資是目前努力之重點。
➁在服務發展趨勢方面
根據工研院機械所統計我國 IC 產業採購製造設備之評估要素顯示，提供半導體製造設備之採購諮詢、裝機、維修及保養等全方位服務為未來產業發展趨勢。
(二)有關該公司代理權穩定性之評估，本推薦證券商茲就下列幾點評估說明如下： 1.確保具有競爭力產品的既有代理權
該公司目前計代理日本、美國二十餘家廠商之商品，其中有自該公司創立起即往來至今（長達 33 年）的 KAIJO、KYOWA、GRAPHTEC 等，亦有往來 10 年以上的 NEC、 DIGITAL(PRO-FACE,TAIWAN)、RUFF、VICTORINOX 等。該公司平時即與進貨廠商
保持良好的合作關係，隨時注意客戶的需求，與進貨廠商做良性的溝通，以達雙贏的目的，且該公司的專業服務能力深受製造原廠的肯定，故 33 年來，KAIJO、KYOWA、 GRAPHTEC 等公司仍持續以該公司為在台之代理商，同時該三家供應商也一直位居三聯公司主要進貨廠商之列。
2.積極開拓新代理業務
該公司以滿足客戶需求的角度出發，隨時注意國外機器設備製造產品之研發及生產，並配合國內使用者之需求，持續與國外知名的機器設備原廠洽談代理權，以增加該公司商品的多元性，完整地滿足客戶之需求，近年來新開拓之代理廠商有 FUJI (GE)、 FIGARO 等。就其代理產品與製造原廠的選擇上，主要考慮有三：產品符合市場需求、技術水準具競爭力、雙方互相信任，基於此三個原則與供應商以「平等互利」的往來。因此，該公司並不以某一產品的代理商為主，而是以該公司在整個產業供應鏈的附加價值：即「提供專業性即時服務的能力」來自我定位，期許能扮演好供應商與客戶之間的橋樑，讓供應商與客戶都能對該公司的技術服務感到滿意，建立在業界的專業口碑與可長可久的競爭優勢。
3.加強服務品質，並與客戶建立良好之客商關係
該公司為就近服務客戶，分別在台北、台中、高雄、新竹科學園區與台南科學園區附近分別設立營業據點。在設置零組件倉庫配合軟硬體兼備的訓練教室與辦公室之下，充分發揮安裝、訓練、維護、與售後服務之功能，並與客戶建立相互信賴的密切關係，如教育訓練、技術講習、建立安全存量、成立諮詢管道、即時且有效處理客戶抱怨、機器設備的維修與定期檢驗等優良品質的售後服務。
該公司長期以來在提供專業技術服務給客戶與國外原廠的同時，亦不遺餘力加強對市場行銷通路的掌握，及商機網絡之經營，多年來已建立良好的銷售管道與掌握廣大的客戶群；且為了保持與客戶更緊密的關係，透過各地軟硬體設施俱全的辦事處，設立教育訓練與服務據點，經由全省連線的公司網站，不只對既有客戶提供完整的售後服務，亦對潛在客戶提供售前服務，並藉此隨時掌握客戶的需求與分析市場的脈動，即時提供
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給管理階層與設備原廠相關訊息，以期產品行銷通路更為順暢，深化供應商、客戶對該公司之倚重與不可分的依賴關係。
總而言之，該公司與國外原廠本著「長期且穩定」的夥伴關係往來，故雖未與全部的代理廠商簽訂長期之代理契約，但基於彼此多年來的合作經驗，與該公司之服務品質深獲原廠及顧客之肯定，故其代理權契約有逾三十幾年來而未見中斷者，顯示對該公司服務品質之信賴與倚重，雙方之合作關係應屬長久且穩定。
(三)該公司維持業績及獲利成長之經營管理策略 1.從行銷策略方面
三聯公司為有效統合該公司業務資源和開發各個產業之客戶，其行銷策略如下：
(1)廣設據點，分別於北區新店、新竹科學園區、台中、高雄設有辦事處，就近提供客戶最完善及快速之服務，爭取客源。
(2)積極爭取產品品質認證，建立公司產品形象及專業技術服務。 (3)持續拓展經銷產品，爭取全方位之客戶服務需求。
(4)建立全國經銷商服務網點，持續擴充營運觸角。
(5)對現有已在大陸設廠之客戶，積極展開大陸地區行銷工作。
2.從生產策略及產品發展方面
三聯公司系統整合業務係配合業主單位進度實施，工業機器設備業務主要依客戶訂單或依年度計劃進行採購，並訂有安全存量，另微電子製程設備技術服務與維修主要係配合國內半導體製程設備需求廠商之擴廠，增添設備而提供技術服務。目前除積極爭取台電、台灣高鐵、捷運、地鐵等之工程安全監測業務外，並與日本富士電機株式會社合作推廣可程式控制器(PLC)之相關產品及擴展微電子製程設備代理業務，引進新型設備及其相關耗材以配合市場及業務需求，維持彈性代理及策略聯盟之模式，並引進高附加價值之產品以維持長期競爭優勢。
另外為因應產業特性及需求，考慮與其他上、中、下游廠商密切結合，互相聯盟以提供技術與資訊之交流，並垂直整合相關產業以達成長期發展永續經營之目標，且加強與現有國際合作對象之關係，積極開發市場，以增加該公司之競爭利益。
3.從存貨控管及客戶服務方面
三聯公司為就近服務客戶，分別於新竹科學園區、台中、高雄設有辦事處，並於民國 86 年 8 月購置新店物流中心，統一管理代理商品，將存貨集中管理以縮短供貨時程，此舉可降低存貨成本，並增進物流效率，另該公司為擴充營業據點，未來將增設南科服務中心，以因應日益成長之營業需求，提供給客戶最完善及最快速之服務以增加公司之競爭能力。
綜合結論：
三聯公司主要經營感測量測系統整合、工業自動化機器設備代理買賣及微電子製程設備之技術服務。近年來隨著國內對工程施工安全及環境科學的重視，對工業自動化之提升及產品生產品質要求的提高以及半導體的蓬勃發展，進而帶動感應量測系統整合、工業自動化元件及半導體製程設備需求的增加，該公司除積極拓展市場，掌握產業新產品及新製程之需求，並不斷應用其多年來累積之系統整合及技術服務能力，擴展代理產品線，以充分掌握相關產業之發展契機，致最近五年度之營收除 85 年度因受國內景氣低迷影響，自動化零組件之需求及國內公共工程減少，88 年度因受國內金融風暴及 921 大地震影響等因素，致使全年度之營業收入較前一年度減少外，其餘年度之營業收入均呈成長趨勢。89 年度因預估高鐵工程及機場捷運 BOT 案動工帶動工程量測業務成長，半導
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體產業之持續擴廠亦使其技術服務收入持續成長，估計營收將較 88 年度成長 22.61%。在毛利率方面，除 84 年度將部份計測工程成本及技術服務成本誤入營業費用，致使毛利偏
高，及 86 年度因技術服務收入較前一年度大幅成長，致毛利率上升外，其餘年度均維持在 30.94%~31.89%之間，89 年度則預估高毛利之技術服務收入持續成長，其毛利率增加為 35.33%。而在稅前純益方面，該公司最近五年度呈逐年成長趨勢，其 84 年度至 88 年度之平均成長率達 27.88%。整體而言，該公司之業績變化情形尚屬合理。
該公司為因應未來產業之景氣變化，除採取廣設行銷據點、持續拓展經銷產品、建立公司產品形象及專業技術服務之行銷策略，維持彈性代理及引進高附加價值產品之產品發展策略，提供最完善、最快速之服務策略以維持業績及獲利之穩定成長外，並運用其對半導體產業之了解與人脈，積極從事相關領域之策略聯盟與投資，以期增加企業經營之廣度與深度。近年來在轉投資效益上已有不錯之實績。整體觀之，該公司未來在產業持續發展及有效執行經營管理策略下，未來之成長應屬可期。
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二、有關該公司轉投資策略及其對公司財務業務影響之評估。
公司說明
x公司 89 年 6 月 30 日長期股權投資的組成、原始投資金額、持股比例及投資目的等表列如下：
單位：新台幣仟元；%
轉投資公司名稱 | 會 | 計 | 處 | 理 | 投 | 資 | 目 | 的 | 投資 年度 | 89.6.30 | 投 | 資 | 損 | 益 | |||
原始投資金額 | 持股比例 | 86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | 89.6.30 | ||||||||||||
多聯科技 | 權益法 | 提昇競爭力，落實技術本土化，並與本業延伸且幫助 IC 業者降低成本，利 於產業升級。 | 85 | 119,000 | 38.5% | 78 | 9,179 | 26,355 | 27,947 | ||||||||
瑞鏵 | 權益法 | 垂直整合增加企業利潤。 | 86 | 6,000 | 100.0% | - | -588 | -409 | 938 | ||||||||
權益法小計 | 125,000 | 78 | 8,591 | 25,946 | 28,885 | ||||||||||||
德立斯科技 | 成本法 | 策略聯盟 | 83 | 10,023 | 5.0% | - | - | 270 | - | ||||||||
台民通信 | 成本法 | 策略聯盟 | 84 | 8,720 | 3.5% | - | - | - | - | ||||||||
德宏創投 | 成本法 | 策略聯盟 | 87 | 10,000 | 1.1% | - | - | - | - | ||||||||
美國 IC- MEDIA | 成本法 | 策略聯盟 | 88 | 7,464 | 1.1% | - | - | - | - | ||||||||
曄晶科技 | 成本法 | 策略聯盟 | 89 | 4,800 | 8.0% | - | - | - | - | ||||||||
美國 INTER TOP | 成本法 | 策略聯盟 | 89 | 4,602 | 0.7% | - | - | - | - | ||||||||
銳相科技 | 成本法 | 策略聯盟 | 89 | 2,200 | 1.1% | - | - | - | - | ||||||||
研育創投 | 成本法 | 策略聯盟 | 89 | 2,000 | 6.7% | - | - | - | - | ||||||||
博新開發 | 成本法 | 獲取利益 | 88 | 3,900 | 0.0% | - | - | - | 1,946 | ||||||||
台灣晶技 | 成本法 | 獲取利益 | 89 | 250 | 0.0% | - | - | - | - | ||||||||
東森寬頻 | 成本法 | 獲取利益 | 89 | 5,000 | 0.0% | - | - | - | - | ||||||||
成本法小計 | 58,959 | - | - | 270 | 1,946 | ||||||||||||
合 | 計 | 183,959 | 78 | 8,591 | 26,216 | 30,831 | |||||||||||
資料來源：經會計師查核之財務報告
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(一)本公司長期投資策略
為了本業的永續發展，本公司自成立以來，營業項目及主力產品即與台灣工業發展同步，而這也是本公司所自許的「為科技作見證，為工業寫歷史」之由來。
本公司由於身處台灣產業界 33 年，並從事機器設備之代理進口，因此對國內產業生態的發展脈動有一定程度的了解，同時也在與各產業客戶交易往來時，建立了完整的商機網路，對於各種商情的蒐集更是翔實，由各客戶的訂單量，即可預知該產業未來發展的榮枯，因此，在全力衝刺本業的同時，轉投資事業與本業發展的搭配有其長期策略佈局與xx營運風險之雙重意義。在長期策略佈局上，其主要的目的是作為日後本公司業務轉型或產品多角化的先遣部隊，此類型的轉投資事業是本公司的關係企業或策略聯盟的合作夥伴；其次，在xx營運風險上，藉由轉投資獲利也可作為本業獲利起伏的xx機制，使本公司稅前獲利得以保持穩定成長之趨勢，以確保股東之權益，本公司將此類型的轉投資事業定位在尋求未來商機及獲取投資收益。根據上述投資策略，本公司在選擇長期投資標的之評估標準有三點：
1.具垂直整合綜效者，如多聯科技、瑞鏵、德立斯科技、曄晶科技等。
2.具產業發展潛力者，如台民通信（衛星通訊業）、美國 IC MEDIA、銳相科技（影像 IC
設計業）、美國 INTER TOP（網路軟體業）、博新開發、台灣晶技及東森寬頻等。
3.具未來商機網絡者，如德宏創投、研育創投等。
在轉投資的資金來源方面，本公司企業經營乃本著「本業經營為主，業外轉投資為輔」之理念，因此長期投資金額皆會維持在一適當的比例。現金增資所得及本業所賺得
（分配後）之資金，主要係用於本業的擴充或重要策略佈局，如營運據點增購、與本業具垂直整合綜效之轉投資，如多聯科技等，而其他長期投資之資金來源主要係以歷年來轉投資之收益來支應。
由下表的統計數字可知，最近三年度本公司長期投資原始投入金額主要增加在 89
上半年度，共計較 88.12.31 增加了 64,539 仟元，其中以權益法認列投資收益的轉投資
投入成本增加 53,000 仟元，主要係參加多聯科技現金增資，該公司基於產業前景持續看好，急需辦理現金增資，以擴充營運規模，提高市場佔有率，而本公司經董事會評估後通過參加此次現金增資，以維持持股比例，鞏固經營權；而以成本法認列投資收益的轉投資其投入成本較 88.12.31 增加 11,539 仟元，主要係參加曄晶科技、美國INTER TOP、銳相科技、研育創投等策略聯盟夥伴之發起設立，以落實本公司既定的投資策略。
單位：新台幣仟元；%
長期投資種類 | 86.12.31 | 87.12.31 | 88.12.31 | 89.6.30 |
原始投入 成 本 | 原始投入 成 本 | 原始投入 成 本 | 原始投入 成 本 | |
權益法 | 72,000 | 72,000 | 72,000 | 125,000 |
成本法 | 38,767 | 45,463 | 47,420 | 58,959 |
長期投資合計 | 110,845 | 117,463 | 119,420 | 183,959 |
實收資本額 | 152,000 | 211,000 | 238,000 | 238,000 |
長期投資佔資本額比例 | 72.92% | 55.67% | 50.18% | 77.29% |
資產總額 | 457,059 | 525,536 | 578,937 | 694,601 |
長期投資佔資產總額比例 | 24.25% | 22.35% | 20.63% | 26.48% |
資料來源：經會計師查核之財務報告
(二)轉投資事業對本公司財務業務之影響
1.在財務方面：本業營運與轉投資事業互相搭配，兼顧長期策略發展與xx營運風險。
本公司轉投資事業與本業發展的搭配上，有兼顧長期策略佈局與xx營運風險的雙
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重意義。對財務方面的影響，由下表統計數字顯示在轉投資效益逐年顯現下，最近三年度及 89 年上半年度稅前利益逐年成長，顯示了本公司投資策略的正確。
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 86 年度 | % | 87 年度 | % | 88 年度 | % | 89 上 半年度 | % |
營業利益 | 38,427 | 79.11% | 49,343 | 87.53% | 34,870 | 45.43% | 41,917 | 51.99% |
權益法認列投資收益淨額 | 78 | 0.16% | 8,591 | 13.20% | 25,946 | 33.80% | 28,885 | 35.83% |
股利收入 | 153 | 0.32% | 18 | 0.03% | 808 | 1.05% | 21 | 0.03% |
處分投資利益淨額 | 7,083 | 14.58% | -2,994 | -3.27% | 15,356 | 20.01% | 7,354 | 9.12% |
轉投資收益小計 | 7,314 | 15.06% | 5,615 | 9.96% | 42,110 | 54.86% | 36,260 | 44.98% |
其他營業外收支淨額 | 2,833 | 5.83% | 1,416 | 2.51% | -227 | -0.29% | 2,443 | 3.03% |
稅前利益 | 48,574 | 100.00% | 56,374 | 100.00% | 76,753 | 100.00% | 80,620 | 100.00% |
資料來源：經會計師查核之財務報告
在長期策略佈局方面，以權益法認列投資收益淨額逐年增加最能反應在這方面投資績效的成功，透過轉投資企業的跨業經營，既能擴張集團企業的經營版圖，又能與母公司的本業相輝映，二者結合提昇彼此的競爭實力；而在xx營運風險上，主要係投資具產業發展潛力之公司，如博新開發、台灣晶技、東森寬頻等，其中尤以 88 年度績效最為顯著，當年度在本業上，受限於上半年本土型金融風暴及下半年 921 大地震的影響，國內內需市場景氣不振，影響本公司營業利益的成長，所幸權益法認列多聯科技之投資收益及適時處分鑽全實業等轉投資股票，藉以挹注獲利，維持稅前利益的穩定，確保股東之權益。
2.在業務方面：本公司與轉投資事業垂直整合，專精所長以發揮綜效。
多聯科技與瑞鏵係本公司主要的轉投資事業，其中本公司與多聯科技所經營業務並不相同，故無直接業務關係，惟多聯科技主要生產銷售半導體製程特用化學品，搭配本公司在半導體製程機器設備之裝機、測試及維修等業務，達成垂直整合策略之目的。多聯科技係本公司於 85 年與日商多摩化學工業株式會社合資成立，最近三年度之經營實績呈快速成長。目前主要的銷售對象為半導體廠及 TFT-LCD 廠，主要銷售產品為洗淨劑、研磨劑、顯像液等，在國內市場上甚具競爭力，上述主力產品在該市場區隔內的佔有率皆在 20%以上。
而瑞鏵是本公司所代理進口瑞士刀的經銷商，統籌所有通路與銷售事宜。本公司秉持與關係企業間專業分工之原則，主要職責在於確保貨源的穩定及提供國際貿易之專業服務；而瑞鏵的職責在於發揮其在國內經銷及零售之行銷功能，適時掌握商機，推展業務。雙方各自發揮所長，業務彼此聯繫，以發揮二者相輔相成之「綜效」。
二家主要轉投資事業在其本身專業領域皆有良好的表現，其營業狀況如下表所示：
單位：新台幣仟元；%
被投資公司名稱 | 年度別 | 持股比例 | 營業收入 | 營業毛利 | 營業利益(損失) | 稅後純益 | 股權淨值 |
多聯科技(股)公司 | 88 | 33 % | 317,499 | 123,792 | 107,070 | 78,660 | 289,688 |
87 | 33 % | 176,012 | 53,263 | 37,358 | 30,791 | 231,028 | |
86 | 33 % | 16,160 | 4,281 | (8,238) | 237 | 200,237 | |
瑞鏵(股)公司 | 88 | 100 % | 24,295 | 7,229 | 764 | 371 | 5,545 |
87 | 100 % | 25,348 | 7,179 | (177) | 355 | 5,173 | |
86 | 100 % | 27,228 | 6,734 | 165 | 75 | 4,818 |
資料來源：多聯科技(股)公司及瑞鏵(股)公司經會計師查核之財務報告
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3.在策略聯盟方面，經由轉投資事業不同的專業領域，彼此合作衍生新商機
x公司的專長在儀器設備的系統整合與技術服務，因此掌握產業界最先進的技術發展，有利於本公司未來新事業的育成及長期的營運發展，所以本公司從 88 年度起，除了既有的轉投資事業外，基於掌握未來的發展趨勢，以便適時切入主流產業，亦增加了策略聯盟的投資夥伴，如：德宏創投、研育創投(創投業)，美國 IC MEDIA、銳相科技(影像感測元件 IC 設計)、美國 INTER TOP(網路通訊軟體設計)、曄晶科技(半導體及 LCD特用化學品)、德立斯(監測儀器製造)、台民通信(通訊設備製造)等。
上述的策略聯盟夥伴，可提供給本公司第一手的商情資訊及最新的技術發展趨勢，其主要的目的是做為日後本公司業務轉型或產品多角化的先遣部隊。
總而言之，轉投資事業對本公司財務業務的影響是兼具策略發展、專業互補、降低風險等多重意義。基於策略聯盟的關係，本公司與主要轉投資事業間的關係也是久遠的，本公司除取得董監事席次、參與經營決策外，為即時掌握轉投資事業之營運績效，除了財務室之外，另有新事業開發部門專人擔任與轉投資事業之連絡窗口，以便定期及不定期瞭解其財務及營運狀況，適時提供相關資訊予公司管理當局及轉投資事業，以強化其經營能力，俾使達到提昇長短期投資績效之目的。
推薦證券商評估：
該公司創立至今，經歷過台灣產業界的變遷，累積了甚為寶貴的經驗與商業網路，因此，為配合產業未來變化的脈動，及本身企業轉型的需要，在適當的時機之下，經評估後進行適當比例的轉投資，其轉投資事業與本業發展的搭配有其長期策略佈局與xx營運風險之雙重意義。在長期策略佈局上，主要係作為該公司業務轉型或產品多角化的策略聯盟的合作夥伴；而在xx營運風險上，則藉由轉投資獲利以xx本業因景氣循環所產生之獲利起伏，使公司稅前獲利得以保持穩定成長之趨勢，以確保股東之權益，根據上述投資策略，該公司在選擇長期投資標的之投資策略為：
1.垂直整合：主要為整合企業資源，提昇產業競爭力。
2.策略聯盟：主要係因高科技產業進展快速，為掌握其市場脈動，故透過其轉投資標的可隨時獲取最新資訊，藉此了解產業發展，調整產品供應方向，取得業務合作之機會。
3.獲取利益：利用剩餘資金進行投資，主係為獲取一般投資應得之報酬。
本推薦證券商茲就三聯公司轉投資各事業之目的、決策過程、對該公司財務、業務之影響及管理方式分述如下：
(一)投資目的及決策過程 1.多聯科技(股)公司
隨著我國半導體工業快速發展，其產業重要性日漸提高，三聯公司自民國 84 年起代理進口半導體製程設備之進口業務，並負責該代理機器之安裝及驗收工作並提供後續維修服務，該公司有感於 IC 製程所需之化學品材料幾乎完全仰賴進口，故投資特用電子化學品之生產製造實有必要，且具潛在商業利基。故三聯公司於 85 年 12 月與日本多摩化學工業株式會社策略聯盟投資成立多聯科技(股)公司，藉由日本多摩化學工業株式會社在半導體特用電子化學品方面多年技術支援及經驗，及三聯公司在半導體製程設備之行銷通路，協助多聯科技(股)公司在其半導體用高純度洗淨劑、超高純度顯像液、薄膜形成材料之製造、加工及銷售等主要業務之建立。
2.瑞鏵(股)公司
三聯公司自民國 77 年開始取得瑞士 Victorinox 公司瑞士刀系列產品台灣地區總代
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理，初期由三聯公司自行推廣。惟因三聯公司本身在系統整合、工業機械設備及微電子製程設備方面在多年之經營已具規模及知名度，而瑞士刀之消費市場與上述三聯公司所提供服務之市場有所區隔，無法專心致力於擴展瑞士刀市場，遂於民國 80 年由關係人xxx成立瑞鏵(股)公司，接手國內市場，並負責經營管理、推銷及售後服務，三聯公司僅負責產品之進口業務。另自 86 年 12 月 31 日三聯公司為達到垂直整合增加企業利潤之目的，故以 6,000 仟元之價格取得 100%股權，成為三聯公司之子公司。
3.三聯公司採成本法評價之轉投資事業：其所選擇之投資標的大致可分為二類，一為準備上市櫃之公司，其基本面良好，投入少量閒置資金以獲取資本利得，如博新開發、台灣晶技、東森寬頻；另一類為與三聯公司業務往來有關者，可藉由轉投資而達到策略聯盟之效果，如德立斯科技、台民通信、德宏創投、美國 IC-MEDIA、曄晶科技、美國 INTER TOP 、銳相科技、研育創投等。
(二)最近三年度三聯科技轉投資效益分析表及其對該公司整體財務業務之影響
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 86 年度 | % | 87 年度 | % | 88 年度 | % | 89 上半 年度 | % |
營業利益 | 38,427 | 79.11% | 49,343 | 87.53% | 34,870 | 45.43% | 41,917 | 51.99% |
權益法認列投資收益淨額 | 78 | 0.16% | 8,591 | 13.20% | 25,946 | 33.80% | 28,885 | 35.83% |
股利收入 | 153 | 0.32% | 18 | 0.03% | 808 | 1.05% | 21 | 0.03% |
處分投資利益淨額 | 7,083 | 14.58% | -2,994 | -3.27% | 15,356 | 20.01% | 7,354 | 9.12% |
轉投資收益小計 | 7,314 | 15.06% | 5,615 | 9.96% | 42,110 | 54.86% | 36,260 | 44.98% |
其他營業外收支淨額 | 2,833 | 5.83% | 1,416 | 2.51% | -227 | -0.29% | 2,443 | 3.03% |
稅前利益 | 48,574 | 100.00% | 56,374 | 100.00% | 76,753 | 100.00% | 80,620 | 100.00% |
資料來源：經會計師查核之財務報告
1.就財務面而言
三聯公司最近三年度及 89 年上半年認列之投資收益分別為 7,314 仟元、5,615 仟元、
42,110 仟元及 36,260 仟元，其中 88 年度認列金額較 87 年度大幅增加，主要係當年度處
份鑽全實業等長期投資獲利及受轉投資多聯科技特用化學品銷售量逐年增加影響，致 88年度依權益法認列之投資收益金額大幅增加；89 年上半年由於半導體產業景氣暢旺，轉投資公司多聯科技之獲利持續成長，三聯公司截至第二季依權益法認列之投資金額為 28,885 仟元，另該公司 89 年上半年因處份中華映管、博新開發等股票獲利 7,354 仟元。整體而言，未來在多聯科技獲利穩定成長下，三聯公司之轉投資收益應可呈穩定成長。
2.就業務面而言
多聯科技主要係經營半導體用高純度洗淨劑、超高純度顯像液、薄膜形成材料之製造、加工及銷售等業務，而三聯公司之主要業務-微電子製程設備之技術服務，二者具有產業上下垂直整合之效益。另一權益法評價之轉投資公司-瑞鏵之主要業務為經銷三聯公司代理之瑞士刀，其最近三年度銷售與瑞鏵之瑞士刀占該公司營業總額之 2.99%至 4.99%，對該公司之營業並無重大影響，至於依成本法評價之轉投資公司，則並無直接之業務往來關係。
(三)轉投資事業之管理方式
三聯公司之長期股權投資會計處理係依我國之財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」處理。茲就三聯公司對各轉投資公司之影響力及評價方式彙整如下： 1.對轉投資公司無重大影響力時
三聯公司持有轉投資公司股份低於 20%以下者，對轉投資公司並不具控制力，亦無重大影響力，故三聯公司定期取得轉投資公司之財務報表，並評估其經營能力、獲利情形及財務結構，對轉投資公司每年至少一次作效益評估報告。此外，尚可與轉投資公司
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策略聯盟，藉以蒐集產業現況及未來發展趨勢等相關資料，以提昇三聯公司自身之業務能力。
2.對轉投資公司有重大影響力及控制能力時
三聯公司持有轉投資公司股權 20%以上者，對轉投資公司之經營具有重大影響能力及控制能力，三聯公司需定期及不定期取得轉投資公司之財務報表，以利進行投資績效之評估，並參加其董事會、股東會，以有效參與了解經營狀況。
綜合結論：
三聯公司其投資策略主要係以整體利益為考量，尤其該公司近來積極拓展業務，藉由轉投資相關產業，以達到策略聯盟之效果，而其轉投資事業除可為該公司帶來轉投資收益外，更有助於該公司拓展業務範疇，提高競爭力及獲利，故三聯公司未來在考量公司本身之財務結構，以不影響本業經營之前提下，並符合主管機關相關規定，審慎評估有關之投資效益後進行投資。以期能與本業相結合，達到相輔相成之效果。
由最近三年度及 89 年上半年度之轉投資效益來看，其投資效益對其整體獲利能力之提昇及對業務之擴展均有正面之影響。展望未來，該公司仍將秉持在遵行現行相關法令規範下，持續從事有助於公司永續經營發展之投資，以期在轉投資事業效益發揮下，對三聯公司之財務與業務發展有所助益。
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貳、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：民國五十六年二月二十日 (二)公司地址及電話：
名 稱 | 所 在 地 | 電 話 |
台北總公司 | 台北市復興南路一段 390 號 5 樓之 3 | (02)2708-1730 |
北區辦事處 | 台北縣新店市中興路二段 190 號 3 樓 | (00)0000-0000 |
晶圓事業部 | 新竹市金山六街 48 號 | (00)000-0000 |
中區辦事處 | 台中市中港路三段 97 號 2 樓之 2 | (04)359-3552 |
南科辦事處 | 台南市新市鄉三舍村 179 號 | (00)000-0000 |
南區辦事處 | 高雄市鼓山區明倫路 514 巷 19 號 | (00)000-0000 |
工 廠 | 台北縣板橋市和平路 10 號 4 樓 | (00)0000-0000 |
CNLA(Chinese National Laboratory Accreditation) 國家二級檢校實驗室 | 台北縣新店市中興路二段 190 號 3 樓 | (00)0000-0000 |
(三)公司沿革：
民國 56 年–公司成立於台北市武昌街，實收資本額二十萬元整。
有鑑於當時台灣工業正值起步，極須仰賴進口配電盤，故主要業務為從事配電盤之設計與生產。
民國 57 年–三陽工業自動控制系統承包。
–台灣電力公司大林火力發電廠 154KV 開關場、控制盤製造施工。民國 58 年–資本額增至六十萬元整，公司遷至台北市長春路。
–引進土木觀測儀器與各式工業感知器。
–台灣電力公司德基水庫大壩土木安全觀測系統承包(日本 YEC 技術顧問公司技術合作)。
–台灣電力公司下達見(青山電廠)水壓鋼管儀器觀測工程承包。民國 59 年–資本額增至一佰二十萬元整。
–荷蘭飛利浦竹北映像管工廠、高壓變電及生產線自動電器設備工程承包。民國 60 年–台中港防波堤外超音波波高計裝設工程承包(日本港灣研究所)。
民國 61 年–設立配電盤工廠。
民國 62 年–台灣電力公司德基水庫，大壩觀測儀器自動化工程。
–曾文水庫大壩土木安全觀測儀器工程。民國 63 年–購置廠房於台北市社子。
–永豐餘造紙 66KV 變電設備及工廠動力設備工程施工。民國 64 年–資本額增至三佰萬元整。
–投資台灣德立斯電子(股)公司生產電錶。
–味王工業高壓開關箱及動力設備工程施工。民國 66 年–承接新山水庫安全觀測儀器工程。
民國 67 年–由國外引進汽車引擎分析表生產技術，開始生產。
民國 68 年–購置台北縣板橋市國慶路廠房。
–承接榮華壩安全觀測儀器工程。
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民國 69 年–資本額增至六佰萬元整。
–引進超音波側壁測定儀KE-200。
民國 70 年–資本額增至一仟二佰萬元整，公司改組為股份有限公司並遷至台北市松江路。
–成立計測工程部。
–承接鳳山壩安全觀測儀器工程。民國 71 年–成立高雄辦事處。
–承接翡翠水庫大壩安全觀測儀器工程。
–承接明湖抽蓄發電廠土木安全觀測工程。
–故宮博物院新館安全門禁系統規劃施工。民國 72 年–總公司遷至台北市忠孝東路。
–承接台北鐵路地下化第一期安全監測系統工程。
–半導體業務 Auto Wire Bonder & Wet Station 業務導入。民國 73 年–承接新國泰大樓觀測工程(全面自動化監測系統)。
民國 74 年–發行〝三聯技術〞月刊創刊號。
–承接台北車站主車站新建工程安全監測系統工程。
–成立技術課，建立儀器整合、維修校正等工作。
民國 75 年–資本額增至一仟六佰六十萬元整，購置並遷入總公司復興南路現址。
–設立永安工務所，並與日本大林組(OBAYASHI CO.)合作承接中油公司液化天然氣(LNG)儲槽第一期安全監測工程及工程顧問。
–十二月翡翠水庫安全監測系統工程竣工，榮獲台電表揚「零災害」工程楷模。
民國 76 年–資本額增至二仟零八十萬元整。
–承接明潭抽蓄發電廠土木安全觀測工程。民國 77 年–成立台中辦事處。
民國 78 年–購置台北市同安街辦公室。
民國 79 年–資本額增至二仟九佰八十萬元整，購置新竹辦公室。
–成立新竹辦事處，推廣半導體生產設備業務。
–當選勞工衛生優良廠商。
–協助農委會建立漁船衛星回報系統。民國 80 年–資本額增至三仟九佰八十萬元整。
–成立資訊事業部並遷至同安街辦公室，推廣 CAD、CAM。
–引進IBM AS400 電腦管理系統。
–新竹辦事處承接工研院電子所 8 吋次微米計劃及台灣積體電路 6 吋晶圓之半導體製程設備。
民國 81 年–承接大台北地區都會捷運系統南港線 CN254 標、新店線 CH223 標、CH224標及木柵線 CM420 標之安全監測儀器工程。
–取得中央氣象局六年國建全省xx儀觀測網初期xx儀供應及裝置合約。
–與日本清水建設(SHIMIZU CORP.)合作承接中油公司液化天然氣(LNG) 儲槽第二期安全監測工程及顧問工作。
–承接聯友光電 LCD 製造設備。
民國 82 年–資本額增至五仟二佰萬元整，購置高雄辦事處現址。
–承接台南市海安地下街新建工程之安全監測。
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民國 83 年–承辦高雄市東帝士摩天大樓安全監測工程。
民國 84 年–獲「第四屆中小企業國家磐石獎」殊榮。
–承接東沙島氣象海象觀測自動回報系統。
–協助台北市政府捷運工程局監測捷運木柵線帽樑裂縫。
–響應生態保育，使用人造衛星技術協助澎湖綠蠵龜生態追蹤保育工作。
–成立CNLA 國家二級檢校實驗室並獲認證通過。民國 85 年–資本額增至八仟萬元整。
–公司內部INTRANET 資訊網路架構完成。
–承接南二高安全監測系統工程。
–購置台北縣板橋市和平路廠房。
民國 86 年–資本額增至一億五仟二佰萬元整、更名為三聯科技股份有限公司。
–轉投資多聯科技股份有限公司。
–計測工程部通過ISO9002 認證。
–承接復興北路穿越松山機場車行地下道安全監測工程。
–承接台塑麥寮輪船進港雷達管制系統工程及六輕油槽試水安全監測系統工程。
民國 87 年–資本額增至二億一仟一佰萬元整。
–購置新店物流中心、籌辦三聯工業教室。
–榮獲中華民國跨世紀國家經濟建設企業金鑽獎。
–榮獲第三屆中華民國傑出企業管理人金峰獎。
–承接國際會議中心大樓安全監測工程。民國 88 年–資本額增至二億三仟八佰萬元整。
–承接台北金融中心、地鐵板延線等安全監測系統工程。民國 89 年–資本額增至二億七仟八佰萬元整。
–興建新竹客戶服務中心、設立南科辦事處。
–系統整合事業處通過 ISO-9002 認證。
–承接台積電六廠、聯電南科 12A 廠 12 英吋半導體蝕刻設備。
–申請上櫃。
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二、公司組織
(一)組織系統
1.公司之組織結構
股 東大 會
監察人
董事會
董事長
總經理
稽核室
總經理室
祕 書 室
發言
人
專案企劃組
新事業開發室
AA 行政服務處
SI 系統整合事業處
IA工業機械設備事業處
SES 微電子製程設備事業處
人力資源室
財務室
處本部
資訊室
SO
工業計測事業部 BS
環 北
境 區
科 工
技 程
事 事
業 業
部 部
BG EN
南區事業部
SK
北區營業事業部 BI
中區事業部
總務室
BT
技術研發部
(CNLA)
AC
半導體製程設備事業部 BH
南科技術服務中心
竹科技術服務中心
封裝事業部
BM
資材室
BH
BH
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2.各主要部門業務概述
部 門 | 主 要 業 務 |
董 事 會 | 由董事長負責召開董事會、監督公司營運及決定公司重要決策、 規劃公司未來經營方向及目標。 |
總經理室 | 管理制度之擬定規劃、經營成果分析、公共關係之統籌、產品 規劃、行銷策略、分析競爭產業環境、產品之研究發展與應用。 |
稽 核 室 | 1.公司營運狀況之稽核與改善建議。 2.年度稽核計劃擬定、查核與追蹤改善。 |
行政服務處 | 1.財 務 室：財務調度、成本分析、帳務處理及各項財務報告之編製、公告、申報。 2.人力資源室：人事制度擬定規劃、公佈、執行，人事資料管理、考核，教育訓練及薪資發放，資產及員工之保險事宜。 3.資 訊 室：硬體設備、軟體網路之設置、維護及支援。 4.總 務 室：辦公設備及事務用品之購置、管理及處分。 5.資 材 室：貨品與原物料之進出管理。 |
系統整合事業處 | 大地監測工程承攬規劃、監測系統之整合、開發及設計、監測儀 器之買賣業務。 |
工業機械設備事業處 | 工業自動化設備元件之買賣及維修。 |
微電子製程設備事業處 | 半導體晶圓洗淨設備及 IC 封裝製程設備之裝機、調整、維修、 保養等專業技術之提供。 |
吉誼工程技術顧問股份有限公司(1/2董監事以上相同之關係企業)
德 立 斯 科 技股 份 有 限 公 司 (1/2董監事以上相同之關係企業)
(二)關係企業圖
三聯科技股份有限公司
多聯科技股份有限公司 (持股38.5%權益法認列之轉投資事業)
瑞鏵股份有限公司
(100%持有子公司)
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(三)總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管之資料
90 年 02 月 20 日
職 稱 | 姓 名 | 就 任 日 期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 主要經 (學 )歷 | 目前兼任其他公司職務 | 具配偶或二親等 以 內 關 係 之總經理、副總經理 | ||||
股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職 務 | 姓 名 | 關 係 | |||||
總經理 | xxx | 70.08.03 | 1,718,291 | 6.18% | 900,628 | 3.24% | 中原大學水利系 三聯科技(股)公司助理工程師、副工程師、課長、副總工程師、執行秘書、協理 | xx(股)公司董事長、多聯科技(股)公司總經理、吉誼(股)公司董事、德立斯科技(股)公司董事、聯榮投資(股)董事、台民 通信 ( 股 ) 董事 | 無 | 無 | 無 |
行 政服務處處 長 | xxx | 75.06.03 | 50,251 | 0.18% | － | － | 龍華工專電機科 台灣德立斯電子(股)公司研發工程師、資訊室主任、研發課長 三聯科技(股)公司企 劃室副理、管理部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 |
系統整合事業處處x | xxx | 75.06.16 | 56,267 | 0.20% | － | － | 中央大學土木系 三聯科技(股)公司助理工程師、副工程師、工程師、副總工程師、經理 | 無 | 無 | 無 | 無 |
工 業 機 械 設 備事業處處 長 | xxx | 70.07.01 | 127,353 | 0.46% | 76,533 | 0.27% | 健行工專電機科 國際電化商品(股)公司業務員 三聯科技(股)公司業 務代表、課長、副理、經理 | 無 | 無 | 無 | 無 |
微電子製程設備事業處處長 | xxx | 84.10.30 | 96,850 | 0.35% | － | － | 成功大學電機研究所 中正理工學院電機系講師 x星企業(股)公司總 工程師、勇行實業 (股)公司 | 無 | 無 | 無 | 無 |
財務長 | 高主民 | 87.08.31 | 10,361 | 0.04% | － | － | 中原大學企管碩士 新光合纖(股)公司經營企劃室專員、精益科技( 股) 公司總 經理室專員 | 無 | 無 | 無 | 無 |
稽 核 | xxx | 86.07.21 | 10,816 | 0.04% | － | － | 東海大學企管系 汎達空運(股)公司董事長秘書 力霸房屋(股)公司業 務專員 | 無 | 無 | 無 | 無 |
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(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人之姓名、學經歷、持有股份及性質
90 年 02 月 20 日
職 | 稱 | 姓 | 名 | 選 任日 期 | 任期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股數 | 主要經(學)歷 | 目 前 兼 任 其 他 公 司之職務 | 具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人 | ||||||||
股 | 數 | 持股 比率 | 股 | 數 | 持股 比率 | 股 | 數 | 持股 比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||||
董事長 | xxx | 00.00.00 | 三年 | 822,000 | 3.89% | 1,067,942 | 3.84% | 749,339 | 2.70% | 成功大學 電機系台電工程師 台電發變電廠廠長 中國時報報社電氣顧問工研院能資所特約顧問工研院計量產業技術顧問委員會召集人 經濟部中小企業榮譽指 導員 | 註 1 | 董 事總經理 | xxx | 父子 | |||||
董 | 事 | xxx | 88.04.20 | 三年 | 1,285,200 | 6.09% | 1,718,291 | 6.18% | 900,628 | 3.24% | 中原大學水利工程系 氣象局應用推展基金會監事 財團法人地工技術研究發展基金會發起人 台灣德立斯電子(股)公 司執行秘書 三聯科技(股) 公司工程師、課長、協理 | 註 2 | 董事 | xxx | xx | ||||
董 | 事 | xxx | 88.04.20 | 三年 | 59,830 | 0.28% | 96,850 | 0.35% | － | － | 成功大學電機研究所 中正理工學院電機系講師永星企業股份有限公司總工程師 | － | － | － | － | ||||
董 | 事 | xx投資 ( 股 ) 公司 代表人：謝 耀 文 | 88.04.20 | 三年 | 1,448,775 | 6.87% | 1,882,248 | 6.77% | － | － | 高雄工專 機械科 遠杰投資(股)公司董事長 高盛證券(股)公司董事 (註 3) | － | － | － | － | ||||
董 | 事 | 聯榮投資 ( 股 ) 公司 代表人： 林 廷 祥 | 88.04.20 | 三年 | 3,562,000 | 16.88% | 4,047,750 | 14.56% | － | － | 美國德州達拉斯大學企管碩士 德立斯科技股份有限公 司總經理 | 註 4 | 董事 | xxxxxx | 父子兄弟 | ||||
監察人 | xxx | 88.04.20 | 三年 | 493,200 | 2.34% | 640,765 | 2.30% | － | － | 中原大學 數學系 台民通信股份有限公司董事長 | 註 5 | － | － | － | |||||
監察人 | xxx | 88.04.20 | 三年 | 136,994 | 0.65% | 177,982 | 0.64% | － | － | 成功大學 電機系台電工安處處長 台電工程師 | － | － | － | － | |||||
註1：勤美(股)公司監察人、德立斯科技(股)公司董事長、聯榮投資(股)公司董事。
註2：xx(股)公司董事長、多聯科技(股)公司總經理、吉誼工程技術顧問(股)公司董事、德立斯科技(股)公司董事、聯榮投資(股)公司董事、台民通信(股)
公司董事。
註3：已於89.8.20辭任。
註4：吉誼工程技術顧問(股)公司董事長、德立斯科技(股)公司董事兼總經理、聯榮投資(股)公司董事、勤達科技(股)公司董事。
註5：台民通信(股)公司董事長、宇通全球科技(股)董事、德立斯科技(股)公司監察人、十全投資(股)公司董事長、聖立科技(股)公司監察人、雷技(股)公司副董事長。
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2.法人股東之主要股東
90 年 02 月 20 日
法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
聯榮投資股份有限公司 | xxxx、xxx、xxx、林廷祥 |
德立斯科技股份有限公司 | 遠杰投資、xxx、DIGITAL、xxx、xxx |
x大興業股份有限公司 | xxxx、xxx、xxx、xxx |
x杰投資股份有限公司 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx花 |
勤美股份有限公司 | 何明憲、日華投資、美達工業、中華汽車 |
德宏創投股份有限公司 | 中央產物、聯華電子、遠東航空、xx、基泰建設 |
德隆創業投資股份有限公司 | 中國電視、三商人壽、太平產物、萬華、泰安產物 億泰、中央產物、國寶人壽、長榮航空 |
新電創業投資股份有限公司 | xxx、戰聲科技、車王電子、中國電器、xxx、xxx |
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞(88 年度)
單位：仟元
職 | 稱 | 姓 | 名 | 薪資、獎金等酬勞 | 其 | 他 | |||
個人使用資產 | 成 | 本 | |||||||
董 | 事 | 長 | x | x | x | 0,000 | － | － | |
董事兼總經理 | x | x | x | 1,933 | － | － | |||
董 | 事 | x | x | x | 000 | － | － | ||
董 | 事 | xxxx | 429 | － | － | ||||
董 | 事 | x | x | x | 133 | － | － | ||
董 | 事 | x | x | x | 0,000 | － | － | ||
董 | 事 | xxx(註 1) | 36 | － | － | ||||
董 | 事 | xxx(註 2) | 36 | － | － | ||||
監 | 察 | 人 | x | x | x | 157 | － | － | |
監 | 察 | 人 | xxx(註 3) | 12 | － | － | |||
註1：聯榮投資股份有限公司之法人代表 註2：遠杰投資股份有限公司之法人代表 註3：德立斯科技股份有限公司之法人代表
註4：xxx、xxxx、xxx、xxxx於88.5.3解任董事，另xxxx88.5.3改任監察人。
三、資本及股份
(一)股份種類
90 年 02 月 20 日
單位：股
股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 轉換公司債可轉換股份數額 | |||
已 發 行 股 份 | 未發行股份 | 合 計 | |||
已上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||||
記名式普通股 | － | 27,800,000 | － | 27,800,000 | 無 |
－34－
(二)最近五年度股本形成經過
90 年 02 月 20 日
年月 | 每股面額 | 核 | 定 | 股 | 本 | 實 | 收 | 股 | 本 | 備 | 註 | ||||
股 數 | 金 | 額 | 股 數 | 金 | 額 | 股 | 本 | 來 | 源 | 以現金以外之財產抵充 股 款 者 | 其他 | ||||
70.05 | 10 | 1,200,000 | 12,000,000 | 1,200,000 | 12,000,000 | 現金增資6,000,000 元 | 無 | ||||||||
75.07 | 10 | 1,660,000 | 16,600,000 | 1,660,000 | 16,600,000 | 現金增資4,600,000 元 | 無 | ||||||||
76.11 | 10 | 2,080,000 | 20,800,000 | 2,080,000 | 20,800,000 | 現金增資4,200,000 元 | 無 | ||||||||
79.06 | 10 | 2,980,000 | 29,800,000 | 2,980,000 | 29,800,000 | 現金增資4,840,000 元 資本公積 4,160,000 元轉 增資 | 無 | ||||||||
80.07 | 10 | 3,384,000 | 33,840,000 | 3,384,000 | 33,840,000 | 現金增資4,040,000 元 | 無 | ||||||||
80.10 | 10 | 3,980,000 | 39,800,000 | 3,980,000 | 39,800,000 | 現金增資5,960,000 元 | 無 | ||||||||
82.06 | 10 | 5,200,000 | 52,000,000 | 5,200,000 | 52,000,000 | 現金增資2,250,000 元 資本公積 9,950,000 元轉 增資 | 無 | ||||||||
85.05 | 10 | 12,000,000 | 120,000,000 | 8,000,000 | 80,000,000 | 現金增資12,400,000 元 盈餘 15,600,000 元轉增資 | 無 | ||||||||
86.05 | 10 | 15,200,000 | 152,000,000 | 15,200,000 | 152,000,000 | 現金增資40,000,000 元 盈餘 16,000,000 元轉增資 資本公積 16,000,000 元轉增資 | 無 | 註 1 | |||||||
87.06 | 10 | 21,100,000 | 211,000,000 | 21,100,000 | 211,000,000 | 盈餘 38,000,000 元轉增資 員工紅利 2,760,000 元轉增資 資本公積 18,240,000 元轉 增資 | 無 | 註 2 | |||||||
88.06 | 10 | 23,800,000 | 238,000,000 | 23,800,000 | 238,000,000 | 盈餘 15,825,000 元轉增資 員工紅利 1,680,000 元轉增資 資本公積 9,495,000 元轉 增資 | 無 | 註 3 | |||||||
89.07 | 10 | 27,800,000 | 278,000,000 | 27,800,000 | 278,000,000 | 盈餘 28,560,000 元轉增資 員工紅利 1,920,000 元轉增資 資本公積 9,520,000 元轉 增資 | 無 | 註 4 | |||||||
註 1：經濟部86 年 6 月13 日經(86)商字第109578 號函核准。
註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 5 月 21 日經(87)台財證(一)字第 45318 號函核准。
註 3：財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 5 月 21 日經(88)台財證(一)字第 47744 號函核准。
註 4：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 6 月 30 日經(89)台財證(一)字第 56787 號函核准。
－35－
(三)股權分散情形 1.股東結構
90 年 02 月 20 日
股東結構 數 量 | 政府機關 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構 及外國人 | 個 人 | 合 計 |
人 數 | 0 | 0 | 10 | 0 | 427 | 437 |
持有股數 | 0 | 0 | 9,981,540 | 0 | 17,818,460 | 27,800,000 |
持有比例 | 0.00% | 0.00% | 35.90% | 0.00% | 64.10% | 100.00% |
2.股數分散情形：每股面額壹拾元
90 年 02 月 20 日
持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持股比例% |
1∼999 | 17 | 6,301 | 0.02% |
1,000∼5,000 | 141 | 358,255 | 1.29% |
5,001∼10,000 | 91 | 671,297 | 2.42% |
10,001∼15,000 | 35 | 432,092 | 1.56% |
15,001∼20,000 | 24 | 428,283 | 1.54% |
20,001∼30,000 | 26 | 628,809 | 2.26% |
30,001∼40,000 | 22 | 765,173 | 2.75% |
40,001∼50,000 | 5 | 223,076 | 0.80% |
50,001∼100,000 | 31 | 2,070,984 | 7.45% |
100,001∼200,000 | 15 | 2,250,342 | 8.09% |
200,001∼400,000 | 14 | 4,014,804 | 14.44% |
400,001∼600,000 | 5 | 2,453,953 | 8.83% |
600,001∼800,000 | 7 | 4,780,400 | 17.20% |
800,001∼1,000,000 | 0 | 0 | 0.00% |
1,000,001 以上 | 4 | 8,716,231 | 31.35% |
合 計 | 437 | 27,800,000 | 100.00% |
3.主要股東名單：
(1)股權比例占前 10 名之股東名稱、持股數額及比例
90 年 02 月 20 日
排名 | 股份 主要股東名單 | 持 有 股 數 | 持 有 比 例 |
1 | 聯榮投資股份有限公司 | 4,047,750 | 14.56% |
2 | 遠杰投資股份有限公司 | 1,882,248 | 6.77% |
3 | x x x | 1,718,291 | 6.18% |
4 | x x x | 0,000,000 | 3.84% |
5 | 德立斯科技股份有限公司 | 772,000 | 2.78% |
6 | 林何月圓 | 749,339 | 2.70% |
7 | 銓遠投資股份有限公司 | 660,000 | 2.37% |
8 | 勤美股份有限公司 | 659,096 | 2.37% |
9 | 德宏創投股份有限公司 | 649,600 | 2.34% |
10 | 德隆創業投資股份有限公司 | 649,600 | 2.34% |
合 計 | 12,855,866 | 46.25% | |
－36－
4.最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十之股東放棄現金增資認股情形： (1)現金增資放棄認購情形
職 | 稱 | 姓 | 名 | 86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | |||
可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||||
董 事 長 | x x x | 135,000 | 180,000 | － | － | － | － | ||
董事兼總經理 | x x x | 242,500 | 276,000 | － | － | － | － | ||
董 | 事 | 聯榮投資 | 644,352 | 595,348 | － | － | － | － | |
董 | 事 | xx投資 | 264,375 | 235,000 | － | － | － | － | |
董 | 事 | x x x | 7,350 | 35,800 | － | － | － | － | |
監 察 人 | x x x | 90,000 | 80,000 | － | － | － | － | ||
監 察 人 | x x x | 28,300 | 34,600 | － | － | － | － | ||
解任董事 | xxxx(註 1) | 99,000 | 113,000 | － | － | － | － | ||
解任董事 | x x x(註 2) | 28,300 | 34,600 | － | － | － | － | ||
解任董事 | x x x(註 1) | 79,200 | 33,600 | － | － | － | － | ||
解任監察人 | 德 立 斯(註 1) | 76,500 | 162,000 | － | － | － | － | ||
註 1：已於 88 年 5 月 3 日解任。
註 2：已於 88 年 5 月 3 日解任董事，當選為監察人。
(2)現金增資放棄認購洽關係人情形
日 期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人、 持股比例百分之十以上股東之關係 | 認購股數 | 價格(元) |
86 年度 | xxx | x董監事之二親等親屬 | 49,004 | 26 |
86 年度 | xxx | 董 事 | 84,975 | 26 |
5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東之股權變動質押情形
(1)股權變動情形
單位：股
職 稱 (註 1) | 姓 | 名 | 八十七年度 | 八十八年度 | 八十九年度 | 九十年度 截至90 年2 月20 日 | ||||
持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | |||
董事長 | x x x | 222,000 | 0 | 98,640 | 0 | 147,302 | 0 | 0 | 0 | |
董事兼總經理 | x x x | 365,200 | 0 | 170,224 | 0 | 262,867 | 0 | 0 | 0 | |
董 事 (大股東) | 聯榮投資(股)公司 代表人：xxx | 962,000 | 0 | 427,440 | 0 | 58,310 | 0 | 0 | 0 | |
董 | 事 | 遠杰投資(股)公司 代表人：xxx | 000,000 | 0 | 173,853 | 0 | 259,620 | 0 | 0 | 0 |
董 | 事 | x x x | － | 0 | 14,179 | 0 | 22,841 | 0 | 0 | 0 |
董 事 88.5.4 以後轉為監察人 | x x x | 40,794 | 0 | 16,439 | 0 | 24,549 | 0 | 0 | 0 | |
監察人 | x x x | 133,200 | 0 | 59,184 | 0 | 88,381 | 0 | 0 | 0 | |
董 | 事 | xxxx:88.5.3 解任 | 155,770 | 0 | 69,212 | 0 | － | 0 | － | 0 |
董 | 事 | 黃秀霞:88.5.3 解任 | 103,600 | 0 | 46,032 | 0 | － | 0 | － | 0 |
監察人 | 德立斯科技(股)公司代表人：xxx 00.0.0 解任 | 148,000 | 0 | 225,906 | 0 | － | 0 | － | 0 | |
－37－
(2)股權移轉資訊
姓 名 | 股權移轉原因(註 1) | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係 | 股 數 | 交易價格 |
遠杰投資 | 公司財務規劃 | 86.3.25 | 林xxx | 無 | 150,000 | 27.5 |
遠杰投資 | 公司財務規劃 | 86.3.25 | x x 詮 | 遠杰 10%大股東 | 150,000 | 27.5 |
遠杰投資 | 公司財務規劃 | 86.3.25 | x x x | 無 | 200,000 | 27.5 |
德立斯科技 | 公司財務規劃 | 86.4.16 | xxxx | 董事長xxxxxxx親屬 | 60,000 | 25 |
德立斯科技 | 公司財務規劃 | 86.4.16 | x x x | 無 | 5,000 | 25 |
德立斯科技 | 公司財務規劃 | 86.4.16 | 黃xxx | 董事xxxx二親等親屬 | 100,000 | 25 |
德立斯科技 | 公司財務規劃 | 86.4.29 | x x x | 無 | 10,000 | 38 |
德立斯科技 | 公司財務規劃 | 86.4.29 | x x x | 無 | 10,000 | 38 |
聯榮投資 | 公司財務規劃 | 86.4.23 | xxxx | 董事長xxxxxxx親屬 | 130,000 | 25 |
聯榮投資 | 公司財務規劃 | 86.4.23 | x x x | 董事長xxxxxxx親屬 | 100,000 | 25 |
聯榮投資 | 引進法人股東策略聯盟 | 86.4.29 | 勤 美 | 關係人 | 50,000 | 34 |
聯榮投資 | 引進法人股東策略聯盟 | 89.1.27 | 德宏創投(股)公司 | 無 | 500,000 | 40 |
(3)股權質押資訊
姓 名 | 質押變動原因 | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人 及持股比例百分之十以上股東之關係 | 股數 | 質借(贖回) 金 額 |
無 | ||||||
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
每股市價、淨值、盈餘及股利資料
項目 | 年度 | 86 年 | 87 年 | 88 年 | 當年度截至 89 年9 月30 日 | |||
每股市價 | 最 高 | 非上市 | (櫃)公司 | |||||
最 低 | ||||||||
平 均 | ||||||||
每股淨值 | 分 配 前 | 20.75 | 16.95 | 17.02 | 17.62 | |||
分 配 後(註1) | 20.61 | 15.90 | 16.38 | 17.62 | ||||
每股盈餘 | 加權平均股數 | 26,466,667 | 27,800,000 | 27,800,000 | 27,800,000 | |||
每股盈餘(註2)-追溯前 | 2.86 | 2.10 | 2.93 | 3.69 | ||||
-追溯後 | 1.50 | 1.60 | 2.51 | 3.69 | ||||
每股股利 | 現 金 股 利 | － | 1.00 | 0.60 | － | |||
無 償 | 盈 餘 配 股 | 2.50 | 0.75 | 1.20 | － | |||
配 股 | 資本公積配股 | 1.20 | 0.45 | 0.40 | － | |||
累 積 未 付 股 利 | － | － | － | － | ||||
投資報酬分 析 | x | 益 | 比 | 非上市 (櫃)公司 | ||||
x | 利 | 比 | ||||||
現金股利殖利率 | ||||||||
註 1：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，已列示調整前及調整後之每股盈餘。
四、公司債發行情形
無。
五、特別股發行情形
無。
六、海外存託憑證發行情形
無。
－38－
參、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)本公司自民國 56 年成立以來，從早期配電盤的生產、單品儀器的買賣轉化為提供各式專業領域所需之儀控系統、生產系統，其每個階段的使命，都一直是以配合著國內經濟發展為目標，提供各種專業設備或服務給國內企業，而我們所賴以憑藉的，是累積三十餘年的專業知識，就近服務客戶的全省據點，深度資訊網路分享系統，靈活與有效的管理制度，與長期不斷的人員教育與訓練。
自民國 80 年以來，隨著工資上揚，土地成本高漲，國內許多產業快速外移，亦或往高附加價值之產業發展，而本公司也將業務往技術服務業之方向發展，並以邁向
『台灣奇異』為長期發展目標，祈以 Total Solution 之精神來服務客戶，提供客戶從可行性研究、採購諮詢、裝機調整、試車、售後服務、教育訓練等專業服務。
(2)主要之營業內容
A.工廠自動化機械設備及環保設備之設計、製造、安裝、買賣與系統整合。
B.遙測、電力監測、海象監測、氣象監測與導航系統之設計及其設備製造、安裝、買賣與系統整合。
C.電腦及其週邊設備與零組件之設計、測試、製造、加工、安裝、買賣、維修及系統整合。
D.醫療器材買賣。
E.半導體整廠設備、洗淨劑、顯影劑之製造、加工、安裝、買賣及維修。
F.土木工程安全監測技術服務及大地工程安全監測技術服務(建築師業務除外)。
G.溫度、濕度、壓力、應力、水位與荷重等感應器與計量儀器、製造、安裝與買賣及其系統之設計。
H.傾度管、傾度儀、鋼筋計、鋼腱計、裂縫計、水位計、地下水污染取樣器、結構物變位計之製造、加工及買賣。
I.一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
J.代理國內外廠商前各項產品之報價及投標業務。
K. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
L. ET01031 電信管制射頻器材裝設工程業。
M. F113070 電信器材批發業。
N. F213060 電信器材零售業。
O. CC01060 有線通信機械器材製造業。
(3)本公司主要商品最近三年度之銷售金額及其比重如下表：
單位：仟元
主 要 營 業 類 別 | 86 年銷售金額 | 比 重 | 87 年銷售金額 | 比 重 | 88 年銷售金額 | 比 重 |
感測及監控系統整合 | 217,136 | 55.81% | 263,283 | 49.84% | 191,617 | 40.33% |
工 業 機 械 設 備 | 110,587 | 28.42% | 156,265 | 29.58% | 172,998 | 36.41% |
微 電 子 製 程 設 備 | 56,810 | 14.60% | 75,933 | 14.38% | 87,120 | 18.33% |
其 他 | 4,565 | 1.17% | 32,761 | 6.20% | 23,423 | 4.93% |
合 計 | 389,098 | 100.00% | 528,242 | 100.00% | 475,158 | 100.00% |
－39－
(4)公司目前之商品、服務項目
➀感測及監控系統整合產業自動化量測設備海洋環境監測設備 環境保護監測設備
邊坡、土石流安全監測土木深開挖安全監測
橋樑、土木、水壩結構安全監測非破壞檢測/動態試樁
➁工業自動化設備
工業級人機觸控螢幕
專業用切割機(Cutting Plotter)
環型變壓器繞線機電力系統監控設備
半導體式氣體感知器(Gas Sensor)
可程式控制器(Programmable Logic Controller)
➂微電子製程設備技術服務
半導體晶圓化學蝕刻、洗淨站(Wet Station)
半導體封裝上片機(Die Bonder)
半導體封裝焊線機(Wire Bonder)
液晶顯示器(LCD)化學蝕刻、洗淨站(Wet Station)
半導體雷射印刷設備
(5)計劃開發之新商品、服務
➀12 吋晶圓化學洗淨站(Wet Station)
➁軌道車輛安全監測系統
➂高樓與老舊橋樑即時安全監測系統
➃自動化系統規劃服務
2.產業概況
(1)產業之發展
x公司營業毛利以提供半導體業製程設備之技術服務為主(因半導體製程設備之買賣金額鉅大，本公司係以原廠支付給本公司之技術服務費認列收入)，次之為安全監測系統整合服務與工業自動化感測元件及圖控相關設備，目前分別佔 88 年度之營業毛利之 35.27%、30.99%、29.95%，以下針對各主要市場之發展作一分析。
➀感測及監控系統整合
台灣地區原本之人口密度就遠高於世界之一般水準，且近年來由於經濟之發展迅速，造成環境生態之破壞，近年來之水患與土石流即是一例證，所幸國人普遍已查覺到此問題之嚴重性；另一方面，台灣是一海島，然以往因政治因素，使得有關台灣海域之水文資料乏人研究，而隨著國民所得增加與週休二日之趨勢，利用海洋為交通、休閒或運動勢必隨之而起，故有關環境監測必然是今後台灣未來發展之必要工作。
感測及安全監控系統整合是本公司主要核心技術之一，在此核心技術衍生下，已廣泛的應用在包括：
－40－
A.土木、大地工程安全監控 B.環境生態監控工程
C.汽、機車工業、船舶、鋼鐵等工廠自動化監測領域
➁工業自動化設備
台灣各製造業目前普遍面臨著工資上漲的壓力，所以生產自動化早已是各企業生存的要件，而誰最能有彈性、經濟的自動化生產更是競爭的重點，台灣目前產業之競爭優勢並不在於生產自動化零組件與設備，而是在於以最經濟有效之方式來使用自動化設備，所以一個成功的自動化系統端賴可靠的感測元件，而本公司在此產業所扮演的角色即在於引進最新科技之感測元件及技術，讓業界能以最經濟有效的方式來運用感測科技，並彌補國內因基礎科學研究及材料科學落後及市場未符合經濟規模之需求。
➂微電子製程設備技術服務
半導體，向來就有〝產業之米〞之稱，而台灣邁向高科技的過程中，半導體是一個相當重要的指標，而事實上，景氣也掃除了 98 年衰退的陰霾，在 99 年底據日本半導體協會的預估統計，2000 年全世界機台設備的市場將成長 26%，2001 年則將成長 47% (資料來源：日本半導體產業新聞/日本半導體協會)。
根據(Semiconductor Industrial Association :SIA)，2000 年 3 月的資料來源，2000年 1 月與去年同期比較：
市 場 | 1999 年 1 月 (單位：億美元) | 2000 年 1 月 (單位：億美元) | 與去年同期比較 |
成 長 率 | |||
美 國 | 35.9 | 44.9 | 25.1% |
歐 洲 | 25.9 | 31.5 | 21.6% |
日 本 | 22.9 | 32.8 | 43.2% |
亞 太 | 26.3 | 38.4 | 45.9% |
總 計 | 111.0 | 147.6 | 32.9% |
總體看來，全球半導體銷售成長 32.9%。
雖然半導體產業持續的復甦，但在我們的產業鏈中，我們不只是以半導體設備供應商自居，而是以專業分工的視野，在整個微電子的產業中扮演設備技術服務的角色，讓半導體製造廠能專注於其生產上，提高整個產業的價值。
在前段化學洗淨站，除了晶圓(FAB)廠的客戶以外，尚有蓬勃發展的 LCD
業界加以運用。同樣的，在封裝的機械設備中，除了 IC 封裝業以外，發光二極體(LED)xx，xxx(Xxxxxxxx)xxxxxx(Xxxxx XXX，XXXXXX，Xxxxx) 甚至是被動元件(MLCC，Saw Filter)的運用。
(2)產品之各類發展趨勢
➀感測及監控系統整合
A.計測工程：
社會環境的快速變化及工作型態的急速轉型，傳統勞力密集的土木工程隨著機具設備的更新及工法的改進，人力逐漸被取代，但另一方面樓越蓋越高，地基越挖越深的情況下，監測系統反而更突顯其重要性。在賀伯颱風和 921 地震發生後，坡地的監測及地震前後結構的狀況，橋樑的安全性都被一一提起。而在這樣的需求下，大型的即時自動預警系統也就變成一種趨勢。
B.工業計測：
早期的工業計測偏向於學校和研究單位的業務，但在政府縮減補助預算，各
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學校和研究單位需自籌部份預算的情況下，逐漸走出校園和研究室，配合產業的發展，產管學區逐漸結合在一起。而在產業界因為競爭因素，投入研發的預算也逐年提高，因為研究和生產結合，產業的測試業務大幅成長。
C.環境科技：
台灣是一海島國家，但海洋的研究或環境生態的研究都被忽略了，因為戒嚴時期對海岸的管制，使得研究只侷限於海的某些區域，而在解嚴之後，才比較大規模且向外海發展，至於環境生態則在 921 地震和之前的賀伯颱風發生之後，大家才警覺環境被破壞是如此嚴重，因此土石流的研究預防，水文水利的長期監控都已成為熱門話題。
➁工業自動化設備
A.感測元件技術之進步，除了目前在工業市場上之蓬勃發展外，在可預見的未來，隨著可信度的提高，感測元件技術將會直接且大量的運用於生活自動化上。
B.隨著電腦的普及與資訊系統人機介面的簡單化，具備簡易操作特性的觸控螢幕，成為市場的新力軍。觸控螢幕應用領域，大致可歸類為以下四項：公眾導覽系統 (POI：Point of Information)、銷售販賣系統應用(POS：Point of Sales)、休閒娛樂系統應用(Gaming)、程序控制系統應用(PC：Process Control)。目前，觸控螢幕已普遍運用在政府機構及工商企業，根據業者的統計，觸控螢幕應用領域主要為銷售系統(29%)、查詢系統(21%)、工業(18%)及電玩(15%)，但是在台灣的應用領域則稍有差異，主要應用在工業(43%)、查詢系統(18%)、醫療/政府/教學(15%)及電玩(10%)等領域。目前生活週遭的多項自動化服務，如自動櫃員機(ATM)、無人金融機構、資訊服務站、金融稅務、導覽查詢等，均大量使用觸控螢幕，讓使用者以直覺化的方式進行操作，避免操作障礙的狀況發生。過去 5 年中，全球觸控
螢幕市場平均每年成長 35%至 40%，在未來3 年中，平均每年成長率更將高達 70%
至 100%，其中亞太地區將是成長最快的市場。
➂微電子製程設備技術服務
A.晶圓化學蝕刻、洗淨站(Wet Station)
自 1999 年年底以來，半導體景氣走揚，加速新一代半導體設備技術進度，發展多年的 12 吋晶圓設備將成為市場主流，銅製程、0.18 微米以下製程將垂直並行成為未來之發展趨勢。
B.封裝設備
根據工研院機械所 99/02/03 發表有關 IC 封裝動向-CSP、Micro BGA 及 Wafer Level Package 產品之發展趨勢如下：
a.CSP (Chip Size Package)
根据 BPA 國際市調公司表示，目前 CSP 佔全球封裝市場 5%以下，預估至公元 2002 年可達 15 億個。由於構裝技術要到達特定水準是需要一段時間。隨著新材料、新設備、新 Assembly 技術的確立，需要花費一段時間去評估所採用系統廠商的品質，QFP(Quad Flat Package) 發展期亦面臨同樣景況。因此，預估 CSP/FBGA (Film Ball Grid Array) 的普及化大約需花 10 年的時間。
b.Micro BGA (Ball Grid Array) 基板
Micro BGA 在產品應用方面，目前 70%應用在行動電話，其餘 30%的應用是在半導體用 package 基板、PDA、DVD 等。
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c.Wafer Level Package
在 Wafer Level Package 方面，未來較受矚目的應用產品是通信、寬頻及高速處理器等產品，有關 1997∼2007 年全球 IC 封裝市場情形如圖所示。
(3)競爭情形
資料來源：BPA 公司
以上資料來源：機械所 ITIS 計劃
➀感測及監控系統整合
由於此一產業所需之整合性技術高，且產品之可複製性較低，故在需求之角度上，客戶很難像一般工業產品或儀器來描述其需求，故本公司是以 Total Solution之角色來服務客戶，也就是說，客戶只要提出其欲監測之標的與想要得到的結果，本公司就會為客戶規劃設計出可行的系統，讓客戶專業於其所處之產業；故本公司除提供儀器採購服務外，並同時為客戶考量裝設、測試、員工訓練以及檢驗、校正等售後服務。在 1996 年首先在長度實驗室傾斜角度取得 CNLA (Chinese National Laboratory Accreditation)之國家實驗室認證，並在 1999 年取得電量項目之認證，並計劃逐步取得壓力、震動(地震)方面認證資格，為客戶提供更完整之服務。
在長達三十年的專業監測領域中，本公司以技術紮根的理念，透過自行研發或與國外技術合作或購買專利技術等方式，先後引進美國 SINCO-Slope Indicator Company 傾斜儀之生產技術及其東南亞地區市場銷售權、岩石隧道安全監控伸張儀、鋼筋應力計等監控儀器製造技術，並在台北縣板橋市和平路設置工廠生產相關產品，除充份供應本公司計測工程部及國內同業使用外，並已外銷香港、新加坡、韓國、馬來西亞、紐西蘭、日本等國家。
我國監測用感測器(Sensors)產業由於市場規模及生產技術不足，其來源仍需仰
賴國外先進工業國家進口。為確保國內關鍵感測及控制元件之供應，本公司亦從事感測元件代理進口銷售業務並提供系統整合的專業服務，除供本公司各事業單位應用於各項工程外，並銷售予同業使用。
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台灣目前監測公司情況
公司名稱 | 成立時間 | 資本額(NT$) | 總員工人數/工程人員 | 業 務 範 圍 | 備 註 |
三聯 | 1967/02/20 | 278,000,000 | 174/80 人 | 土木/隧道/氣象海象/地震監測 | 生產/買賣/安裝/量測 |
富國 | 1979/07/02 | 7,714,870 | 約 30/5 人 | 土木設計及顧問 | 設計及顧問為主 |
中聯 | 1982/04/26 | 43,100,000 | 約 50/5 人 | 土木設計及顧問 | 設計及顧問為主 |
鼎友 | 1983/05/23 | 7,000,000 | 約 5/3 人 | 土木監測儀器安裝 | 買 賣 為 主 |
xx | 0985/12/14 | 5,000,000 | 約 6/4 人 | 土木監測儀器安裝 | 買賣/安裝/量測 |
大亞 | 1986/09/17 | 10,000,000 | 約 25/5 人 | 土木設計及顧問 | 設計及顧問為主 |
青山 | 1988/08/03 | 5,000,000 | 約 20/4 人 | 土木設計及顧問 | 設計及顧問為主 |
昭宏 | 1989/06/06 | 5,000,000 | 約 15/5 人 | 土木設計及顧問 | 設計及顧問為主 |
長碩 | 1989/07/28 | 5,000,000 | 約 15/5 人 | 土木設計及顧問 | 設計及顧問為主 |
瀚暉 | 1990/10/11 | 5,000,000 | 約 10/6 人 | 土木監測儀器安裝 | 買賣/安裝/量測 |
南華 | 1991/01/29 | 5,650,000 | 約 10/4 人 | 土木設計及顧問 | 設計及顧問為主 |
台安 | 1991/05/29 | 10,000,000 | 約 20/5 人 | 土木設計及顧問及監測儀器安裝 | 基樁載重試驗為主 |
固磊 | 1993/03/17 | 5,000,000 | 約 10/4 人 | 土木設計及顧問及監測儀器安裝 | 設計及顧問為主 |
大域 | 1993/11/19 | 5,000,000 | 約 10/4 人 | 土木設計及顧問及監測儀器安裝 | 設計及顧問為主 |
瀚鵬 | 1993/11/29 | 5,000,000 | 約 15/10 人 | 土木監測儀器安裝 | 安裝/量測 |
欣奧 | 1994/02/02 | 5,000,000 | 約 8/5 人 | 土木監測儀器安裝 | 買賣/安裝/量測 |
鼎佑 | 1995/01/26 | 2,000,000 | 約 20/15 人 | 土木監測儀器安裝 | 買賣/安裝/量測 |
通傑 | 1996/04/25 | 5,000,000 | 約 8/6 人 | 土木監測儀器安裝 | 買賣/安裝/量測 |
峻暉 | 1993/06/29 | 5,000,000 | 約 5/4 人 | 土木監測儀器安裝 | 買賣/安裝/量測 |
佳瑞 | 1994/12/05 | 5,250,000 | 約 15/10 人 | 土木監測儀器安裝 | 買賣/安裝/量測 |
同行平均 | 10.3 年 | 7,635,000 | 15.6/5.7 人 |
➁工業自動化設備
隨著工業自動化的趨勢，各種工控設備之技術層次也日趨複雜，然而產品也漸趨成熟，是以競爭也日益激烈，因為台灣資訊產業之發展一日千里，各項國際規格均趨統一之態勢，是以近年來有不少利用軟體加上個人電腦之圖控產品漸漸出現，對在高階之產品與不要求絕對可靠性之市場造成威脅。
在自動感測化元件之競爭情形上，目前國內尚未有xx之競爭，所以本公司本著專業分工之精神，除積極引進、發展各式工業自動化感測及控制整合技術外，並開設『三聯工業教室』，協助客戶做各種工控設備之教育推廣，並據以建立未來電子商務之雛型架構。
➂微電子製程設備技術服務
A.晶圓化學蝕刻、洗淨站(Wet Station)
依 99 年 12 月的半導體產業新聞中揭露，99 年晶圓(Wafer)的需求比 98 年成長 20%，(資料來源：日本半導體產業新聞/日本半導體協會)。
隨著台積電、聯電兩大勢力的利多消息不斷釋放，景氣之旺盛實在是不用多做贅述，繼 8 吋晶圓之後，台積電(TSMC)也於 2000 年第三季初，在南科台積 6B
廠開始裝設 12 吋晶圓廠的先導生產計劃。
在國內 8 吋晶圓專業代工之主流市場，三聯經營的 KAIJO 晶圓化學站以三成以上之佔有率為市場領導者。
由於三聯與 KAIJO 的技術服務團隊長期對 TSMC 的專業服務，已成為台積電全球五大Key Supplier 之一，1999 年隨著 TSMC 等晶圓代工廠的擴廠，KAIJO在 TSMC 擁有的優勢佔有率，並且順利推展到晶圓專業代工廠以外之客戶，諸如矽統科技、華邦電子等。
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從 2000 年開始，12 吋晶圓已成為台灣晶圓專業代工之投資主流，三聯 KAIJO
技術團隊本著過去在 8 吋晶圓廠之優越實績，已成為 12 吋製程之先期導入廠商。
B.封裝設備
全球IC封裝生產量預測
單位：佰萬顆
封裝設備 年度 | DIP | QFP | SO | BGA | CSP |
1999 | 1342 | 13429 | 35989 | 3678 | 1020 |
2000 | 1000 | 12989 | 38300 | 4699 | 2300 |
2001 | 641 | 12119 | 42000 | 6344 | 4500 |
2002 | 504 | 11654 | 46000 | 8104 | 6500 |
900
800
700
600
500
資料來源：Electric Engineering Times 2000 年 1 月
DIP：Dual In-Line Package QFP：Quad Flat Package SO ：Small Out-Line BGA：Ball Grid Arrey CSP：Chip Size Package
由上表可看出，SO，BGA，CSP 將有大幅成長，韓國是最早擁有BGA 的封裝廠，這個領域中，本公司擁有不錯的實績，不僅在 BGA，CSP 亦有新的發展狀況，如堆疊式(Stacker)CSP，覆晶式(Flip)CSP，晶圓級 CSP 等，這些新封裝技術在日本原廠也早已被研發及應用。
805
693
185
630
607
583
168
167
526
148
150
55
470
79
139
66
41
70
50
378
136
69
46
45
113
98
35
68
32
75
385
30
355
374
162
245
245
435
519
89
封裝設備中，以銲線機(Wire Bonder)的市場規模最大，也最常被作為產能的指標。1999 年及 2000 年兩年已擺脫 98 年的陰霾，也被期待有兩位數字的成長，也誠如 ITIS 在"IC 製造後段設備專題研究"中所預估 1998 年不景氣的影響，與 97年比較衰退了 7.4%，Wire Bonder 市場規模為 583 佰萬美元，預測至 2001 年全球銲線機將達 805 萬美元，1994~2001 年複合成長率達 11.4%，詳見下圖所示：
日本
北美
400 歐洲
300
亞洲
200
100
0
百萬美元
1994
1995
1996
1997
1998(預測) 1999(預測) 2000(預測) 2001(預測)
資料來源：ITIS〝IC 製造後段設備專題研究〞
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(二)市場分析及產銷概況 1.市場分析
(1)感測及監控系統整合
➀國內巿場需求
國內營造業總承攬量通常維持在一兆兩仟五佰億左右的水準，其中公共工程約佔五仟五佰億元左右水準，民間工程約七仟億元，但從 86 年起受房地產景氣逆轉影響，民間工程萎縮了近四仟億，造成原本承攬民間工程為主的營造廠開始跨足公共工程，使得公共工程低價搶標風潮更形惡化，東怡、九華、承鴻等優良大型營造廠也陸續關門倒閉。
監測系統在一般工程中所佔的比例，公共工程約佔合約金額的 0.3%∼0.5%，民間工程則佔 0.1%∼0.3%之間，若以 87 年捷運、地鐵、隧道工程等所佔比例約在 300∼400 億之間，依中數估算則監測系統在公共工程往年之市場規模約在 1.4 億，在民間工程市場規模以前約在八億左右，但 87 年受前述影響市場規模應在 6.5 億水準，總計 87 年監測系統市場規模約在八億上下。88 年台北國際金融大樓、89 年捷運土城線、高雄捷運及明年地鐵南港線、捷運新莊線、高鐵前期試樁、高鐵機廠等工程在 89 年下半年開始應該會有較佳市場面；此外，90 年度預計會有東部國道高速公路 BOT 案、統一國際金融大樓及高鐵完整性測試等大型專案陸續進行，亦會帶動營造業的景氣。另停辦多時的公共工程預付款制度(30%)也在業者催促下於 88 年完成，對國內營建業的景氣拉抬也有必然之影響。
➁國內巿場供給
歷經最近二年營建巿場不景氣及公共工程推動遲緩之影響，早期規模較大之監測公司，紛紛鼓勵員工自組公司，以降低成本，故系統監測整合業小公司xx。
由於上述因素，在一般公共工程及中、大型民間工程對工程品質的高要求下，大部份工程監測皆由服務品質較穩定之中、大型監測公司(員工人數 30 人以上)承攬。而一般之民間工程，則由小型監測公司承攬，競爭較為激烈，服務品質較不穩定，因而二者之巿場區隔相當明顯，惟在法令對安全品質之要求日益提高下，小型業者之生存空間或會受到擠壓。
(2)工業自動化設備
x公司主要經營全球之工業自動感測化元件及圖控相關設備，分別成立北、中、南三區服務處以縮短服務客戶的流程，並開設『三聯工業教室』，協助客戶做各種工控設備之教育推廣，除了充分與供應商配合外，並可直接面對客戶(end-user)，在產業的角色介於上游製造商及下游使用者之間，故本公司可藉著對感測元件之專業技術及資源，對下游使用者提供高附加價值之整合服務。
電子產品之物流業已朝向專業產品走向，而自動化感測元件在產品生命週期趨短、價格落差極大及應用領域加大的產業特性下，業者的服務能力、技術能力已成為在市場上決勝的關鍵。而這也是本公司在市場上競爭的最大利器。
(3)微電子製程設備
由於本公司此項業務係以國內客戶為主，故國外之需求影響不大，茲將國內之供需情況分述如下：
➀國內巿場需求情況
A.晶圓化學蝕刻、洗淨站(Wet Station)
展望未來，由於預期半導體工業投資額將逐年增加，對相關製程設備的需求
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亦隨之成長，其中有關國內半導體前段製程廠商未來 3 年的建廠計劃預估如下：
國內未來3年12吋晶圓廠的建廠計劃
工 廠 | 名 稱 | 工廠座數 | 興 建 計 劃 | |
台積電 TSMC | 5 | 2001 年中完成第一座 | ||
聯電 UMC | 4 | 1999/11 | 第一座動工，預定 2001 年中開始量產。 | |
華 | 邦 | 2 | 2001 年 1 月開始興建第一座 | |
矽 | 統 | 2 | 2001 年 9 月開始興建第一座 | |
茂 | 矽 | 2 | 2001 年初開始興建第一座 | |
力 | x | 1 | 2000 年 7 月開始興建第一座 | |
南亞科技 | 1 | 2000 年 7 月開始興建第一座 | ||
資料來源：本公司企劃調查報告
B.封裝
以本公司 1999 年上片機(D/B)約 70 台及銲線機(W/B)約 100 台的實績看來，
推估國內市場需求(D/B)應該有達到 000 xxx，xxxx(X/X)xxxx市場需
求應該有 1000 台以上。(資料來源：本公司企劃調查報告)
➁國內市場供給情況
我國半導體製造前段設備產業因技術引進較晚，且相關產業及人才培育尚未成熟，故半導體製造前段設備幾乎仍需由國外進口。
而目前國內半導體封裝設備業，根據工研院機械所半導體構裝設備技術研討會報告顯示：『除後段製程設備已有基礎外，在前段部分普遍技術不足，無法提供封裝業各種高精密設備，使得封裝前段製程設備仍是仰賴進口』。
而由於半導體產業之國際競爭特性，使得各設備廠家必須將其大部份資源放在研發上，否則將很難與其他廠家匹敵，是以專業分工乃必須之競爭策略，故龐大、繁複、長期、且不間斷的客戶服務就必須倚賴專業之公司來擔綱，而三聯在此一領域之競爭策略就是『就近服務客戶』與『長期與有系統的教育訓練』，讓設備廠家專心於設備研發、客戶專心於生產。
(4)市場佔有率
➀感測及監控系統整合
A.工程：
以民國 88 年公共工程監控市場來看，本公司之市場佔有率為 65%，民間工程約 35%。(資料來源：本公司企劃調查報告)
B.工業計測：
目前本公司在學校及研究單位之監控市場以北部地區為主，市場佔有率為 30%，在民間產業界(汽機車、光電、機械電子業)市場佔有率為 25%。(資料來源：本公司企劃調查報告)
C.環境科技：
在海氣象監控市場來看，市場佔有率為 40%，在水利水文上， 市場佔有率為 10%。(資料來源：本公司企劃調查報告)
➁工業自動化設備工業圖控設備：
HMI(Human Machine Interface) 從民國七十九年由本公司引進台灣市場，至今已有 11 年歷史，其市場佔有率如下：
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年度 市場 | 1999 | 2000 | 2001(預估) | |||
總銷售量 | % | 總銷售量 | % | 總銷售量 | % | |
國 內 市 場 | 10,000 | 100% | 13,000 | 100% | 16,000 | 100% |
進口產品總銷售量 | 5,500 | 55% | 7,400 | 57% | 9,000 | 56% |
國產品總銷售 量 | 4,500 | 45% | 5,600 | 43% | 7,000 | 44% |
本公司產品總銷售量 | 4,000 | 40% | 5,000 | 38% | 6,200 | 39% |
資料來源：本公司企劃調查報告
另本公司目前所經營之 FIGARO 氣體( 嗅覺)感測元件上，其世界佔有率約為 75%，居領導地位，其相關之感測元件在本公司之經營下，佔台灣市場之 50%以上，其他競爭者諸如日本之 Nemoto 及 FIS 等等廠家分居市場之二、三位。
➂微電子製程設備
A.晶圓化學蝕刻、洗淨站(Wet Station)
晶圓化學洗淨站表現相當亮麗。根據工研院 99 年份的半導體報導，現有供應商幾乎為日本業者所壟斷，前五大廠商分別為 KAIJO 、 SES(Sankyo Engineering/Sugai)、DNS (Dai Nippon Screen)、TEL (Tokyo Electric Limited)、Steag Microtech。
供 應 商 | 佔 有 率 |
SES | 33% |
KAIJO | 26% |
DNS | 11% |
TEL | 9% |
STEAG | 7% |
其他 | 14% |
資料來源：本公司企劃調查報告
B.封裝設備
以本公司 1999 年上片機(D/B)約 70 台及銲線機(W/B)約 100 台的實績看來，推估國內市場占有率在上片機(D/B)應該有達到 25%~35%的比例，而銲線機(W/B)也可達到 10~15%的占有率。依 2000 年的景氣及至目前的銷售實績看來，上片機(D/B)應該有達到 30%~40% 的比例，而銲線機(W/B)也可達到 15~25%的占有率。(預估比例並未特定某個產業別，僅就國內 IC/LED/Discrete 等全部所預估需求台數)
設備 期間 | 上片機(D/B) | 銲線機(W/B) |
1999 年度 | 70 | 100 |
2000 年 6 月底 | 96 | 153 |
2000 年 12 月底(預估) | 120 | 200 |
(5)89 年度營業目標
➀89 年度之經營發展
x公司今年將藉由落實下列重點工作以強化本身的競爭優勢與服務品質，繼續在技術服務產業耕耘與收穫。
A.行政流程合理化，加強落實品質政策
x公司在上櫃輔導過程中，經由會計師的指導與承銷商的協助，除行政流程的控管外，亦非常紮實地檢視行政流程的合理性，務求做到「說」與「做」相符的 ISO 精神。
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今年度在 ISO 認證方面，除了系統整合事業處已於五月通過三年一次的 ISO覆核外，工業機械設備事業處及微電子製程設備事業處亦將申請 ISO 認證，以加強落實全公司的品質政策。
B.建立台南科學園區之營業據點
台南科學園區是台灣未來的電子產業重鎮，也是未來二、三年內本公司的業務重心，因此，本公司除了在過去二、三年積極擴建新竹客戶服務中心外，也將在今年加強與改善台南科學園區之營業據點，以便就近提供客戶更完善之服務，以搶得商機。
C.發展微電子產業所需原料及耗材之轉投資事業
x公司進入微電子製程設備產業已逾十年，在該產業已樹立了專業形象，並建立了商機網路。在三年前本公司與日商多摩化學合資設立了多聯科技，從事生產微電子產品洗淨用的特用化學品，以供應國內半導體、LCD 等產業所需，營運至今，績效卓越，為了複製成功經驗，並擴充關聯性多角化，本公司今年亦將與多家知名的國外原廠合資設立公司，以銷售微電子產業所需之原料及耗材。
➁營業目標
展望 89 年度的經營環境，國內微電子產業仍然延續去年第四季以來的景氣暢旺，而公共工程、BOT 工程及營造業則尚未有全面復甦之勢。本公司基於穩健經營的理念，參考國內總體經濟成長率，訂出 22.61% 的營收成長率。預計今年的營業目標如表所示：
單位：仟元
項 目 | 89 年 預 算 數 | ||||
營 | 收 | 淨 | 額 | 582,580 | |
營 | 業 | 利 | 益 | 89,370 | |
營 | 業 | 外 收 | 支 淨 | 額 | 78,830 |
稅 | 前 | 利 | 益 | 168,200 | |
稅前每股盈餘 ( 元 ) | 6.05 | ||||
稅前每股盈餘：係以股本 278,000 仟元為計算基礎
(6)發展遠景之有利與不利因素
➀感測及監控系統整合
A.有利因素
以台灣人工費用高漲及新新人類之工作態度改變，未來產業監控自動化為發展趨勢，本公司在監控市場上擁有眾多實績，且具有結合上(Sensor)、中(資料擷取設備)、下游(控制軟體)系統整合之能力，在面對未來自動化整合市場時，可快速進入市場，創造業績。
B.不利因素
因產業變動快速，技術人才需求殷切，然而人才之培訓不易，縱然市場規模可期，但短期間內卻無充分之人力承接，造成市場佔有率提升之不易，本公司為因應此一不利趨勢，短期除實施優質人才培訓 A 計劃，以快速培訓新人外，長期並佐以『三聯工業教室』，以為未來市場發展之需要。
➁工業自動化設備
A.有利因素
隨著國民生活水準之提高，未來對於生活自動化之需求將日益殷切，故原來應用在工業及辦公室自動化市場上之自動化感測元件，將可預見的被大量應用於
－49－
直接改善人們生活之應用上。
本公司為具有 30 多年從自動化感測元件到系統整合實績，對於未來此一發展趨勢將能非常迅速的進入此一市場。
B.不利因素
由於 PC 產業的發展迅速，各種利用 PC 為平台之應用逐漸成為趨勢﹔然而 PC 在穩定度上，尚無法與 PLC 匹敵，是以在工業應用上，對於可靠性要求較低、資料查詢之圖控應用，有漸被以標準 PC-Based 為架構之產品所取代之趨勢。本公司秉持『就近服務客戶』之經營理念，業已於民國七十七年完成北、中、南行銷網路及服務據點之設立，並積極擴充服務據點之密度與寬度，及開辦『三聯工業教室』和架構網際網路，提昇服務內容的深度與廣度，以因應國內產業之發展。空間上，近期分別完成竹科及南科服務據點之增設，長期並規劃設立海外服務據
點，以即時配合台商國際化投資設廠計劃之需求，落實〝快速服務客戶〞的經營信念；時間上，透過各服務據點開辦之『三聯工業教室』，提供客戶由售前到售後的系統式教育服務，與網際網路〝虛擬教室〞之 24 小時教學，讓客戶經由互動學習中，養成對本公司的忠誠度與依賴性，輔以正設置中的電子商務，以〝零時差零距離的滿意服務〞來因應變化。
➂微電子製程設備
A.有利因素
x公司長期以來在此產業穩健經營，其所累積的服務能量(人員、技術、經驗、備品與耗材) 在業界中係居於領先，而半導體製造廠在決定設備採購時，銷售實績是絕對必要之考量因素，且半導體製程有其延續性，故本公司在此市場環境下，有較優於其他競爭者的地位。
B.不利因素
a.半導體產業科技人才養成不易。 b.客戶過度集中
x圓廠有合併之趨勢，客戶群亦將有越來越集中之趨勢，對於營收穩定度之風險影響將提高。
c.低階封裝設備市場已有國產競爭者出現。 2.主要產品之用途及產製過程
主要營業類別 | 主 要 產 品 | 重 要 用 途 或 功 能 |
感測及監控系統整合 | 計測工程安全監測 | 1.公共工程及大樓工程等施工安全監控。 2.天然災害之預警及事後之分析。 3.對老舊結構及橋樑之補強及安全評估工作。 |
感測及監控系統整合 | 工業計測系統整合 | 1.整合由量測儀器所提供資料，提供公司在製程品質管制與異常狀況監控，以穩定產品品質或生產過程最佳化規劃，建立公司製程管理決策系統與培訓工程師。 2.提供度量衡儀器之買賣代理進口業務服務。 |
感測及監控系統整合 | 環境科技監測 | 1.觀測潮位、波浪、海流、海水溫度、鹽度、深度及海水剖面流速等。 2.協助國內研究機構追蹤海洋生物與野生動物之遷徙狀況。 |
工業自動化設備 | 工業自動化感測元件圖控相關設備 | 1.工廠自動化監控設備、感測元件之銷售、維修及教育訓練。 2.各式圖控設備及電腦切割設備之銷售、維修、教育等相關服務。 3.協助工廠規劃、設計、買賣各項工業控制及檢測儀器。 |
微電子製程設備 | 半導體晶圓 洗淨設備技術服務 | 矽晶圓清洗設備、矽晶圓蝕刻設備、LCD 清洗設備及 LCD 去光阻設備之採購諮詢、安裝、試車、保養、維修與教育訓練等技術服務。 |
微電子製程設備 | IC 封裝設備技術服務 | IC 封裝設備之黏晶機與銲線機之採購諮詢、裝機、調整、維修、保養 與教育訓練等技術服務。 |
－50－
3.主要原料之供應狀況
原 | 料 名 | 稱 | 供 | 應 | 商 | 供 | 應 | 狀 | 況 |
人 | 機 介 面 觸 控 式 螢 | 幕 | 普羅菲司 | 良 | 好 | ||||
人 | 機 介 面 觸 控 式 螢 | 幕 | DIGITAL | 良 | 好 | ||||
監 | 測 元 件 、 儀 | 器 | KYOWA | 良 | 好 | ||||
電 | 腦 繪 圖 切 割 | 機 | GRAPHTEC | 良 | 好 | ||||
瑞 | 士 | 刀 | VICTORINOX | 良 | 好 | ||||
自 | 動 化 設 | 備 | FUJI | 良 | 好 | ||||
監 | 測 元 件 、 儀 | 器 | SINCO | 良 | 好 | ||||
半 | 導 體 前 後 段 設 | 備 | KAIJO | 良 | 好 | ||||
電 | 力 監 測 設 | 備 | KINKEI | 良 | 好 | ||||
4.最近三年度毛利率重大變化情形之說明
單位：仟元
年度 項目 | 86 年度 | 87 年度 | 88 年度 |
營業收入 | 389,098 | 528,242 | 475,158 |
營業成本 | 250,065 | 364,823 | 323,684 |
營業毛利 | 139,033 | 163,419 | 151,474 |
毛 利 率 | 35.7% | 30.9% | 31.9% |
變動比率 | 11.9% | -13.4% | 3.2% |
說明：最近三年度毛利率變動並未達百分之二十者
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近三年度主要銷貨客戶名單
單位：仟元
86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | ||||||
客戶名稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額 比例 | 客戶名稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額 比例 | 客戶名稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額 比例 |
KAIJO | 34,653 | 8.91% | 多聯科技 | 43,120 | 8.16% | KAIJO | 41,602 | 8.76% |
瑞鏵公司 | 19,431 | 4.99% | KAIJO | 38,116 | 7.22% | 勗健公司 | 20,524 | 4.32% |
日商清水 | 17,039 | 4.38% | 瑞鏵公司 | 15,800 | 2.99% | 大陸工程 | 17,050 | 3.59% |
台塑石化 | 10,588 | 2.72% | 勗健公司 | 14,966 | 2.83% | 瑞鏵公司 | 15,897 | 3.34% |
泰 星 | 8,123 | 2.09% | 大陸工程 | 10,965 | 2.08% | 南亞塑膠 | 12,324 | 2.59% |
(2)最近三年度主要進貨廠商名單
單位：仟元
86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | ||||||
客戶名稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額 比例 | 客戶名稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額 比例 | 客戶名稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額 比例 |
DIGITAL | 37,521 | 19.77% | DIGITAL | 54,070 | 20.86% | 普羅菲斯 | 42,254 | 16.31% |
GRAPHTEC | 25,687 | 13.54% | KYOWA | 29,334 | 11.32% | DIGITAL | 21,748 | 8.40% |
VICTORINOX | 17,664 | 9.31% | GRAPHTEC | 23,418 | 9.03% | KYOWA | 18,744 | 7.24% |
KYOWA | 15,080 | 7.95% | VICTORINOX | 14,512 | 5.60% | GRAPHTEC | 17,043 | 6.58% |
SINCO | 12,257 | 6.46% | FIGARO | 11,600 | 4.47% | VICTORINOX | 14,673 | 5.67% |
6.最近三年度生產量值表
x公司非生產製造業，故不適用。
－51－
7.最近三年度銷售量值表
單位：仟元
年度 項目 | 86 年 | 87 年 | 88 年 | |||
銷 值 | % | 銷 值 | % | 銷 值 | % | |
微 電 子 製 程 設 備 | 56,810 | 14.60% | 75,933 | 14.38% | 87,120 | 18.33% |
感測及監控系統整合 | 217,136 | 55.81% | 263,283 | 49.84% | 191,617 | 40.33% |
工 業 自 動 化 設 備 | 110,587 | 28.42% | 156,265 | 29.58% | 172,998 | 36.41% |
其 他 | 4,565 | 1.17% | 32,761 | 6.20% | 23,423 | 4.93% |
合 計 | 389,098 | 100.00% | 528,242 | 100.00% | 475,158 | 100.00% |
備註：本公司之營業收入主要以內銷為主，外銷比例甚低，故不獨立列示。
(三)最近三年度從業員工人數
90 年 02 月 27 日
年度 項目 | 87.12.31 | 88.12.31 | 89.12.31 | 90.02.20 | |
員工人數 | 部門主管 | 16 | 17 | 38 | 37 |
一般職員 | 162 | 153 | 137 | 136 | |
合 計 | 178 | 170 | 175 | 173 | |
平 均 年 齡 | 31.2 | 32.4 | 32.3 | 32.2 | |
平均服務年資 | 4.3 | 5 | 4.8 | 4.7 | |
學歷分佈 | 研究所 | 5 | 6 | 4 | 4 |
大 學 | 39 | 36 | 39 | 39 | |
專 科 | 91 | 89 | 91 | 91 | |
高 中 | 43 | 39 | 41 | 39 | |
合 計 | 178 | 170 | 175 | 173 | |
(四)環保支出資訊
x公司係為技術服務業，無環境污染情形，茲依其工作階段，分述如下：
1.設計階段：均在辦公室內執行，不會有任何污染。
2.設備製造階段：本公司之工廠以加工傾斜管及鋼筋計，產製過程未抵觸政府環保法令。 (五)勞資關係
1.公司福利措施
(1)勞工保險及全民健康保險。 (2)按年資辦理商業團體保險。 (3)健康檢查補助費。
(4)福利金提撥補助。 2.職工福利措施
成立「職工福利委員會」辦理下列各項員工福利措施：
(1)員工端午節、中秋節慰勞禮金。 (2)員工旅遊、慶生活動。
(3)員工結婚、生產、喪葬補助。 (4)年終禮金、尾牙活動補助。
3.退休金制度
x公司依據政府法令，成立勞工退休準備金監督委員會，依法提撥退休準備金，儲存於中央信託局專戶。並依總則規章訂定之「員工退休辦法」，員工連續工作滿十五年、
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年齡滿五十五歲者或連續工作滿二十五年以上者，即可辦理退休。
4.勞資間之協議情形
x公司雖無工會組織，但我們深信惟有和諧勞資關係，始能保有員工之向心力及企業之永續經營。為此，本公司一向極為重視員工各項福利措施，故勞資關係和諧。
5.最近三年來及截至公開說明書刊印日止勞資糾紛所遭受之損失：無。
(六)有無爭訟事件：無。
(七)有無因應景氣變動之能力
1.為因應政府建立亞太營運中心及擴大內需所進行各項公共工程建設需求，本公司強化內外資源整合，成立技術支援中心，為客戶提供快速即時之服務，期望與客戶維持長期合作關係。
2.強化物流與資訊流通的管理透過更完善進銷存貨管理系統，縮短各營業據點與客戶間貨物流通時間，進一步提昇公司應收帳款收現效率及存貨週轉率，並注意風險評估。
3.成立三聯工業教室，舉辦經銷商會議及產品功能說明會，加強銷售通路附加價值，建立週邊產品之串聯並增加主產品之銷售面。
4.對應產業間瞬時變化，尋求本業上中下游之垂直整合，增加策略聯盟機會。
5.對主要產品供應國之貨幣，如日幣、美元、歐元等採取避險措施，以規避匯兌風險。 (八)關係人間交易事項
x公司與關係人之交易項目包括進貨、銷貨、租賃收入、租賃支出、財產交易及其所產生之應收、應付款項等，往來條件均依集團企業及特定公司交易辦法及內部控制規定辦理，並無明顯不合理處，請參閱會計師查核報告之關係人交易事項。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產，如表所列。
固 定 資 產 資 料
89 年 9 月 30 日
固定資產名 稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 (仟元) | 重估增值 | 未折減餘 額 (仟元) | 利 用 狀 況 | 保險情形 | 設定擔保及 權利受限制 之其他情事 | ||
x 公 司 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
土地房屋 | 筆 | 一 | 8608 | 55,404 | － | 54,711 | 新店倉儲 廠 辦 | － | － | 已投保 | 長期借款 之抵押擔保 |
2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產
1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之租賃資產：無。
2.營業租賃：每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產：無。
(三)最近三年度交易價額達實收資本額百分之二十或一億元以上之資產買賣情形 1.取得重大資產資料
88 年 12 月 31 日
單位：仟元
資產名稱 | 取得年月 | 購 價 | 賣 方 | 與公司之關係 | 使用情形 |
土地及房屋建築 | 86.08 | 55,404 | xx林建設(股)公司 | 無 | 良 好 |
2.處分重大資產情形：無。
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三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況，如表所列：
轉 投 資 事 業 概 況
轉投資事業 | 主 要 | 營 業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投 資 股 份 | 股 權 淨 值 | 市價 | 會 計處 理 方 法 | 最近年度投資報酬 | 持 有 公司 股 份 數 額 | |||||
股 數 | 股權 比例 | 投 資 損 益 | 分 配 股 利 | ||||||||||||
德立斯科技股份有限公司 | 酒精偵測器、汽車測試儀器、有關產品進出口貿易等業務及受理國外業務委託製造代工出口 業務 | 10,023 | 10,023 | 800,000 | 5.00% | 214,816 | － | 成本法 | 0 | 0 | 773,906 | ||||
台民通信股份有 限 公 司 | 微帶天線、高頻低雜訊放大器、降頻器、無線電通信電話等產品製造及銷售及暨進出口貿易 業務 | 8,720 | 8,720 | 788,900 | 3.46% | 267,912 | － | 成本法 | 0 | 102,900 | 0 | ||||
多聯科技股份 有 限 公 司 | 半導體用洗淨液製 造加工及銷售 | 119,000 | 173,588 | 11,100,000 | 38.54% | 450,589 | － | 權益法 | 26,355 | 0 | 0 | ||||
瑞 有 | 鏵 限 | 股 公 | 份 司 | 百貨禮( 贈) 品之經 銷買賣投標業務 | 6,000 | 5,941 | 500,000 | 100.00% | 6,603 | － | 權益法 | (409) | 0 | 0 | |
德宏創投股份 有 限 公 司 | 創業投資業務 | 10,000 | 10,000 | 1,000,000 | 1.10% | 970,402 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | ||||
ICMediaCorp. | 影像感測元件、 CMOS 類比式及混合式訊號之 IC 設計、入式系統之 IC 設計 | 7,465 | 7,465 | 225,000 | 1.13% | 301,442 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | ||||
博新開發科技 股份有限公司 | CD-R 及 之製造 | CD-RW | 3,900 | 3,900 | 60,000 | 0.04% | 117,476 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | |||
銳相科技股份 有 限 公 司 | CMOS sensor 之 研發、銷售 | 2,200 | 2,200 | 220,000 | 1.10% | 178,030 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | ||||
台灣晶技股份 有 限 公 司 | 通訊產品 | 250 | 250 | 10,000 | 0.01% | 958,885 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | ||||
東森寬頻股份 有 限 公 司 | 固網通訊 | 5,000 | 5,000 | 500,000 | 0.01% | 65,680,000 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | ||||
曄晶科技股份 有 限 公 司 | 半導體、液晶顯示 器之特用化學品 | 4,800 | 4,800 | 480,000 | 8.00% | 60,000 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | ||||
研育創投股份 有 限 公 司 | 科技事業投資顧問 | 2,000 | 2,000 | 200,000 | 6.70% | 30,000 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | ||||
I N T E R T O P | 網路電子商務 | 4,602 | 4,602 | 60,000 | 0.70% | 558,868 | － | 成本法 | 0 | 0 | 0 | ||||
89 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；股
註 1：上列係本公司之長期投資。
－54－
(二)綜合持股比率，如表所列：
綜 合 持 股 比 例
89 年 9 月 30 日單位：股；%
轉投資事業(註 1) | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | |
德 立 斯 科 技 股份有限公司 | 800,000 | 5.00% | 4,949,616 | 30.94% | 5,749,616 | 35.94% |
台 民 通 信 股份有限公司 | 828,345 | 3.46% | 3,773,554 | 15.78% | 4,601,899 | 19.24% |
多 聯 科 技 股份有限公司 | 11,100,000 | 38.54% | 3,180,000 | 11.04% | 14,280,000 | 49.58% |
瑞鏵股份有限公司 | 500,000 | 100.00% | 0 | 0 | 500,000 | 100.00% |
德宏創投股份 有 限 公 司 | 1,000,000 | 1.10% | 2,000,000 | 2.21% | 3,000,000 | 3.31% |
IC Media Corp. | 225,000 | 1.13% | 1,825,000 | 9.13% | 2,050,000 | 10.26% |
博新開發科技 股份有限公司 | 90,000 | 0.06% | 480,000 | 0.34% | 570,000 | 0.40% |
銳 相 科 技 股份有限公司 | 220,000 | 1.10% | 1,825,000 | 9.13% | 2,045,000 | 10.23% |
台灣晶技股份有 限 公 司 | 10,000 | 0.01% | － | － | 10,000 | 0.01% |
東森寬頻股份 有 限 公 司 | 500,000 | 0.01% | 2,600,000 | 0.03% | 3,100,000 | 0.04% |
曄晶科技股份 有 限 公 司 | 480,000 | 8.00% | 1,680,000 | 28.00% | 2,160,000 | 36.00% |
研育創投股份 有 限 公 司 | 200,000 | 6.67% | － | － | 200,000 | 6.67% |
I N T E R T O P | 60,000 | 0.67% | － | － | 60,000 | 0.67% |
註 1：係本公司之長期投資。
(三)上市公司、上櫃公司、報備股票公司及管理股票公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形：無。
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊：無。
(六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：本公司章程第二條之二規定，本公司得轉投資其他公司為有限責任股東，其所有投
資額，股東會授權董事會決定，其轉投資總額不得超過本公司實收資本額；截至 89 年 9
月 30 日止，本公司長期原始投資金額為 183,959 仟元佔實收資本額 278,000 仟元的 66.17%。
－55－
四、重要契約
契約性質 | 當 事 人 | 契約起迄日期 | 主 要 內 容 | 限制條款 |
代理合約 | KAIJO CORP. | 89.01~89.12 | 販售 Wet Station、Wire Bonder 設備 | 無 |
代理合約 | NICHIDEN 機械株式會社 | 89.01~89.12 | 販售 Die-Bonder 設備 | 無 |
經銷合約 | Pro-face Taiwan Co., Ltd. | 88.04~91.03 | 販售 Pro-face 人機介面商品 | 無 |
工程契約 | 大陸工程股份有限公司 | 86.06~91.07 | 復興北路穿越松山機場 地下道監測 | 逾期罰款 |
工程契約 | 新亞建設開發股份有限公司 | 84.11~90.11 | CC302 新店溪至民生路 段隧道工程監測系統 | 逾期罰款 |
工程契約 | 台北金融大樓股份有限公司 | 87.04~91.04 | 台北金融中心新建工程安全監測系統 | 逾期罰款 |
工程契約 | 泛亞工程建設股份有限公司 | 87.05~91.09 | 捷運南港線 CN258C 標監測系統工程 | 逾期罰款 |
工程契約 | 榮民工程公司 | 88.10~94.08 | 捷運土城線CD551 標 | 逾期罰款 |
工程契約 | 大陸工程股份有限公司 | 89.03~92.03 | 捷運土城線 266 標 | 逾期罰款 |
五、營運概況其他必要補充說明事項
訴訟或非訴訟事件：無。其他：無。
－56－
肆、營業及資金運用計劃
一、營業計劃
(一)88 年度營業報告書
1.88 年度營業計劃實施成果
民國 88 年受全球半導體景氣低迷、國內重大工程持續延宕影響及 921 大地震影響下，本公司營收為 475,158 仟元，較預算數衰退 10.11%，但在經營方向調整、處理轉投資及全體員工努力之下，88 年稅前淨利達成預算 113.92%，相較 87 年度稅前淨利成長 36.15%，稅前每股盈餘 3.22 元，稅後每股盈餘為 2.93 元，實施成果良好。
2.88 年度預算執行情形
單位：仟元
年度 項目 | 88 年度預算 | 88 年度實際 | 達成百分比% |
營 業 收 入 | 528,610 | 475,158 | 89.89% |
營 業 成 本 | 374,431 | 323,684 | 86.45% |
營 業 毛 利 | 154,179 | 151,474 | 98.25% |
營 業 費 用 | 113,210 | 116,604 | 103.00% |
營 業 利 益 | 40,969 | 34,870 | 85.11% |
營 業 外 收 支 | 26,405 | 41,883 | 158.62% |
稅 前 淨 利 | 67,374 | 76,753 | 113.92% |
3.財務收支及獲利能力分析
項 | 目 | 88 年度 | ||||||
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 30.0 | ||||||
長期資金占固定資產比率(%) | 280.0 | |||||||
償債能力 | 流動比率(%) | 191.6 | ||||||
速動比率(%) | 132.6 | |||||||
利息保障倍數(%) | 1,987.7 | |||||||
經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.5 | ||||||
應收款項收現日數(天) | 104.0 | |||||||
存貨週轉率(次) | 6.0 | |||||||
平均售貨日數(天) | 61.0 | |||||||
固定資產週轉率(次) | 3.0 | |||||||
總資產週轉率(次) | 0.8 | |||||||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 13.2 | ||||||
股東權益報酬率(%) | 18.3 | |||||||
占實收資本比率(%) | 營業利益( 損失) | 14.7 | ||||||
稅 前 | 純 | 益 | 32.2 | |||||
純 | 益 | 率 (%) | 14.7 | |||||
每 | 股 | 盈 | 餘 (元) | 2.93 | ||||
4.研究發展狀況
x公司自許以『科技界之黑手』為客戶與科技搭起應用的橋樑，研究發展策略係以自動化感測元件為核心，應用發展資料擷取技術達成監測與控制之目的，故發展之重點在感測元件、資料擷取技術之蒐集與軟體之發展，每年均投入營業額約 1%之經費，而
－57－
研究發展之組織型態係以專案為架構，由各事業處依實際業務狀況成立跨部門專案組織，以維持組織之彈性。
另為因應客戶之需要，成立國家二級儀器檢校實驗室(CNLA)，負責度量衡儀器、
傾度儀等校正之工作。
最近三年度研發費用(含佔營業收入淨額比例)
單位：仟元
年度 項目 | 86 年 | 87 年 | 88 年 |
研發費用 | 5,289 | 8,670 | 4,256 |
營業收入淨額 | 389,098 | 528,242 | 475,158 |
百 分 比 | 1.36% | 1.64% | 0.90% |
5.研發成果
x公司運用多年之應用研究及經驗，將不同技術整合應用於其所承攬之系統整合專案中，獲得相當之成果，茲略述如下：
(1)國瑞汽車動力轉向特性測試設備。
(2)交通部港灣研究所資料傳輸自動化系統。
(3)力晶半導體無塵室防災、漏水及污水區監視系統。 (二)89 年度營業計劃概要
1.89 年度之經營方針
x公司今年將藉由落實下列重點工作以強化本身的競爭優勢與服務品質，繼續在技術服務產業耕耘與收穫。
(1)行政流程合理化，加強落實品質政策
x公司在上櫃輔導過程中，經由會計師的指導與承銷商的協助，除行政流程的控管外，亦非常紮實地檢視行政流程的合理性，務求做到「說」與「做」相符的 ISO精神。
今年度在 ISO 認證方面，除了系統整合事業處已於五月通過三年一次的 ISO 覆核外，工業機械設備事業處及微電子製程設備事業處亦將申請 ISO 認證，以加強落實全公司的品質政策。
(2)建立台南科學園區之營業據點
台南科學園區是台灣未來的電子產業重鎮，也是未來二、三年內本公司的業務重心，因此，本公司除了在過去二、三年積極擴建新竹客戶服務中心外，也將在今年建立台南科學園區之營業據點，以便就近服務客戶，搶得商機。
(3)發展微電子產業所需原料及耗材之轉投資事業
x公司進入微電子製程設備產業已逾十年，在該產業已樹立了專業形象，並建立了商機網路。在三年前本公司與日商多摩化學合資設立了多聯科技，從事生產微電子產品洗淨用的特用化學品，以供應國內半導體、LCD 等產業所需，營運至今，績效卓越，為了複製成功經驗並擴充關聯性多角化，本公司今年亦將與多家知名的國外原廠合資設立公司，以銷售微電子產業所需之原料及耗材。
2.營業目標
展望 89 年度的經營環境，國內微電子產業仍然延續去年第四季以來的景氣暢旺，而公共工程、BOT 工程及營造業則尚未有全面復甦之勢。本公司基於穩健經營的理念，參考國內總體經濟成長率，訂出 22.61%的營收成長率。預計今年的營業目標如下表：
－58－
單位：仟元
項 目 | 89 年 預 算 數 | |||||||
營 | 收 | 淨 | 額 | 582,580 | ||||
營 | 業 | 利 | 益 | 89,370 | ||||
營 | 業 | 外 | 收 | 支 | 淨 | 額 | 78,830 | |
稅 | 前 | 淨 | 利 | 168,200 | ||||
稅 | 前 | 每 | 股 | 盈 | 餘 | ( 元 | ) | 6.05 |
註：稅前每股盈餘係以股本 278,000 仟元為計算基礎
3.重要之產銷政策
在日益講求價值工程的未來，本公司將一本『就近服務客戶』之既定政策，於南科等鄰近客戶之處設立服務據點，透過『三聯工業教室』、知識管理技術等來蓄積服務能量，發揮服務業之專業技術能力，以在科技與客戶間建立傳承的橋樑，創造科技的價值。持續『服務多元化』之經營政策、滿足客戶之需求；根據過去銷售資料顯示，惟有
如此才能敏銳的察覺市場變化，有效的分散市場過度集中之風險。
(三)89 年度銷售計劃
1.銷售計劃
單位：仟元
主 要 產 品 | 銷 售 金 額 | ||
全 年 預 算 | 目 前 已 達 預 算 之 | ||
截至 89 年 9 月 30 日 已 達 數 額 (註) | % | ||
系統整合事業收入 | 240,000 | 169,584 | 70.66 |
工業機械設備收入 | 162,880 | 133,005 | 61.37 |
微電子事業收入 | 130,920 | 99,957 | 101.59 |
其 他 營 業 收 入 | 48,780 | 37,224 | 76.31 |
合 計 | 582,580 | 439,770 | 75.49 |
註：89 年第三季經會計師核閱之季報
2.本公司非生產製造業，故無生產量。 (四)89 年度收支及盈餘預算
收支及盈餘預算表
單位：仟元
預計損益表 | 全年度預算 | 截至 89 年 9 月 30 日 | |
已 達 數 額 | 已 達 百 分 比 | ||
營業收入 | 582,580 | 439,770 | 75.49% |
營業成本 | 376,733 | 290,232 | 77.04% |
營業毛利 | 205,847 | 149,538 | 72.65% |
營業費用 | 116,477 | 87,970 | 75.53% |
營業損益 | 89,370 | 61,568 | 68.89% |
稅前損益 | 168,200 | 118,684 | 70.56% |
截至 89 年第三季，本公司預算達實際數差異並不大，其中稅前損益達成率為全年度預 算之 70.50%，整體收支與盈餘上並無偏高或偏低之現象。 | |||
註：89 年第三季經會計師核閱之季報
－59－
(五)處分或取得不動產或長期投資計劃
1.預計於一年內處分不動產或長期投資：
單位：仟元
不動產或長 期投資名稱 | 性 質 | 數量或面積 | 座落 地點 | 取得 年月 | 取得成本 (註 1) | 重估 增值 | 帳面價值 (註 2) | 預計出售 價 格 | 預計損益 |
多聯科技股票 | 配合轉投資 企業股權分散 計 劃 | 300,000 股 | － | 85 年 12 月 | 12.02 元/股 | － | 20.30 元/股 | 60 元/股 | 11,910 |
註 1：係 89 年 12 月31 日之預估每股平均成本
註 2：係 89 年 12 月31 日之預估每股帳面價值
2.預計於一年內取得之不動產或長期投資：
單位：仟元
不動產或長 期投資名稱 | 性質 | 數 量 或面積 | 座落地點 | 預計取得 日 期 | 預計購入 價 格 | 預計資金 來 源 | 取 得 目 的 |
多聯科技股票 | 配合轉投資 企 業 現 金 增 資 計 劃 | 300,000 股 | － | 89 年 12 月 | 56 元/股 | 本業盈餘與銀行融資 | 轉投資企業現金增資股維持持股比 例，鞏固經營權 |
海外子公司 | 策 略 聯 盟 | － | 香港 | 90 年 | 42,000 | 本業盈餘及 現金增資 | 策略聯盟，跨入亞 太區域市場 |
南科技術服 務中心大樓 | 南科營運據點 | 750 坪 | 南科園區 | 90 年 12 月 | 60,000 | 現金增資 | 就近服務當地之客 戶 |
二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析
(一)前次現金增資計劃分析 1.計劃內容
x公司最近一次現金增資係於 86 年 4 月 26 日股東會決議辦理，其計劃內容及執行情形分述如下：
(1)現金增資核准日期及文號：中華民國 86 年 6 月 13 日經(86)商字第 109578 號函核准。
(2)本次計劃所需資金總額：新台幣 104,000 仟元。
(3)現金來源：每股 26 元溢價發行新股 4,000,000 股，共募得資金 104,000,000 元。資金
用途為投資多聯科技(股)公司，該公司董事會於 86 年 8 月 1 日決議變更本次現金增
資計劃，並於 88 年 4 月 20 日提報股東會有關 86 年度現金增資資金用途變更及計劃完成報告。
(4)變更原因：因應公司實際需求，將資金用於最佳用途。變更前：
單位：元
計 劃 項 目 | 預 計 完成日期 | 預計使用金額 | 預定資金運用進度 | 可 能 產 生 效 益 |
86 年第三季 | ||||
多聯科技(股)公司 | 86 年 8 月 | 34,000,000 | 34,000,000 | 使三聯可介入半導體特用化學品生產銷售領域，擴展三聯之經銷網路到中國大陸、新加坡及其他地區。預計每 年以 15%~20%之報酬率回饋公司。 |
充實營運資金 | 86 年 6 月 | 70,000,000 | 70,000,000 | 增加與國際知名企業之合作機會。 產品線增加及銷售通路增加使公司營 業額增加，利潤提高。 |
－60－
變更後：
單位：元
計劃項目 | 預 計 完成日期 | 預計使用金額 | 預定資金運用進度 | 可 能 產 生 效 益 |
86 年第三季 | ||||
多聯科技 (股)公司 | 86 年 8 月 | 34,000,000 | 34,000,000 | 使三聯可介入半導體特用化學品銷售，增加與半導體廠商之合作關係及增加投資收益。 |
購置倉儲廠辦 | 87 年 8 月 | 27,740,000 | 27,740,000 | 1.統合北區總公司以外之營業處所，降低租金支出及管理費用。 2.倉儲集中管理，降低存貨成本，增進物流效率。 3.公司增加新的教育訓練場所及開辦工業教室， 增強公司與經銷商及客戶間之聯繫。 |
充實營運資金 | 86 年下半年 | 42,260,000 | 42,260,000 | 1.增加與國際知名企業之合作機會。 2.產品增加及銷售通路增加。 |
2.執行情形 (1)執行情形
87 年 12 月 31 日
單位：仟元
計 劃項 目 | 實 際完成日期 | 預計資金運用金額 | 實 | 際 | 資 | 金 | 運 | 用 | 進 | 度 | 實際執行之 比 例 | |||||
86 | 年 | 度 | 87 年 度 | 合 | 計 | |||||||||||
第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||||||||||
多聯科技 投 資 案 | 86.08 | 34,000 | 34,000 | － | － | － | － | － | 34,000 | 100.00% | ||||||
新店物流 中 心 | 87.11 | 27,740 | 13,190 | 2,180 | 740 | 1,270 | 5,543 | 3,234 | 26,157 | 94.29% | ||||||
充實營運 資 金 | 86.07 | 42,260 | 42,260 | － | － | － | － | － | 42,260 | 100.00% | ||||||
合 計 | 104,000 | 89,450 | 2,180 | 740 | 1,270 | 5,543 | 3,234 | 102,417 | 98.48% | |||||||
註：該項現金增資計劃已於87 年11 月完成，所餘資金 1,583 仟元併入營運資金使用。
(2)增資效益分析
➀多聯科技投資案
多聯科技(股)公司係於 85 年 12 月設立，主要營業項目為半導體用高純度洗淨
劑顯像液及薄膜形成材料之製造與銷售，自 86 年開始營運，該項資金用途於 86 年
8 月已支應完畢，對多聯科技(股)公司截至 88.12.31 之累計投資金額為 66,000 仟元，持股比例為 33%，86、87 及 88 年依權益法分別認列投資收益為 78 仟元、9,179 仟元及 26,355 仟元。
➁新店物流中心計劃
該公司於 86 年 8 月購置新店物流中心，房地及裝潢總價為 64,050 仟元，其中
37,810 仟元於完工時以銀行貸款支應，實際支付為 26,157 仟元，其差異原因為工
程追減款所致。該建物已於 87 年 8 月完成裝潢並進駐使用，可使倉儲集中管理，降低存貨成本，增進物流效率。
➂充實營運資金
該公司因擴充業務所需，已於募得資金後全數投入充實營運資金，營業額 86
年為 389,098 仟元，較 85 年之 340,948 仟元成長約 14.21%，87 年為 528,242 仟元，
較 86 年成長 35.76%；流動比率自 85 年之 155.36%提升至 86 年之 180.93%及 87 年之 187.48%；負債比率自 85 年之 40.34%降至 86 年之 30.98%及 87 年之 31.94%；長期資金占固定資產比率自 85 年之 238.73%大幅提升至 86 年之 351.03%及 87 年之 255.04%，財務結構愈趨健全。
(二)本次計劃分析：本次並無現金增資計劃。
－61－
伍、財務概況
一、最近五年度xx財務資料(財務資料經證管會通知重編者，應以重編後之數字編列，並註明重編之情形及理由，經通知自行更正者，應註明更正之情形及理由)
(一)xx資產負債表及損益表(列示截至公開說明書刊印日之前一季止之財務資料)
xx資產負債表
單位：仟元
項 | 目 | 年 | 度 | 最近五年度財務資料(註 1) | 當年度截至 89 年 9 月30 日 財務資料 | ||||||
84 年 | 85 年 | 86 年 | 87 年 | 88 年 | |||||||
流動資產 | 143,264 | 158,879 | 231,244 | 217,130 | 261,685 | 304,628 | |||||
基金及長期投資 | 27,773 | 48,685 | 126,149 | 142,222 | 151,316 | 266,433 | |||||
固定資產 | 67,737 | 76,466 | 92,423 | 159,930 | 157,497 | 156,540 | |||||
無形資產 | － | － | － | － | － | － | |||||
其他資產 | 5,705 | 5,528 | 7,243 | 6,254 | 8,439 | 19,439 | |||||
資產總額 | 244,479 | 289,558 | 457,059 | 525,536 | 578,937 | 747,040 | |||||
流動負債 | 分配前 | 105,940 | 102,268 | 127,806 | 115,812 | 136,572 | 219,724 | ||||
分配後(註 2) | 112,136 | 103,157 | 129,983 | 138,011 | 151,959 | － | |||||
長期負債 | 10,613 | 9,799 | 8,964 | 50,209 | 35,789 | 35,085 | |||||
其他負債 | － | 4,744 | 4,818 | 1,843 | 1,397 | 2,318 | |||||
負債總額 | 分配前 | 116,553 | 116,811 | 141,588 | 167,864 | 173,758 | 257,127 | ||||
分配後(註 2) | 122,749 | 117,700 | 143,765 | 190,063 | 189,145 | － | |||||
股 | 本 | 52,000 | 80,000 | 152,000 | 211,000 | 238,000 | 278,000 | ||||
資本公積 | 4,081 | 16,594 | 64,628 | 46,454 | 36,977 | 27,526 | |||||
保留盈餘 | 分配前 | 71,845 | 76,153 | 98,843 | 100,218 | 130,202 | 184,387 | ||||
分配後(註 2) | 50,049 | 59,264 | 55,906 | 60,514 | 84,335 | － | |||||
長期股權投資未實現跌價損失 | － | － | － | － | － | － | |||||
累積換算調整數 | － | － | － | － | － | － | |||||
股東權益總 額 | 分配前 | 127,926 | 172,747 | 315,471 | 357,672 | 405,179 | 489,913 | ||||
分配後(註 2) | 121,730 | 171,858 | 313,294 | 335,473 | 389,792 | － | |||||
註 1：84~88 年度經會計師查核簽證之財務報告及經會計師核閱89 年第三季季報。註 2：分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
xx損益表
單位：仟元
年 度 項 目 | 最近五年度財務資料(註 1) | 當年度截至 89 年 9 月30 日 財務資料 | ||||
84 年 | 85 年 | 86 年 | 87 年 | 88 年 | ||
營業收入 | 357,214 | 340,948 | 389,098 | 528,242 | 475,158 | 439,770 |
營業毛利 | 134,017 | 108,726 | 139,033 | 163,419 | 151,474 | 149,538 |
營業損益 | 24,243 | 27,504 | 38,427 | 49,343 | 34,870 | 61,568 |
營業外收入 | 7,766 | 9,436 | 13,344 | 15,600 | 49,220 | 65,736 |
營業外支出 | 2,592 | 3,856 | 3,197 | 8,569 | 7,337 | 8,620 |
繼續營業部門稅前損益 | 29,417 | 33,084 | 48,574 | 56,374 | 76,753 | 118,684 |
繼續營業部門損益 | 23,171 | 26,217 | 39,613 | 44,378 | 69,706 | 102,491 |
停業部門損益 | － | － | － | － | － | － |
非常損益 | － | － | － | － | － | － |
會計原則變動之累積影響數 | － | － | － | － | － | － |
本期損益 | 23,171 | 26,217 | 39,613 | 44,378 | 69,706 | 102,491 |
每股盈餘 | 1.03 | 1.13 | 1.50 | 1.60 | 2.51 | 3.69 |
註 1：84~88 年度經會計師查核簽證之財務報告及經會計師核閱89 年第三季季報。註 2：以追溯調整後之股數為計算基礎。
－62－
(二)影響一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見(除無保留意見之查核報告外，應詳述其意見內容)
簽證年度 | 會 計 師 事 務 所 | 會 計 師 姓 名 | 查 核 意 見 |
88 | 集智會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
87 | 集智會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
86 | 集智會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
85(註 1) | 集智會計師事務所 | xxx、xxx | xx意見 |
84(註 2) | 集智會計師事務所 | xxx、xxx | xx意見 |
註 1：85 年度因新頒「退休金會計處理準則」公報之適用，會計師對財務報告編製之一致性予以保留，出具保留意見。
註 2：因首次受託查核，故對存貨金額出具保留意見。
2.最近五年有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：本公司最近五年度無更換會計師之情事。
(四)財務分析(加列截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務資料)
財 務 分 析
年 度 分 析 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至 89年9月30 日財 務 資 料 | ||||||
84 年 | 85 年 | 86 年 | 87 年 | 88 年 | ||||
財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 47.7 | 40.3 | 31.0 | 31.9 | 30.0 | 34.4 | |
長期資金占固定資產比率 | 204.5 | 238.7 | 351.0 | 255.0 | 280.0 | 335.4 | ||
償債能力 (%) | 流動比率 | 135.2 | 155.4 | 180.9 | 187.5 | 191.6 | 138.6 | |
速動比率 | 81.1 | 96.1 | 110.5 | 118.6 | 132.6 | 105.0 | ||
利息保障倍數 | 1,874.2 | 2,343.0 | 3,285.2 | 1,873.9 | 1,987.7 | 3,431.0 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 4.6 | 4.5 | 4.1 | 4.6 | 3.5 | 2.5 | |
平均收現日數 | 79.0 | 81.0 | 89.0 | 80.0 | 104.0 | 110.0 | ||
存貨週轉率(次) | 5.1 | 5.9 | 5.9 | 7.0 | 6.0 | 6.1 | ||
平均售貨日數 | 72.0 | 62.0 | 62.0 | 52.0 | 61.0 | 45.0 | ||
固定資產週轉率(次) | 5.3 | 4.5 | 4.2 | 3.3 | 3.0 | 2.8 | ||
總資產週轉率(次) | 1.5 | 1.2 | 0.9 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | ||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 10.2 | 10.3 | 10.9 | 9.5 | 13.2 | 15.9 | |
股東權益報酬率(%) | 12.9 | 17.4 | 16.2 | 13.2 | 18.3 | 22.9 | ||
佔實收資 本比率% | 營業利益 | 46.6 | 34.4 | 25.3 | 23.4 | 14.7 | 22.1 | |
稅前純益 | 56.6 | 41.4 | 32.0 | 26.7 | 32.2 | 42.7 | ||
純益率(%) | 6.5 | 7.7 | 10.2 | 8.4 | 14.7 | 23.3 | ||
每股盈餘(元) | 1.03 | 1.13 | 1.50 | 1.60 | 2.51 | 3.69 | ||
現金流量 | 現金流量比率(%) | 23.3 | 19.4 | (2.1) | 49.8 | 0.9 | 20.5 | |
現金流量允當比率(%) | 94.6 | 101.0 | 68.3 | 68.9 | 46.2 | 58.9 | ||
現金再投資比率(%) | 10.3 | 6.9 | (0.8) | 13.4 | (4.3) | 5.6 | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 5.8 | 4.9 | 4.9 | 3.6 | 4.3 | 1.8 | |
財務槓桿度 | 1.1 | 1.1 | 1.0 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | ||
－63－
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。 2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)
週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。 (4)平均售貨日數=365/存貨週轉率。
(5)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。 (6)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率={稅後損益＋利息費用×(1－稅率)}/平均資產總額。 (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。 5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益－利息費用)。
－64－
(五)會計科目重大變動說明
比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：
會計科目重大變動說明
單位：仟元
年度 項目 | 88 年度 | 87 年度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
金額 | %(註 1) | 金額 | %(註 1) | 金額 | %(註 2) | ||
現金及銀行存款 | 5,909 | 1.0% | 15,928 | 3.0% | -10,019 | -62.9% | 主要係發放現金股利 所致 |
應 收 帳 款 | 111,794 | 19.3% | 78,212 | 14.9% | 33,582 | 42.9% | 主要係應收技術服務收入認列數期末增 加，及因應市場環境 致授信期間較長 |
其 他 應 收 款 | 16,355 | 2.8% | 891 | 0.2% | 15,464 | 1,736% | 主要係團體壽險現金 解約價值增加 |
銀 行 短 期 借 款 | 19,978 | 3.5% | 0 | 0 | 19,978 | － | 因發放現金股利致營運資金減少，而融資 借入 |
營 業 收 入 | 475,158 | 100% | 528,242 | 100% | -53,084 | -10.0% | 主要係因 87 年度承接多聯科技(股)公司建廠工程，合約總價 42,997 仟元 |
營 業 成 本 | 323,684 | 68.1% | 364,823 | 69.1% | -41,139 | -11.3% | 配合營業收入增減變 動 |
銀 行 借 款 長 期 | 35,789 | 6.2% | 50,209 | 9.6% | -14,420 | -28.7% | 資金調節 |
股 本 | 238,000 | 41.1% | 211,000 | 40.1% | 27,000 | 12.8% | 盈餘轉增資及資本公 積轉增資 |
權益法之投資收益 | 25,946 | 5.5% | 7,441 | 1.4% | 18,505 | 248.7% | 係因轉投資公司多聯 科技之投資利益增加 |
處分投資收益淨額 | 16,946 | 3.6% | 0 | 0 | 16,946 | － | 係出售上市公司股權 投資之出售利益增加 |
稅 前 淨 利 | 76,753 | 16.2% | 56,374 | 10.6% | 20,379 | 36.2% | 主要係營業外收入淨 額增加 |
純 益 | 69,706 | 14.7% | 44,378 | 8.4% | 25,328 | 57.1% | 主要係稅前淨利增加 |
註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2：%指以前一年度為 100%所計算出之變動比率。
二、財務報表
(一)最近二年度財務報告：詳第 107 頁至 155 頁。
(二)89 年第三季財務報告：詳第 156 頁至 177 頁。
(三)89 年度經會計師核閱之財務預測：詳第 178 頁至 191 頁。
(四)90 年度經會計師核閱之財務預測：詳第 192 頁至 205 頁。
(五)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
－65－
三、財務概況其他重要事項
(一)上市公司、上櫃公司、管理股票公司或報備股票公司，應揭露最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形
1.最近三年度背書保證情形：無。
2.最近三年度資金貸與他人情形：無。
3.最近三年度子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
(二)上市公司、上櫃公司、管理股票公司或報備股票公司，應揭露最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析
1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：仟元
計 劃 項 目 | 實際或預期 之資金來源 | 實際或預期 完 工 日 期 | 所 需 資金總額 | 實際或預定資金運用情形 | |||
86 年度 | 87 年度 | 88 年度 | 89 年度 | ||||
新 店 倉 儲 ( 物流中心 ) | 現金增資 | 87 年 6 月 | 62,415 | 15,160 | 47,255 | - | - |
投 資 鑽 全 | 營 收 | 86 年 12 月 | 12,800 | 12,800 | - | - | - |
投資xx創投 | 現金增資或營收 | 87 年 10 月 | 10,000 | - | 10,000 | - | - |
新竹辦公大樓 | 金融業貸款 | 87 年 12 月 | 19,555 | - | 19,555 | - | - |
新竹辦公大樓 及內部裝修 | 營 收 | 89 年 9 月 | 15,495 | - | - | 6,297 | 9,198 |
(2)預計可能效益說明：
單位：仟元
項 目 | 摘 要 | 產 生 效 益 年 度 | |||||
87 年 | 88 年 | 89 年 | 90 年 | 91 年 | 92 年 | ||
新 店 倉 儲 ( 物流中心 ) | 節省管理成本 | 1,500 | 1,580 | 1,680 | 1,750 | 1,840 | 1,950 |
投 資 鑽 全 | 靈活運用資金及 獲取投資收益 | - | 13,113 | - | - | - | - |
x x 創 投 | 策略聯盟增加 公 司 商 機 | - | - | 2,000 | 4,000 | 8,000 | 6,000 |
新竹辦公大樓 | 提高服務水準及增 加 商 機 。 | - | - | 60 | 640 | 660 | 700 |
2.財務狀況分析 (1)流動性分析
年度 項目 | 88 年 12 月 31 日 | 87 年 12 月 31 日 | 增(減)比例 |
流動比率 | 191.6% | 187.5% | 2.19% |
速動比率 | 132.6% | 118.6% | 11.8 % |
增減比例變動分析說明：因帳款大幅增加所致。
－66－
(2)最近二年度流動性分析
年度 項目 | 88 年 12 月 31 日 | 87 年 12 月 31 日 | 增(減)比例 |
現 金 流 量 比 率 | 0.9% | 49.8% | (98.2%) |
現金流量允當比率 | 46.2% | 68.9% | (32.9%) |
現金再投資比率 | (4.3%) | 13.4% | (132.1%) |
主要係八十八年度營業額減少，本期營業利益亦相對減少，使營業活動淨現金流入較八十七年度大幅減少及發放現金股利，故使本期現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率呈負成長。
(3)未來一年現金流動性分析
單位：仟元
期初現金餘額(1) | 預計全年來自 營 業 活 動淨現金流量(2) | 預計全年 現金流出量 (3) | 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) | 預計現金不足額 之補救措施 | |
投資計劃 | 理財計劃 | ||||
5,909 | 85,651 | 77,500(註) | 14,060 | － | － |
註：包括投資活動之淨現金流出 72,000 仟元及融資活動之淨現金流出 5,500 仟元。
(4)營業毛利變動分析
單位：仟元
項 目 | 八十八年度 | 八十七年度 | 前後期增(減)變動數 | 變動百分比例 |
系 統 整 合 | 46,935 | 66,312 | (19,377) | (29.2%) |
微電子製程設備 | 53,419 | 49,943 | 3,476 | 7.0% |
工業機械設備 | 45,373 | 43,036 | 2,337 | 5.4% |
其 他 | 5,747 | 4,128 | 1,619 | 39.2% |
營 業 毛 利 | 151,474 | 163,419 | (11,945) | (7.3%) |
比例變動分析說明：
八十八及八十七年度營業毛利相較主要差異為：
因上半年度受到金融風暴波及，且國內半導體產業不景氣影響，導致本公司營業收入不如預期，相對毛利亦減少。
(四)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項：無。
(五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者之買賣資產情形：無。
(六)期後事項：無。
(七)其他：無。
－67－
陸、特別記載事項
一、申請公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專案審查取具之報告書
(一)申請公司自行評估之內部控制聲明書(請參閱本公開說明書第 72 頁)。
(二)專案審查報告書(請參閱本公開說明書第 73 頁)。
二、信用評等機構出具之評等報告
無。
三、因應公元兩千年電腦年序危機應揭露事項
(一)公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度：
本公司已採購公元 2000 年後仍適用的新套裝軟體，並已於 1999 年 10 月上線完畢，
尚不致受公元 2000 年電腦年序之影響。
(二)公司為因應電腦年序危機預計之改進計劃進度及支出金額：
1.進行程式更換與資料測試，採雙軌並行作業，已於 88 年 10 月完成。
2.應用作業系統轉換已於 88 年 10 月完成。
3.本公司已對資訊千禧年作好完善之應對準備工作。
4.本公司為因應電腦年序危機問題，已於 88 年底完成程式之修改與測試。
(三)未及時因應完成，對公司財務、業務之影響：
本公司已於 88 年 10 月測試完成，故應無未能及時因應完成，而對公司財務、業務產生重大影響。
四、證券承銷商評估報告
詳後附之承銷商評估報告。
五、律師法律意見書
請參閱公開說明書第 74 頁。
六、由發行人填具並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
不適用。
七、前次募集與發行有價證券於申請核准(申報生效)時經證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形
無。
八、本次募集與發行有價證券於申請核准(申報生效)時經證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項
無。
－68－
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：
單位：仟元
項目 日期 | 募 集 與 發 行有價證券種類 | 金 額 | 主辦承銷商名稱 | |
85 年 5 月 | 現 金 增 資 | 普通股 | 12,400 | (未上櫃)無 |
盈 餘 轉 增 資 | 普通股 | 15,600 | (未上櫃)無 | |
86 年 5 月 | 現 金 增 資 | 普通股 | 40,000 | (未上櫃)無 |
盈 餘 轉 增 資 | 普通股 | 16,000 | (未上櫃)無 | |
資本公積轉增資 | 普通股 | 16,000 | (未上櫃)無 | |
87 年 6 月 | 盈 餘 轉 增 資 | 普通股 | 38,000 | (未上櫃)無 |
資本公積轉增資 | 普通股 | 18,240 | (未上櫃)無 | |
員工紅利轉增資 | 普通股 | 2,760 | (未上櫃)無 | |
88 年 6 月 | 盈 餘 轉 增 資 | 普通股 | 15,825 | (未上櫃)無 |
資本公積轉增資 | 普通股 | 9,495 | (未上櫃)無 | |
員工紅利轉增資 | 普通股 | 1,680 | (未上櫃)無 | |
89 年 6 月 | 盈 餘 轉 增 資 | 普通股 | 28,560 | (未上櫃)無 |
資本公積轉增資 | 普通股 | 9,520 | (未上櫃)無 | |
員工紅利轉增資 | 普通股 | 1,920 | (未上櫃)無 | |
十、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事
；無業務往來者，由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易
請參閱公開說明書第 75 頁至第 77 頁。
十一、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及其重要業務之政策
請參閱公開說明書第 75 頁至第 77 頁。
十二、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度
無。
十三、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人情形
無。
十四、具有中華民國證券櫃檯買賣中心建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設公司者，揭露土地取得及營建計劃
不適用。
十五、有中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會
無。
十六、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明
無。
十七、其他必要補充說明事項
請參閱公開說明書第 70 頁。
－69－
三聯科技股份有限公司
股票承銷價格變動調整說明
推薦證券商說明
三聯科技股份有限公司(以下簡稱三聯科技或該公司)於 89 年 9 月 28 日向櫃檯買賣中心正式申請送件
時，暫定之承銷價格為 46.53 元，主要係參考財政部證期會 81.2.12(81)台財證(一)第 00240 號函「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」所計算之價格，並參酌該公司當時之經營績效、獲利情形與未來發展條件，實際承銷價格待正式通過上櫃後再視當時市場狀況、該公司之未來獲利能力、經營績效及發展前景與該公司議定之。該公司業經證期會 89.12.26(89)台財證(一)第 103343 號函通過核准股票掛牌買賣，本推薦證券商與三聯科技議定該公司股票初次上櫃之承銷價格為 51 元，茲就承銷價格變動調整之因素說明如后：
一、89 年9 月 28 日暫定價格之依據
項目 | 三聯科技承銷價參考值 |
*承銷價公式設算： 依財政部證期會 81.2.12(81)台財證(一)第 00240 號函「股票承銷價格訂定使 用財務資料注意事項」計算承銷價格 | 46.53 |
*大盤本益比： 89 年 8 月份 OTC 大盤本益比為 16.87 預估 89 年度每股盈餘 5.20 元 16.87*5.20=87.72 | 87.72 |
*同業本益比 該公司目前並無營業性質相似之上市櫃同業，如以上櫃電子工業類本益比之參考待上櫃核准後，屆時再行參酌評估。 | - |
說明： 89 年 9 月送件時股市正值高點整理波段，由於預估該公司將於89 年底掛牌，加上當時政經因素影響，股 市前景曖昧不明，股市表現趨於保守悲觀，經與該公司決議暫以 46.53 元的價格送件，未來視股市情形再 做調整。 | |
二、90 年3 月 5 日議定價格之依據
項目 | 三聯科技承銷價參考值 |
*承銷價公式設算： 依財政部證期會 81.2.12(81)台財證(一)第 00240 號函「股票承銷價格訂定使 用財務資料注意事項」計算承銷價格 | 37.71 |
*大盤本益比： 90 年 1 月份 OTC 大盤本益比為 12.23 預估 90 年度每股盈餘 5.08 元 12.23*5.08=62.13 | 62.13 |
*同業本益比 90 年 1 月份上櫃電子工業類本益比為14.30 經評估之前公會以上市櫃同業本益比之 8 折作為參考值，三聯科技預估 90 年度每股盈餘 5.08 元，估算該公司承銷價格為：5.08*14.30*80%=58.12 元。 | 58.12 |
說明： 該公司89年9月28日依承銷價格計算公式計算之承銷價格參考值46.53元與90年3月5日計算之承銷價格參考值37.71元，主要差異係OTC大盤平均本益比由16.87下降至12.23 及股利率由3.79%上升至5.79%所致，而上述依「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」計算之承銷價格，係以87~89年度之財務數據為計算依據，由於股票價格主要係反應未來之價值，故依承銷價格計算公式計算之承銷價格，僅為議定承銷價格之參酌數據之一。本推薦證券商與該公司原暫定之承銷價格係因應股市行情不確定之保守估計，而於90年春節過後，股市逐漸回升，經評估國內外景氣變化、政經環境及資金效應，今年國內股市上半年大盤與1月份不致有太大變化，並參考同業本益比暨未來前景，本推薦證券商與三聯科技間承銷價議定為51元。該公司初次上櫃承銷張數為2,780 張，推薦證券商(寶來證券、元富證券及台証綜合證券)自行認購數為 25%(695張)，綜上，本推薦證券商與三聯科技議定初次上櫃股票承銷價51元，應屬合理。 | |
有關 90 年 3 月 5 日向中華民國證券商業同業公會報備承銷之價格訂定理由及與參考價格差異之原因說明請詳附推薦證券商之〝股票承銷價格計算書。
－70－
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項請參閱本公開說明書第 78 頁至第 84 頁。
(二)取得或處分資產處理程序：請參閱本公開說明書第 85 頁至第 89 頁。
(三)背書保證辦法：請參閱本公開說明書第 90 頁至第 91 頁。
(四)資金貸與他人作業辦法：請參閱本公開說明書第 92 頁。
(五)衍生性金融商品交易處理程序：請參閱本公開說明書第 93 頁至第 94 頁。
(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法
1.股東會議事規則：請參閱本公開說明書第 95 頁至第 96 頁。
2.董事及監察人選舉辦法：請參閱本公開說明書第 97 頁。
3.特定公司、關係人及集團企業交易作業辦法：請參閱本公開說明書第 98 頁至第 100 頁。
4.未來股利發放政策：
本公司股利之發放係依據有關法令與公司章程之規定，考量公司未來發展之資金需求、財務結構之規劃，採盈餘轉增資、資本公積轉增資及現金股利三種方式配合，使股東可獲得穩定合理之報酬為原則，經股東會及主管機關核准後發放，請參閱本公開說明書第 101 頁。
5.截至刊印日背書保證相關資訊
(1)本公司最近三年度背書保證情形：無。
(2)本公司截至公開說明書刊印日止背書保證情形：無。
二、公司章程及相關法規
(一)公司章程：請參閱本公開說明書第 102 頁至第 104 頁。
(二)相關法規：請參閱本公開說明書第 105 頁至第 106 頁。
－71－
三聯科技股份有限公司內部控制聲明書
日期:89 年 5 月 30 日本公司民國八十八年四月一日至八十九年三月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的
結果，謹聲明如下:
一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任、本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效、及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」(以下簡稱「實施要點」)規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、 本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、 為申請上櫃之需要，本公司依據「實施要點」第 13 點之規定，委託會計師專案審查上開期
間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、 本說明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條、及第一百七十四條等法律責任。
八、 本聲明書業經本公司民國八十九年五月二十六日董事會通過，出席董監事六人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
三聯科技股份有限公司
董事長： 簽章
總經理： 簽章
－72－
內部控制制度審查報告書
報告日期：八十九年七月十日
後附三聯科技股份有限公司民國八十九年五月三十日謂其與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度， 於民國八十八年四月一日至八十九年三月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。
本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序，本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。
任何內部控制制度均有其先天上之限制，故三聯科技股份有限公司上述內部控制可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程序亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。
依本會計師意見，三聯科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國八十八年四月一日至八十九年三月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。
集智會計師事務所
會計師 x x x
會計師 x x x
－73－
律師意見書
三聯科技股份有限公司本次為申請股票上櫃，業經本律師採用必要之審核程序包括實地瞭解，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、與查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見，出具本律師法律意見。
依本律師意見，三聯科技股份有限公司本次申請上櫃之法律事項如下：一、 該公司業務經營完全依公平交易法施行。
二、 該公司無違反證券交易法第一五六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事。三、 該公司目前並無任何訴訟、非訟或行政訴訟事件。
四、 該公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前並無任何訴訟、非訟或行政訴訟事件。
此 致
三聯科技股份有限公司
建智法律事務所xxx律師
中華民國八十九年九月二十八日
－74－
承 諾 書
x公司與聯榮投資股份有限公司等，如下所列；有財務、業務往來，並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，且承諾日後往來時必無非常規交易。
多聯科技股份有限公司
x誼工程技術顧問股份有限公司青鋒有限公司
台民通信股份有限公司瑞鏵股份有限公司
德立斯科技股份有限公司
SERTEK ENTERPRISE CORP
特此承諾
立書人：三聯科技股份有限公司負責人：xxx
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
承 諾 書
x公司與下列等五家公司並無財務、業務往來，亦無非常規交易之情事，未來若有財務、業務往來時，承諾必無非常規交易情事。
聯勝鑄材(股)公司
日華投資企業(股)公司
CHINA METAL PRODUCTS COMPANY LIMITED QUANTUM BICYCLE AND FITNESS INC
勤達科技(股)公司
特此承諾
立書人：三聯科技股份有限公司負責人：xxx
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
－75－
承 諾 書
三聯科技股份有限公司與本公司之財務、業務往來並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，並承諾日後往來時必無非常規交易。
特此承諾
立書人：聯榮投資股份有限公司負責人：林何月圓
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
承 諾 書
三聯科技股份有限公司與本公司之財務、業務往來並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，並承諾日後往來時必無非常規交易。
特此承諾
立書人：多聯科技股份有限公司負責人：長俊連
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
承 諾 書
三聯科技股份有限公司與本公司之財務、業務往來並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，並承諾日後往來時必無非常規交易。
特此承諾
立書人：吉誼工程技術顧問股份有限公司負責人：xxx
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
承 諾 書
三聯科技股份有限公司與本公司之財務、業務往來並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，並承諾日後往來時必無非常規交易。
特此承諾
立書人：青鋒有限公司負責人：李宣哲
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
－76－
承 諾 書
三聯科技股份有限公司與本公司之財務、業務往來並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，並承諾日後往來時必無非常規交易。
特此承諾
立書人：台民通信股份有限公司負責人：xxx
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
承 諾 書
三聯科技股份有限公司與本公司之財務、業務往來並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，並承諾日後往來時必無非常規交易。
特此承諾
立書人：瑞鏵股份有限公司負責人：xxx
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
承 諾 書
三聯科技股份有限公司與本公司之財務、業務往來並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，並承諾日後往來時必無非常規交易。
特此承諾
立書人：德立斯科技股份有限公司負責人：xxx
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
承 諾 書
三聯科技股份有限公司與本公司之財務、業務往來並無非常規交易及無法獨立劃分之情事，並承諾日後往來時必無非常規交易。
特此承諾
立書人：SERTEK ENTERPRISE CORP
負責人：
中 華 民 國 八十九 年 九 月 二十八 日
－77－
三聯科技股份有限公司 八十八年股東常會議事錄
一﹑開會日期：中華民國八十八年四月二十日（星期二）下午二時整二﹑開會地點：台北縣新店市中興路二段190號15樓
三﹑主席：xxx xx：xxx
x﹑出席股東：連同委託代理所代表之股份共計17,394,813股。佔本公司已發行股份總數股
82.44％。
五﹑報告事項：
1.八十七年度營業狀況
2.監察人審查八十七年度決算表冊
3.訂定「從事 衍生性金融商品處理程序」
4.訂定「取得與處分資產處理程序」
5.八十六年度現金增資用途變更及計劃完成報告
6.其他報告事項六﹑承認事項：
第一案：董事會提
案由：本公司八十七年度決算書表，提請承認案。
說明：1.本公司八十七年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄等決算書表經集智會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見。
2.本公司八十七年度決算書表，業經本公司八十八年三月十一日董事會通過，並經監察人審查符合。
決議：照案通過
第二案：董事會提
案由：本公司八十七年度盈餘分派案，提請承認案。
說明：本公司八十七年度盈餘分派議案，除依法提列10％法定盈餘公積外， 擬分配現金股利每股1元，計新台幣21,100,000元；盈餘轉增資( 股票股利) 每股0.75元， 員工紅利轉增資 1,680,000元，另發放員工紅利現金7,433元給福委會，計新台幣1,687,433元；提列董監事酬勞計新台幣1,091,868，以現金方式發放。
決議：照案通過。
七﹑討論事項： 第一案：董事會提
案由：擬辦理八十七年度盈餘、員工紅利及資本公積轉增資發行新股案，謹提請 議決。
說明：本公司實收資本額為新台幣211,000,000元，茲為充實營運資金，擬辦理盈餘、員工紅利及資本公積轉增資計新台幣27,000,000元，發行新股2,700,000股，每股面額新台幣10元，增資後實收資本額為新台幣238,000,000元。
－78－
1.資金來源
(1)擬自八十七年度盈餘分配之股東股利中提撥新台幣15,825,000元轉增資發行新股
1,582,500股。
(2)擬自八十七年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣1,680,000 元轉增資發行新股
168,000股，由員工參與入股。
(3)擬自資本公積提撥9,495,000元轉增資發行新股949,500股。 2.發行條件
(1)本次盈餘及資本公積轉增資發行新股，由原股東按配股基準日股東名簿記載之持股數，每仟股無償配發盈餘轉增資新股75股及資本公積轉增新股45股。
(2)本次配發不足壹股之畸零股，一律按面額折付現金（計算至元為止），其所餘股份授權董事長洽特定人分配之。
(3)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。
3.配股基準日：俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定。
4.本增資計劃之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 議決。決議：照案通過
第二案：董事會提
案由：解除「董事、監察人及經理人競業禁止之提案」，提請議決。
說明：1.公司法第32 條規定：經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經董事或執行業務股東過半數同意者，不在此限。
2.依公司法第209條規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會
說明其行為之重要內容，並取得其許可。
3.本公司董事、監察人及經理人兼任其他企業之職務明細表請參閱次頁，謹提請 議決。決議：照案通過
第三案：董事會提
案由：制定本公司「背書保證辦法」、「資金貸與他人作業程序」，提請 決議。決議：照案通過
第四案：董事會提
案由：修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」案，提請 議決。
說明：1.為使董、監事選舉辦法更符合實際運作，擬修訂「董事、監察人選舉辦法」。
2.新修訂之「董事、監察人選舉辦法」請參閱（議事手冊）。決議：照案通過。
第五案：董事會提
案由：擬修訂公司章程部份條文案，謹提請 議決。
說明：1.因公司未來營運需要，擬修正章程部份條文，如下表：
－79－
三聯科技股份有限公司修正公司章程條文對照表
新 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
第五條 x公司資本額定為新台幣 貳億參仟捌佰萬元，發行貳仟參佰捌拾萬股，每股金額新台幣壹拾元整，全額發行。 第十二條 x公司設董事五人，監察 人一至二人，由股東會就有行為能力之股東中選 任，任期三年，連選得連任。 第二十條 x章程訂立於中華民國五 十六年一月二十六日，略，第二十七次修正於民國八十六年四月二十六日，第二十八次修正於民國八十七年四月二十四日，第二十九次修正於民國八十八 年四月二十日。 | 第五條 x公司資本額定為新台幣 貳億壹仟壹佰萬元，發行貳仟壹佰壹拾萬股，每股金額新台幣壹拾元整，全額發行。 第十二條 x公司設董事七人，監察 人一至二人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 第二十條 x章程訂立於中華民國五 十六年一月二十六日，略，第二十七次修正於民國八十六年四月二十六日，第二十八次修正於民國八十七年四月二十四日。 | 擴增資本額 為符合公司經營需要 更正修改次數 |
2.謹提請 議決。決議：照案通過。
八﹑選舉事項
第一案：董事會提
案由：改選董事、監察人案。說明：
1.本任期董事、監察人任期屆滿，依法進行改選。
2.本次選舉，應選董事五席、監察人二席，任期三年，時間由八十八年五月四日起至九十一年五月三日止。
3.選舉辦法請參照「董事、監察人選舉辦法」。
董事選舉開票結果
戶號 | 戶名 | 選舉權數 | 備註 |
1 | xxx | 23,003,633 | 當選 |
3 | xxx | 19,927,153 | 當選 |
24 | 聯榮投資股份有限公司 | 16,228,843 | 當選 |
63 | 遠杰投資股份有限公司 | 14,619,093 | 當選 |
96 | xxx | 12,927,143 | 當選 |
監察人選舉開票結果
152 | xxx | 07,909,173 | 當選 |
66 | xxx | 16,773,173 | 當選 |
九﹑臨時動議：無。十﹑散會
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三聯科技股份有限公司盈餘分派表
中華民國八十七年度
單位:新台幣(元)
項 目 | 資本公積 | 未分配盈餘 |
86年度股東會決議分配後餘額 | 46,387,683 | 17,983,267 |
86年溢計法定公積轉回未分配盈餘 : | 3,354 | |
期初餘額: | 46,387,683 | 17,986,621 |
本期稅後純益 | 44,145,002 | |
股本溢價 | ||
出售固定資產稅後淨利轉列資本公積 | 66,506 | (66,506) |
本年度可分配盈餘 | 62,065,117 | |
分配項目(優先分派八十七年度盈餘) | ||
一﹑提列法定公積(44,145,002-66,506)*10% | (4,407,850) | |
二﹑董事﹑監察人酬勞(2.75%) | (1,091,868) | |
三﹑員工紅利(4.25%) (員工紅利轉增資1,680,000元,其餘7,433元擬以現金發放) | (1,687,433) | |
四﹑股東紅利(現金股利)--每股1元 | (21,100,000) | |
五﹑股東紅利(股票股利)--每股0.75元 | (15,825,000) | |
六﹑股票股利--資本公積轉增資每股0.45元 | (9,495,000) | |
分配後餘額 | 36,959,189 | 17,952,966 |
負責人: 經理人: 主辦會計:
－81－
三聯科技股份有限公司 八十九年股東常會會議記錄
壹、開會日期：中華民國89年5月12日(星期五)下午2：00貳、開會地點：台北市復興南路一段390號11樓
參、主席：xxx 記錄：高主民
肆、出席股東：連同委託代理所代表股份共計16,487,074股，佔本公司已發行股份總數69.27%。伍、開會議程
一、案由：變更議程‧
說明：為因應近日來經營環境之快速變化，及為使議事程序更加完整順暢，擬增加「其他討論事項」，餘皆依照議事手冊依序進行。
決議：照案通過。二、報告事項
1. 八十八年度營運狀況，報請 鑒察。
2. 監察人審查八十八年度決算表冊，報請 鑒察。三、承認事項
第一案 董事會提
案由：本公司八十八年度決算表冊，提請 承認案。
說明：1.本公司八十八年度資產負債表、損益表、股東權益變動 表及現金流量表，業經集智會計師事務所xxx會計師及xxxx計師查核竣事，並出具無保留意見。
2.本公司八十八年度決算表冊，業經本公司八十九年三月 二十三日董事會通過，並經監察人審查符合。
3.本案各項書表請參閱附件。 謹提請 承認。決議：照案通過。
第二案 董事會提
案由：本公司八十八年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：1.本公司八十八年度盈餘分派案，除依法提列10%法定盈餘公積外，擬分配
(1).現金股利每股0.6元，計新台幣14,280,000元； (2).股票股利每股1.2元，計新台幣28,560,000元； (3).員工紅利計新台幣1,926,424元；
(4).董事、監察人酬勞計新台幣1,100,814元共計新台幣45,867,238元。
2.盈餘分派表請參閱附件。 謹提請 承認。決議：照案通過。
第三案 董事會提
案由：重編八十五年、八十六年、八十七年財務報告，提請 承認。
說明：會計師重編八十五年、八十六年、八十七年財務報告。 謹提請 承認。決議： 照案通過。
第四案 董事會提
案由：修訂「取得或處分資產處理程序」
─ 含對子公司之取得或處分資產處理程序，報請 鑒察。
說明：1.依據財政部證期會八十八年十月二十日(88)台財證(一)第81769號函辦理。
－82－
2.各公開發行公司於88年11月30日前檢送依前該處理要點規定修訂並經董事會通過後之「取得或處分資產處理程序」併同董事會會議紀錄報主管機關查。
3.本公司經修訂後之「取得或處分資產處理程序」如附件，謹提請 承認。
決議：照案通過。四、討論事項
第一案 董事會提
案由：擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請 公決。
說明：本公司實收資本額為新台幣238,000,000元，茲為充實營運資金，擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣 40,000,000元，發行新股4,000,000股，每股面額新台幣10元，增資後實收資本額為新台幣278,000,000元。
1.資金來源
(1)擬自八十八年度盈餘分配之股東紅利中提撥新台幣 28,560,000元，轉增資發行新股2,856,000股。
(2)擬自八十八年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣1,920,000元，轉增資發行新股192,000股，由員工分紅入股。
(3)擬自資本公積提撥9,520,000元，轉增資發行新股 952,000股。 2.發行條件
(1)本次盈餘及資本公積轉增資發行新股，由原股東按配股基準日股東名簿記載之持股數，每仟股無償配發盈餘轉增資新股120股及資本公積轉增資新股 40股。
(2)本次配發不足壹股之畸零股，一律按面額折付現金(計算至元為止)，所有不足壹股之股份授權董事長洽特定人按面額承購。
(3)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。
3.配股基準日：俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，擬請股東會授權董事會訂定。
4.本增資計畫之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 公決。決議：照案通過。
第二案 董事會提
案由：擬訂定「股利政策」案，提請 公決。
說明：1. 依證期會89年1月3日(89)台財證(一)第100116號函規定辦理。
2. 「股利政策」案內容如附件，謹提請 公決。決議：照案通過。
第三案 董事會提
案由：擬修正公司章程案，提請 公決。
說明：1. 為配合八十九年度增資發行新股及增訂本公司「股利政策」案，擬修改公司章程第五條、第十八條及第二十條。
2. 公司章程修正前後條文對照表請參閱附件，謹提請 公決。決議：照案通過。
五、其他討論事項
第一案 董事會提
案由：成立海外子公司統籌海外投資事業案。
－83－
說明：本公司及關係企業的下游客戶，近日來皆積極規劃赴海外及大陸投資，為了就近服務當地客戶，擬建請股東會通過，並授權董事會執行：在海外成立子公司，統籌海外投資事業；同時在相關法令規範，以及累計投資金額不超過實收資本額或淨值二者中較高者之 20％情形下，間接赴大陸地區投資。
決議：照案通過。六、臨時動議：無。
陸、散會
主席：xxx xx：高主民
三聯科技股份有限公司盈餘分派表
中華民國八十八年度
單位:新台幣(元)
項 目 | 資本公積 | 未分配盈餘 |
86年12月31日以前 | 36,892,683 | 17,952,966 |
重編財報86年度以前金額變動數 | 20,481,601 | |
87年1月1日以後 | 66,506 | - |
重編財報金額變動數 | 233,657 | |
88/1/1期初餘額: | 36,959,189 | 38,668,224 |
本期稅後純益 | 69,706,019 | |
出售固定資產稅後淨利轉列資本公積 | 14,286 | (14,286) |
被投資公司出售固定資產稅後淨利轉列資本公積 | 3,395 | (3,395) |
本年度可分配盈餘 | 36,976,870 | 108,356,562 |
分配項目(優先分派八十八年度盈餘) | ||
一﹑提列法定公積 | ||
1)提列88年度法定公積69,688,338*10% | (6,968,834) | |
(2)補提列87年度法定公積233,657*10% | (23,366) | |
(3)補提列86年度法定公積20,481,601*10% | (2,048,160) | |
二﹑董事﹑監察人酬勞(2.4%) | (1,100,814) | |
三﹑員工紅利(4.2%) (員工紅利轉增資1,920,000元,其餘6,424元擬以現金發放) | (1,926,424) | |
四﹑股東紅利(現金股利)--每股0.6元 | (14,280,000) | |
五﹑股東紅利(股票股利)--每股1.2元 | (28,560,000) | |
六﹑股票股利--資本公積轉增資每股0.4元 | (9,520,000) | |
分配後餘額 | 27,456,870 | 53,448,964 |
負責人: 經理人: 主辦會計:
－84－
三聯科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第一條：本公司為加強資產管理，依據財政部證券暨期貨管理委員會 (88)台財證(一)第81769 號函之規定，訂定本辦法。
第二條：資產範圍
x處理程序所稱資產，係指長、短期有價證券投資(含股票、公債、公司債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證等)、不動產及其他固定資產。
第三條：取得或處分資產評估及作業程序：
一、各項資產之取得或處分均應依照本公司內部控制制度之規定評估、核准後方得為之。
二、取得或處分有價證券作業程序：
1.資產中之長、短期有價證券投資，均應依一般公認會計原則予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由財務室入帳後存放保管箱。 2.各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如係受
x取得者，應即辦理權益過戶手續。三、取得或處分不動產作業程序：
1.若取得或處分符合本程序第六條規定者之不動產或其他固定資產投資，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價，並出具鑑價報告。
2.各項不動產及其他固定資產於取得後，應即辦理保險，以防公司之損失。
3.資產取得後，應即辦理登記、管理及使用。第四條：交易條件之決定程序
一、價格決定方式及參考依據
1.取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
2.取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會
計師查核簽證或檢閱之財務報表， 由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書， 如每股淨值與交易價格差距達百分之二十者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
(一)於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所為之有價證券買
賣。
(二)買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。 (三)原始認股〈包括設立認股或現金增資認股〉。
(四)取得或處分標的公司為符合上市〈櫃〉前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
(五)買賣債券。
3.取得或處分不動產及其他固定資產，應由提案單位專案簽報說明原因，由財務室及執行單位參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等、並經詢價、比價、議價後定之，若符合本程序規定之標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價。
－85－
二、授權層級
1.本公司短期股權投資之購買與出售，其金額在新台幣壹仟萬以上者，應呈請總經理核准，超過實收資本額10％者，應提請董事會通過後使得為之。，超過新台幣五仟萬元者，應經三分之二董事出席，並經出席董事二分之一通過始得為之。
2.本公司長期股權投資之購置與出售，均須提經董事會通過後始得為之，其金額在伍仟萬元以上者，應經過三分之二董事出席，並經出席董事二分之之一通過始得為之。
3.本公司不動產及其他固定資產之取得或處理，其金額在新台幣二仟萬元以上者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備，其金額在實收資本額10％以上者，須提經董事會通過後使得為之，其金額超過新台幣伍仟萬元者，應經過三分之二董事出席，並經出席董事過二分之一通過始得為之。
第五條：執行單位：
本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務室；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。
第六條：公告及申報標準
一、本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額或一年內與同一相對人為交易，或分別買入或賣出同一有價證券，累積交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣三億元以上者，應依本程序規定逐一公告申報。
1.取得或處分資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，累積交易金額未達新台幣五億元以上者。
2.買賣附買回、賣回條件之債券者。
3.買賣公債，海內外基金。
4. 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者不在此限。
5. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。〈以公司預計投入之金額為計算基準〉
二、子公司之公告申報
1.子公司取得或處分資產，應依第十條規定辦理。
2.子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第一款標準者，本公司依法應辦理公告、申報、抄送事宜。
3. 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之實收資本額為準。
第七條：公告及申報時限
一、本公司取得或處分資產，交易金額達本程序第六條規定時，應於事實發生日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價或分析報告及其他相關資料向證期會申報，並將公告資料抄送相關單位。
二、前項所謂事實發生日，原則以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足以確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第八條：公告申報程序及資訊公開管道
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一、依本處理程序第六條規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日報 (或事實發生日)起二日內，由財務室擬定公告稿，呈請總經理核准後，按規定公告及申報。
二、應向證期會申報、並將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；有價證券已在證交所上市之公開發行公司應將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會，有價證券已在櫃買中心買賣之公開發行公司應將公告資料抄送櫃買中心及證券商業同業公會。但上市上櫃公司已依證交所及櫃買中心規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃買中心及證券商業同業公會。
三、上市上櫃公司之子公司取得或處分資產，依規定自行或由母公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
第九條：公告內容
一、本公司於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，符合本程序第六條規定時，應公告下列事項：( 公告格式如附件三依證期會規定辦理)
1.證券名稱。
2.交易日期。
3.交易數量、每單位價格及交易總金額。
4.處分損失或利益。
5.迄目前為止時有本交易證券之數量、金額及持股比例及權利受限情形。
6.迄目前為止，長、短期有價證券投資占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、暨最近期財務報表中營運資金數額。
7.取得或處分之具體目的。
8.與交易標的公司之關係。
二、將以自地委建、合建分屋、 合建成屋、 合建分售方式取得不動產，如其每筆委建、合作契約金額或一年內分次與同一相對人為交易，累計交易金額達實收資本額20%以上或新臺幣五億元以上者，應公告下列事項：
〈公告格式如附件四依證期會規定辦理〉
1.契約種類。
2.事實發生日。
3.契約相對人及與公司之關係。
4.契約主要內容限制條款及其他重要約定事項。
5.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。
6.取得具體目的。
三、除前二項以外所為之資產買賣，符合本程序第六條規定時，應公告下列事項：(公告格式如附件五、六依證期會規定辦理)
1.標的物之名稱及性質。
2.事實發生日。
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
4.交易之相對人及其與公司之關係。〈交易相對人如屬自然人且非公司之實質關係人者得免揭露其姓名〉
5.交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人〈含與公司及相對人間相互之關係〉，移轉價格及取得日期。
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6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
7.預計處分損失或利益。
8.交付或付款條件。
9.本次交易之決定、價格決定之參考依據及決策單位。
10.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券〈含本次交易〉之數量、金額、持股比例及
權利受限情形。〈非屬買賣有價證券者免列〉。
12.迄目前為止，長、短期有價證券投資〈含本次交易〉占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表營運資金數額。〈非屬買賣有價證券者免列〉。
13.有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
14.取得或處分之具體目的或用途。
四、本公司如有買賣附買回、賣回條件之債券者，應按月將其每日平均餘額、迄上月止持有之餘額及處分損益等資料，併同每月營運情形辦理公告申報(本項於本公司股票上市或證券商營業處所買賣時辦理)。
第十條：資產鑑價或分析報告之取得
一、取得或處分不動產或其他固定資產若取得或處分符合本程序第六條規定應公告申報標準者之不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或向非關係人取得供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構出具鑑價報告，並按下列規定辦理。
1.鑑定價格種類應以正常價格為原則， 如屬限定價格或特定價格應註明是否符合
土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
2.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達20%以上者，應請簽證會計師依審計準
則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
3.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額10%以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
4.契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
5.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開1.、2.之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取
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得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開1.、2.情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
6.鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者， 其
記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
7.公開發行公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所定之關係人或為實質關係人之情事者。
二、取得或處分有價證券投資
公開發行公司取得或處分有價證券， 除有下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準：
1.於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心所為之有價證券買賣。
2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
3.原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
4.取得或處分標的公司為符合上市上櫃前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
5.買賣證券。
三、公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之至證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第十一條：投資範圍及額度
一、本公司得購買本處理程序第二條之資產範圍，包括長、短期有價證券，不動產
（營業用及非營業用）及其他固定資產。
二、本公司購買非營業用不動產及短期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告中股東權益之40%為限。個別短期有價證券之投資金額以前開股東權益之10%為限。
三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限，但轉投資單一公司之投資金額（實際投入資金）以本公司資本額50%為限。
四、子公司個別購買非供營業使用之不動產或長、短期有價證券之總額為該子公司資本之50%，得投資個別有價證券之限額為資本額之20%。
第十二條：其他事項
一、本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依證管會（83）xxx
（x）x00000x所定「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性， 提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告，其交易金額達本辦法第六條之標準者應辦理公告，應將公告內容於財務報表附註中揭露。
二、所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，本公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。
第十三條：本處理程序修正於88.12.27 經董事會通過後實施之，並提股東會報告，其修改時亦同。
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三聯科技股份有限公司
背書保證辦法
第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法規定施行之。本辦法依據財政部證券管理委員會民國八十六年二月十二日(86)台財證(六)第00669號公告。
第二條：本辦法所稱之背書保證事項包括：一、融資背書保證
所稱融資背書保證係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立之票據予非金融事業作擔保者。
二、其他背書保證
則指無法歸類列入融資背書保證之背書或保證。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質押、抵押權者，亦依本辦法辦理。
第三條：本公司所為背書保證之對象包括：一、以本公司轉投資之企業。
二、及其他與本公司業務有關之公司組織為範圍。
本公司為背書保證時，必要時應要求被保證公司提供相當之擔保品與本公司。第四條：本公司背書保證責任之額度：
一、總額以會計師查核財務報表淨值之百分之三十為限。
二、對單一企業背書保證額度以本公司淨值百分之二十為限。第五條：公告標準：
本公司應將上月背書保證餘額併同營業額按月公告背書保證金額達下列標準之一應另行辦理公告申報並輸入股市觀測站：
一、背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值50%以上者。
二、對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值20%以上者。
三、對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值30%上者。
四、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
五、本公司依前開第〈二〉、〈三〉款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值10%以上者，應再辦理公告申報。
所謂最近期財務報表係指經會計師簽證或核閱之財務報表。第六條：本公司辦理背書保證事項程序：
一、正常情形：財務室〈核對額度簽報〉→總經理〈簽核〉→董事長〈簽核〉→董事會〈通過〉→財務室〈登載備查〉→董事長指定專人〈用印〉→財務室〈送交請求人〉。
二、特殊情形：財務室〈核對額度簽報〉→總經理〈簽核〉→董事長〈簽核〉→財務室〈登載備查〉→董事長指定專人〈用印〉→財務室〈送交請求人〉→董事會〈追認通過〉。
第七條：本公司背書保證由財務室依本辦法辦理，財務室應設置「背書保證登記簿」由財務室最高主管指定專人保管並登載。其「背書保證登記簿」內容有：
一、被背書保證公司名稱。二、與本公司關係。
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三、背書保證金額。
四、解除背書保證責任之條件及日期。五、承諾擔保事項。
第八條：背書保證公告時限及內容
一、背書保證餘額：每月十日前將上月份背書保證餘額併同營業額按月公告，併檢附公告報紙辦理申報。
二、背書保證金額達第五條公告標準時，應於事實發生日起二日內依主管機關規定格式公告申報，並輸入股市觀測站。
三、前二款公告申報之資料應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券及期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。
第九條：決策及授權層級
一、背書保證事項應先經董事會決議後按正常作業程序辦理。但因業務需要在不逾第四條各款對外背書保證30%限額內，由董事會授權董事長先行決行，按特殊作業程序為之，事後報董事會追認每一營業年度內應將背書保證辦理情形報次年度股東會備查。
二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過第四條責任額度時，應按正常作業程序經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。
第十條：本公司辦理背書保證，應使用向經濟部登記之本公司印鑑，不得使用其他印鑑。背書保證有關印章保管人應報董事會同意；變更時亦同。
第十一條：本辦法經由董事會決議通過後實施，並報請股東會承認；修改時亦同。
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三聯科技股份有限公司資金貸與他人作業程序
第一條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均應依本程序之規定辦理。
第二條：本公司資金貸與對象，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。
第三條：本公司資金貸與總額以不超過本公司實收資本額半數為限；對單一借款人資金貸與之限額，以上開資金貸與總額之半數為限。
第四條：本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途﹑資力及擔保品先作詳密之調查後，擬訂貸與之最高金額﹑期限﹑償還方式及計息方式等相關事項，報請董事會決議通過並辦妥擔保手續後撥款。
第五條：按日計息：每日放款餘額之和（即總數）先乘其年利率再除三百六十即得每日利息額。放款利息之計收除董事會另有決議者外，以每月繳息一次為原則，借款人應於約定繳息日一次繳納，最遲不得超過一週。
第六條：本公司資金貸與期限不得超過一年，如屆期需要延展時，須事前呈報董事會核准。
第七條：財務部門應依財政部證券管理委員會所規定之期限及報表格式，按月向有關機關申報本公司資金貸與他人之資料。
第八條：本程序經由董事會決議通過後實施，並報請股東會承認；修改時亦同。
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三聯科技股份有限公司
從事衍生性金融商品交易處理程序
第一條：為有效管理公司收支﹑資產及負債，降低因外匯﹑利率變動所產生之風險，進而增加企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據。本處理程序係依據證券管理委員會公布之
「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」辦理。第二條：交易原則與方針
一﹑交易種類
所稱之衍生性金融商品包括遠期契約(FORWORD)﹑選擇權(OPTION) ﹑期貨 (FUTURE) ﹑利率及匯率交換(SWAP) ﹑債券附買回﹑賣回條件交易﹑債券保證金交易者，暨上述商品組合而成的複合式契約等。目前公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯﹑外匯選擇權及債券附買回﹑賣回條件交易，如需使用其他商品應先獲得董事會過半數以上之核准始能進行。
二﹑經營及避險策略
從事衍生性金融商品交易係以規避風險為主要目的，故交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，此外，交易對象也限定選擇平時與公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。外匯操作前必須界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態。
三﹑權責劃分
1.會計單位：掌握彙總來自公司採購及業務單位提供之外匯部位資訊，精確計算已實現或未來可能發生的部位，每月評估損益並做成報表供經營階層管理參考。
2.交易人員：蒐集市場資訊﹑判斷趨勢及風險，熟悉金融商品﹑法規及操作技巧，提供足夠資訊供經營階層決策，並在授權額度下，依據公司政策及指示進行交易。
3.資金調度人員：配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，並辦理交割事宜。
四﹑交易額度及損失上限
1.外匯避險額度：以每月交易性外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。
2.其他金融性交易額度：需經總經理核准方得為之，其交易額度及風險在任何時間以不超過新台幣一千萬元的損益評估為原則，並以此為停損。
第三條：作業程序
一、授權額度
1.經常性外匯避險交易：依據公司營業額及風險部位變化，成交部位 在新台幣一千萬元以下(含)者應呈請總經理核准，超過新台幣一千萬元以上者需提經董事會通過後始得為之。
2.特定用途資本支出：對於特定用途之支出，如購買機器設備所產生之外匯部位，無論金額大小，需經總經理核准始得進行避險操作，其超過新台幣一千萬元以上者需提經董事會通過後始得為之。
二、執行單位
無論避險性遠期外匯交易或其他金融商品均由財務部門主管直接擔任。三、執行流程
1.財務室依據評估後之操作策略選澤條件較佳之金融機構，以書面呈請總經理及董事長核准後於額度內進行相關之外匯避險操作。
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