合同编号：ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-2-委
信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。受托人、证券投资信托业务机构/人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。
中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托合同
合同编号：ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-2-委
中海信托股份有限公司二〇一七年
目 录
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附件一：中国银河证券股份有限公司主经纪商交易系统风险揭示书(样本) 66
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一、前言
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托合同》。
信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同不一致的，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购/申购风险xx书、交付认购资金，并于信托计划成立之日/信托单位申购成功之日起即成为本信托的委托人/受益人之一，与本信托项下的其他投资者共同受信托合同的约束。信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。
受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。
信托计划主要运用于证券市场，证券投资具有较高风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。证券投资过往业绩不代表将来业绩，相关信托文件中披露的受托人、委托人指令权人等相关机构和人员的过往业绩不代表信托计划未来运作的实际效果，不构成信托计划的收益保证，也不代表受托人、委托人指令权人保证信托计划不发生亏损或一定盈利。
全体委托人基于对委托人指令权人安徽国祯环保节能科技股份有限公司
（代员工持股计划）的资质、经验、投资理念和投资策略以及投资管理能力和风险控制能力的了解、认可和信赖，授权安徽国祯环保节能科技股份有限公司
（代员工持股计划）代表全体委托人行使投资决策权限。
投资者应以其合法所有或合法管理的具有完全支配权的资金认购信托单位。全体委托人理解并确认，信托计划主要投资于证券市场，证券投资具有较
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信托合同
高风险，信托计划投资收益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、国家政策变化等，信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。受托人、保管银行、证券经纪商、委托人指令权人、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系与信托合同不一致的，应以信托合同为准。
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二、释义
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1、受托人或中海信托：指中海信托股份有限公司。
2、本合同或信托合同：指《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托合同》（编号：ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-2-委）以及对该合同的任何有效修订或补充。
3、本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的“中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划”。
4、信托计划说明书：指《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划说明书》（编号：ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-1）以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。
5、认购/申购风险xx书：指《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划优先信托单位认购/申购风险xx书》（以下简称“优先信托单位认购/申购风险xx书”）以及《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划劣后信托单位认购/申购风险xx书》（以下简称“劣后信托单位认购/申购风险xx书”）的统称。
6、PB 系统风险揭示书：指《中国银河证券股份有限公司主经纪商交易系统风险揭示书》。
7、信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购/申购风险xx书的总称，是规范“中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划”的法律文件。
8、信托受益权/受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于根据信托文件约定取得受托人分配信托利益的权利。信托受益权包括优先受益权和劣后受益权。
9、信托单位：指本信托项下信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位的面值为 1 元，本信托项下包括优先信托单位和劣后信托单位。
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10、信托单位总份数：指信托计划项下信托单位的总数，为优先信托单位份数和劣后信托单位份数总数之和。信托单位总份数是计算信托单位净值、信托管理费用的计算依据之一。
11、优先受益权：指除本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产净值为限分配信托利益时，可以优先于劣后受益权取得信托利益的受益权类型。
12、劣后受益权：指除本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产净值为限分配信托利益时，只能在全部优先受益权项下最高信托利益足额分配后，方有权取得信托利益的受益权类型。
13、优先信托单位：指优先受益权的份额化表现形式；信托计划项下优先信托单位仅向信托文件规定的特定合格投资者发行。
14、劣后信托单位：指劣后受益权的份额化表现形式；信托计划仅向信托文件规定的合格投资者发行劣后信托单位。
15、优先信托单位总份数：指信托计划项下的优先信托单位份额总数。
16、劣后信托单位总份数：指信托计划项下的劣后信托单位份额总数。
17、委托人：指认购信托单位、并受信托文件约束的投资者。本信托项下包括优先委托人和劣后委托人。
18、受益人：指持有信托单位的投资者，本信托项下与委托人为同一人。受益人分为优先受益人和劣后受益人。
19、委托人指令权人：指全体委托人授权的，有权代表全体委托人向受托人发出本信托项下委托人指令的委托人，本信托计划委托人指令权人为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划）。
20、认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。
21、认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的信托资金。
22、申购：指在信托计划存续期内，投资者购买信托单位的行为。
23、申购资金：指各投资者因申购信托单位而交付给受托人的信托资金。
24、信托资金：指信托计划项下的货币资金。
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25、信托财产：指委托人交付的信托资金以及本信托项下受托人因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产（含补仓义务人按照信托文件规定追加的补仓资金及差额补足款），以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。
27、信托财产总值：指信托计划项下以信托资金投资所形成的资产，按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。
28、信托财产净值：指信托财产总值扣除信托财产应承担的费用和其他负债后的余额。
29、信托单位净值：指计算日信托财产净值与信托单位总份数之比。信托单位净值是计算衡量信托财产总体盈亏的表现形式。
30、信托利益：指受益人因享有信托受益权根据信托合同约定从受托人处分配取得的信托财产。
31、信托存续期限/信托计划存续期限：指自信托计划成立日起至信托计划终止日止的期间，亦称本信托存续期限。
32、信托计划成立日：指在本合同约定的信托计划成立条件全部满足后，受托人宣布的信托计划成立之日。
33、信托计划终止日：亦称本信托终止日，指信托计划最晚到期之日，除非依照本合同相关约定提前或延后，信托计划终止日为本信托存续满 3 年之日。
34、信托计划实际存续天数：指自信托计划成立日（含）起至信托计划终止日（不含）止期间的天数。
35、信托专用银行账户：指受托人为信托计划开立的信托资金专用账户。
36、信托财产专户：指信托专用银行账户以及受托人为信托计划开立的其它账户。
37、信托专用证券账户：指以受托人和信托计划名称联名开设的证券账户和证券资金账户。
38、信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行
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账户。
39、国祯环保/上市公司：指安徽国祯环保节能科技股份有限公司流通股股票（名称：国祯环保，代码：300388））。
40、标的股票：指受托人按照委托人指令权人的投资指令购买的在证券交易所上市的安徽国祯环保节能科技股份有限公司流通股股票（名称：国祯环保，代码：300388）。
41、员工持股计划：指安徽国祯环保节能科技股份有限公司公告的《国祯环保股份有限公司员工持股计划》拟实施的员工持股计划。
42、管理委员会：指员工持股计划管理委员会，即根据员工持股计划，由持有人会议选出的员工持股计划的日常监督管理机构。
43、补仓义务人/差额补足义务人：指上市公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司。
44、《补仓及差额补足协议》：指《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划补仓及差额补足协议》（编号为 ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-3）及其附件、任何有效的修订和补充。
45、保管人：指杭州银行股份有限公司。
46、《保管协议》：指受托人与保管人签署的《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划保管协议》（编号：ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-4）以及对该协议的任何有效修订和补充。
47、证券经纪商：指中国银河证券股份有限公司。
48、《操作协议》：指受托人、保管人和证券经纪商三方签署的《证券经纪服务协议》（编号：ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-5）以及对该协议的任何有效修订或补充。
49、保障基金认购人：指与受托人签署《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划之信托业保障基金认购协议》（编号：ZHXT2017（JXZ）字第
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50 号-7），委托受托人按照相关法律法规规定代其向中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）缴付保障基金认购款的主体，本信托计划保障基金认购人为本信托计划的劣后委托人或其指定第三方。
50、《保障基金认购协议》：指受托人和保障基金认购人签署的《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划之信托业保障基金认购协议》（编号： ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-7）以及对该协议的任何有效修订或补充。
51、锁定期：为信托计划以二级市场集中竞价购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由上市公司发布相关公告之日起 12 个月。
52、关联方：指按照公司法和企业会计准则的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，包括但不限于受托人、劣后受益人，以及受托人或劣后受益人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。
53、PB 系统：指中国银河证券股份有限公司的主经纪商交易系统。
54、不可抗力：指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。
55、法律法规：指中国内地（为本合同目的，在此不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。
56、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
57、交易日：指深圳证券交易所和上海证券交易所的正常交易日。
58、工作日：指中国境内（为本合同目的，此处不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）的金融机构对公业务正常营业日，不包括法定节假日和公休日。
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59、元：指人民币元。
三、信托计划目的和信托计划类型
（一）信托计划目的
全体委托人基于对受托人和委托人指令权人的信任，对PB系统的认可，认购信托单位并加入信托计划，并授权安徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划，以下同）作为委托人指令权人代表全体委托人下达委托人指令，信托财产主要通过二级市场投资于安徽国祯环保节能科技股份有限公司流通股股票（名称：国祯环保，代码：300388）。受托人以全部信托财产为基础资产，作出优先受益权与劣后受益权的受益权结构化安排，为委托人（受益人）提供不同类别的投资工具。
如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种，经受益人大会表决同意，信托计划可以将其纳入投资范围。
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。
（二）信托计划类型
全体委托人在此一致确认并同意：委托人在认购信托计划前已自行对本信托进行了独立和充分的尽职调查和评估（包括但不限于全体委托人对委托人指令权人的尽职调查和评估、全体委托人对标的股票的尽职调查和评估、全体委托人对补仓及差额补足义务人的尽职调查和评估、全体委托人对保管人的尽职调查和评估、全体委托人授权委托人指令权人对证券经纪商及其 PB 系统的尽职调查和评估），并豁免受托人的尽职调查责任，受托人无需再进行尽职调查。委托人在自主确定信托资金运用方式（包括但不限于委托人指令和受托人指令相结合的方式）、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、投资限制、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资品种，全体委托人自愿承担
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信托投资风险。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。
四、信托计划相关主体
1、委托人与受益人
委托人为认购/申购信托单位、并交付了认购/申购资金的自然人、法人或依法成立的其他组织。选择认购/申购优先信托单位的委托人，同时成为优先受益人，享有优先受益权；选择认购/申购劣后信托单位的委托人，同时成为劣后受益人，享有劣后受益权。
在信托文件中，若无特别注明，受益人包括优先受益人和劣后受益人。
信托计划在推介期内及存续期间仅向杭州银行股份有限公司（银行理财资金）定向发行优先信托单位，信托计划仅向安徽国祯环保节能科技股份有限公司
（代员工持股计划）定向发行劣后信托单位。信托合同中，委托人同时是受益人。
2、受托人：中海信托股份有限公司。
3、保管人：杭州银行股份有限公司，根据《保管协议》的规定对信托财产进行保管。
委托人同意：受托人为保护委托人（受益人）的利益有权经优先委托人同意后变更保管人。
4、证券经纪商：本信托计划的信托资金主要投资于二级市场股票，为满足交易的需要，经全体委托人同意，本信托计划拟聘请中国银河证券股份有限公司作为证券经纪服务，并申请使用该券商的 PB 系统进行下单，由证券经纪商向各方提供相关交易数据。
对于通过大宗交易购买标的股票的，委托人指令权人需通过传真向受托人发
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送委托人指令，受托人对委托人指令进行人工审核，审核该委托人指令符合投资范围、投资限制后受托人向证券经纪人发送指令办理大宗交易事宜。
全体委托人同意：受托人为保护委托人（受益人）的利益有权变更证券经纪商。
五、信托计划期限和规模
1、信托计划预期存续期限为 36 个月，自信托计划成立日起计算。信托计划的锁定期为信托计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由上市公司发布相关公告之日起 12 个月。本信托计划进入锁定期前且信托财产已全部变现的，或者本信托计划锁定期满后且信托财产均为货币性资产时，可提前终止。
信托计划存续期限届满，因证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。
信托计划根据本合同第二十一条第（二）款规定可以提前终止。
2、信托计划成立时信托单位总份数不高于【1】亿份，其中优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 1:1。信托计划存续期内，优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 1:1。
六、信托单位的认购/申购、赎回
（一）认购/申购资格
委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：
1、认购/申购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
2、个人或家庭金融资产总计在其认购/申购时超过 100 万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
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3、个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收
入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。信托计划项下个人投资者不超过50人，但单笔认购/申购资金金额在300万元
以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。
认购/申购劣后信托单位的委托人须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机构投资者。
信托计划在推介期内及存续期间仅向杭州银行股份有限公司（银行理财资金）定向发行优先信托单位，信托计划仅向安徽国祯环保节能科技股份有限公司
（代员工持股计划）定向发行劣后信托单位。本信托计划不接受其他投资者的认购和申购申请。
（二）委托人（受益人）的xx与保证
1、全体委托人（受益人）的xx与保证
（1）委托人符合信托文件规定的委托人资格。
（2）委托人用于认购/申购信托单位的认购/申购资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，认购/申购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；劣后委托人认购/申购本信托的资金最终来源非银行理财资金、非受托人及受托人员工或股东等利益相关人。其认购/申购/受让/购买信托单位的资金最终来源限于金融机构以及下属控股公司的自有或其主动管理的资金，并符合信托法和信托文件对信托资金的规定。委托人知晓采用多人拼凑方式购买本信托产品的，其拼凑人的债权和收益权不受法律保护，委托人确认其未非法汇集他人资金参与本信托。委托人认购/申购信托单位不违反任何其应遵守的法律法规或监管政策。委托人认购/申购信托单位、作出本条规定的xx与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购/申购资金的合法性和合规性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守适用于其的任何法律、法规或监管政策负有或承担任何责任；
（3）委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、认购/申购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购/申购信托单位时遵守了并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制，并且 c、认购/申购信托
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单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。
（4）全体委托人在此确认：全体委托人按照第八条的规定一致同意授权安徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划）作为委托人指令权人代表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达委托人指令，委托人指令权人所做出的任何指令的后果，均由全体委托人/受益人自行承担。委托人指令权人是由全体委托人指定的，并非是受托人推荐或以任何形式指定的。受托人接到的委托人指令权人按照本合同发出的任何有效或无效委托人指令，其后果由全体委托人/受益人承担，但若受托人未按本合同约定尽到表面一致性形式审查义务的应对委托人/受益人损失承担赔偿责任。
因委托人指令权人/劣后委托人及其一致行动人违反法律法规、监管规定或信托合同约定致使信托财产受到损失的，委托人有权要求委托人指令权人承担全部赔偿责任。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任，但对于受托人未按本合同约定尽到表面一致性形式审查义务的，受托人应根据其过错情形承担相应责任。
受托人以完成有效的委托人指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变导致受托人未能全部完成委托人指令，或由于委托人指令违反法律法规、信托文件的约定，或由于 PB 系统的系统限制、或由于 PB 系统的故障导致委托人指令被 PB 系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。
（5）全体委托人在此确认：本信托为事务管理类信托，委托人系在知悉并充分理解信托设立、信托财产运用、信托财产管理运用处分方式等事宜后，基于对劣后委托人安徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划）的前期尽职调查结果，以及对委托人指令权人的资质和能力的信任，在独立对标的股票进行审查的基础上，自主决定投资本信托并成为本信托项下委托人；受托人在本信托项下仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人/受益人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理的职责；委托人充分知晓并自愿承担本信托管理运用过程中的风险。
（6）全体委托人在此确认：委托人在加入本信托计划之前，已经充分了解本信托计划属于安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计划的重要组成部分，并承诺遵守《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计划（草案）》的相关规
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定。
（7）委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划清算报告无需审计，受托人可以提交未经审计的清算报告；但法律法规的强制性规定要求必须进行审计的除外。受托人在信托财产清算报告发出之日起 30 日内未收到受益人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（8）委托人在此声明：除信托文件另有约定外，委托人（受益人）选择电子网络方式获取信托单位净值相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受托人网站，获取受托人通过网站披露的任何信息。
（9）委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。
2、劣后委托人/委托人指令权人特别陈述与保证
（1）具备较强的证券投资管理能力和资金实力。
（2）熟知信托和证券有关的法律法规，无违规记录，从未受到证券业监管部门的处罚。
（3）不存在为他人代持劣后受益权的情形；不得通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益。
（4）劣后委托人在此承诺：发生本合同约定的劣后委托人应将劣后受益权无偿转让给优先受益人的情形时，劣后委托人/受益人同意无条件地将其持有的劣后受益权全部无偿转让给优先受益人，并授权受托人自动变更信托受益权登记。劣后委托人确认：该无偿转让不附任何条件，且不可撤销或变更，并放弃在一切情形下提起司法程序主张撤销无偿转让行为、或向接受无偿转让的优先受益人、办理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。
（5）劣后委托人在此承诺：投资本信托需按照其应遵守的法律法规或监管政策履行相应的内/外部审批程序，包括但不限于股东大会审批和公告等；信托成立后遵守法律法规及监管政策规定（含持股期限、持股规模等）并根据规定履行信息披露等义务。
（6）如劣后委托人为代表其所管理的员工持股计划签署本合同的，劣后委托人承诺已获得所管理的员工持股计划的充分授权且不违反对其构成约束的法律文件的规定。
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（7）委托人指令权人在此承诺：受托人接到的委托人指令权人及其授权代表发出的任何有效或无效委托人指令，其内容均已得到委托指令权人的认可，均应当视为是委托人指令权人发出的指令。委托人指令权人同意对其授权代表发出的指令承担责任。
（8）委托人指令权人在此承诺：在发生第二十一条第（二）款 3－a 项规定的重大事件时，在该重大事件发生之日起两个工作日内以书面报告形式披露给受托人。
（9）委托人指令权人在此承诺：保证其作为委托人指令权人已遵守其应适用的任何监管规定。
（10）委托人指令权人在此承诺：其依据信托文件发出的任何委托人指令，均符合法律法规的要求，符合信托文件的规定。
（三）认购/申购价格
信托单位面值 1 元，优先信托单位的认购/申购价格、劣后信托单位的认购/
申购价格均为 1 元/份。
（四）认购/申购份数
推介期内及存续期内投资者认购/申购信托单位的最低份数为 100 万份，并
可按 1 万份的整数倍增加。
（五）认购/申购方式
1、信托计划推介期内，信托计划仅接受杭州银行股份有限公司（银行理财资金）认购优先信托单位，接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划）认购劣后信托单位。
除本合同另有约定外，劣后委托人认购/申购的劣后信托单位均于信托计划终止日终止并注销。
2、信托计划存续期内，经受托人同意后，信托计划可于任一工作日且于安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月之内接受杭州银行股份有限公司（银行理财资金）申购优先信托单位，同时接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划）申购劣后信托单位，但优
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先/劣后信托单位申购次数不得超过两次。每次申购优先/劣后信托单位的申购价格均为 1 元/份，申购的优先/劣后信托单位的预期存续期限与信托计划的剩余存续期限一致。
3、每次认购/申购后优先信托单位份额：劣后信托单位份额不得超过 1:1。认购/申购资金为人民币资金，认购/申购方式为银行转账，受托人不接受现金认购/申购。
4、投资者应当在认购/申购信托单位前签署信托合同（已持有信托单位的委托人申购的无需另行签署信托合同）、认购/申购风险申明书并将认购/申购资金支付至以下信托专用银行账户：
账户名： 中海信托股份有限公司账 号：3301 0401 6000 7249 249
开户行：杭州银行总行营业部
（六）信托单位的加入
投资者签署信托合同（已持有信托单位的委托人申购的无需另行签署）、认购/申购风险申明书并交付认购/申购资金后，于信托计划成立日/受托人确认的申购成功日即视为加入信托计划。
（七）信托单位的赎回
信托计划存续期内不接受任何信托单位的赎回。
（八）认购/申购必备证件
若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章或有效授权章）或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章或有效授权章）、法定代表人或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件（备查）和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
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七、信托计划的成立和信托单位的申购成功
（一）信托计划的成立
1、信托计划的推介期为 2017 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 15 日。受托人有权根据信托计划的实际募集情况决定延长或提前终止推介期。
2、下列条件全部满足后，受托人有权随时宣告信托计划成立，受托人宣告信托计划成立之日为信托计划成立日：
（1）信托计划推介期期间或届满时，投资者认购的信托单位总份数不高于
【1】亿份，委托人的认购资金已全额划入信托专用银行账户，且优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 1:1；
（2）信托文件已签署并生效；
（3）受托人与保管人已经签署《保管协议》；
（4）受托人、保管人和证券经纪商三方已经签署《操作协议》；
（5）受托人与差额补足义务人/补仓义务人已经签署《补仓及差额补足协议》；
（6）受托人与保障基金认购委托人已经签署《保障基金认购协议》；
（7）受托人认为信托计划成立需满足的其他条件。
3、信托计划成立的，投资者将认购资金划付至受托人开立的信托专用银行账户之日至信托计划成立日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息，算头不算尾）在扣除相关费用后不归入信托财产，不折算为信托单位份数，但暂存于信托专用银行账户，由受托人在信托计划终止分配信托利益时一并支付给该等受益人。
4、推介期届满，信托计划不成立的，受托人于推介期结束后的 3 个工作日内，将投资者交付的认购资金连同交付至受托人开立的信托专用银行账户之日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息，算头不算尾）退还给投资者。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。
5、受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。
（二）信托单位的申购成功
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1、下列条件全部满足后，信托单位申购成功
（1）信托计划推介期期后，信托计划存续期内，投资者认购/申购的信托单位总份数不高于【1】亿份，优先委托人与劣后委托人的申购资金已全额划入信托专用银行账户，且优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 1:1；
（2）有效申购文件最迟在信托单位申购成功日前一个工作日送达受托人；
（3）受托人认为信托单位申购成功需满足的其他条件。八、信托财产的投资管理
（一）投资范围
受托人根据委托人指令将本信托项下信托资金运用于：
1、通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于安徽国祯环保节能科技股份有限公司流通股股票（名称：国祯环保，代码：300388）；
2、投资现金类产品（银行存款）。
如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种，经受益人大会表决同意，信托计划可以将其纳入投资范围。
（二）投资限制
信托财产的运用遵循如下规定：
1、证券投资仅限于投资国祯环保（股票代码 300388）股票。
2、不得在下列期间买卖国祯环保股票：①国祯环保定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；②国祯环保
业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对国祯环保股票交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
3、信托计划成立日至锁定期满为止，不得卖出或抛售信托计划已持有的国祯环保股票。（本条第（八）款约定的锁定期前触及预警线或止损线且补仓义务人未按时足额履行补仓义务的情况除外）。
4、锁定期满后，将根据员工持股计划持有人会议的意愿或员工持股计划管
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理委员会的决定，决定是否卖出国祯环保股票。
5、信托计划与受托人管理的所有自营和其他信托项下证券账户在同一时间持有的单只股票总量不得超过该公司发行股票总股本的 4.90%，如果监管机构的管理制度发生变化，本条款作相应修改。
6、单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过国祯环保股本总额的 1%。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、在安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，完成国祯环保股票的购买。
8、遵守法律法规、部门规章和监管通知等的相关规定。
上述第 2、3、4、6、8 项由委托人指令权人自行负责监控，受托人仅对委托人指令权人发出的投资指令进行形式审查，为免疑义，受托人不对该等委托人指令是否符合上述投资限制进行实质审查。
本款约定的投资限制数据以 PB 系统及受托人使用的其他系统的监控结果为准。由于信托财产净值波动、证券市场波动、证券发行人合并等原因而非证券资产买入导致投资比例不符合上述规定的，不属于违反投资限制的情形，但委托人指令权人应及时发出委托人指令进行调整直至满足本款约定投资限制要求。
（三）投资禁止
为维护信托受益人的合法权益，本信托禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、将本信托财产用于担保、资金拆借或者贷款；
3、从事可能使信托财产承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、相关监管部门及信托文件规定禁止从事的其他行为。法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。
（四）投资管理方式、授权代表、信托执行经理
信托财产的运用采取委托人指令和受托人指令相结合的方式对信托财产进
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行投资管理。除本条第（六）款约定的受托人指令内容外，委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，指定并授权安徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划）作为委托人指令权人代表全体委托人行使该权限，为本信托计划制定投资计划并发送委托人指令并承担相应责任与义务。受托人根据当时已知情形对委托人指令进行审核，如委托人指令内容符合信托合同规定的投资范围且不违反投资限制且是可执行的，受托人将根据委托人指令权人出具的委托人指令进行本信托计划信托财产的交易。对于委托人指令违反本合同约定的投资范围、投资限制等规定而受托人仍然予以执行的，受托人应根据其过错情形承担相应责任。受托人应亲自处理受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策；通过 PB 系统下达的交易指令均为受托人亲自向证券交易机构下达的交易指令，受托人不将受托人指令权权限范围内的投资管理职责委托他人行使。
全体委托人在此确认并同意：全体委托人自主确定信托资金的运用方式（包括但不限于委托人指令和受托人指令相结合的方式）、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、投资限制、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资标的，并自愿承担信托投资风险。全体委托人自行负责对委托人指令权人的前期尽职调查，全体委托人自行负责对保管人的尽职调查，全体委托人授权委托人指令权人对证券经纪商及其 PB 系统进行尽职调查，并豁免受托人的尽职调查责任。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。
全体委托人在此一致同意：受托人仅对委托人指令权人发送的委托人指令进行表面一致性的形式审查，对于签名/盖章、印鉴或指令密码相符的委托人指令，受托人即可根据委托人指令权人出具的委托人指令进行信托计划项下信托财产的交易；受托人按信托文件规定执行或拒绝执行委托人指令的后果均由全体委托人和受益人承担，受托人不承担责任。
受托人根据当时已知的情形审查并合理判断委托人指令不违反信托合同约定的投资范围和投资限制的，可以执行委托人指令。受托人有权拒绝接受签名/盖章或印鉴、密押或指令密码不符的委托人指令、无效的委托人指令（即不符合法律法规规定或信托文件的约定）、与委托人指令权人发生买卖双向交易或交易报价明显有悖于当时市场价格等情形的委托人指令并告知委托人指令权人。受托人应亲自处理受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策；通过 PB 系统下达的交易指令均为受托人亲自向证券交易机构下达的交易指令，受托人不将受托
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人指令权权限范围内的投资管理职责委托他人行使。全体委托人/受益人同意：受托人按信托文件规定执行或拒绝执行委托人指令的后果均由委托人和受益人承担，受托人不承担责任。
委托人签署本合同、认购/申购风险申明书即表示该委托人同意受托人就信托财产采取此类投资管理方式。
全体委托人在此授权并一致同意：由委托人指令权人指定其员工作为授权代表，具体发送委托人指令，授权代表只设一名。授权代表必须具有一定的投资从业经验。授权代表发出的任何有效或无效委托人指令都将直接视为是委托人指令权人发出的指令，其后果由全体委托人承担。若委托人指令权人（含其授权代表，下同）发出的无效委托人指令给信托财产造成损失的，委托人/受益人有权要求委托人指令权人承担责任。
信托计划成立日之前，委托人指令权人应确定授权代表并签署授权委托书。该授权代表的身份证复印件、签名/盖章和预留印鉴或密押样式、初始指令密码以及授权委托书必须在信托计划成立日之前（包括当日）于受托人处事先备案。以该授权代表的签名/盖章、印鉴或密押所发出的委托人指令均视为委托人指令权人发出的委托人指令。
信托执行经理由受托人就信托计划进行指定，信托执行经理负责监控和处理信托计划运作中的各类行为，信托执行经理接收委托人指令权人授权代表所发出的委托人指令，并在此基础上代表受托人行使受托人指令权。
因委托人指令权人或其指定的授权代表违反证券法规、发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为时，可能导致信托计划受到处罚或被追缴所得或者本信托项下的信托专用证券账户可能被限制或停止交易。发生此种情形，受托人对信托财产及委托人/受益人因此遭受的损失不承担责任，全部损失由信托财产及委托人/受益人自行承担。
信托计划存续期间，除信托合同另有规定外，委托人不得以任何原因变更、解除或终止其对委托人指令权人的授权；未经受托人书面认可，委托人指令权人不得更换授权代表。
（五）委托人指令
1、委托人指令是全体委托人指定的委托人指令权人（包括其授权代表，下同）向受托人发出的、在信托计划规定的投资范围内对信托财产进行投资运作的
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指令。
2、有效的委托人指令必须：
（1）符合相关法律法规的规定及监管部门的通知、决定的要求、符合信托合同的规定，且是可执行的；
（2）不存在内幕交易、反向操作、操纵市场的情形，除信托文件另有约定外，不存在明显不公正交易条件的关联交易，不涉及任何利益输送行为，不存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的情形。
（3）满足委托人指令内容要素，即委托人指令的主要内容包括指令编号，拟交易的证券名称和代码，买入（认购）或卖出（赎回）方向，委托数量或区间，委托价格或区间，委托日期和时间等可操作性指标。委托人指令仅于指定交易日当日有效。
（4）以书面方式发出的委托人指令必须有授权代表的签章并加盖委托人指令权人预留印鉴，且应保证授权代表签章或预留印鉴与受托人备案的印鉴一致。
（5）符合本信托计划的信托目的。
3、全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易。证券经纪商提供的《中国银河证券股份有限公司主经纪商交易系统风险揭示书》（以下简称“《PB 系统风险揭示书》”）、《中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划管理人关于使用“在线快速审批”功能的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）的合同样本见本合同。全体委托人在此一致确认其已详细阅读《承诺函》、
《PB 系统风险揭示书》的全部内容，充分了解和认识本信托采用 PB 系统进行交易所带来的相关风险，并自愿承担由此导致的损失和风险。
委托人指令权人及其授权代表应选择使用 PB 系统指令传递方式为主，录音电话加传真方式为辅的方式向受托人发送委托人指令。授权代表发送的委托人指令应给受托人留出足够的用于实施交易的时间；受托人在接受到委托人指令后，应尽快完成交易。
选择 PB 系统方式发送委托人指令的，委托人指令权人及其授权代表应当遵守 PB 系统的各项管理规则，授权代表下达的委托人指令内容以 PB 系统内的记录资料为准。委托人指令权人及其授权代表应当妥善管理用户名、密码，凡使用委托人指令权人的用户名发出的交易指令，均视为委托人指令权人亲自下达的委托人指令。
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对于通过大宗交易购买国祯环保股票的，委托人指令权人应通过录音电话加传真方式向受托人发送委托人指令，受托人交易室对委托人指令进行人工审核，审核该交易指令符合投资范围、投资限制后受托人交易室向证券经纪商发送指令办理大宗交易事宜。
选择录音电话加传真方式向受托人发送委托人指令的，委托人指令权人及其授权代表同意将对其全部录音电话指令进行电话录音并且该录音即成为委托人指令的有效证据，同意与电话录音内容一致的传真件具有与原件同样的法律效力和证据效力。以录音电话加传真方式发送的委托人指令应包括指令编号、证券名称、证券代码、交易方向、数量、交易时间、价位区间等可操作性指标。委托人指令权人应于每一自然月份结束后五个工作内将上月内的全部委托人指令原件寄送至受托人，若原件与传真件不一致的，则以与录音电话内容一致的传真件为准。
受托人以执行委托人指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变导致受托人未能全部完成委托人指令，或由于委托人指令违反信托文件约定的投资范围、投资限制、投资禁止或 PB 系统的系统限制、或由于 PB 系统的故障导致委托人指令被 PB 系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。但受托人在未接到委托人指令时不得进行交易，信托文件另有规定的除外。
受托人仅对委托人指令进行表面一致性的形式审查，对于签名、印鉴、密押或指令密码相符的有效的委托人指令，受托人即可根据该委托人指令进行信托财产的投资运作，受托人执行委托人指令的后果由全体委托人/受益人承担。受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令密码不符的委托人指令和无效的委托人指令（指不符合法律法规或信托文件规定）、交易报价明显有悖于市场价格等情形的委托人指令，并书面告知委托人指令权人。委托人指令权人采用 PB 系统发送委托人指令的，受托人信托执行经理通过 PB 系统自动审核的方式对其委托人指令进行审核筛选确认。委托人指令权人发送委托人指令后，由 PB 系统自动进行审核筛选，委托人指令权人的委托人指令经过 PB 系统审核后，受托人有权进行人工确认。全体委托人一致同意：受托人按信托文件规定执行或拒绝执行委托人指令的后果均由全体委托人和受益人承担，受托人不承担责任。
全体委托人在此一致同意：如交易系统发生变化，受托人有权视实际情况另行确定委托人指令发送方式及受托人对委托人指令的审查方式并提前告知委托人指令权人和全体委托人，但受托人对委托人指令表面一致性的形式审查义务不
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得因此免除。
全体委托人与受托人在此一致确认：对于本信托计划所持的标的股票，由受托人经持有人会议书面授权后行使作为权利主体所享有的权利。受托人就本信托计划所持股票的表决权不与委托人指令权人达成任何其他协议或安排，受托人不谋求利用本信托计划所持股票扩大受托人的表决权。受托人不通过任何方式谋求与本信托（含劣后委托人）形成一致行动人关系。
（六）受托人指令
受托人指令包括以下几种：
1、执行经审查的委托人指令并对信托财产进行具体运作的交易指令。
2、信托单位净值触及预警线或止损线且符合信托合同规定条件的，受托人根据信托合同规定进行操作处理。
全体委托人一致同意：由于本信托计划证券经纪商未能及时提供清算数据，导致信托计划估值延迟，使得受托人无法及时进行止损操作所造成的损失，受托人不承担责任。
3、受托人事后发现委托人指令权人发出的委托人指令无效（即委托人指令不符合法律法规规定或信托文件的约定）但已经被执行的交易，受托人应于发现后立即通知委托人指令权人和全体委托人，并要求委托人指令权人出具委托人指令进行修正。如委托人指令权人未于接到通知后一个工作日内出具委托人指令进行修正，受托人应经优先委托人同意后或根据优先委托人要求直接发出交易指令对此行为进行修正。在此种情况下，由于无效的委托人指令被执行以及修正所造成的损失，由信托财产承担，委托人有权要求委托人指令权人承担相应的赔偿责任。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。
4、委托人指令权人在本信托存续期限届满前一个月内应逐步发出信托财产变现的委托人指令，至本信托存续期限届满前第 5 个交易日（含当日）止，本信托不得持有非现金形式的信托财产。委托人指令权人未按期达到以上要求时，受托人应立即书面通知全体委托人，并应经优先委托人同意后或根据优先委托人的要求在本信托存续期限届满前第 3 个交易日发出受托人指令变现全部信托财产。
5、信托计划提前终止情形发生时（以受托人确定为准），若委托人指令权人未及时于该等情形发生后第一个交易日 15：00 前发出委托人指令变现信托财产，
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受托人应立即书面通知全体委托人并自该等情形发生后第二个交易日起经优先委托人同意后或根据优先委托人要求发出信托财产的变现指令直至信托财产全部变现。
6、在支付信托计划各种费用或分配优先信托利益时，如果信托财产中现金资产总量不足，且差额补足义务人未按约定按时足额追加增强信托资金的，受托人应通知委托人指令权人，并要求委托人指令权人出具委托人指令变现足够多的资产，以保证信托费用的支付或分配优先信托利益。如委托人指令权人未在受托人书面通知的时限内出具委托人指令或出具委托人指令变现的资产仍不足以支付全部应付未付信托费用的，受托人有权经优先委托人同意后或根据优先委托人要求以应付未付的信托费用或应分配的优先信托利益的金额为限变现信托财产用以支付该等款项。
7、委托人指令权人所发出的委托人指令在执行时是有效的，但由于市场变化等原因导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定，则受托人应于发现后立即通知委托人指令权人和全体委托人，并要求委托人指令权人出具委托人指令进行修正。如委托人指令权人未于接到通知后一个工作日内出具委托人指令进行修正，受托人有权但无义务直接发出交易指令对此行为进行修正（但如优先委托人另要求受托人修正的，由受托人发出交易指令对此行为进行修正）。在此种情况下，受托人直接发出交易指令所造成的损失，由信托财产承担。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。委托人指令权人未按照受托人通知及时发出委托人指令进行修正所造成的损失，信托计划委托人和受托人有权追究委托人指令权人的责任。受托人无需对此承担责任。
8、若委托人指令权人作为股份持有人、股份控制人、一致行动人在任一时点合计持有某只股票总量（含信托计划的持股量）不超过该股票已发行总股本 4.90%。如果超过该股票总股本的 4.90%，受托人应在知悉后立即通知委托人指令权人，并要求其发出委托人指令卖出该股票以使上述比例不超过 4.90%，同时受托人有权拒绝委托人指令权人继续买入该只股票的委托人指令。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。
在本款约定的各项情形中，如受托人直接或根据优先委托人要求发出指令变现信托财产的，变现的价格按照当时的市场价格确定，后果均由全体委托人和受益人承担，受托人无需对此承担任何责任。
（七）信托财产的证券交易服务
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全体委托人一致同意由中国银河证券股份有限公司为信托计划提供证券经纪服务。股票交易佣金费率为 0.016%。
（八）预警线和止损线
为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每日计算信托单位净值 Ж，将 Ж＝0.70 元设置为预警线。
为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每日计算信托单位净值 Ж，将 Ж＝0.60 元设置为止损线。
本信托项下劣后委托人国祯环保股份有限公司（代员工持股计划）不承担追加增强信托资金的义务，仅由补仓义务人（安徽国祯集团股份有限公司）按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定无条件且不可撤销地履行相关补仓及差额补足义务。
1、锁定期前的预警线和止损线
锁定期前（即信托计划成立之日起至锁定期开始之日（不含）止，下同），若在 T 日信托单位净值触及或低于预警线时，受托人将于 T+1 日以录音电话或电子邮件的形式通知补仓义务人并向补仓义务人提示投资风险，但其后持续触及的，受托人将不再提示。补仓义务人追加的资金必须在 T+3 日 11:00 前到账，追加补仓资金的金额应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线
-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数]。否则，受托人有权从 T+3 日 11： 00 开始，将信托计划中的权益类资产占比降低到信托计划总资产的 50%以下。
锁定期前，若在 T 日信托单位净值触及或低于止损线时，受托人应在 T+1上午 10：00 前通过录音电话或电子邮件的形式向补仓义务人提示投资风险并通知其追加补仓资金，同时受托人将拒绝接受委托人指令权人提出的任何买入标的股票的委托人指令，补仓义务人须在 T+1 个交易日 13：00 前向信托财产专户内追加补仓资金，追加补仓资金的金额应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数]。补仓义务人按时足额履行补仓义务的，信托计划可恢复正常投资操作并继续运行。如补仓义务人未按时足额追加补仓资金的，则自 T+1 个交易日 13:00 开始，受托人开始对信托财产进行连续地、不可逆转地平仓操作，直至信托财产全部变现为止（若 T+1个交易日为标的股票停牌期内的任一日时，则受托人开始对信托财产进行平仓操作之日应为标的股票复牌交易后第一个交易日，下同），且一旦开始强行平仓，该程序不可逆。信托财产全部变现后，本信托计划提前终止并按照本合同的约定
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进行清算。为保证信托财产顺利变现， 受托人根据对证券市场的判断自主进行变现操作，因变现时机、价格给信托财产造成的损益均由委托人自行承担。
2、锁定期内的预警线和止损线
锁定期内，若在 T 日信托单位净值触及或低于预警线时，受托人将于 T+1日通过录音电话或电子邮件的形式通知补仓义务人并向补仓义务人提示投资风险，但其后持续触及的，受托人将不再提示。补仓义务人追加的资金必须在 T+3日 11:00 前到账, 追加补仓资金的金额应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数]。否则，受托人有权按照优先委托人出资额的日万分之五对补仓义务人计收罚息，罚息归信托计划优先委托人/受益人所有。
锁定期内，在 T 日信托单位净值触及或低于止损线时，受托人将拒绝接受委托人指令权人提出的任何买入标的股票的委托人指令，并于 T+1 日上午 10:00 前向补仓义务人提示投资风险并通知补仓义务人向财产专户内追加补仓资金，补仓义务人须在 T+1 个交易日 13：00 前（追加时间以银行凭证上的划款时间为准，下同）向信托财产专户追加补仓资金，追加补仓资金的金额应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数]。补仓义务人按时足额履行补仓义务的，信托计划可恢复正常投资操作并继续运行。如补仓义务人未按时足额履行补仓义务，则劣后委托人持有的劣后级信托单位全部不可撤销地无偿转让给优先委托人，劣后信托单位全部注销，并同时转换为同等份额的优先信托单位，归优先委托人所有（即视同劣后委托人不可撤销地将其原持有的全部劣后信托受益权向优先委托人无条件无偿转让）。本信托计划转为单一资金信托，相应的，委托人指令权也由优先委托人行使，受托人按照优先委托人的要求办理后续变现与信托计划终止事宜。转换后，信托单位总份数不变，信托单位净值计算方法不变。劣后受益人与优先受益人之间无需为此另行签署转让协议。因转换发生的税费（包括但不限于受让方应支付的税费）均由劣后受益人承担。
3、锁定期后预警线和止损线
锁定期后，若在 T 日信托单位净值触及或低于预警线时，受托人将于 T+1日以录音电话或电子邮件的形式通知补仓义务人并向补仓义务人提示投资风险，但其后持续触及的，受托人将不再提示。补仓义务人追加的资金必须在 T+3 日 11:00 前到账，追加补仓资金的金额应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数]。否则，受托人有
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权从 T+3 日 11：00 开始，将信托计划中的权益类资产占比降低到信托计划总资产的 50%以下。
锁定期后，若在 T 日信托单位净值触及或低于止损线时，受托人应在 T+1上午 10：00 前通过录音电话或电子邮件的形式向补仓义务人提示投资风险并通知其追加补仓资金，同时受托人将拒绝接受委托人指令权人提出的任何买入标的股票的委托人指令，补仓义务人须在 T+1 个交易日 13：00 前向信托财产专户内追加补仓资金，追加补仓资金的金额应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数]。补仓义务人按时足额履行补仓义务的，信托计划可恢复正常投资操作并继续运行。如补仓义务人未按时足额追加补仓资金的，则自 T+1 个交易日 13:00 开始，受托人开始对信托财产进行连续地、不可逆转地平仓操作，直至信托财产全部变现为止（若 T+1个交易日为标的股票停牌期内的任一日时，则受托人开始对信托财产进行平仓操作之日应为标的股票复牌交易后第一个交易日，下同），且一旦开始强行平仓，该程序不可逆。信托财产全部变现后，本信托计划提前终止并按照本合同的约定进行清算。为保证信托财产顺利变现，受托人根据对证券市场的判断自主进行变现操作，因变现时机、价格给信托财产造成的损益均由委托人自行承担。
4、特别的，劣后信托单位根据本合同约定全部转换为优先信托单位后，信托计划不再设置止损线。
5、追加资金的取回
自补仓义务人按时足额履行补仓义务的 T+1 个交易日起，如连续 10 个交易日（不含标的股票停牌的交易日），信托单位净值高于 1 元，则受托人可根据补仓义务人的要求，退还全部或部分补足资金；但退还补足资金后，信托单位净值须不低于 1 元。
6、鉴于信托计划预警及止损所要求的时效性，全体委托人/受益人和受托人在此共同确认，受托人根据本合同、《补仓及差额补足协议》对补仓义务人发出预警风险提示的方式为录音电话和电子邮件，受托人根据本合同、《补仓及差额补足协议》对补仓义务人发出补仓通知以及受托人在补仓义务人未按照本合同约定及时足额履行补仓义务时向劣后委托人、优先委托人发出通知的方式为录音电话和电子邮件。如因补仓义务人/劣后委托人电话停机、无人接听、邮件未送达等原因导致受托人无法及时通知到补仓义务人/劣后委托人（如需通知）的，受托人不承担任何责任。受托人用以接收优先委托人平仓投资指令（如
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需）的方式为录音电话和电子邮件，受托人将对其录音电话进行电话录音并且该录音及电子邮件即成为优先委托人平仓投资指令的有效证据。上述通知中，如使用电话通知方式的，各方同意对其全部录音电话进行电话录音并且该录音即成为有效证据；如使用电子邮件方式的，电子邮件亦成为有效证据。
补仓义务人根据本合同约定追加的补仓资金，计入信托财产总值，但不改变信托单位总份数的数量，不增加信托受益权的类别，不增加、不改变劣后受益权项下信托利益的计算方法。
全体委托人一致同意：由于本信托计划证券经纪商过错未能及时提供清算数据，导致本信托计划估值偏差，使得受托人无法准确进行预警或止损操作所造成的损失，受托人不承担责任；由于保管行未及时复核信托单位净值，导致受托人仅能以未经复核的信托单位净值进行预警、止损的通知和操作的，全体委托人自行承担由此带来的不利影响和损失；此外，为及时向委托人提示投资风险，受托人有权以其自行估值且未经保管人进行复核的信托单位净值（以下简称“信托预估单位净值”）为准进行预警、止损的通知和操作，信托预估单位净值可能存在偏差，全体委托人自行承担由此产生的不利影响和损失，受托人不承担任何责任。
（九）差额补足义务人的差额补足款支付义务
本信托计划存续期内和终止（含提前终止和延期终止，下同）时，若现金形式存在的信托财产在任一个信托费用核算日/信托利益核算日不足以支付当期任一笔应付未付的信托费用，或当期全部优先信托单位应分配最高的信托利益（最高信托利益，下同），差额补足义务人应当按照《补仓及差额补足协议》约定和受托人书面通知的时间和金额及时履行差额补足款支付义务。
差额补足义务人履行该等义务所支付的资金不引起本信托计划信托单位总份数或优先信托单位或劣后信托单位数量的变化，也不引起本信托计划项下优先信托单位和劣后信托单位之间的比例变化，但会导致本信托计划相应的信托单位净值变化。
全体委托人在此一致确认其已阅读并认可《补仓及差额补足协议》的全部
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内容，补仓义务人及差额补足义务人的补仓及差额补足义务以《补仓及差额补足协议》的约定为准。
九、信托计划的内部管理
（一）管理方式
1、受托人为信托计划设立单独的信托专用银行账户，保管信托计划项下的货币资金。
2、信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账，与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。
3、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同信托项下的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
4、受托人将亲自履行受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策。
5、受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。
（二）内部管理机构 1、信托财产运用部门
信托财产运用部门的主要职责是：
（1）根据信托文件的规定，接受有效委托人指令；
（2）根据信托文件的规定，对信托财产运用发出具体交易的受托人指令。 2、信托财产托管部门
信托财产托管部门的主要职责是：
（1）为信托计划建立会计账户和信托账户；
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（2）执行信托财产运用部门的指令；
（3）计算信托财产净值和信托单位净值；
（4）根据信托计划，进行信托利益的分配；
（5）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；
（6）保存相关名册、账册、报表和记录等。 3、信托财产客户服务部门
信托财产客户服务部门主要担任信托业务信息处理和客户服务的职责：
（1）收集信托业务信息；
（2）定期根据信托财产运用部门提供的信息披露内容，向委托人和受益人进行信息披露；
（3）为委托人和受益人提供相关的咨询服务。
十、信托财产的保管
在本信托存续期限内，受托人委托杭州银行股份有限公司担任信托资金的保管人，将信托计划专用银行专户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部信托计划项下的资金进行保管。具体保管事宜，以受托人和保管人另行签署的《保管协议》为准。
保管人接受受托人的委托并签署《保管协议》，办理合同约定的保管业务。保管人与委托人（受益人）不发生合同权利义务关系。保管人对本信托计划项下资金的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也不承担本信托计划的投资风险。
本信托财产所投资的证券等资产依据法定或相关合同的约定由相应机构登记、保存。
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十一、委托人与受益人的权利义务
（一）权利
1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。
2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
3、因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权要求受托人调整信托计划的管理方法。
4、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
5、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权解任受托人。
6、信托文件及法律法规规定的其他权利。
（二）义务
1、按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性。
2、保证其享有签署信托文件的权利，并且就签署行为履行必要的批准授权手续。
3、保证其认购信托单位未损害债权人的利益。
4、对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托人和其他受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法律法规或信托文件另有规定的除外。
5、信托计划存续期限内按信托文件的约定授权委托人指令权人代表全体委
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托人行使委托人指令权，并接受和承担委托人指令权人行使委托人指令权带来的一切后果。
6、信托文件及法律法规规定的其他义务。
十二、受托人的权利义务
（一）权利
1、自信托计划成立日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。
2、享有包括根据信托文件处置信托账户内现金与证券资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有人的权利。
3、有权根据信托文件、保管协议等的约定更换保管人或证券经纪商。
4、根据信托文件的规定足额收取受托人信托报酬。
5、受托人无义务为信托财产垫付费用，但受托人如以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的信托费用及对第三人所付债务，对信托财产享有优先受偿的权利。
6、信托文件及法律法规规定的其他权利。
（二）义务
1、为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。
3、按信托文件规定亲自处理信托事务，自主决策，不得将受托人指令权权限范围内的投资管理职责委托他人行使。
4、在受益人要求查询与信托财产相关的信息时，应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。
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5、根据信托文件的规定，以信托财产净值为限向受益人支付信托利益。
6、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
7、妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料，保存期为自信托计划终止日起 15 年。
8、根据信托文件的规定履行信息披露义务。
9、信托文件及法律法规规定的其他义务。
十三、受益人大会
（一）组成
信托计划的受益人大会由全体受益人组成。
（二）召开事由
1、出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：
（1）提前终止或延长信托合同，但信托文件已明文规定的情形除外；
（2）改变信托财产运用方式；
（3）更换受托人；
（4）提高受托人的信托报酬标准；
（5）扩大信托计划投资范围；
（6）受托人认为需要召开受益人大会的其他事项；
（7）信托文件及法律法规规定的其他应当召开受益人大会的事项。
2、以下情况可由受托人决定修改信托文件，不需要召开受益人大会：
（1）由于法律法规变动或市场制度变革等原因将对信托计划运行产生重大
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影响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修改时，优先受益人同意该完善或修改的，受托人有权对信托计划进行完善或修改；
（2）信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系；
（3）因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改。
（三）会议召集方式
1、受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。
2、代表信托单位总份数（本条中均指届时存续的信托单位总份数）10%以上（含 10%）的受益人认为有必要召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起 10 个工作日内决定是否召集，并书面告
知提出提议的受益人代表。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30个工作日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数 10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。受益人依法自行召集受益人大会的，受托人应当配合，不得阻碍、不得干扰。
（四）通知
1、召开受益人大会，召集人应当至少提前 10 个工作日公告会议通知，会议通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
（3）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；
（4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（5）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。
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（五）召开方式、会议方式
1、受益人大会召开方式
（1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；
（2）现场开会由受益人出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席；
（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；
（4）会议的召开方式由召集人确定，但决定更换受托人必须以现场开会方式召开受益人大会。
2、受益人大会召开条件
（1）现场开会
代表信托单位总份数 75%以上（含 75%）的受益人出席会议，现场会议方可举行。
未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。
（2）通讯方式开会
出具书面意见的受益人所代表的信托单位份数占信托单位总份数 75%以上
（含 75%）的，通讯会议方可举行。
（六）议事内容和程序
1、议事内容
受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。
2、议事程序
（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；
（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第 2 日由召集人统计全部有效表决并形成决议；
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（3）会议主持人由召集人指定。
（七）表决
1、受益人所持每份信托单位享有一票表决权；但在表决事项涉及劣后受益人违反法律法规或违反信托文件规定需要追究或放弃追究该劣后受益人法律责任时，该劣后受益人应回避表决，且其持有的信托单位不计入表决权总份数。
2、受益人大会决议须经参加会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过方为有效，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延长信托合同（信托文件已有明文规定的情形除外）必须经参加大会的全体受益人全体通过方为有效。
3、受益人大会采取记名方式进行投票表决。
4、出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。
（八）受益人大会决议的效力
1、受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。
2、受托人于每次受益人大会召开后 10 个工作日内将受益人大会决议向全体受益人进行披露，并向中国银行业监督管理委员会报告。
十四、受托人职责终止和新受托人的选任
（一）受托人职责终止
有下列情形之一的，受托人职责终止：
1、受托人被依法撤销或者被宣告破产。
2、受托人依法解散或者法定资格丧失。
3、受托人辞任，或者依信托文件规定的条件和程序被解任。
4、法律法规和信托文件规定的其他情形。
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（二）解任受托人的条件和程序
1、解任受托人的条件
除非受托人违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过错，受益人或受益人大会不得解任或提议解任受托人。
2、解任受托人的程序
代表信托单位总份数（本条中均指届时存续的信托单位总份数）10%以上的受益人认为受托人符合本款第 1 项规定的解任条件，要求解任受托人的，应当按照如下程序操作：
（1）提议召开受益人大会，由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序；
（2）受益人大会应当审议解任受托人的理由；解任受托人的决议通过的，应当将解任的要求和理由书面通知受托人，无需另行经受托人同意，受托人按本条第（三）款的约定办理交接手续；
（三）新受托人的选任
受托人依法终止其职责的，新受托人由受益人大会选任。
如果有关法律法规或政府部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该规定或安排进行。
新受托人产生之前，由受托人继续履行信托事务管理的职责；受托人无法继续履行信托事务管理的职责的，中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托人。
受托人变更时，受托人应向委托人做出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自全部移交手续办理完毕之日起，原受托人在信托计划项下的权利和义务终止。
十五、信托单位的登记与转让
（一）信托单位的登记
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1、受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信息。
2、受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。
（二）信托单位的转让
1、本信托计划项下的劣后信托单位不得转让。
2、本信托计划项下优先信托单位可以依照信托文件的规定转让：优先信托单位转让时应遵守《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他相关法律法规、信托合同和受托人的管理制度的规定。
3、受让信托单位的投资者，必须是符合信托文件规定的委托人资格的合格机构投资者，且受让资金必须是合格机构投资者合法所有或合法管理的财产，并须符合法律法规及信托合同关于认购资金来源的规定。未经受托人同意，信托受益权不得转让给合格机构投资者（最终资金来源限金融机构以及下属控股公司的自有或其主动管理的资金）之外的资金方；持有优先信托单位的受益人，不得向自然人进行拆分转让；机构所持有的优先信托单位，不得向自然人转让或拆分转让。
4、优先受益人转让优先信托单位，应持信托合同、认购/申购风险申明书、转让合同及有效身份证明文件与受让人到受托人营业场所办理转让登记手续。受让方不符合相关法律法规的规定或信托合同约定的，受托人有权拒绝办理转让登记手续。未办理登记手续或受托人根据信托合同拒绝办理转让登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人并对原登记的受益人进行信托利益分配，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关，但由于受托人存在过错的除外。
转让人和受让人需提供的有效身份证明文件为：
机构投资者：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章）或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是
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法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件（备查）和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
5、优先受益人转让优先信托单位，转让人和受让人无需向受托人缴纳转让手续费。
6、受益人转让信托单位的，应将该信托单位对应的委托人权利义务和受益人权利义务一并转让。信托单位转让（过户）后，受让人取得受让的信托单位所对应的受益人权利义务，并同时取得该受让的信托单位所对应的委托人权利义务
（含委托人陈述、承诺与保证）。
十六、信托财产的估值
（一）估值目的
信托财产的估值目的是客观、准确地反映信托财产的价值，依据经信托财产估值后确定的信托财产净值而计算出的信托单位净值，是实施预警、补仓和止损机制的的基础之一。
（二）估值日
1、信托计划在 T+1 工作日由受托人对信托计划存续期间的每个工作日和信托计划终止日（统称 T 日或估值日）的信托财产进行估值，由保管行进行复核。如果由于证券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期估值，则根据相应政策调整。
2、信托财产的估值由受托人进行，保管人复核完成。
（三）估值方法
1、保管账户银行存款、证券资金账户存款等固定收益工具等以估值日的余额计算，利息于付息日按实际到帐的利息金额计入信托财产，不作逐日计提处理。
2、交易所上市的有价证券（包括股票），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大
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变化，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值；如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
3、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值。
4、非公开发行有明确限售期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
5、其他
（1）证券交易所冻结的认购资金在资金冻结期间以本金计算其价值；
（2）其他投资品种，以能体现其公允价值的方式计算。
6、信托财产净值计算时的费用及负债处理
（1）按信托文件约定应当计提的费用，于计提时计入信托财产的负债/费用；
（2）因管理信托财产而产生或偿付的债务，于实际发生时增加或减少信托财产的负债。
如有确凿证据表明按上述估值方法不能客观反映信托财产公允价值的，受托人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，并与保管人协商一致后，调整上述估值方法并按最能反映信托财产公允价值的方法估值。
7、T日信托财产总值为信托计划持有各项资产该日市场价值总和，T日信托财产净值为T日信托财产总值减去截至T日应付未付的信托费用及负债后的余额；T日若发生补仓义务人/差额补足义务人追加补仓资金/支付差额补足款项并实际到账的，该等资金计入T日信托财产总值。信托单位净值计算结果保留4位小数，第5位小数四舍五入。
（注：信托财产总值、信托财产净值、信托单位净值均指在同一日的数值。计算某交易日的上述数值时，是指根据该交易日证券交易市场收盘后取得的数据所计算的数值，以下同。）
（四）暂停估值的情形
1、证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日、公休日或其他原因暂停营
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业时。
2、因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按上述规定日期估值，则根据相应政策调整。
3、监管部门认定的其他情形。
（五）估值效力与公布
1、受托人按照信托文件规定的方法估值，保管人根据信托文件及《保管协议》的规定进行复核。全体委托人（受益人）接受并认可经保管人复核的估值结果。
2、日常估值结果不作为信托计划终止时清算与分配的依据。
十七、信托财产承担的费用
（一）信托财产承担的费用
除信托文件另有约定外，受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。信托费用主要包括以下项目：
1、受托人信托报酬（含信托运作管理费，信托运作管理费包括但不限于差旅费、招待费、宣传费、会议费等费用）；
2、信托财产管理、运用和处分过程中发生的税费；
3、保管费；
4、律师费等中介费用（不含本款第 9 项中的律师费）；
5、信息披露费用；
6、信托计划的清算费用；
7、有关文件或账册制作、印刷费用；
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8、因受托本信托而增加的业务监管费；
9、为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；
10、信托财产专户开户发生的费用（包括开户费和差旅费）和投资交易发生的税、费用；
11、银行结算、资金划转费用和账户管理费；
12、应由信托财产承担的其他费用。
（二）费用的计算和支付
1、受托人信托报酬计算和提取
受托人为本信托提供信托管理服务，有权从信托财产中收取信托报酬，信托报酬年费率为【0.45】%/年。信托报酬按日计提，每日应计提的信托报酬=当日信托单位总份数×1 元×【0.45】%÷365。
受托人于信托计划存续期间的每自然年度 6 月 21 日、12 月 21 日及信托计划终止日（包含提前终止日、到期终止日、延期终止日，下同，以下统称“信托费用核算日”）后的 5 个工作日内收取截至当个信托费用核算日已计提未支付的当期信托报酬。
上述“当期”指自上一个信托费用核算日（不含）至本信托费用核算日（含）的期间已计提的信托报酬；第一个“当期”，指信托计划成立日（含）起至信托计划成立后第一个信托费用核算日（含）的期间的实际天数；最后一个“当期”，指信托计划终止日前一个信托费用核算日（不含）起至信托计划终止日（不含）的实际天数。
任何情况下，受托人已收取的信托报酬不予退还。受托人收取信托报酬的账户：
户 名：中海信托股份有限公司账 号：1001 2511 0901 3302030
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开户银行：工商银行淮海中路第一支行
2、保管费
保管人为本信托提供保管服务，有权从信托财产中收取保管费，保管费年费率为【0.02】%/年。保管费按日计提，每日应计提的保管费=当日信托单位总份数×1 元×【0.02】%÷365。
保管人于信托计划存续期间的每自然年度 6 月 21 日、12 月 21 日及信托计划终止日（包含提前终止日、到期终止日、延期终止日，下同，以下统称“信托费用核算日”）后的 5 个工作日内收取截至当个信托费用核算日已计提未支付的当期保管费。
上述“当期”指自上一个信托费用核算日（不含）至本信托费用核算日（含）的期间已计提的信托报酬；第一个“当期”，指信托计划成立日（含）起至信托计划成立后第一个信托费用核算日（含）的期间的实际天数；最后一个“当期”，指信托计划终止日前一个信托费用核算日（不含）起至信托计划终止日（不含）的实际天数。
任何情况下，保管人已收取的保管费不予退还。保管人收取保管费的账户：
户 名：托管手续费收入
账 号：3301 0204 6000 0652 249
开户银行：杭州银行业务处理中心
3、律师费
信托计划成立时因制作信托合同、信托计划说明书等信托文件以及为信托计划出具法律意见书产生的律师费由为信托计划提供法律顾问服务的上海市锦天城律师事务所收取，金额为人民币 7 万元整，由信托报酬承担，由受托人依据相关协议向律师事务所支付。
4、其他费用
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其他费用由受托人于实际发生日从信托财产中支付。
5、支付受托人信托报酬、保管费以及其他根据法律法规及有关规定应由信托财产承担的费用时，信托专用银行账户内现金不足支付的，受托人应于 T+1工作日 11：00 前向差额补足义务人发出通知并要求其追加信托资金，差额补足义务人应在信托费用核算日之下一个工作日 17：00 前足额地追加信托资金，使得信托费用核算日现金形式的信托财产足以满足支付需求。若差额补足义务人未按约定按时足额追加信托资金的，受托人有权经优先委托人同意后或根据优先委托人要求以应支付的费用金额为限变现信托财产以满足支付需求。
（三）不列入信托费用的项目
因受托人违背管理职责或者管理信托事务不当导致信托财产所负债务及所受到的损害，由受托人以其固有财产承担。
（四）信托税费
信托运作过程中的纳税主体，依照法律法规的规定履行纳税义务。信托财产管理、运用和处分过程中发生的除印花税以外的各种税费（包括但不限于增值税及附加），由信托财产承担。除法律另有规定外，受托人不代扣代缴相关税款（包括但不限于所得税、增值税及附加），受益人应对其所得（如有）自行依法申报缴纳。受托人根据法律法规规定履行代扣代缴义务的，相关税负由受益人承担，该部分税款在受益人所获取的信托利益中直接扣除，受托人应向受益人提供代扣代缴税款部分的完税凭证复印件。信托清算后若受托人被税务机关要求补缴应由信托财产/受益人缴纳的上述税金的，则受托人有权向受益人就补交金额进行追偿。
十八、信托利益的计算和分配
声明：受托人、保管人、证券经纪商、委托人指令权人、律师事务所均未对信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
（一）受益权种类与信托利益分配原则
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受益人享有的受益权区分为优先受益权与劣后受益权两种类别。信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照信托文件规定实际分配信托利益时，优先受益人方有权实际取得受托人分配的优先受益权项下信托利益；除本合同另有约定外，信托计划存续期间仅向优先受益人分配信托利益；信托计划终止日，在优先受益权项下的最高信托利益足额分配后，劣后受益人方有权实际取得受托人分配的劣后受益权项下信托利益。优先受益权同劣后受益权，与信托财产的任何特定部分不具有任何法律上的对应关系。
受托人以信托财产净值为限向受益人分配信托利益。信托财产扣除应由信托财产承担的费用和其他负债后，根据本条规定的信托利益分配办法，用于支付优先受益权项下信托利益和劣后受益权项下信托利益；除本合同另有约定外，全体优先受益人最高信托利益未得到足额分配之前，不得向劣后受益人分配信托利益。
（二）信托利益的计算与分配
1、除信托文件另有规定外，信托计划项下信托利益以货币资金形式分配。受托人在信托计划存续期间以及信托计划终止日按照本条第（三）、（四）款规定计算各类受益权项下的信托利益。
2、除本合同另有约定外，受托人在信托计划存续期间每个自然年度的 6 月
月 21 日、12 月 21 日及信托计划终止日（包含提前终止、到期终止、延期终止，
下同，以下统称“信托利益核算日”）后的 5 个工作日内，将根据本条规定计算
的优先信托利益分配给优先受益人；受托人在信托计划终止日后 5 个工作日内，将根据本条规定计算的劣后信托利益分配给劣后受益人。
信托计划存续期间，补仓义务人按照《补仓及差额补足协议》及本合同第八条第（八）款约定向信托计划支付罚息的，受托人应于收到后【5】个工作日内将该部分罚息分配给优先受益人。
3、除本合同另有约定外，优先受益权项下信托利益的分配顺位优先于劣后受益权，优先信托单位的最高信托利益未获足额分配前，劣后信托单位不参与信托利益分配。优先信托单位的最高年化收益率为【5.5】%/年。
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4、信托单位项下的信托利益按照本合同的规定分配完毕后，信托单位自动注销，委托人/受益人的权利义务终止。
（三）优先受益权项下信托利益的计算及分配
1、信托计划存续期间的优先信托利益分配
信托计划存续期间的各信托利益核算日后 5 个工作日内，受托人以届时现金形式信托财产扣除应付未付信托费用及其他负债后的余额为限，向优先受益人分配当期信托利益。每份优先信托单位按照“1 元×【5.5】%÷365×每份优先信托单位当期存续天数”分配当期信托利益。
“每份优先信托单位当期存续天数”，指自上一个信托利益核算日（不含）至本信托利益核算日（含）的期间天数；第一个“每份优先信托单位当期存续天数”，指自信托计划成立日（适用于认购情形）（含当日）/受托人确认的该份信托单位申购成功日（适用于申购情形）（含当日）至其后第一个信托利益核算日
（含当日）之间的天数；最后一个“每份优先信托单位当期存续天数”，指信托计划终止日前一个信托利益核算日（不含）起至信托计划终止日（不含）的实际天数。以下同。
信托计划存续期间的各信托利益核算日，若扣除了信托费用和其他负债后的现金形式的信托财产（以下简称“剩余信托财产”）不足以支付优先信托单位最高信托利益的，则剩余信托财产全部向优先委托人进行分配，且不足部分由差额补足义务人进行补足。
2、信托计划终止日的优先信托利益分配
在信托计划终止（包含提前终止、到期终止、延期终止）后 5 个工作日内，受托人届时现金形式信托财产扣除应付未付信托费用及其他负债后的余额为限，向优先受益人分配期末信托利益。
每份优先信托单位期末信托利益=1 元×（1+【5.5】%×该份优先信托单位的实际存续天数÷365）－该份优先信托单位已分配的信托利益。
（四）劣后受益权项下信托利益的计算及分配
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信托计划终止日，信托计划财产总值在扣除①信托费用及其他负债、②优先信托单位期末最高信托利益及补仓义务人按照《补仓及差额补足协议》及本合同第八条第（八）款约定向信托计划支付的应分配给优先受益人的罚息（如有）、
③补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）后仍有剩余的，剩余部分作为劣后信托利益分配给劣后受益人。
（五）特别规定
1、本条关于“信托利益”、“最高信托利益”等表述，并不意味着受托人保证受益人取得相应数额的信托利益，不意味着受托人保证信托资金不受损失。受益人实际可获得的信托利益金额以受托人实际分配的金额为准。
2、信托计划终止时，信托财产已全部变现且扣除信托费用和其他负债后的信托财产净值不足以按本条第（三）款规定分配全部优先信托单位最高信托利益的，每份优先信托单位的信托利益按照如下方式计算，并于信托计划终止后的 5 个工作日内向优先受益人进行信托利益划付，优先信托单位自动注销：
每份优先信托单位的信托利益＝信托计划终止日信托财产净值×R÷∑R；
R＝1 元×（1+【5.5】%÷365× 该份信托单位的预期存续天数）。
3、特别地，因全部劣后信托单位转换为优先信托单位（全部劣后受益权向优先委托人转让的），则在信托计划终止时，信托财产总值扣除已计提未支付的信托费用、其他负债后的余额全部归优先受益人所有。
（六）信托计划的延期及信托利益的分配
1、本信托计划存续期限届满时，因证券停牌等原因致使信托财产无法全部变现，信托计划期限将自动延长至证券全部变现为止，但优先受益人有权在届满时和延期期间要求受托人以届时信托财产现状方式返还分配。
2、停牌证券变现后或因其他原因无法及时变现的信托财产在恢复可变现后，受托人按照本条第（三）、（四）、（五）款的约定进行分配。
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十九、风险揭示与风险承担
（一）信托计划风险揭示
信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。
1、投资品种相关风险
（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券市场投资品种的价值和风险发生较大变化，从而影响信托计划收益。
（2）市场风险。因国家政策变化、经济周期、利率变化、通货膨胀、上市公司经营状况的变化以及投资品种的其他因素可能发生重大变化，导致投资品种的市场价格发生波动，可能会导致信托财产的净值缩水的风险。
（3）经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响，从而对产品收益产生影响。
（4）利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着标的股票的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本信托计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。
（5）购买力风险。如果发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到产品的保值增值；
（6）信用风险：在信托计划财产管理过程中，存在补仓义务人、差额补足义务人未履行或未能履行《补仓及差额补足协议》项下的全部或部分义务，则可能使信托计划财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失。
2、本信托计划主要投资于国祯环保二级市场流通的 A 股普通股股票，由于存在限售期、休市、停牌、标的股票跌停等因素导致股票无法变现或及时变现，可能将面临下列各项特定风险，包括但不限于：
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1）上市公司经营风险
本信托计划投资于上市公司国祯环保二级市场流通的 A 股普通股股票。上市公司的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争、技术变迁等，这些都会导致企业的盈利发生变化，并最终对信托单位价值造成负面影响。
2）上市公司股价波动风险
上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市场风险而波动，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
3）限售期和标的股票停牌风险
如信托计划所持有的上市公司股票存在限售期或停牌期，限售期或停牌期将影响股票的及时变现，且当限售期或停牌期内信托单位净值触及止损线时受托人可能无法及时对信托计划项下财产卖出或进行平仓操作，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
4）流动性风险
信托计划所持有上市公司标的股票可能在极端情况（包括但不限于交易所休市或停止交易、标的股票跌停或停牌等情形）导致信托计划财产无法及时变现，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
5）补仓及差额补足风险
本信托项下劣后委托人本身不承担追加增强资金的义务，仅由补仓义务人安徽国祯集团股份有限公司按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定履行补仓义务，同时安徽国祯集团股份有限公司作为差额补足义务人在信托计划项下现金形式信托财产不足时负有差额补足的义务。
而补仓义务人/差额补足义务人安徽国祯集团股份有限公司的补仓/补足能力存在不确定性，若因任何原因在发生需要补仓/补足差额的情形时，补仓义务人/差额补足义务人未按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定按时足额追加补仓资金/补足差额的，则可能造成信托财产的损失并进而影响受益人信托利益的实现。
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委托人/受益人在此确认自愿承担本信托上述安排的风险。
6）平仓风险
本信托计划止损线设置较低，触及止损线后优先委托人的最高信托利益在一个跌停后即将面临损失。若信托计划在补仓义务人未能按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定按时足额履行补仓义务时，受托人根据受托人对证券市场的判断对信托计划持有的证券产品进行变现操作，直到信托计划财产全部变现为止，平仓变现操作可能导致信托计划财产的损失，从而影响受益人信托利益的实现，其中委托人可能面临本金和收益均造成损失的风险。
3、委托人指令权人管理风险、操作风险和道德风险
信托计划投资运作的投资指令主要由委托人指令权人指定的授权代表代表全体委托人下达，故信托计划的业绩很大程度上依赖委托人指令权人的投资管理能力、勤勉尽责的执行投资管理义务和恪守各项法律法规。委托人指令权人及其指定的授权代表的知识、经验、信息、判断、决策、技能等，对信托计划投资业绩有着决定性影响，在委托人指令权人及其授权代表发生失误时也将导致信托财产受到较大损失。
委托人指令权人自身的管理水平、经营状况以及管理人员的变化，对信托财产投资运作也有很大影响，可能导致信托财产损失。
受托人仅对委托人指令权人发送的委托人指令进行表面一致性的形式审查，若委托人指令权人发送的委托人指令违法违规或违反信托文件，且受托人依据当时已知信息不足以确认该委托人指令违法违规或违反信托文件的，信托计划可能因执行该委托人指令而受到监管机构的处罚（不排除委托人指令执行后，经过很长时间后受到的处罚），从而导致信托计划财产的损失。
特别地，受托人无义务对委托人指令权人在本信托存续期间的财务状况、履约能力、信用状况等进行监督，由此导致的受托人未能及时发现委托人指令权人信用状况恶化、重大违约、诉讼或仲裁以及其他可能对信托计划运行有重大影响的事项，并进而导致受托人未能及时进行信息披露的风险由全体委托人/受益人自行承担。
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委托人指令权人及其授权代表可能还拥有其他信托公司/私募基金管理人合作开发有类似的证券投资集合资金信托计划产品/私募基金产品，具有类似的投资方向、操作模式。信托计划投资操作过程中，不排除与委托人指令权人及其授权代表管理的其他证券投资信托计划之间发生利益冲突的道德风险。
4、受托人管理、操作及交易系统风险
（1）本信托存续期间，受托人的金融信托业务资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响，受托人的管理和操作失误可能导致信托财产受到损失。
（2）受托人将按照信托文件规定履行信托财产投资管理职责，但在受托人管理信托财产的过程中，可能会发生由于市场流动性和波动性多变而导致受托人未能全部完成委托人指令，或由于委托人指令违反约定的投资范围、投资限制或 PB 系统的系统限制、或由于 PB 系统的故障而导致委托人指令被 PB 系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的情形，从而影响信托的收益水平，由此引起的风险由信托财产承担，受托人不承担责任。
信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。
在信托财产的管理运用过程中，可能因操作失误或差错影响信托财产投资指令的执行从而影响信托财产的收益。
5、保管人、证券经纪商等的经营及操作风险
本信托存续期间，保管人、证券经纪商从事信托财产保管业务、证券经纪业务的资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响；也可能发生违反信托计划《保管协议》等相关合同的情形；保管人、证券经纪商的经营和操作失误可能导致信托财产受到损失。
6、使用证券经纪商提供的 PB 系统的风险
全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易。证券经纪商提供的《PB 系统风险揭示书》、《承诺函》的合同样本见本合同
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附件一、二。
使用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易具有包括但不限于以下风险，全体委托人知悉该等风险，并自愿承担由此导致的损失和风险：
（1）由于计算机故障以及互联网数据传输等原因，交易指令可能会出现中断、停顿、延迟、数据错误等情况；因电脑的故障或互联网故障引起的行情中断和错误，都可能会造成无法下达委托、委托失败或下达错误的交易指令，由此导致的损失由委托人承担。
（2）由于地震、水灾、火灾等不可抗力因素或者无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故障、网络故障及其它因素，可能导致软件系统非正常运行甚至瘫痪，使您的交易指令出现延迟、中断、数据错误或者造成您的指令无法成交或者无法全部成交等情况，由此产生的损失由委托人承担。
（3）PB 系统的提供方（即本信托计划证券经纪商）依据其自身判断认为本信托计划可能从事违反法律、法规、规章或其他规范性文件要求的活动，或本信托计划存在异常交易行为影响 PB 系统软件的提供方信息系统安全运行的，或监管机构要求 PB 系统软件的提供方停止向本信托计划提供 PB 系统软件委托服务的，PB 系统软件的提供方有权立即停止 PB 系统软件接入服务并不承担任何责任，由此产生的任何损失由委托人自行承担。
（4）由于信托计划与受托人管理的所有证券账户持有的单只股票总量不得超过该公司发行股票总股本的 4.90%，而 PB 系统与受托人目前使用的恒生资产管理综合业务平台（以下简称为“恒生系统”）相互独立，各券商 PB 系统也相互独立，无法联动监控上述指标，因此受托人将通过分配 PB 系统和恒生系统的单只股票持仓限额的方式满足监控要求。在此情形下，可能会产生以下情况：受托人管理的所有证券账户持有的单只股票总量未超过该公司发行股票总股本的 4.90%，但信托计划持有该单只股票的数量已到达受托人在 PB 系统中设置的限额，导致信托计划继续买入该只股票的指令被自动拒绝执行。当委托人指令权人发出的委托人指令被 PB 系统拒绝执行时，委托人指令权人应及时通知受托人。此种情况下，受托人将在接到委托人指令权人关于指令被拒绝执行的通知后人工调整各交易系统单股持仓限额比例以满足投资需要，但如果委托人指令权人未及时通知受托人，受托人将无法知晓上述情况并作出人工调整，即使受托人作出人
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工调整，但因调整需要一定时间，可能也会导致交易迟延，由此导致的损失由委托人自行承担。
全体委托人在此一致确认：已详细阅读《承诺函》、《PB 系统风险揭示书》的全部内容，充分了解和认识信托计划采用 PB 系统进行交易所带来的相关风险，并自愿承担由此导致的损失和风险。
7、委托人投资于本信托的风险
（1）信托利益不确定的风险
信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，本信托既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对本信托的受益人承诺信托利益或做出某种保底暗示。
（2）委托人资金流动性风险
除本合同另有约定外，委托人不得赎回其信托单位，委托人持有信托单位的时间和金额均有一定要求，因此委托人在资金流动性方面会受一定影响。
（3）劣后受益人损失劣后信托资金的风险
劣后受益人以其劣后信托资金保证优先信托资金的安全，若信托清算时信托财产在支付信托费用、信托税费并优先向优先受益人分配信托利益后的剩余信托利益小于劣后信托资金，则劣后受益人遭受本金损失的风险。
当发生本合同第八条第（八）款的止损平仓情形时，受托人有权且应当采取相应的止损平仓措施，在强制平仓过程中，标的股票的变现由受托人自行决定，强制平仓的结果由信托财产承担，可能导致劣后受益人的重大本金损失。若因流动性风险导致受托人在止损平仓时未能及时变现信托财产的，则可能导致劣后受益人和优先受益人的重大损失。
特别的，当锁定期内信托单位净值触及止损线时，补仓义务人未按约定追加足额履行补仓义务的，劣后信托单位将全部注销并转换为同等份额的优先信托单位归优先受益人所有，将导致劣后受益人的全部本金及相应收益损失。
（4）按面值申购信托单位的风险
信托计划存续期间，优先/劣后委托人可按照本合同约定以 1 元/份的价格申购优先/劣后信托单位。虽然每次申购后优先信托单位与劣后信托单位的份额比
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例均不得高于 1:1，但因申购之前信托单位净值可能高于或低于 1 元，故投资者按面值申购的信托单位份额与按净值申购的信托单位份额可能不一致，即为达到相同份额配比劣后委托人实际支付的申购资金与应付金额相比存在较低或较高的情形，并因此可能对优先/劣后委托人投资收益产生不利影响。优先/劣后委托人在此确认知悉并自愿承担上述风险。
（5）税费风险
受托人对优先受益人最高年化收益率的预测暂未考虑以信托财产缴纳增值税的情况。若根据法律法规规定或有权机构要求，信托财产应根据本合同第十七条约定缴纳增值税的，优先受益人实际分配的信托利益金额将会低于按最高年化收益率计算所得的信托利益金额。
8、提前终止或延期风险
发生本合同第二十一条第（二）款规定的情形或其他法定情形时，受托人将按照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止信托计划。信托计划存续期限届满之日，因证券停牌等原因导致信托财产无法及时变现的，受托人将按照法律法规、信托文件以及其他规定延长信托计划期限。信托计划延期时，延期期间不计算信托利益，造成优先受益人不能按照其持有优先信托单位的实际存续天数取得最高信托利益。
9、其他风险
（1）战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致信托财产遭受损失。
（2）金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能导致信托计划的收益遭受损失。
（3）委托人指令权人指定的授权代表采用 PB 系统下达委托人指令，目前证券交易也采用电脑和网络操作，因委托人指令权人、授权代表、受托人、证券经纪商或其他相关方的网络、电脑系统、电子设备等发生故障，可能影响交易安全、信息传递，造成交易失败或交易迟延，而影响信托财产的投资管理运作。
（4）信托计划将主要按照委托人指令权人下达的委托人指令进行投资，因
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委托人指令权人或其指定的授权代表违反证券法规、发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为时，或因监管政策的变化、监管部门的要求、证券登记结算机构的作为或不作为的，可能导致信托计划受到处罚或者本信托项下的信托专用证券账户可能被限制或停止交易，或信托计划的证券投资发生损失。发生此种情形，受托人对信托财产及委托人/受益人因此遭受的损失不承担责任，但应积极采取措施促使交易恢复。
（5）估值偏差风险
由于停牌的股票以停牌前最近一个工作日收盘价估值，未上市的属于首次公开发行的股票按成本价估值，因此在该等股票上市或恢复交易前后，信托财产净值可能出现较大波动。委托人在此确认其充分理解并同意承担该等风险。
委托人在此特别确认：为及时向委托人、补仓义务人提示投资风险，受托人有权以其自行估值且未经保管人进行复核的信托预估单位净值为准进行预警、止损的通知和操作，信托预估单位净值与（T+1）工作日计算并经保管人复核的 T日信托财产/信托单位净值可能存在一定偏差，全体委托人认可并接受由此产生的不利影响，受托人不承担任何责任。
（二）风险承担
受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，不承诺保本和最低收益。
受托人根据信托文件的规定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产承担。受托人违反信托文件的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。
二十、信息披露
（一）定期披露
1、信托计划成立后五个工作日内，受托人应当就受益人人数与信托单位总
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份数等事项在受托人网站向委托人/受益人进行披露。对于受托人关联人作为信托计划委托人（受益人）的情况应当在披露中予以专项说明。
2 、信托计划成立后，受托人于每周第一个交易日在受托人网站 www.zhtrust.com 和营业场所公布上一交易日信托财产净值和信托单位净值，供委托人（受益人）查询。
3、受托人于每月第三个交易日前向各受益人寄送上月最后一交易日信托单位净值书面资料。
4、受托人随时应委托人/受益人要求披露上一个交易日信托单位净值。
5、受托人于每季度结束后的 10 个工作日内将上季度的信托财产事务管理报告、信托资金运用及收益情况（包括“资产负债表”和“经营业绩表”）和保管人提交的保管报告放在受托人的营业场所供委托人（受益人）查询。
（二）临时披露
实施信托计划过程中出现下列情形之一的，受托人将于获知情况后的二个工作日内及时以临时报告书形式向委托人、受益人披露。受托人需要采取应对措施的，将于披露之日起七个工作日内向受益人披露受托人拟采取的应对措施：
1、受益人大会的召开，受托人于每次受益人大会召开后 10 个工作日内将受益人大会决议以信函形式向全体受益人进行披露；
2、提前终止信托合同；
3、更换保管人、证券经纪商；
4、受托人的法定名称、住所发生变更；
5、受托人的董事长、总经理及信托经理发生变动；
6、涉及受托人管理职责、信托财产的诉讼；
7、受托人受到中国银监会或其派出机构或其他监管部门的调查；
8、受托人及其董事长、总经理及信托经理受到行政处罚；
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9、关联交易事项；
10、收益分配事项；
11、信托财产净值计价错误达百分之零点五（含）以上；
12、信托财产可能遭受重大损失；
13、委托人指令权人发生可能影响信托财产投资运作的重大事件；
14、因法律法规修改、市场制度变革等严重影响信托计划运行的事项时；
15、中国银监会和法律法规规定的其他事项。
（三）信息披露方式
除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以下列形式之一报告劣后受益人：
1、公布在受托人的营业场所并存放备查；
2、在受托人的网站 http://www.zhtrust.com/上公布； 3、劣后委托人/劣后受益人来函索取时寄送；
4、电子邮件；
5、电话或传真。
受托人通过任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人向劣后受益人履行完毕信息披露义务。
受托人以信函形式向劣后受益人进行披露的，在信函发出之日起第四日视为已送达给劣后受益人。
受托人通过网站进行信息披露的，在披露日视为受托人向劣后受益人履行完毕信息披露义务。受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果劣后委托人/劣后受益人不上网查看，则受托人不承担未将有关信息送达劣后委托人/劣后受益人的全部后果。
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优先委托人/优先受益人不受本条第（三）款信息披露方式相关约定的约束。除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后应当立即以书面信函的方式向优先委托人/优先受益人进行披露，书面信函自受托人送达优先委托人/优先受益人时发生通知的法律效力。
（四）其他信息的披露
1、除法律法规与信托合同另有规定外，受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果委托人/受益人不上网查看，则受托人不承担未将有关信息送达委托人/受益人的全部后果。
2、其它与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。
二十一、信托计划的终止与清算
（一）信托计划的终止
除信托文件另有规定外，信托计划存续期届满，信托计划终止。按本条第（二）款规定信托计划可以提前终止。
按本条第（四）款规定信托计划可以延期终止。
（二）信托计划提前终止
1、劣后受益人提出的提前终止
锁定期满后，劣后受益人要求受托人提前终止信托计划的，受托人审查该提前终止不损害优先受益人最高信托利益的，经受托人同意后，在信托计划对应的信托财产全部变现后信托计划提前终止。信托计划提前终止日的优先受益人最高信托利益按照如下公式计算：
每份优先信托单位期末最高信托利益=1 元×[1+【5.5】%×（该份优先信托单位的实际存续天数+30 天）÷365]－该份优先信托单位已分配的信托利益。
2、受托人提出的提前终止
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a.如果信托计划未发生本条（二）款 3 项 a、b 目规定的情形，信托单位净值触及或低于止损线且对应信托财产完全变现，受托人应提前终止信托计划。
b.委托人/受益人在此承诺认可，由于法律法规变动或市场制度变革或股票市场估值严重高于全球市场平均水平将对信托计划运行产生重大影响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修正时（如交易制度变为 T+0、涨跌停板限制的更改等），劣后受益人拒绝变动，使得信托计划无法持续稳健运行，受托人有权提前终止信托计划。
3、出现下列情形之一，受托人有权提请召开受益人大会决定是否提前终止信托计划：
a.劣后受益人发生如下重大事件，受托人认为可能对信托计划的存续和完整性产生重大实质性的影响：
(a)（机构）作出关于减资、合并、分立、依法解散、申请破产的董事会决议或股东会决议（以先成立的决议日为准）的，或（个人）死亡、失踪、丧失或限制民事行为能力、被有关机关立案调查或其财产或人身被采取强制措施；
(b)（机构）被依法撤销或被申请破产； (c)发生重大违约、诉讼或仲裁；
(d)可能对信托计划运行有重大影响的其他事项；
(e)法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。
b.受托人、优先受益人事后发现劣后委托人所作出的陈述与保证存在严重虚假成份，或在优先受益人对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假成份，或者不按受托人要求进行信息披露，或者发现委托人指令权人（含其指定的授权代表）违反信托文件的规定，或者因委托人指令权人的委托人指令违反法律、法规等相关规章制度的规定；
4、锁定期前，信托计划根据本合同第八条第（八）款的约定提前终止。
5、国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止的，信托计划提前终止。
本条本款约定的上述提前终止情形发生之日，信托财产未全部变现的，本信托延期至信托财产全部变现之日终止，但优先受益人要求以届时现状形式返还信托财产的除外。
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（三）信托计划的清算
1、信托计划终止后，受托人负责信托财产的保管、变现、清理、确认和分配。信托计划终止后十个工作日内，受托人制作信托资金清算报告并以书面信函方式送达受益人。在信托资金清算报告送达后三十日内，受益人对信托资金清算报告无书面异议的，受托人就信托资金清算报告所列事项解除责任。
2、信托计划终止时，各受益人按照第十九条和本条规定享有清算后的信托财产。
受托人应在信托计划终止后十个工作日内，将清算后的信托财产划至受益人信托利益账户。因受益人信托利益账户变更未及时通知受托人致使受托人无法向受益人归属信托财产，受托人应妥善保管，受益人应自行到受托人处办理领取手续。
未被取回的信托财产由受托人负责保管，保管期间发生的保管费用由被保管的信托财产承担。
二十二、违约责任
1、本合同任何一方当事人未履行本合同项下应尽义务包括陈述与保证不真实或被违背的，视为违反本合同，违约方应承担违约责任，违约方应当赔偿守约方（含信托计划）因此蒙受的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
2、受托人因管理不当或者违反法律、法规及本合同的规定致使信托资金损失的，受托人应当以其固有财产予以补偿或者赔偿。除法律法规、本合同另有规定外，非因受托人原因导致信托计划被撤销、被解除或被确认无效的，受托人不承担任何责任。
如信托计划被撤销、被解除或被确认无效是由任何第三方的行为所引起的或因任何第三方的行为造成信托财产受到损失，则受托人应及时追究该第三方的相关法律责任以弥补信托财产所遭受的损失，如有需要委托人应积极协助受托人向该第三方行使相应的法律权利。
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3、在发生一方或多方当事人违约的情况下，信托合同能继续履行的，应当继续履行。未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要措施，防止损失的扩大。
4、发生下列情形时，当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任：
（1）不可抗力；
（2）受托人对于按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）受托人对于按照信托文件的规定进行投资、不作投资或履行受托人其它职责造成的损失或潜在损失等；
（4）受托人接受委托人指令权人违反法律法规、信托文件的委托人指令导致信托财产遭受的损失，但受托人应根据信托合同规定的投资范围和投资限制对委托人指令权人提供的委托人指令已尽谨慎勤勉的形式审查之义务。
二十三、争议处理和适用法律
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律法规。与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不能解决，则提交
优先受益人住所地人民法院解决。
二十四、通知及送达
1、地址或联络方式变化的通知
委托人与受托人在信托文件中填写的联系地址为信托当事人同意的通讯地址。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 10 个工作日内以
书面形式通知受托人。在信托计划存续期限届满前 30 日内变更通讯地址或联络
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方式的，至迟应在信托计划存续期限届满的 2 日前通知受托人。
2、受益人信托利益账户变化通知
信托计划存续期限内，受益人变更其信托利益账户，应在中国境内银行开立其他同名账户作为新信托利益账户，并以书面形式通知受托人，还应持以下必备证件办理如下手续。信托利益账户变更在受托人确认后生效。在信托计划存续期限届满前 30 日内变更信托利益账户的，至迟应在信托计划存续期限届满的 2 日前至受托人处办理变更确认手续。
（1）必备证件
①信托合同原件。
②若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章）或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或负责人身份证原件、复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
（2）办理手续
①填写受益人信息变更通知书一份；
②提供身份证明文件复印件一份；
③提供变更后的信托利益账户复印件一份。
（3）受益人为个人投资者时，应在上述文件中签字；受益人为机构投资者的，上述文件需加盖公章并经机构法定代表人或负责人签章，若授权他人签章须提供授权委托书。
3、送达方式及送达地点
本条规定适用于信托文件所有的需传递的通知、文件、资料等。
受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报、电子邮件等
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有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。除本合同另有约定外，通知在下列日期视为送达被通知方：
（1）由信函邮递的，在信函发出之日后第 4 日；
（2）由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的当日。
（3）通过电子邮件方式发送的，通知发送至指定邮箱即视为通知已送达。
4、发生变动的一方（以下简称“变动一方”），未将有关变化及时通知相关当事方，除非法律法规另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。因委托人和受益人未及时通知受托人而导致的损失，由委托人和受益人自行承担，受托人不承担责任。
二十五、其他事项
1、合同组成
信托计划说明书、认购/申购风险申明书是本合同的组成部分，和本合同具有同等法律效力。本合同未规定的，以信托计划说明书及认购/申购风险申明书为准；如果本合同与信托计划说明书及认购/申购风险申明书所规定的内容冲突或不一致的，优先适用本合同。
2、期间的顺延
本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日或休息日，应顺延至下一个工作日。
3、合同生效和文本
本合同自委托人（机构）加盖单位公章或有效授权印章（仅限金融机构）、受托人加盖单位公章之日起生效。
委托人签署认购/申购风险申明书、信托合同，即表明其愿意承担信托计划的各项风险，同意受信托文件约束。
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本合同一式二份，委托人和受托人各执一份，具有同等法律效力。
4、合同签订地：本合同于上海市黄浦区签订。
5、本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、法定代表人变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律或者信托文件另有规定的除外。
6、信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，对于法律法规没有进行约定的，如条款描述等，最终解释和说明权归受托人。
未经受托人明确书面同意，委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非适用法律、法规或监管政策有此要求。
［此页以下无正文］
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信托合同
［此页为合同编号为【ZHXT2017（JXZ）字第 50 号-2-委 】的《中海信托
-国祯环保员工持股计划集合资金信托合同》之签署页，无正文］
委托人：
（机构）： （公章）
法定代表人/负责人/授权代理人（签字或盖章）：
受托人：中海信托股份有限公司（公章）法定代表人/授权代理人（签字或盖章）：
签署日期：2017 年 月 日签署地点：上海市黄浦区
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信托合同
附件一：中国银河证券股份有限公司主经纪商交易系统风险揭示书 (样本)
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信托合同
附件二：中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划关于使用“在线快速审批”功能的承诺函
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