Contract

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-015

新疆赛里木现代农业股份有限公司 关于控股股东拟协议转让公司部分股份

公开征集受让方的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新赛股份”）控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）通过公开征集受让方的方式协议转让所持新赛股份无限售条件流通股 136,567,761 股，占公司总股本的 29%，转让价格不低于 3.76 元/股。

● 控股权转让后，拟受让方应确保上市公司三年内年均实现净利润不低于 5000 万元；1 年内，对新疆新赛精纺有限公司现有 5 万锭纺纱完成技改并复产； 3 年内在五师双河市投资完成不低于 30 万锭的纺织服装全产业链项目、或完成固定资产投资不低于 30 亿元的现代仓储物流、有色金属加工、汽车改装项目。在签署《股权转让协议》后 5 个工作日内，拟受让方向出让方支付 1 亿元人民币产业投资保证金。如拟受让方 3 年内未能完成上述承诺的投资项目，则该保证金不予退还；

● 本次公开征集受让方能否征集到合格受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

近日，新赛股份接到控股股东艾比湖总公司通知，经新疆生产建设兵团第五师双河市国有资产监督管理委员会审核同意（师市国资发[2019]21 号），艾比湖总公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。现公开征集意向受让方，具体内容如下：

一、拟转让标的股份基本情况

（一）本次拟转让股份数量

截止 2019 年 1 月 31 日，艾比湖总公司持有公司 198,602,959 股股份，占公

司总股本的 42.173%，为本公司第一大股东。艾比湖总公司本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟向单一受让方协议转让所持上市公司 136,567,761 股，

占公司总股本的 29%；本次转让完成后，艾比湖总公司仍将持有公司 62,035,198股股份，占公司总股本的 13.173%，新赛股份控股股东及实际控制人将发生变更。

（二）本次股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36号）（以下简称“《管理办法》”）第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

根据上述规定，本次股份转让的价格将以新赛股份转让信息公告日 2019 年

1 月 25 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即 3.76 元/股）为基础确定；最终价格将在拟受让方的报价基础上依据《管理办法》综合考虑各种因素确定。

二、拟受让方的征集条件

根据公开、公平、公正的原则，本次受让公司股份的拟受让方应当具备以下资格条件：

（一）基本条件

1.拟受让方应为在中华人民共和国境内注册的非外商独资或外资控股的单一法人实体，不接受联合方式参与。

2.拟受让方设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

3.拟受让方具有明晰的经营发展战略，具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

4.拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。

（二）有利于提升上市公司质量

1.拟受让方近两年应为中国 500 强企业；

2.拟受让方或其关联方曾主导或参与过国有企业改制项目，拥有创立、运营或管理与新赛股份同行业企业的相关经验，能够促进新赛股份的长期稳定发展。

3.拟受让方具备较强的产业运营能力和实力，能为上市公司实施产业升级提

出可行的经营发展计划，有利于与新赛股份业务拓展形成协同效应，推动新赛股份实现在“一带一路”政策下的战略发展。

4.拟受让方符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

5.遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避免同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益。

（三）承诺事项

1.拟受让方承诺不将新赛股份注册地址迁离第五师双河市。

2.拟受让方承诺股份转让成功后 1 年内，对新疆新赛精纺有限公司现有 5万锭纺纱完成技改并复产；3 年内在五师双河市投资完成不低于 30 万锭的纺织服装全产业链项目、或完成固定资产投资不低于 30 亿元的现代仓储物流、有色

金属加工、汽车改装项目。在签署《股权转让协议》后 5 个工作日内，拟受让方

向出让方支付 1 亿元人民币产业投资保证金。如拟受让方如约完成上述承诺的投

资项目，则出让方退还该保证金；如拟受让方 3 年内未能完成上述承诺的投资项目，则该保证金不予退还；其他相关保障双方权利、义务的细节条款将在与受让方签署的股权转让协议中进行明确。

3.拟受让方充分支持上市公司发展，确保上市公司三年内年均实现净利润不低于 5000 万元；在五师双河市税收逐年递增。

4.拟受让方承诺积极支持现有经营团队开展经营管理工作，提升现有业务经营能力。

5.拟受让方承诺按照相关法律法规规定，维持上市公司管理层和员工队伍的稳定；原上市公司管理层和员工在身份转换后与重组后公司签订无固定期限劳动合同，不主动裁减员工。

6.拟受让方承诺自获得上市公司控制权后三年内，不减持本次受让股份。

7.拟受让方承诺股份转让完成后，积极推动上市公司向新型产业化转型升级，带动五师双河市就业和促进人口集聚。

8.拟受让方应在提交受让申请的同时将 1 亿元人民币履约保证金足额汇入

出让方指定的银行账户，签署《股权转让协议》后 5 个工作日内向出让方支付转让价款 30%的保证金（确定最终受让方后，前述 1 亿元履约保证金自动转为保证金），其余 70%价款在股份过户前全部结清。

（四）履行内部程序

拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。

三、拟受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式

（一）递交受让申请的资料要求

拟受让方递交受让申请的材料分为资格预审材料、报价函及承诺、补充材料。资格预审材料包括：

1.受让意向书。意向书内容应明确载明受让意向，还应当包括拟受让方接受并遵守公开征集所列全部条件的承诺。

2.拟受让方基本资料，包括但不限于营业执照、历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人情况、主营业务、管理团队、主要财务状况、对外投资情况、公司章程。

3.拟受让方上一年度经审计的财务会计报告。

4.拟受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策或批准文件。

5.拟受让方及控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规行为的承诺或证明文件。

6.拟受让方关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺。

7.递交资料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

报价函及承诺、其他材料包括：

1.报价函。内容包括每股报价（单价和总价）及报价说明；

2.“拟受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺。

3.收购资金来源、支付安排与保证、履约保证金付款凭证。

4.拟受让方对新赛股份长期战略发展的建议或规划，以及能够对新赛股份业务发展提供充分的支持并承诺保持可持续发展的说明。

5.有关法律法规及转让方认为必要的其他资料。

（二）递交受让申请的截止日期

x次公开征集期为 10 个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开征

集公告发布之日起 10 个交易日内（即 2019 年 2 月 11 日至 2019 年 2 月 22 日 17：00）,向艾比湖总公司提交受让意向书及相关资料

（三）申请资料递交方式

上述资料须现场送达，艾比湖总公司不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式

递交的资料。

上述文件以 A4 纸张装订成册加盖公章并提供电子文档（U 盘），所有成册文件应当骑缝加盖拟受让方的公章。其中报价及报价说明文件与对应的 U 盘应单独密封在一个信封并注明“报价与说明”（即“报价信封”），其余文件及对应的光盘应密封在另一个信封并注明“资质文件”（即“资质信封”）。报价信封与资质信封应共同密封装入一个文件袋作为正式申请文件。每个信封和文件袋均须密封并在密封处加盖公章，并且在文件袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销，且艾比湖总公司不负责退还。

艾比湖总公司指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

联 系 人	xxx
联系电话	00000000000
受理时间	2019 年 2 月 11 日—2019 年 2 月 22 日
接收地址	新疆博乐市团结北路东 139 号五师综合楼 15 楼

四、履约保证金及股份转让价款的支付要求

（一）履约保证金的支付要求

开户银行	中国农业银行股份有限公司博尔xx兵团分行
开户名称	新疆艾比湖农工商联合企业总公司
行号	103887074319
账号	00000000000000000

拟受让方应在提交受让申请的同时将 1 亿元人民币的履约保证金足额汇入艾比湖总公司指定的银行账户。艾比湖总公司指定以下账户作为收取履约保证金的账户：

划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让新赛股份股份履约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。

若未按规定缴纳履约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，履约保证金自动转为保证金，其余拟受让方的履约保证金将在此后的 10 个工作日内予以全额退还（不计利息）。

若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资

料存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，或拟受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的履约保证金不予退回。

（二）股份转让价款的支付

最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向艾比湖总公司支付转让价款 30%的保证金，其余 70%的价款在股份过户前全部结清。

拟受让方在与艾比湖总公司签署《股份转让协议》后 5 个工作日内，向艾

比湖总公司指定的银行账户支付产业投资保证金，金额为 1 亿元人民币。如拟受让方如约完成承诺的产业投资项目，则出让方退还该产业投资保证金。

五、办理受让意向程序和受让方的确定

（一）意向受让方应在本次股份转让公开征集公告期间（自公开征集公告发布之日起 10 个交易日，即 2019 年 2 月 11 日至 2019 年 2 月 22 日 17：00）到艾比湖总公司指定地址办理受让意向手续，并提交相关文件资料。

（二）xx湖总公司将组织专业评审委员会具体负责本次股份转让意向受让方的评审工作。

（三）本次股份转让公开征集期满后，专业评审委员会对意向受让方进行评审，艾比湖总公司将严格按照《暂行办法》等有关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上择优选择拟受让方，并与拟受让方签署附生效条件的股份转让协议。

（四）经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过专业评审委员会综合评审的方式确定受让方；如没有意向受让方通过初步资格审查的，艾比湖总公司可重新公开征集受让方或者终止本次协议转让股份事项。

六、罚则条款

(一)如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不 予退还。

（二）如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，艾比湖总公司不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。

七、本次股权转让不确定性的风险提示

x次公开征集完成后，本次股份转让须经相关部门批准后方可组织实施，故能否征集到合格受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

八、备查附件《股份受让意向书》特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2019 年 2 月 2 日