Contract

保证担保协议书

本协议由以下当事人于 2008 年 8 月 11 日于xxxxxxxx。

xx：中国服装股份有限公司

地址：北京市新技术产业开发实验区丰台科技园区法定代表人：xxx，职务：董事长

电话：000-00000000

乙方：xx德伊时装面料有限公司

注册地址：江苏省xx市盛泽镇乌桥南侧法定代表人：xxx，职务：董事长

电话：0000-00000000

鉴于：

1、甲方与xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司于 年 月 日签署了《股权转让协议书》，约定甲方将其持有的佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 70%的股权转让给xxx，xxx向甲方支付股权转让价款。

2、乙方对鉴于第 1 项所述《股权转让协议书》的内容完全理解并无异议，同意为xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司履行上述《股权转让协议书》向甲方提供连带保证担保。

基于以上鉴于条款所述，签约各方经过友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规特议定如下条款，以兹共同信守。

第一条 保证与承诺

1、乙方依据中国法律具有保证人资格，有能力承担保证责任。

2、乙方完全了解鉴于第 1 项所述《股权转让协议书》（上述协议简称“主合同”）之条款内容，为xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司提供保证完

全出于自愿，全部意思表示真实。

3、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、股东会、董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。

4、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

第二条 保证协议与主合同的关系

1、主合同签约方协议变更主合同内容，应及时书面通知乙方，乙方仍在变更后的保证范围内承担连带保证责任。主合同未经乙方同意而展期或增加xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司履行义务的，乙方在主合同原保证范围内承担连带保证责任。

2、无征得乙方同意，甲方将主合同债权转让与第三方，xxxx责任终止。

第三条 保证范围及期间

1、乙方的保证范围为主合同约定之xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司届时应当履行之义务；以及因xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司违反主合同约定之义务而对甲方造成的损失；及因上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

2、本协议项下的担保期间为至xxx履行完毕本协议鉴于第 1 项所述《股权转让协议书》约定的义务之日止。

第四条 保证方式

1、本协议保证方式为连带责任担保，若xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司未能按照主合同的约定履行上述主合同约定之义务，乙方需履行保证义务。

2、若xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之义务，甲方应以书面通知方式要求乙方履行保证义务，乙方应于收到甲方对其发出通知之日起三十日内履行保证义务。

3、乙方在收到前述通知后，须及时履行保证义务，不得以任何理由要求免于履行或迟延履行。

4、乙方的保证义务不因xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司上级单位的任何指令、公司地位及财力状况的改变而改变，也不因为xxx、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与任何单位签订任何协议而免除。

第五条 违约责任

1、本协议正式生效后，甲、乙双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付本协议鉴于主合同约定之交易标的额之 10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

2、尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

第六条 法律适用与争议的解决

1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）法律的管辖。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。

第七条 协议的变更及解除

1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。

2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议。

第八条 签署、生效及其他

1、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。

2、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本协议项下“之日”包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。

4、本协议经各方签章后成立，自主合同生效之日起生效，正本一式四份。

5、本协议作为主合同的附件之一，与主合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：中国服装股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

乙方：吴江德伊时装面料有限公司

法定代表人（授权代表）：