英文名称： Hangzhou Raycloud Technology Co., Ltd
关于
杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义。
一、本次发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
xx：于 2008 年取得保荐代表人资格，曾担任浙江大立科技股份有限公司
2014 年度非公开发行、浙江龙盛集团股份有限公司 2014 年度非公开发行、永辉
超市股份有限公司 2016 年度非公开发行、天水众兴菌业科技股份有限公司 2016年度非公开发行等项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
xx：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾担任会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度非公开发行、天水众兴菌业科技股份有限公司 2017 年度公开发行可转换债券等项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：xxx
xxx：于 2016 年取得证券从业资格，曾经参与执行北京阳光喜铺婚礼文化股份有限公司新三板挂牌项目、广东海帝隽绣东方实业股份有限公司优先股发行项目。
项目组其他成员：赖天行、xx、xx、xx、xxx
（四）发行人基本情况
公司名称： 杭州光云科技股份有限公司
英文名称： Hangzhou Raycloud Technology Co., Ltd
注册资本： 36,090.00 万元
法定代表人： xxx
xx日期：
2013 年 8 月 29 日（2016 年 4 月 18 日整体变更为股份有限公司）
公司住所： xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x
xxxx： xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x
xxxx： 000000
联系电话： 0000-0000 0000
传真： 0000-0000 0000
经营范围：
技术开发、咨询、服务；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、通信设备、手机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
（五）发行人与本机构之间的关联关系
1、截至 2018 年 12 月 31 日，本机构之全资子公司中金浦成投资有限公司持有光云科技股东置展投资 99.01%的合伙企业份额并担任其有限合伙人，置展投资持有光云科技 0.86%股份。除此以外，本机构自身及本机构下属其他子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况；
3、截至 2018 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2018 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 55.68%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、截至 2018 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责，虽本机构之全资子公司持有光云科技股东置展投资 99.01%的合伙企业份额并担任其有限合伙人，但仍不影响本机构公正履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
中金公司对本次证券发行的内部审核程序如下：
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交上海证券交易所后，项目组须将证券监管机构及上海证券交易所的历次反馈意见答复及向证券监管机构及上海证券交易所出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得审核意见后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对光云科技本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机
构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
杭州光云科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。
（七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构
/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金根据项目进度分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已实际支付法律服务费用 20 万元。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为杭州光云科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
x机构作为光云科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板发行上市审核规则》、《保荐办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为光云科技具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐光云科技首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019 年 3 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于同意杭州光云科技股份有限公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<杭州光云科技股份有限公司章程（草案）>及附件<股东大会议事规则（草案）>、<董事会议事规则（草案）>、<监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》等议案。
2、2019 年 3 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于同意杭州光云科技股份有限公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<杭州光云科技股份有限公司章程（草案）>及附件<股东大会议事规则（草案）>、<董事会议事规则（草案）>、<监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》等议案。
（1）其中，《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》具体内容如下：
1）发行股票的种类及面值
境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；
2）发行股票的数量
公司本次拟向社会公开发行不低于 4,010 万股的人民币普通股（A 股），公开发行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的 10.00%；
3）发行对象
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所科创板开户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
4）定价方式
通过向网下投资者（指经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）询价的方式确定发行价格，或证券监管部门认可的其他方式确定；
5）发行方式
x次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；
6）战略配售
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行，保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。公司部分高级管理人员及核心员工拟参与本次发行战略配售，拟获配数量不超过本次发行股票数量的 10%；
7）申请上市地点上海证券交易所； 8）费用承担
承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；
9）决议有效期
x次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
（2）其中，《关于授权公司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市有关事宜的议案》具体内容如下：
1）根据国内现行法律、行政法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于与发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、费用承担及上市地点等事项；
2）根据国家法律法规和有关部门的要求，全权办理公司首次公开发行并在上交所科创板上市的相关工作，包括但不限于代表公司签署所有必需的法律文件；
3）签署募集投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目相关事宜；如募集资金不足，不足部分由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施项目；
4）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
5）在本次发行完成后，按照中国证监会、上交所等监管机构的要求，结合本次发行情况，对公司章程有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更
/备案登记手续；
6）办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。
（3）其中，《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》具体内容如下：
为保障本次发行后全体股东特别是中小股东的利益，现提议：本次发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（4）其中，《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》具体内容如下：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，杭州光云科技股份有限公司编制了本次发行募集资金投向项目的可行性研
究报告（包括《杭州光云科技股份有限公司光云系列产品优化升级项目的可行性研究报告》和《杭州光云科技股份有限公司研发中心建设项目的可行性研究报告》），本次募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 |
1 | 光云系列产品优化升级项目 | 26,349 | 26,349 |
2 | 研发中心建设项目 | 8,546 | 8,546 |
合计 | 34,895 | 34,895 | |
1）光云系列产品优化升级项目
x项目为公司对现有的光云系列产品进行优化升级，具体包括：核心 SaaS产品系列软件升级、“有成”中小企业管理软件、电商图像人工智能行业解决方案升级。本项目通过购置相关硬件设备及软件，对光云系列产品的服务能力进行优化升级，使公司产品适应电商 SaaS 行业不断扩大的内在需求，巩固公司行业地位。
本项目建设期为三年，总投资 26,349 万元，其中建设投资 25,392 万元，铺
底流动资金 958 万元。
2）研发中心建设项目
为了使公司研发设备、研发能力等方面满足中长期发展的战略规划，进一步提升研发创新的技术水平，增强企业竞争力，公司拟实施研发中心建设项目。项目通过购置相关软硬件设备、打造中心机房、新技术研发等具体建设内容提升企业中长期竞争力。
本项目建设期为三年，总投资8,546万元，均为固定资产投资。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若募集资金（扣除发行费用后）超出项目投资总额，可按照中国证监会及上海证券交易所的规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
（三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
x机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。
（四）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
x机构依据《管理办法》的相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下。
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审
计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人系依据《公司法》等法律法规由杭州光云科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。杭州光云科技有限公司设立于 2013 年 8 月 29 日。
2016 年 3 月 10 日，光云有限召开股东会，同意其整体变更为股份有限公司，
并以光云有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计后的账面净资产 67,482,664.65 元按
1:0.8891 的比例折合成 6,000 万股，每股面值为 1 元，其余 7,482,664.65 元计入
资本公积。2016 年 3 月 25 日，光云有限的全体股东签署《杭州光云科技股份有限公司发起人协议》。同日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《公司章程》及其附件，并选举产生公司首届董事会及监事会成员。
2016 年 3 月 30 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 610402 号）
验证，截至 2016 年 3 月 30 日，公司已收到发起人股东投入的资本 67,482,664.65元，其中注册资本（股本）60,000,000.00 元。2016 年 4 月 18 日，浙江省工商行政管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91330108077312600N）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身杭州光云科技有限公司 2013 年 8 月 29 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从杭州光云科技有限公司成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10061 号《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表》、发行人财务规章制度及其他相关的财务会计资料、对财务负责人及相关财务人员的访谈，本机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10062 号《杭州光云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》显示，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本机构认为，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的要求进行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东的组织结构资料，调阅了发行人的研发、采购和销售记录，实地考察了发行人主要经营场所，访谈了发行人主要客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查
发行人的工商档案资料和历次三会资料，本机构认为，近 2 年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，并对发行人主要股东进行访谈，最近 2 年发行人的实际控制人为xxx先生，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
5、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信出具的《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2019]第 ZF10061 号）和发行人律师出具的法律意见书，本机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同以及工商、税务等部门出具的相关合法合规证明，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经与发行人控股股东、实际控制人访谈，核查发行人工商档案资料，控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，本机构认为，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人简历、出具的承诺及通过公开信息查询核查，确认不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条规定。
（五）发行人聘请其他第三方的情况
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了浙江经纬工程项目管理有限公司为本项目募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，提供咨询服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（六）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
根据中国证监会关于“请保荐机构核查发行人股东中是否存在私募投资基
金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 光云投资 | 15,432.0840 | 42.76 |
2 | 祺御投资 | 4,511.2500 | 12.50 |
3 | xxx | 4,363.2810 | 12.09 |
4 | 华营投资 | 3,273.3630 | 9.07 |
5 | 云锋新呈 | 1,768.4100 | 4.90 |
6 | xx创投 | 1,732.3200 | 4.80 |
7 | 华彩投资 | 1,559.0880 | 4.32 |
8 | 南海成长 | 978.0390 | 2.71 |
9 | 兴xx投资 | 465.5610 | 1.29 |
10 | 深圳赛富 | 360.9000 | 1.00 |
11 | 浙江恒峰 | 360.9000 | 1.00 |
12 | 多xxx | 353.6820 | 0.98 |
13 | 蓝江飞龙 | 310.3740 | 0.86 |
14 | 林天翼 | 310.3740 | 0.86 |
15 | 置展投资 | 310.3740 | 0.86 |
合计 | 36,090.0000 | 100.00 | |
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 13 家机构股东中，8 家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
公司股东光云投资、xx创投、兴xx投资、浙江恒峰、x御投资、华营投资、华彩投资和置展投资，其股东/合伙人均以自有资金对公司、合伙企业出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未专门指定合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，光云
投资、xx创投、兴xx投资、浙江恒峰、祺御投资、华营投资、华彩投资、置展投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需履行前述备案程序。
据此，上述 8 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 5 家机构股东云锋新呈、多xxx、深圳赛富、南海成长、蓝江飞龙属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
保荐机构经核查认为，（1）云锋新呈的基金管理人为上海云锋新创投资管理有限公司；（2）多xxx的基金管理人为杭州沄沣投资管理合伙企业（有限合伙）；（3）深圳赛富的基金管理人为深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）；（4）南海成长的基金管理人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司；
（5）蓝江飞龙的基金管理人为浙江蓝江投资管理有限公司。
经保荐机构查询中国证券投资基金业协会的公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，（1）云锋新呈及其管理人上海云锋新创投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。（2）多xxx及其管理人杭州沄沣投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。（3）深圳赛富及其管理人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。（4）南海成长及其管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。（5）蓝江飞龙及其管理人浙江蓝江投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金云锋新呈、多xxx、深圳赛富、南海成长、蓝江飞龙均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
（七）发行人存在的主要风险
1、行业政策风险
目前我国电商 SaaS 行业受到政策大力支持，在政策利好、技术革新、用户增长等各种有利因素支持下快速发展。针对电商 SaaS 行业技术变化快、创新业务模式层出不穷的特点，政府主管部门不断出台新的政策规定或修订已有的相关法规，并陆续出台了行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则。这些监管政策的变化有可能给行业参与者带来诸如业务拓展遭遇准入限制，运营成本上升，需要申请新的运营资质等不利影响。
2、税收政策风险
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的相关规定，报告期内，公司及子公司快云科技、杭州旺店享受“双软”企业“两免三减半”的税收优惠政策；公司于 2016 年 11 月成为xx技术企业，可在 2016 年度至 2018 年度选择按照 15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司分别按照xx企业所得税率（15%）和常规税率（25%）计缴企业所得税对当期利润总额的影响测算详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、报告期内的主要税项”之“（三）税收优惠政策对发行人经营成果的影响”。
如果国家税收优惠政策出现变化，或者公司未能获得税收优惠政策，将导致公司所得税的纳税税率发生较大变化，从而对公司利润情况造成影响。
3、技术创新风险
持续的技术创新及产品开发是企业在市场竞争中保持领先、持续稳定发展的重要因素。随着用户需求的日益丰富化、多样化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。报告期内公司能够及时把握技术发展动向，技术研发跟上行
业发展趋势，但若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，开发符合市场变化特点的新产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，不能及时做针对性的调整，将会影响到公司的持续竞争力。
4、无法顺应行业发展趋势的风险
电商 SaaS 行业作为新经济的代表，用户需求变化快，商业模式创新频繁。随着技术发展和市场引导，电商 SaaS 企业已经形成了多种有效的商业模式，但商业模式也可能随着用户需求的进一步变化而发生更迭，抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。若公司在未来经营过程中，无法顺应电商 SaaS行业发展趋势并及时采取适当的应对措施，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
5、募投项目不能达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金，将投资于“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”，尽管公司已会同有关专家对本次募集资金项目的可行性进行了充分的论证，但是如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，募投项目存在不能达到预期收益的风险。
6、净资产收益率下降的风险
报告期内各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率呈逐年下降趋势，分别为 72.20%、21.69%和 16.50%，原因主要系报告期内公司为实现主营业务的快速扩张以及业务提前布局，先后发起数轮融资，净资产规模迅速扩大。公司自融资中获得的资金需要按照计划逐步投入生产经营，在一定时间后方能产生预期效益，导致公司业绩增长滞后于净资产规模增长所致。
本次发行后，公司股本规模、净资产规模较发行前将进一步增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间。因此，尽管公司业务和收入预计将保持良好的成长性，但仍存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
7、电商平台依赖风险
公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫及京东为代表的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在产业链中处于相对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台调整收益分成和收费，将对服务提供商的经营业绩造成较大不利影响。同时，若电商平台因经营不善导致商家数量锐减，亦将对入驻的服务提供商的经营业绩造成不利影响。
目前，公司的 SaaS 产品收入主要来源于淘宝、天猫服务平台，而在京东、xx等其他国内较大的电商平台上的收入规模相对较小，公司存在产品运营平台相对单一的风险。
8、人力成本上升风险
公司为技术密集型企业，员工薪酬为公司成本费用的主要支出项目，公司依赖优秀的研发和服务团队持续为客户提供高品质的产品与服务。2016 年度、2017年度和 2018 年度，公司包含股份支付费用在内的员工薪酬分别为 9,596.89 万元、
9,943.76 万元和 15,662.08 万元，占当期营业成本和期间费用合计金额的比例分别为 40.82%、34.82%和 40.55%。如果未来劳动力市场的薪酬水平显著提升，将对公司利润水平产生一定不利影响。
9、采购成本上升风险
除人工成本外，公司主要成本费用项目包括支付给电商服务市场的技术服务费、配套硬件及相关耗材的采购成本以及短信采购成本。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，上述项目占当期营业成本和期间费用合计金额的比例分别为 40.09%、42.23%和 36.49%。在保持现有业务模式的情况下，如果未来服务市场和移动信息服务商的销售政策发生改变或者配套硬件及相关耗材的采购价格发生不利波动，均会对公司利润水平造成不利影响。
10、股权激励对公司经营业绩影响的风险
为吸引与激励优秀人才，公司于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别发
生股权激励费用 3,900.31 万元、1,122.22 万元和 2,693.81 万元，对当期经营业绩
影响较大。扣除上述股权激励费用影响后，公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度分别实现净利润 6,013.27 万元、9,984.91 万元和 11,030.86 万元，2017 年度和 2018 年度同比分别增长 66.05%和 10.48%，盈利水平提升较快。若未来公司再次进行股权激励，或将对公司的利润水平造成一定不利影响。
11、主营业务毛利率下降风险
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司综合毛利率分别为 56.12%、56.85%和 60.11%，稳定在较高水平并逐年保持小幅增长。电商支撑服务及电商衍生服务业目前处于高速发展时期，基于行业良好的成长性和市场前景，未来或将会有大量企业进入行业，从而加剧市场竞争，导致xxx下降，对公司盈利能力产生不利影响。
12、应收账款发生坏账的风险
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司应收账款账面价值分别为 1,743.39万元、2,037.66 万元和 2,979.63 万元，占资产总额的比例分别为 5.73%、3.50%和 4.21%。虽然公司应收账款整体处于较低水平，应收账款回收周期较短，回款情况良好，但如果未来客户结构或结算方式发生变化导致公司应收账款大幅增加，亦或客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，有可能导致公司应收账款不能及时收回而形成坏账，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
13、商誉减值风险
截至报告期末，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉共计 3,941.43万元，占期末资产总额的比例为 5.57%。根据公司管理层在报告期内各商誉减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可收回金额，故公司未对该等商誉计提减值准备。如果被投资企业未来经营情况未达预期，则将产生商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
14、经营模式变更的风险
传统 SaaS 应用的运营模式为前期投放大量的营销费用与推广费用作为获客成本开拓可取渠道，客户收入根据 SaaS 应用的特性分期确认收入，该模式存在
成本收入的天然错配导致传统 SaaS 企业在前期较难实现正向盈利，发行人所处的电商 SaaS 运营模式为利用电商交易平台天然的流量优势，以较低的获客成本取得大量的电商商家客户，使得电商 SaaS 应用企业可以在较短的时间内实现正向盈利避免长期亏损。若未来发行人根据市场情况改变运营模式，不排除因传统电商 SaaS 应用前期投入较大影响公司盈利水平的风险。
15、研发失败的风险
技术研发和产品研发是公司的立足之本。公司服务的电商商家近年来面临激烈的市场竞争及多元化的产品需求，相应要求电商 SaaS 行业持续投入研发以不断满足商家的精细化管理需求。公司研发成功与否取决于以下因素：（1）深入分析市场，准确把握用户需求；（2）规划合理的研发费用投入；（3）组织适当的研发团队；（4）对研发进程实施严格控制；（5）对技术可行性和未来技术趋势有较为准确的前瞻性研判。若公司在未来研发过程中对上述因素出现研判失误或管理失误，则可能使得公司投入的研发费用无法获得预期的投资回报并对公司盈利能力产生不利影响。
16、管理无法跟上公司发展的风险
随着业务规模的不断扩大，公司报告期内员工人数迅速增长，2016 年、2017年及 2018 年期末的员工人数分别为 544 人、617 人及 794 人，员工与业务规模的快速增长对于公司在制度建设、运营管理、内部控制等方面的管理水平提出了更高的要求。公司在报告期内不时调整公司组织机构、对管理制度进行修订完善，并加强综合型人才的培养与外部引进以适应公司的发展，但仍存在管理水平和内部控制无法跟上公司实际发展的风险，可能会对公司的后续发展构成不利影响。
17、人才流失及储备不足的风险
拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养、引进并拥有大批优秀管理人才和专业人才，使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但随着 SaaS 行业竞争的加剧及业务的快速发展，本公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。
人才流失风险。公司重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策
及股权激励制度，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，行业的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 SaaS 专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国电商 SaaS 行业的不断创新发展、公司拟在企业级 SaaS 产品和跨境电商SaaS 领域拓展等对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，尽管本公司已经就未来管理人才、专业人才、国际化业务人才的知识结构进行了分析，通过员工培训计划的落实和专业人才的积极引进，加大了人才队伍的建设力度，但仍然存在人才储备不足的风险，将会对公司相关业务的后续发展构成不利影响。
18、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人xxx在本次发行前通过直接及间接的方式合计控制公司 23,068.7280 万股股份，占发行人发行前总股本的 63.92%，并担任发行人董事长兼总经理。本次发行后xxx持股比例将有所下降，但仍保持控股地位。尽管公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面进行控制，作出不利于中小股东利益的决策和行为。
19、发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》（ 中国证券监督管理委员会令第 135 号）、
《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法>的通知》（上证发[2019]21 号）等相关规定的要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
（八）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景广阔
（1）SaaS 行业基本情况
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，其本质是应用交付方式的一种变革。传统软件的交付，最简单的就是采用单机软件的形式，即在每个用户的电脑上安装一套应用程序，程序的运行、数据存储等都在本地进行。在 SaaS 模式中，大多数情况下直接基于线上交付，无需本地安装与部署，且可以同时向多租户提供服务。
随着互联网的出现和大规模应用，信息技术得以高速发展，SaaS 的现代应用模式逐渐成型，形成了基于互联网和云计算提供软件服务的应用模式。SaaS产品对于客户而言降低了其使用成本，使得之前无力承担软件使用费的中小微企业也可以负担相应的支出成本，使得 SaaS 应用的客户群体范围大大增加。SaaS作为云服务最贴近用户端的应用，其发展总体上经过了以下三个阶段：
1990 年代至 21 世纪初，最早的应用服务提供商（Application Service provider, ASP）推出了在线化管理软件（如 Salesforce 的 CRM 软件），但由于技术上特别是网络速度的滞后及网络安全等问题，ASP 并没有获得长足的发展，
2003 年 Sun 推出 J2EE xxxxxxx.XXX 技术，以前只能通过桌面应用才能实现的功能可以通过基于网页的技术实现，上述技术的突破大大降低了软件的部署成本，以 Salesforce 为首的多个企业进而推出了功能强大、用户体验良好的企业级 SaaS 产品。海外 SaaS 产品开始细分发展，除 CRM 产品外，ERP、EHR、 SCM 等系统也都开始 SaaS 化。同时期国内软件企业也开始了将软件产品 SaaS 化。
2006 年亚马逊公司推出专业云计算服务 AWS，以 Web 服务的形式向企业提供 IT 基础设施服务（IaaS, Infrastructure as a Service–基础架构即服务），随后谷歌、xx巴巴、腾讯等互联网巨头纷纷推出自己的云平台服务。IaaS 的推广和普及大幅降低了 SaaS 模式的运营成本，SaaS 行业此后的发展突出表现在以下三个方面：
1）IaaS 服务普及是 SaaS 爆发的基础。SaaS 服务是建立在 IaaS 普及的基础之上，IaaS 普及大大降低了 SaaS 模式的部署成本、运维成本，同时，IaaS 服务的高弹性可以随时满足 SaaS 业务扩张的需求。2008 年—2011 年是美国 IaaS 服务的高速增长期，随后 SaaS 服务开始进入快速发展期，许多 SaaS 公司陆续登陆
资本市场并获得认可，如 Salesforce、Shopify、ZENDESK、Veeva 等。2014 年开始，随着国内商业环境的改善及云计算理念的推广与普及，企业上云的趋势快速推动了国内 SaaS 行业的发展，出现了一批在各细分领域具有一定市场影响力的 SaaS 企业，如专注于 HR SaaS 的北森云、CRM 领域的销售易、会议系统领域的随锐科技等，同时用友软件、金蝶软件等传统的软件企业也开始转型 SaaS 服务。
2）CRM、HR 等标准化程度高的 SaaS 子行业率先爆发。SaaS 行业门槛较低、竞争性极强，大多数 SaaS 企业都是自创业而起，在竞争中脱颖而出。由于资金等方面的限制，创业型 SaaS 企业一开始很难切入耗时耗力的行业定制化应用，一般都是从做标准化模块、解决大部分企业的强需求开始。CRM、HRM 等领域SaaS 应用的业务逻辑标准化程度最高，针对不同的下游行业，标准化的 SaaS服务就可以解决大多数企业的需求而无须定制开发，其应用程序的可复用率高达 70%。同时，销售、人力资源管理也是企业提效降费、增加收入的关键领域，企业付费意愿相对较强，所以这些领域的 SaaS 应用最早爆发。如美国 SaaS 龙头 Salesforce2018 年已经实现营业收入 132 亿美元及净利润 11 亿美元，市场估值超过 1200 亿美元，美国电商 SaaS 企业 Shopify2018 年实现收入 10.73 亿美元，亏损 0.65 亿美元，市场估值超过 230 亿美元。
3）SaaS 服务市场格局相对分散。全球 SaaS 市场处于相对分散的格局，主要原因在于，一方面，传统 IT 巨头原本占据企业 IT 市场很大份额，而 SaaS 服务和传统 IT 业务存在冲突，SaaS 替代传统软件相当于自我革命，因此传统 IT巨头的 SaaS 化面临转型阵痛；另一方面，SaaS 市场门槛较低，大量创业型企业往往是选择一个垂直细分领域切入，导致 SaaS 行业细分领域众多。
美国 SaaS 行业的成功经验催生了我国 SaaS 应用的快速发展，国内 SaaS 行业同样经历了萌芽、起步推广的阶段，目前我国 SaaS 行业正处于快速发展期。总体而言，2014 年之前国内 SaaS 产品成熟度不高，缺乏行业领军企业，市场总体规模偏小，叠加国内中小企业的软件付费意愿较弱，因此国内 SaaS 的商业环境相对滞后；2014 年开始，随着国内商业环境的改善及云计算理念的推广与普及，企业上云的趋势快速推动了国内 SaaS 行业的发展，出现了一批在各细分领域具有一定市场影响力的 SaaS 企业，如专注于 HR SaaS 的北森云、CRM 领域的销售易、会议系统领域的随锐科技等。同时，用友软件、金蝶软件等传统的软
件企业也开始转型 SaaS 服务，尤其是随着我国电子商务的发展，在电商领域出现了一批 SaaS 企业，包括有赞、光云科技及麦苗网络等。
根据xx咨询发布的报告，我国 SaaS 市场规模增长迅速，预计 2020 年 SaaS
市场将达到 473.40 亿元，未来发展空间十分广阔。
数据来源：xxxx
（2）电子商务市场和网络零售交易市场
近年来，随着我国互联网基础设施的不断完善，网络购物用户数量持续增长，我国电子商务市场交易规模呈现高速增长的态势。根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2017 年中国电子商务市场交易规模达到 29.16 万亿元，同比增长 11.7%，2012 年至 2017 年年均复合增长率达到 29.17%；2018 年网络零售市场交易规模为 9.01 万亿元，同比增长 25.49%，2012 年至 2018 年年均增速为 37.90%。
图：2013-2018 年网络零售交易规模和中国电子商务市场（万亿元）
数据来源：国家统计局
备注：2018 年电子商务市场交易规模系预测数
除境内网络交易市场外，受益于技术进步、产业基础优势、消费升级和信用保障四大因素的影响，中国的跨境网络零售交易规模增长迅速。据中国电子商务研究中心、艾媒咨询的报告，2017 年我国跨境电商的交易规模为 7.6 万亿元（含零售及 B2B），同比增长 20.63%，2013-2017 年年复合增长率达 27.23%。2018年跨境电商交易规模有望增至 9.0 万亿元。
注：跨境网络零售指分属不同关境的交易主体通过电子商务平台达成交易，进行跨境支付结算、通过跨境物流送达商品，完成交易的一种国际贸易新业态，按照模式分主要包括跨境 B2C 和跨境 C2C。
图：2013-2018 年中国跨境电商交易规模（亿元）及年均增速
数据来源：中国电子商务研究中心、艾媒咨询
随着电子商务行业逐渐发展成熟，电商交易平台的头部效应愈发明晰，未来网络购物流量将向以淘宝、天猫、京东及拼多多等优势电商平台进一步集中。根据中国电子商务研究中心的报告，目前淘宝、天猫及京东平台在网络购物市场中占据绝对的龙头地位。其中在 B2C 领域，天猫、京东的市场份额合计超过 80%。近年来社交型电商、生活类电商等新型电商的发展加剧了电商市场的竞争趋势。优势电商平台及新型细分垂直电商市场份额集中催生新的行业标准，进一步推动以交易平台为核心的电商生态系统发展。
除此之外，未来电商平台在产业链中的价值将向产业端和消费端进一步延伸，发挥更核心的作用：（1）上游合作方面，电商平台与厂商的联盟和合作会越来越频繁，合作深度将涉及到品牌、大数据、物流、供应链、互联网金融、智能设备等各个层面；（2）电商平台本身将更偏重精细化的发展模式，着眼于物流、售后等环节，提升快速响应消费者需求的能力，通过运用大数据技术，电商行业可实现线上与线下的数据闭环，大量的数据交换有利于线上和线下企业开展精准营销，进行仓储物流的数据化管控，大数据将成为行业增强用户粘性、提升运营效率的重要方式；（3）下游发展方面，随着数字原住民（1980 年—2000 年出生的随着互联网成长的人群）成为新的消费主力，银发消费、“她”经济的逐渐崛起，未来电商平台需利用海量多维的营销数据进行用户画像，提供更精准的定向营销服务，满足不同群体多层次个性化的消费需求。
（3）电商 SaaS 行业的基本情况
我国的电子商务渗透率已经居于世界领先地位，以淘宝、天猫、京东、拼多多为代表的电商平台的商家流量降低了 SaaS 企业的获客成本，使得电商 SaaS 企业拥有自身独特的发展路径。
电子商务服务业是指电子商务环境中，依托电子信息技术，为交易主体提供各类电商服务的服务商集合。根据商务部的相关分类，电子商务服务业可细分为电子商务交易服务业、电子商务支撑服务业和电子商务衍生服务业。其中，电子商务支撑服务是确保电子商务活动顺利完成的基础支撑体系，目前主要包括电子支付服务、物流服务、信息技术服务三大类。电商 SaaS 产品应归类于电子商务支撑服务业项下的信息技术服务。
受益于社交电商、跨境电商、移动端购物快速发展，近年来我国电商平台的商家数量快速增长。根据亿邦动力网的报告，截至 2018 年末，淘宝、天猫、京
东等主流网络购物平台活跃商家数量达到 1,196.47 万家，较 2017 年增长 4.40%，
根据京东 2018 年第四季度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，平台共有约 21 万个签约商家。大量电商企业聚集在各大电商平台降低了电商 SaaS 企业的获客成本，使得电商 SaaS 企业可以较快的实现盈利。
同时，随着电商商家数量的增长，市场竞争环境越显激烈，愿意对电商服务付费的优质商家的市场优势地位愈发明显，电商服务市场的付费渗透率进一步上升。
商家规模 | 付费渗透率 |
微型商家 | 48.00% |
小型商家 | 84.00% |
中型商家 | 99.00% |
大型商家 | 100.00% |
数据来源：xx研究院
此外，电子商务新型交易模式与应用场景的出现对电商 SaaS 提出了新的需求：1）随着智能手机等移动终端的普及，电商商家通过移动端进行店铺运营管理的需求比例逐渐提高，根据xx研究院、xx巴巴商家事业部于 2017 年 7 月联合发布的《云服务重构新零售——xx巴巴商业服务生态白皮书 2017》，xx巴巴商家操作平台“千牛工作台”的日均活跃用户数已经超过 800 万，目前商家开店必备的大部分核心功能，包括开店、商品发布、交易、数据、直通车等都已实现了移动化；2）随着电商新零售战略的不断发展，商家线上线下渠道打通，“线上下单、门店提货”、“门店下单、仓库配送”等新型零售方式对电商服务市场提出了虚拟现实应用、智能识别、短程物流等新功能需求；3）随着跨境电商市场的不断发展，跨境平台在竞价排名、支付结算、引量导向规则、物流配送、代运营需求等运营模式上均明显区别于淘宝等境内电商交易平台，电商 SaaS 需要根据跨境电商的交易规则提供区别化电商服务。
综上，电商平台商家数量的增加、付费意愿的加强及各类新型电子商务交易模式的产生，促成了我国电商 SaaS 企业的快速发展，使得电商 SaaS 企业一定程度上实现了盈利能力的快速超车，较快的实现了正向盈利。
根据工业和信息化部的数据显示，2017 年电子信息技术服务收入达 2.9 万亿元，比上年增加 16.8%，其中云计算相关的运营服务（包括在线软件服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入超过 8,000 亿元。根
据商务部的数据显示，电子商务平台的服务合同执行金额从 2014 年 5.56 亿美元
增长到 2017 年的 17.52 亿美元，年均复合增长率超过 30%。
数据来源：《中国电子商务报告》
（4）电子商务衍生服务业
电子商务衍生服务指满足电商商家衍生配套需求的配套硬件、电商运营服务、CRM 等各类专业服务。电商 SaaS 企业开展衍生服务可以更好的增加与客户的互动与黏性，降低客户的流失率，促成客户对电商 SaaS 企业系列产品的使用习惯，是电商 SaaS 企业维护客户的有力抓手。
近年来我国电商衍生服务业发展迅猛，根据亿邦动力网的报告，截至 2018
年，电商衍生服务业市场规模已达到 163.3 亿元，较 2017 年增长了 19.47%。未来，随着技术升级、应用场景的多样化及网络购物进一步发展等因素的影响，我国电商衍生服务业的市场规模有望继续增长，但增速较之前将逐渐趋于平稳，预计到 2020 年我国的电商衍生服务业市场规模将达到 241.9 亿元。
图：2014-2020 年中国电商衍生服务业交易规模（亿元）
注：电商衍生服务业市场规模不包括电商平台自身的营销服务收入，以及代销模式的店铺代运营收入，下同。
数据来源：亿邦动力网
近年来，在电子商务平台交易量快速发展的情况下，xx巴巴商家服务市场、京东京麦服务市场等卖家服务平台的交易规模增长迅速。以xx巴巴商家服务市场为例，根据《2016 年xx巴巴商业服务生态白皮书——服务的价值》，基于xx巴巴相关平台的各类商业服务业整体的交易规模（广义的商业服务业，包括电商交易服务、电商衍生服务及电商支撑服务）增速由 2012 年的 61.90%逐步提升至 2015 年的 78.60%。
（5）电商 SaaS 行业近年来的发展趋势
1）行业发展趋势
我国电子商务市场无论从总体规模还是渗透率均已处于世界领先地位，然而自 2016 年以来，网络购物市场的增速首次低于 30%，移动 MAU 的增速首次低于 100%，电子商务快速增长的趋势有所放缓，电商逐步由增量红利转变为存量竞争的时代。部分新型电商 SaaS 企业开始尝试线下推广的新渠道。
互联网对于传统交易市场渗透率的提升吸引了部分传统 SaaS 企业进入到电商 SaaS 领域，如国内传统 SaaS 产品提供商用友、金蝶等均推出了针对电商商家的 SaaS 产品，希望通过电商的流量红利降低固有的获客成本，传统 SaaS 企业具
有线下推广资源丰富、资金实力较强等特点，他们的加入一定程度上加剧了电商
SaaS 应用领域的竞争。
2）技术发展趋势
①人工智能技术的普及
电商行业存在大量重复机械的工作，很多的工作都可以用人工智能来代替，以提升工作效率、降低企业成本。围绕电商设计师、客服以及仓储涌现出大量人工智能结合行业场景的产品，如电商详情页机器人可以极大的提升设计师套版发布商品的效率、客服机器人自动回复客户可以在凌晨接待客户等。这些产品背后都采用了大量的人工智能技术，诸如图像识别、智能排版、人体特征识别、知识图谱构建等。
②技术服务中台化
随着xx云、腾讯云等公有云产品逐渐成熟，很多底层技术组件已经不需要重复建设。SaaS 企业将专注于自有业务建设，为了进一步减少不同模块开发人员之间的沟通成本，提升协作效率，越来越多的公司提出技术中台战略。通过技术中台提升前端业务的开发效率，降低开发难度与风险，利用中台技术能力提升企业竞争能力。
2、发行人的市场地位
公司自成立以来，旗下产品多次被xx巴巴商家服务市场评为“金牌淘拍档”，在行业内具有良好的口碑和品牌效应。公司核心软件产品超级店长自上线以来已累计服务 300 余万名商家，目前有效付费商家 50 余万，其他主要产品如快递助手、旺店交易等均在各自细分领域市场名列前茅。
公司主要 SaaS 产品在商家服务市场的市场地位情况如下：
产品 | 功能类目 | 2018 年 12 月 31 日付费用户数 （万人） | 类目付费用户排名 |
超级店长 | 商品管理 | 51.9 | 第 1 名 |
快递助手 | 订单管理 | 36.2 | 第 1 名 |
旺店交易 | 订单管理（千牛） | 26.2 | 第 1 名 |
产品 | 功能类目 | 2018 年 12 月 31 日付费用户数 （万人） | 类目付费用户排名 |
旺店商品 | 商品管理（千牛） | 12.4 | 第 2 名 |
超级快车 | 流量推广 | 0.9 | 第 4 名 |
3、发行人的核心竞争优势
（1）先发优势
公司自设立以来专注于电商 SaaS 产品，核心产品超级店长是市场上首批电商店铺综合管理类软件之一。电商 SaaS 产品的可替代性不高，商家形成使用习惯后软件切换的成本较高，因此行业中的先发企业天然拥有一定的排他优势，用户量积累形成了技术与用户量相互作用、良性发展的局面。同时，先发企业拥有较为丰富的行业经验，能够更加了解客户需求，保证产品的用户体验，加之客户对现有产品的熟悉度较高，其转而使用其他新开发产品的成本较高。
（2）品牌优势
公司深刻理解市场需求，产品持续优化迭代、不断提升用户体验，获得了较高的市场认可。公司致力于为客户解决电商店铺经营的各种衍生需求，在店铺管理、广告优化、客户管理等细分服务领域树立了良好的品牌形象。自公司成立以来，公司凭借超级店长多次获得xx巴巴官方颁发的店铺管理类“金牌淘拍档”荣誉，在行业内具有良好的口碑和品牌效应。公司以超级店长等核心产品的品牌效应，以点带面，带动公司其他 SaaS 产品及其他业务的增长，不断扩大市场份额，巩固市场地位，强化品牌优势，为公司的业务发展带来源源不断的动力。
（3）多平台多品类优势
公司自成立以来，始终围绕电商经营管理诉求进行产品品类研发，报告期内公司 SaaS 产品逐步覆盖了店铺管理、营销推广、交易管理、客服管理、仓储管理、托管服务等类目，而市场上绝大部分电商 SaaS 企业仅专注于一两个细分类目。公司通过研发多品类的 SaaS 产品满足商家多元化管理需求并互通、转嫁，扩大了获客渠道、增强了客户黏性。
同时，公司通过研究电商发展趋势及平台规则，研发了适用于各大电商平台
的 SaaS 产品，目前公司产品在淘宝、天猫、1688、速卖通、京东、拼多多、饿了么、苏宁、蘑菇街、Lazada 等均有商家使用。公司是目前接入平台最多的电商 SaaS 企业之一，多平台扩展不仅扩大市场份额，强化品牌优势，更带来了丰富的业务场景和市场机会。
（4）技术优势
公司在电商 SaaS 领域具有领先的技术优势。公司已掌握了亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术、电商 SaaS 应用弹性架构技术等核心技术。公司通过这些核心技术，为电商 SaaS 产品的研发和功能升级提供了有力的技术支持，实现产品不断创新，满足更多的市场需求。公司依靠这些核心技术保障产品后台在电商大型促销活动时的稳定运营，在短时间处理量级陡增的电商交易数据，维护产品的用户体验，使得公司在电商 SaaS 领域不断巩固竞争优势地位。公司已被认定为国家xx技术企业和浙江省级企业研发中心。
（5）人才优势
公司拥有一支研发水平高、技术能力强、经验丰富的研发团队。截至 2018
年 12 月 31 日，公司研发、技术人员数为 318 人，占公司总人数的 40.05%。其中，具有本科以上学历的科技人员 270 人，占研发、技术人员的 84.91%。 公司的研发团队拥有较强的学术背景及丰富的从业经历，对电商和 IT 行业具有深刻的理解，能够抢先把握市场发展方向，根据客户需求快速改善产品功能、提升客户体验，为现有产品的运行升级提供了技术保障，也为未来产品的研发奠定了基础。
（6）企业文化优势
公司建立了与发展目标相适应的企业文化。在多年的生产经营过程中，公司逐步形成了“一切以客户价值为依归”的经营理念，成为客户信赖的合作伙伴。公司拥有一支年轻的员工队伍，全公司营造了积极、团结、活泼的工作氛围，并树立了客户第一、诚信正直、创业精神、脚踏实地、简单高效的企业价值观，为公司的经营管理打下了坚实的基础。
截至本发行保荐书出具之日，公司拥有如下核心技术：
序号 | 核心技术名称 | 技术来源 | 对应专利情况 |
1 | 亿级订单实时处理架构技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
2 | 电商领域分词技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
3 | 淘宝直通车广告竞价投放技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
4 | 电商领域的人工智能详情页生成技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
5 | 电商领域的图像前景提取技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
6 | 电商 SaaS 应用弹性架构技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
4、发行人的发展战略和发展规划
第一，公司将继续聚焦于电商 SaaS 行业，为客户提供以电商 SaaS 产品为核心并提供配套硬件产品、CRM 短信、运营服务等增值产品及服务，以卓越的产品和服务帮助客户实现电商的精细化运营管理；
第二，公司紧密关注行业发展动态，倾听并深刻理解客户需求，通过不断地研发创新产品和服务，满足客户日益丰富的需求，在更多细分市场建立竞争优势，提高市场份额；
第三，公司将持续升级软件版本和提升服务能力，提高产品的续签率，提高品牌知名度，树立品牌优势，形成公司的可持续化经营；
第四，公司将不断探索、创新商业模式，帮助电商商家更简单、更高效地经营，最终使公司成为国内乃至全球领先的电商 SaaS 企业；
第五，公司将根据电子商务发展的方向，加大在社交电商、跨境电商等新型电商领域的投入，根据多种电商平台的相应规则推出满足其运营要求的电商 SaaS 产品，努力提升多平台运营效率，满足新型电商商家的运营服务需求；
第六，公司未来将积极开拓企业级客户应用，除了传统的电商 SaaS 产品外，未来将着眼于企业级 SaaS 产品的研发储备，开拓自身客户群体进一步提升公司市场增长空间。目前公司已经完成了钉钉平台上的企业管理软件的开发，在此基础上公司将进一步提升公司企业级 SaaS 产品的研发投入与产品储备，提升企业竞争力。
5、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
x次募集资金投资拟投资xxx系列产品优化升级项目、研发中心建设项目，均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。
公司是最早进入xx巴巴商家服务市场的服务提供商之一。经过多年发展， “光云”已成为行业内的知名品牌，深受广大电商客户的喜爱，其付费用户数排名前列，具有较高的市场地位。中国电商 SaaS 行业正处于高速发展期，与行业发展初期相比，行业服务类目逐渐增多，服务形式更多样化，整个产业链分工明确，市场交易规模稳步增长。在行业快速发展期间，公司产品必须要主动适应行业发展，继续发挥在捕捉客户需求、产品设计研发和产品应用性等多方面优势，才能不断巩固行业地位，增加客户数量和市场占有率，为主营业务持续良好发展奠定坚实的基础。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长、首席执行官签名
xxx 年 月 日
保荐业务负责人签名
x 男 内核负责人签名： | 年 | 月 | 日 | ||
xx清 | 年 | 月 | 日 | ||
保荐代表人签名： | |||||
x x | 赵 | 言 | 年 | 月 | 日 |
项目协办人签名： | |||||
xxx | 年 | 月 | 日 | ||
保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 | 月 | 日 |
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司xx和xx作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）xx最近 3 年内曾担任过永辉超市股份有限公司 2016 年度非公开发
行、天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行签字保荐代表人；x
x最近 3 年内曾担任会稽山绍兴酒股份有限公司 2016 年度非公开发行项目、天
水众兴菌业科技股份有限公司 2017 年度公开发行可转换债券项目的保荐代表人项目的保荐代表人；
（三）除光云科技以外，xx目前不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。xx目前担任小狗电器互联网科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字：
x x x x
法定代表人签字：
xxx
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日