关于全资子公司英国 Sinclair 公司境外投资的公告
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2020-040
华东医药股份有限公司
关于全资子公司英国 Sinclair 公司境外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1、签署协议类型：股权投资协议及产品合作开发协议
2、签署协议内容：华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“本公司”或“公司”）英国全资子公司 Sinclair Pharma Limited
（以下简称“Sinclair 公司”）与瑞士先进医美研发机构 Kylane Laboratoires SA（以下简称“Kylane 公司”）达成股权投资和产品合作开发协议：1）股权投资协议，Sinclair 公司出资 600 万欧元受让 Kylane 公司现有股东持有的所有普通股，交易完成后 Xxxxxxxx 公司持有 Kylane 公司 20%股权，成为其第三大股东；2）产品合作开发协议，Sinclair 公司每年将向 Kylane 公司支付一定金额支持其研发活动，并有权以约定对价获得 Kylane 公司在面部和身体填充剂领域两款重点研发产品的 IP（知识产权）及其全球权益。同时根据协议约定，Xxxxxxxx 公司将拥有 Kylane 公司未来其他后续研发产品的优先谈判权。
3、特别风险提示：
Sinclair 公司与Kylane 公司签署股权投资协议及产品合作开发协议，未来是否能实现预期收益，受产品研发进展、注册法规、上市时间和商业化运作结果等诸多不确定性因素影响，公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
Xxxxxxxx 公司于近日召开董事会，审议通过了《关于全资子公司英国Sinclair 公司与瑞士Kylane 公司签署股权投资协议及产品合作开发协议的议案》。目前，相关合作协议已签署并完成了相关股权交割。现将相关事项公告如下：
一、交易概况
Sinclair 公司与Kylane 公司于近日签订了相关股权投资协议和产品合作开发协议（简称《合作协议》）。根据股权投资协议约定， Sinclair 公司出资 600 万欧元从Kylane 公司现有股东处受让所有普通股，股权受让完成后 Sinclair 公司持有 Kylane 公司 20%股权；根据产品合作开发协议，Xxxxxxxx 公司将有权以约定对价获得 Kylane公司在面部和身体填充剂领域两款重点研发产品的 IP（知识产权）及其全球权益。此外，Xxxxxxxx 公司将拥有 Kylane 公司未来其他后续研发产品的优先谈判权。Xxxxxxxx 公司董事会审议通过了本次交易，双方已签署相关股权投资及产品合作开发协议，并按协议约定已完成相关股权交割。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、协议各方基本情况
1、Sinclair Pharma Limited
Sinclair Pharma Limited 成立于 1971 年，注册地为英国，注册资本为人民币 219,962,963.92 元。主要从事医疗美容产品的研发、生产和销售。
Sinclair 公司为本公司英国全资子公司，截至 2019 年 12 月 31日，Sinclair 经审计总资产为人民币 936,190,063.02 元，净资产为人民币 395,565,859.60 元， 2019 年度实现营业收入为人民币 509,190,691.24 元，净利润为人民币 119,556,109.67 元。
2、Kylane Laboratoires SA
Kylane 公司为一家致力于医美领域高端玻尿酸及其他创新产品的开发，具有世界先进水平的医学技术实验室。公司注册地在瑞士，总股本 11.141 万股，股东为 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx（持股比例为 33.14%）、Abdelbasste Hadjab（持股比例为 33.14%）等 5 名自然人，均不是失信被执行人。公司核心成员在医美领域均拥有超过 10年工作经验，已成功开发上市多款玻尿酸产品并拥有多项专利技术。
Kylane 公司作为非上市公司，其财务信息依据约定不予公开。三、《股权投资协议》的主要内容
1、股权交易方
买方：Sinclair Pharma Limited
卖方：Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx
上述卖方为 Kylane 公司的现有所有股东，且均为自然人。 2、交易股权类型
本次 Sinclair 公司受让的股权类型为上述 5 名自然人所持有的 Kylane 公司的所有普通股。
本次股权投资交易完成后，Xxxxxxxx 公司将为 Kylane 公司唯一的普通股股东，Kylane 公司的其余股东均为 A 类优先股股东，根据约定，合同生效日后第十年或 Kylane 公司 IPO 时，Kylane 公司 A 类优先股将自动转换为普通股。
3、股权投资交易价格
经公司内部相关估值测算及参照国际医美领域交易案例估值标准，双方协商达成一致，由 Sinclair 公司出资 600 万欧元受让Kylane公司上述 5 名自然人股东所持有的所有普通股，股权受让完成后 Sinclair 公司持有 Kylane 公司 20%股权，为其第三大股东。
上述股权投资款将于本次股权交割日一次性全部支付完毕。 4、董事会席位
本次投资完成后，Xxxxxxxx 公司获得 Kylane 公司 4 个董事会席位中的 1 个席位。
5、生效
上述股权投资协议经合作各方签署之日起生效。四、本次合作意义和对上市公司的影响
本次交易是基于公司与 Kylane 公司继以往友好合作基础之上的深度战略合作。公司在 2020 年一季度与 Kylane 公司签署协议，获得了其 MaiLi 系列高端玻尿酸产品的全球独家许可，并于 2020 年 6 月获得欧盟 CE 认证，预计在 2021 年上半年在欧洲市场上市，实现了公司在医美面部玻尿酸填充领域中高端产品的市场全覆盖。
公司认为，Kylane 公司在玻尿酸领域深度布局，技术领先且在研产品储备丰富，管线涵盖面部填充、身体塑形等多个创新型产品，核心专利布局完善，符合全球玻尿酸和其他填充剂领域的主流布局和发展趋势，具有良好的市场前景。
通过此次股权投资以及产品开发合作，公司在提前锁定 Kylane公司现有两款重点研发产品权益的基础上，还拥有 Kylane 公司未来其他后续研发产品的优先谈判权。本次交易将进一步丰富公司医美产品管线，实现公司在面部和身体塑形应用产品的深度布局，符合公司国际化发展及开拓全球医美业务的战略发展需要，有助于不断巩固和提升公司在医美领域的综合竞争力，打造良好的市场和品牌声誉，为求美者提供更多优质的产品和服务。
医美行业前景广阔，根据 Frost & Sullivan 预测，2021 年我国将成为全球最大的医美服务消费市场，2023 年我国医美行业规模有望达到 3601 亿元。公司通过布局“医美”作为实施“大健康+大消费”战略的重要途径，将秉承“以求美者为中心”的经营理念，聚焦微整形和皮肤护理的巨大消费市场。位于伦敦的 Sinclair 公司作为公司医美业务的全球运营总部，拥有较强的国际分销网络，产品直接
或间接销往 60 个国家或地区，并持续积极开拓全球市场业务，公司致力于将英国 Sinclair 打造成国际一流的医美企业，构筑未来新的发展空间。目前公司正在积极优化提升产品结构，通过引进国际先进的产品技术，不断丰富和完善产业布局，创新产品包括新型胶原蛋白刺激剂 Ellansé系列产品，高端美容埋线 Silhouette 系列产品，知名法国玻尿酸品牌 Perfectha 系列产品以及瑞士新型含利多卡因透明质酸注射填充产品 MaiLi 系列产品。公司医美业务采用“全球化运营布局，双循环经营发展”策略，将中国市场作为公司医美业务一个特殊市场，将国际一流的、科技含金量高的产品陆续引入国内，依托公司国内医美营销基础以及医美行业的高速发展，助力国际优质产品的迅速落地，为求美者提供个性化和差异化的医美产品组合，从而形成国内国际双循环联动发展并相互促进的新格局。
五、资金来源
本次股权投资及后续产品合作开发所需资金，以 Sinclair 公司自有资金或银行借款方式支付。
六、风险分析
由于医美研发创新产品具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发以及从技术开发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
1、《Sinclair 公司董事会决议》
2、《股权投资协议》及《产品合作开发协议》
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会 2020年10月15日