Contract

第一條 目的

x公司為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則，具體規範本公司人員於執行業務時之應注意事項。

第二條 適用對象

x守則所稱本公司人員係指本公司之董事、監察人、經理人及受僱人。本守則適用範圍及於本公司之子公司。

第三條 誠信經營政策

x公司本於誠實、信用、xx及負責之經營理念，建立誠信經營之企業文化，以追求永續經營之健全發展。

第四條 禁止不誠信行為

x公司人員於執行業務過程，不得為獲得或維持利益而主動或被動，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為（以下簡稱「不誠信行為」）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第五條 利益態樣

本守則所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利之虞時，不在此限。

第六條 提供或收受利益之原則規定

x公司人員於執行業務或非執行業務時，提供或收受第三方之利益或其他有價值之贈與時，如有影響業務執行之虞，或與本公司利益衝突時，不得為之。此外，亦應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本守則之下列規定：

一、符合營運所在地法令之規定者。

二、基於商務需要，於國內外出差、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前

開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞或因訂婚、結婚、生育、就職、陞遷、退休、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物。

七、原則上不得收受現金，年節禮品金額以不超過新台幣一仟元為原則，且不得為規避金額之限制而分批收受。

第七條 收受利益之處理程序

x公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司管理部主管。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司管理部主管；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司管理部主管處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司管理部主管應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報經總經理核准後執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

x公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司管理部主管。

本公司管理部主管接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 政治獻金及慈善捐贈或贊助之處理程序

x公司以公司名義對任何政黨、政治團體或參選人提供政治獻金，或對慈善公益團體提供慈善捐贈或贊助時，應符合法律法令及內部作業程序之相關規定。

第十條 利益迴避

x公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得xx意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員應隨時保持警覺，於執行公司業務時，迴避與其職務有關之利益衝突，且不得從事任何可能影響本公司利益或與本公司利益衝突之業務、投資或活動，包括但不限於：(1)使用公司財產或濫用職權牟取私利、(2)將公司資源或利益輸送予自己或親友、(3)為本人或親友與公司洽談或進行交易而有害本公司利益、(4)投資其他

與本公司業務有關之公司、工廠與公司競爭等。

本公司人員若對所從事之業務、投資或活動與本公司利益是否衝突有疑義時，應主動並立即向直屬主管或管理部主管報告詳情，並申請許可，以免有害本公司利益。本公司人員不得將公司資源使用於公司所賦予職務以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十一條 保密機制之組織與責任

x公司設置營業秘密、財務資訊及消息等資訊保護之專責單位為管理部，管理部負責制定公司營業秘密、財務資訊及消息等資訊之管理、保存及保密等程序，不定期檢討實施結果，俾確保其保護及使用之程序持續且有效。

第十二條 禁止洩露營業秘密、財務資訊及消息等資訊

x公司人員應確實遵守公司營業秘密、財務資訊及消息等資訊保護之相關規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、財務資訊及消息等資訊予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、財務資訊及消息等資訊。

本公司人員未經前雇主同意或未逾保密期間前，不得將前雇主之營業秘密或機密資訊揭露予本公司。

第十三條 禁止內線交易

x公司人員應遵守證券交易法及「防範內線交易管理作業程序」之相關規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十四條 保密協定

x公司人員應簽署並充分瞭解本公司「保密協議書」之內容，承諾不洩露其所知悉之本公司營業秘密、財務資訊或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十五條 對外宣示誠信經營政策

x公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上本公司之誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使本公司之供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。

第十六條 建立商業關係前之誠信經營評估

x公司與他人建立商業關係前，應先行評估供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，應採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十七條 與商業對象說明誠信經營政策

x公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明本公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

第十八條 避免與不誠信經營者交易

x公司人員應避免與不誠信經營之供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第十九條 契約訂明誠信經營

x公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十條 x公司人員涉不誠信行為之處理

x公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司管理部應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十一條 他人對公司從事不誠信行為之處理

x公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，本公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十二條 公司人員涉及不誠信行為之處理

x公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重酌予獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

一、 檢舉人之姓名及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、 可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置，並由本公司專責單位應下列程序處理：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由相關部門提供協助。

三、如經證實被檢舉人卻有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十三條 獎懲、申訴制度及紀律處分

x公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條 施行

x守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。