住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层法定代表人：彭雪峰
1
2
3
2021 年 1 月 4 日
4
2021 年 1 月 4 日
中国供销集团有限公司
(作为发行人)
与
北京大成律师事务所
(作为受托管理人)
关于
中国供销集团有限公司2020年度第一期中期票据
之
受托管理协议
受托管理协议
x债券受托管理协议(以下简称“本协议”)由以下双方签订：甲方：中国供销集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx0x法定代表人：侯顺利
乙方：北京大成律师事务所
住所：xxxxxxxxxx0x侨福芳草地D座7层法定代表人：xxx
以上任何一方称为“一方”，或合称为“双方”。
鉴于：
(1) 甲方拟在中国境内注册人民币20亿元中期票据，并于注册后发行金额为人民币20亿元的中国供销集团有限公司2020年度第一期中期票据（最终名称和金额以最终实际注册发行为准）（以下简称“本期债券”或“本期债务融资工具”）；
(2) 乙方具备担任本期债券受托管理人的资格和能力，本期债券受托管理业务由北京大成律师事务所总部承办，承办律师为受托管理团队成员，并已按照银行间市场交易商协会自律规则完成受托管理业务备案。
(3) 为保障债券持有人利益，甲方聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；
(4) 本期债券募集说明书（以下简称募集说明书）已经明确约定，投资者认购或持有本期债券视为同意本协议内容并接受其约束；
(5) 为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，双方按照平等、自愿、协商一致的原则针对本期债务融资工具受托管理人聘
请事宜达成一致安排，签订本协议。本协议以本期债务融资工具发行成功为唯一生效条件，协议的各项约定符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》的有关要求。
第一条 定义及解释
1、定义及解释
1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
“发行人”或“甲方” | 指 | 中国供销集团有限公司 |
“受托管理人”或“乙 | 指 | 北京大成律师事务所 |
方” | ||
“ 本期债券/ 本期债 务融资工具”或“债 | 指 | 发行人注册后发行的金额为人民币20亿元的 中国供销集团有限公司2020年度第一期中期 |
券” | 票据（最终名称和金额以最终实际注册发行为 | |
准）。 | ||
“本期债券条款” | 指 | 募集说明书中约定的本期债券条款。 |
“兑付代理人” | 指 | 银行间市场清算所股份有限公司和/或依据适 |
用法律为本期债券的还本付息办理兑付的其 | ||
他机构。 | ||
“交易日” | 指 | 除法定及政府指定节假日或休息日外的银行 |
间市场正常交易日。 | ||
“募集说明书” | 指 | 发行人依据有关适用法律为发行本期债券而 |
制作的《中国供销集团有限公司 2020 年度 | ||
第一期中期票据募集说明书》。 | ||
“人民币” | 指 | 中国的法定货币。 |
“主承销商” | 指 | 中国工商银行股份有限公司。 |
“持有人会议规则” | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 |
持有人会议规程》和《募集说明书》中对持有 | ||
人会议的职权范围、召集、召开、决议效力等 | ||
内容所作出的相关规定。 | ||
“持有人会议” | 指 | 由本期债券全体持有人组成的议事机构，依据 |
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 | ||
持有人会议规程》和持有人会议规则规定的程 | ||
序召集并召开，并对持有人会议规则规定的职 | ||
权范围内的事项依法进行审议和表决。 | ||
“持有人” | 指 | 在银行间市场清算所股份有限公司、中央国债 |
登记结算有限责任公司和/或依据适用法律为 x期债券进行托管登记的其他机构的托管名 | ||
册上登记的持有本期债券的投资者。 | ||
“交易商协会” | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
“政府部门” | 指 | 中国的中央、地方政府、监管或行政机构、部 |
门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机 | ||
构，或经以上或适用法律授权的具有监管职能 | ||
的其他机构。 | ||
“登记部门” | 指 | 在银行间市场清算所股份有限公司、中央国债 |
登记结算有限责任公司和/或依据适用法律进 行本期债券托管登记的其他机构。 | ||
“适用法律” | 指 | 适用的任何法律、行政法规、司法解释、地方 |
法规、地方规章、部门规章、国家、行业和地 | ||
方规则和标准以及其他规范性文件、判决、命 | ||
令、裁决或政府批准，或任何和所有为解释或 | ||
执行任一前述事项的条款。 | ||
“中国” | 指 | 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香 |
港、澳门特别行政区及台湾地区。 |
1.2 在本协议中，除非上下文另有规定，(1)凡提及本协议应包括本协议的任何附件和附录（如有）以及对本协议不时的补充或修改；(2)凡提及条和款是指本协议的条和款；(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(4)本协议中提
及的任何若干“日”均应为交易日。
第二条 受托管理事项
2、受托管理事项
2.1【职责概述】受托管理人依照相关法律、法规和规则、本期债券募集说明书及《受托管理协议》的规定，履行以下职责：
（1）管理及处置担保物；
（2）代表持有人参与债务重组；
（3）代表持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序；
（4）担任本期债券持有人会议的召集人；
（5）代为征集、提出、修订持有人会议议案；
（6）受托管理协议中约定的其他职责 无 （具体职责）。 2.2【管理及处置担保措施职责】
（1）发行人及相关方为本期债券设置抵押、质押担保措施的，受托管理人应当在担保协议约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
（2）受托管理人应当持续关注担保物价值、权属情况以及其他信用增进安排的实施情况。
（3）发生法律规定或担保协议、受托管理协议约定的担保权行使条件的，受托管理人将根据本协议约定的方式取得相应授权，代表本期债券全体或部分持有人处置担保物。
（4）本协议约定的担保权设置及持有人授权受托管理人处置担保物的方式为【勾选一项】：
发行文件直接授权：募集说明书及受托管理协议授权受托管理人以自己或募集说明书、受托管理协议及担保协议约定主体的名义代表本期债券持有人作为名义担保权人，当发生法律规定或担保协议、受托管理协议约定的担保权行使条件时，受托管理人可自行决定代表本期债券全体或部分持有人处置担保物。
本期债券持有人已充分知悉并了解受托管理人已取得发行文件的明确的授权，当发生法律规定或担保协议、受托管理协议约定的担保权行使条件时，无需再另行取得持有人的授权。
持有人会议有效决议授权：当发生法律规定或担保协议（或文件）、受托管理协议约定的担保权行使条件时，受托管理人根据持有人会议的有效决议授权代表本期债券全体或部分持有人处置担保物或要求保证人承担保证责任。
协议授权：当发生法律规定或担保协议（或文件）、受托管理协议约定的担保权行使条件时，受托管理人应取得全体持有人的书面授权文件。该书面授权文件将作为受托管理协议的组成部分，受托管理人根据协议授权代表本期债券全体持有人处置担保物或要求保证人承担保证责任。
（5）受托管理人为处置担保物或要求保证人承担保证责任而产生的费用应由【勾选一项】
发行人承担；
本期债券持有人按照其持有本期债券持有比例承担。
受托管理人为处置担保物或要求保证人承担保证责任而产生的合理费用，相关方应及时向受托管理人交纳。约定由发行人承担而未承担的，由持有人先行垫付，垫付后可向发行人追索；约定由持有人承担而全部或部分持有人未在合理期限内
交纳应分摊的费用的，或未能在合理期限内垫付费用的，由其承担不能或不能及时处置担保物或要求保证人承担保证责任而产生的不利后果。
2.3【代表参与债务重组职责】
（1）受托管理人可以接受全部或部分债务融资工具持有人的委托，代表持有人参与债务重组，督促发行人、主承销商及相关机构开展债务重组工作，保护持有人合法权益。
（2）募集说明书及受托管理协议约定的持有人授权受托管理人代表参加债务重组的方式为：
发行文件直接授权：募集说明书及受托管理协议授权受托管理人，当本期债券工具发生债务重组时，受托管理人可自行决定代表本期债券全体或部分持有人参与债务重组。
本期债券持有人已充分知悉并了解受托管理人已取得发行文件的明确的授权，当发生债务重组时，无需再另行取得持有人的授权。但当涉及本期债券展期、打折兑付等可能减损、让渡持有人利益的债务重组行为时，应通过持有人会议决议取得持有人会议的特别授权。
持有人会议有效决议授权：当本期债券发生债务重组时，受托管理人应根据持有人会议的有效决议授权，代表本期债券全体或部分持有人参与债务重组。
本期债券持有人已充分知悉并了解，受托管理人已根据发行文件授权取得代表持有人参加债务重组的授权，若受托管理人参加债务重组时，司法机关以及其他有权权威机构要求持有人会议授权，或受托管理人主动提请持有人会议授权的，可通过持有人会议决议的形式取得授权，届时以持有人会议授权内容为准。若未通过持有人会议的形式进行授权的，以上述发行文件授权内容为准。
协议授权：当本期债券发生债务重组时，受托管理人应取得全体或部分持有人的书面授权文件。该书面授权文件将作为受托管理协议的组成部分，受托管理人根据协议授权代表本期债券全体或部分持有人参与债务重组。
（4）受托管理人在需要履行持有人授权其参与债务重组的职责之前，应与持有人就相关费用和法律责任等进行协商，并在与持有人达成一致意见后积极履行相关职责。各方不能达成一致意见的，应提交持有人会议决策，受托管理人依据持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
2.4【代表参与法律程序职责】
（1）受托管理人可以接受全部或部分债务融资工具持有人的委托，以自己名义代表本期债券持有人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表持有人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护本期债券持有人最大利益的实体决定权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表本期债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并根据全部或部分持有人的授权表决重整计划等。
（2）募集说明书及受托管理协议约定的持有人授权受托管理人代表参与法律程序的方式为：
发行文件直接授权：募集说明书及受托管理协议授权受托管理人，当本期债券发生违约或风险事件以及其他需要采取发法律行动的情形时，可自行决定代表本期债券全体或部分持有人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序。
本期债券持有人已充分知悉并了解受托管理人已取得发行文件的明确的授权，当决定代表本期债券全体或部分持有人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序时，无需再另行取得持有人的授权，授权方式为特别授权。
其中，诉讼代理权限为：（1）提起诉讼、立案；（2）进行全部诉讼代理活动（包括一审、二审、管辖权异议等）；（3）提起上诉、申请保全、参加庭审、调查取证申请等；（4）承认、放弃或者变更诉讼请求；（5）递交、签收法律文件；（6）代为申请强制执行，代为接收、领取执行标的物、财产；（7）其他与诉讼案件有关的代理活动。
仲裁代理权限为：（1）代为提出、承认、变更、撤回、放弃仲裁请求；（2） 代为进行答辩，提出、承认、变更、撤回、放弃仲裁反请求；（3）代为约定仲裁庭组成方式、选定仲裁员；（4）参加开庭审理、xx事实及代理意见并参加调查、质证活动；（5）代为签署、接受、送达法律文书，查阅本案有关材料；（6）提出管辖异议，申请办理财产保全、证据保全，申请强制执行，代为接收、领取执行标的物、财产；（7）其他与仲裁案件有关的代理活动。 参加破产法律程序的代理权限为：（1）向破产管理人申报债权、提交相关证明文件及资料，并处理与债权申报相关事宜；（2）签署、递交、接收和转送有关破产案件程序内的各类法律文件及其他文件资料；（3）参加破产案件债权人会议并代表委托人发表意见和行使表决权；（4）处理与破产案件相关的其他法律事务；
在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时，应通过持有人会议决议取得持有人会议的授权。
本期债券持有人自行申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序的，应提交经受托管理人认可的撤销授权的书面通知。
持有人会议有效决议授权：受托管理人根据持有人会议的有效决议授权，代表本期债券全体或部分持有人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序。
本期债券持有人已充分知悉并了解，受托管理人已根据发行文件授权取得代表持有人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序的授权，若受托管理人参与法律程序时，司法机关以及其他有权权威机构要求持有人会议
授权，或受托管理人主动提请持有人会议授权的，可通过持有人会议决议的形式取得授权，届时以持有人会议授权内容为准。若未通过持有人会议的形式进行授权的，以上述发行文件授权内容为准。
协议授权：受托管理人代表本期债券全体或部分持有人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序时，应取得全体或部分持有人的书面授权文件。该书面授权文件将作为受托管理协议的组成部分，受托管理人根据协议授权参与法律程序。
（3）受托管理人代表持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与破产程序等司法程序所涉及的相关费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或必要支出），由由发行人本期债券持有人按照其持有本期债券持有比例（二选一，不得留空）承担，本期债券持有人应按照以下规定向受托管理人先行支付：
a.受托管理人将向持有人发送缴费的通知，并设立专项账户（以下简称“专项账户”），用以接收持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序的费用或必要支出，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或必要支出；
b.持有人可向受托管理人申请查询专项账户的设立情况及其内资金（如有）的使 用情况。持有人应当在受托管理人发布的缴费通知或其他披露文件规定的时间内，将相应费用或支出汇入专项账户。因持有人原因导致专项账户未能及时足额收悉相应费用或支出的，受托管理人免予承担未开展或未及时申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序的责任，由此造成的不利后果由持有人 承担；
c.部分持有人在规定的时间内将相应费用或支出汇入专项账户，受托管理可仅代表该部分持有人开展申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与破产等法律程序
（在不影响整体法律程序进展的情况下，其他持有人可通过交纳相关费用的方式加入，或自行采取法律行动，但应提前书面通知受托管理人并取得受托管理人同意）；
d.就受托管理人开展申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、债务重组、参与破产等法律程序涉及的各项费用，受托管理人有权从专项账户中预支，最终受托管理人根据费用缴纳和实际使用情况，将持有人多缴纳的费用退还至各持有人账户，如费用不足则由受托管理人向持有人另行收取。设立专项账户发生的费用、退款手续费等与本次费用收取、支付、退还等事项有关的费用由持有人承担，受托管理人原路径退款时，债券持有人应当向受托管理人提供退款账户的户名及开户行名称；
e.受托管理人无义务为持有人垫付本条规定项下的费用或支出，但如受托管理人 主动垫付该等费用或支出的，发行人及持有人承诺，受托管理人有权从发行人向 债务融资工具持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。本条规定项下 的费用最终由发行人本期债券持有人按照其持有本期债券持有比例（二选一，不得留空）承担。
2.5【其他受托管理协议中约定的受托管理职责】无。
第三条 受托管理人的权利与义务
3、受托管理人的权利与义务
3.1【收费权】受托管理人有权按照募集说明书、《受托管理协议》及相关补充协议的约定收取受托管理报酬以及因履行受托管理职责而产生的费用。
3.2【知情权】受托管理人对履行受托管理职责所需的信息享有知情权。发行人、主承销商及其他中介机构应按照受托管理人的要求及时提供其履行受托管理职责所必需的信息和材料。
3.3【查询权】受托管理人为履行受托管理职责，有权代表本期债券持有人查询持有人名册和相关登记信息。
3.4【自行履职义务】受托管理人不得将募集说明说和《受托管理协议》中约定的受托管理职责委托第三方主体代为履行，但可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业服务，由此产生的费用按照本协议第 6.4 条约定的方式承担。
3.5【其他权利义务】《受托管理协议》及相关补充协议约定的受托管理人其他权利义务条款。
3.6【免责条款】受托管理人因依赖其合理认为是真实且经甲方或甲方书面认可方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面xx、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
受托管理人依赖发行人、持有人根据《受托管理协议》及相关补充协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。
但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
第四条 受托事务管理报告
4、受托事务管理报告
4.1 受托管理人将根据法律、法规、《非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》、《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等自律规则的规定以
及募集说明书、《受托管理协议》的约定履行信息披露义务，按规定披露受托事务管理报告。
4.2 出现以下情形的，受托管理人应当在知道或应当知道该等情形之日起 2 个工作日内披露受托管理事务报告：
（1）本期债券信用增进安排发生重大变化；
（2）受托管理人处置担保物或要求保证人承担保证责任；
（3）受托管理人在履职期间新增重大利益冲突情形；
（4）出现受托管理人变更情形；
（5）对受托管理协议进行了任何变更、修订、补充；
（6）法律、法规、规则规定或受托管理协议约定的其他情形。
4.3 受托管理人代表持有人参与债务重组、申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与破产程序的，应当至少每月披露【1】次受托管理职责履行情况。
4.4 受托管理事务报告应以符合规定格式的形式送达交易商协会综合业务和信息服务平台，并通过交易商协会认可的渠道披露。
第五条 受托管理人变更
5、受托管理人变更
5.1 在本期务融资工具存续期内，出现下列情形之一的，本期债券的持有人有权通过持有人会议的有效决议决定变更受托管理人：
（一）受托管理人未能持续履行受托管理职责；
（二）受托管理人出现停业、分立、合并、解散、破产或被依法撤销等情况；
（三）单独或合计持有当期债务融资工具总额 30%以上的持有人书面请求更换受托管理人；
（四）受托管理人提出书面辞职；
（五）受托管理人因严重利益冲突或其他原因，不再适合继续担任受托管理人。
5.2 自持有人会议变更受托管理人的有效决议生效且新任受托管理人接受发行人持有人委任之日起（即变更生效日），受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利、义务以及应当承担的责任。
5.3 受托管理人应当在变更生效日当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。新任受托管理人开始履职前，原任受托管理人应当继续履行受托管理职责。
5.4 新任受托管理人应当在签订受托管理协议 2 个工作日内披露受托管理人变更公告，披露内容包括但不限于：新任受托管理人基本情况、受托管理协议主要内容、履行职责起始日期、变更原因以及资料移交情况等。
第六条 受托管理人的报酬及费用
6、受托管理人的报酬及费用
6.1 为保障受托管理人妥善履行受托管理职责，发行人承诺按照《受托管理协议》的约定向受托管理人支付受托管理报酬。
6.2 本期债券受托管理报酬为 ），本期发行
成功后根据相应的产品期限确定本期债券受托管理报酬的总费用，受托管理报酬总费用应在募集资金到位之日 10 个工作日内一次性支付。
6.3 发行人应当采用银行转账方式将受托管理报酬付至受托管理人下列银行帐户：
开户行：
户名：北京大成律师事务所账号：
以上账户发生变更，xxx在自账户正式发生变更之日当天及时通知甲方，否则由此产生的不利后果乙方自行承担。
6.4 在本期债券存续期间，受托管理人为维护持有人合法权益，履行《受托管理协议》及相关补充协议项下职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由【发行人】承担：
（1）因召集召开持有人会议所产生的差旅费、电信费等合理费用；
（2）受托管理人为持有人利益，为履行管理处置担保措施等受托管理职责而聘 请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服 务所产生的合理费用（聘请前需经甲方书面认可，合理的费用甲方不得无故拒绝）；
（3）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括审计机构、资产评估机构、评级机构等）为发行人提供专业服务而发生的费用（聘请前需经甲方书面认可）；
（4）受托管理人定期检查本期债务融资工具抵/质押物保管情况、存续情况、权属与权利负担情况等所产生的差旅费、查询费等合理费用；
（5）因发行人预计不能履行或实际未履行募集说明书和《受托管理协议》项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
如需发生上述（1）（2）（3）（4）项费用，受托管理人应事先将上述费用合理估计的价格报甲方，经甲方同意后方能实施。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向受托管理人支付。
6.5 受托管理人代表持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁、债务重组、参与破产等法律程序所涉及的相关费用，相关方应按照本协议第二条的约定支付。律师
（受托管理人聘请的中介机构或受托管理人本身作为律师事务所执行上述法律程序）代理上述法律程序，实现回款而产生的律师风险代理费由受托管理人与代理律师、持有人另行约定。
第七条 发行人的权利和义务
7、发行人的权利和义务
7.1 发行人应当根据法律、法规和规则、募集说明书及本协议约定，按照足额支付本期债务融资工具的本金、利息并严格履行其他法定或约定的职责和义务。
7.2 发行人为保护本期债券持有人合法权益，聘请 北京大成律师事务所 （机构名称）担任本期债券受托管理人。
受托管理人应当严格按照法律、法规、规则及募集说明书、《受托管理协议》的约定履行受托管理职责，忠实守信、勤勉尽责，切实维护本期债券持有人利益。
7.3 发行人承诺配合受托管理人开展相关工作，对受托管理人履行募集说明书、
《受托管理协议》项下职责予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料、信息和数据。
发行人须确保其提供的上述文件、资料、信息、数据真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料、信息、数据不会违反任何保密义务与受托管理人履行受托管理职责相关的一切必要的文件、资料和信息。
如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
7.4 发行人应指定专人负责本期债券受托管理相关事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
7.5 本期债券设定担保措施的，发行人应当配合受托管理人管理、处置担保物，敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，协助并配合受托管理人对担保措施进行现场检查。
7.6 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成工作及档案移交的有关事项。
7.7 发行人承诺严格按照《受托管理协议》及相关补充协议的约定向受托管理人支付受托管理报酬及受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
7.8 发行人应当履行法律、法规和规则规定的，以及募集说明书和《受托管理协议》约定的其他义务。
第八条 持有人的权利和义务
8、持有人的权利和义务
8.1【约束力】凡通过认购、交易、受让、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的持有人，视作同意发行人聘任 北京大成律师事务所 （机构名称）担任本期债券的受托管理人，并同意发行文件及存续期信息披露文件中已披露的
《受托管理协议》及相关补充协议中关于发行人、受托管理人、持有人权利、义务及职责的相关约定。
8.2【持有人权利】本期债券持有人享有下列权利：
（1）按照发行文件的约定收取本期债券的本金、利息及其他应收款项；
（2）根据法律、法规、规则规定以及募集说明书、《受托管理协议》的约定，对受托管理人履行受托管理事务进行授权；
（3）监督发行人涉及持有人利益的有关行为；
（4）监督受托管理人受托管理事务履职情况；
（5）根据法律、法规、规则规定以及《受托管理协议》约定更换受托管理人；
（6）法律、法规、规则规定以及《受托管理协议》约定的其他权利。 8.3【持有人义务】本期债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守法律、法规、规则规定以及募集说明书、《受托管理协议》的相关约定；
（2）受托管理人依照法律、法规、规则规定、募集说明书、《受托管理协议》的约定，以及持有人授权履行受托管理职责的法律后果，由本期债券持有人承担。
（3）接受持有人会议有效决议并受其约束；
（4）不得从事有损发行人、受托管理人及其他持有人合法权益的活动；
（5）若受托管理人代表持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与破产程序等法律程序，若各方约定由持有人按照募集说明书及《受托管理协议》约定先行垫付相应费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出，持有人应按照约定支付相关费用；
（6）按照募集说明书、《受托管理协议》及相关补充协议约定承担受托管理人因按持有人授权采取的相关行动所需的合理费用或支出（如有）；
（7）法律、法规、规则规定及募集说明书、《受托管理协议》约定的应当有持有人承担的其他义务。
第九条 利益冲突防范和管理措施
9、利益冲突防范和管理措施
9.1 受托管理人于 2020 年 05 月 22 日在中国银行间市场交易商协会备案开展债务融资工具受托管理业务。 北京大成律师事务所 （机构名称）受托管理业务由专门团队和人员负责开展，受托管理团队设置在 北京大成律师事务所受
托管理业务小组，本期债券受托管理团队由 xxxx、xxx律师、xx实习
律师 组成，团队负责人为 xx 律师。
9.2 【利益冲突声明】受托管理人作为一家律师事务所，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。
9.2.1 本期债务融资工具发行时，受托管理人已开展的业务活动可能与《受托管理协议》项下的受托管理人职责存在的利益冲突情形包括：
无。
9.2.2 本期债务融资工具发行后，受托管理人可能开展的业务活动可能与《受托管理协议》项下的受托管理人职责存在的利益冲突情形包括：受托管理人正在或未来可能为发行人关联方或本期债券主承销商提供法律服务，且此类法律服务不影响受托管理人公正履行受托管理职责。
9.3 【不存在利冲禁止情形声明】受托管理人承诺，在本期债务融资工具发行时，其已开展的业务活动与《受托管理协议》项下的受托管理人职责不存在以下利益冲突情形：
（1）为发行人发行的债务融资工具提供担保措施；
（2）为本期债券发行人提供法律服务；
（3）法律、法规、规则规定的其他不得担任本期债务融资工具受托管理人的利益冲突情形。
9.4 【受托管理人利益冲突风险防控措施】受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）按照《非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》等规则及内部管理要求，通过业务隔离、人员隔离等隔离手段，使本机构受托管理业务在组织架构、人员配备和信息传递等方面保持适当独立性，在受托管理业务与其它存在利益冲突的业务之间建立风险隔离机制，防范发生与《受托管理协议》项下中作为本期债务融资工具受托管理人履职相冲突的情形，在发行文件和存续期信息披露文件中披露已经存在或潜在的利益冲突；
（2）受托管理人在发行文件和存续期信息披露文件中披露在担任受托管理人期间已经存在或潜在的利益冲突情形，并披露利益冲突管理与防范措施；
（3）在本期债务融资工具存续期间，若出现法律、法规、规则规定的其他不得担任本期债务融资工具受托管理人的利益冲突情形，受托管理人将及时披露有关信息，持有人可以解聘或以书面形式豁免受托管理人出现的利益冲突情形，继续聘任其担任受托管理人。
9.5 【利益冲突豁免】凡通过认购、交易、受让、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的持有人，知悉其取得并持有本期债券，将构成对受托管理人代其处理本协议约定事务的充分授权，且构成持有人对本期债券存续期间受托管理人与其既存的或将来要出现的、直接的或间接的、实有的或潜在的利益冲突的豁免。受托管理人承诺其已经制订了受托管理业务与其他业务隔离的制度并将持续有效执行该制度，其不会因为相关方提供其他法律服务而影响其履行本协议项下对持有人的义务。
发行人知悉，聘请受托管理人为持有人提供受托管理服务，将来受托管理人可能以其为相对方采取相关法律行动（包括但不限于提起诉讼或仲裁、进行财产保全、发送律师函、处置其提供的担保物、参与债务重组、申请发行人破产包括预重整及担任破产管理人或清算组成员等），且构成发行人对本期债券存续期间受托管理人与其既存的或将来要出现的、直接的或间接的、实有的或潜在的利益冲突的豁免。
第十条 不可抗力
10、不可抗力
10.1 不可抗力事件是指发行人和受托管理人在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件，包括但不限于：（1）火灾、水灾、风暴、雪灾、飓风、地震、疫情、严重传染病；（2）战争、起义、恐怖活动或其他任何敌对行为；（3）政府行为，如政府部门或其他对受影响方有管辖权的组织颁布的法律、规则、规章、指示或命令；（4）任何其他客观情况或事件，不论这些其他客观情况或事件与前文列举的不可抗力情况或事件是否近似。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
10.2 如果不可抗力事件导致受托管理人无法按约定履行本协议项下的职责或义务（包括但不限于信息披露、参加或召集持有人会议、代表持有人参与债务重组、提起诉讼/仲裁申请、申请保全、参与破产程序等），则受托管理人可以暂缓履行直至该不可抗力事件消除，在上述暂缓期内受托管理人无须为此承担任何责任。同样发行人也应当因不可抗力事件而免责。
10.3 在发生不可抗力事件的情况下，发行人和受托管理人应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损
失。如果该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现，则《受托管理协议》提前终止。
第十一条 违约事件
11、违约事件
以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
11.1 在本期债券《募集说明书》约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
11.2 因发行人触发本期债券《募集说明书》中第十四章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
11.3 在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；
11.4 本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。
第十二条 违约责任
12、违约责任
12.1《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则规定，以及募集说明书及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。
12.2 若发行人根据《募集说明书》及《受托管理协议》的约定向受托管理人提 供的任何资料、证明、承诺中包含任何虚假或误导性xx或重大遗漏，发行人应 向受托管理人及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人进行补 偿，使其免于遭受任何上述虚假或误导性xx或重大遗漏带来的任何损失或责任。
12.3 如果发行人发生本协议第十一条所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及《募集说明书》约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照本协议约定授权受托管理人代为追索。
12.4 发行人发生本协议第十一条所述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
第十三条 法律适用与争议解决
13、法律适用与争议解决
13.1 本协议适用于中国法律并依其解释。
13.2《受托管理协议》项下所产生与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，任何一方均可向【中国国际经济贸易仲裁委员会】申请仲裁，并使用其届时有效的金融争议仲裁规则，仲裁地点：【北京】。该仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力。
13.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
第十四条 协议的生效、变更及终止
14、协议的生效、变更及终止
14.1《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行成功后生效。
14.2 除非法律、法规、规则另有规定，在不涉及持有人权利义务调整的前提下，无需经持有人同意，发行人、受托管理人协商一致可以对《受托管理协议》条款作出修订或签署补充协议。
14.3 除非法律、法规、规则另有规定，《受托管理协议》的任何修订，如涉及持有人的权利义务调整，均应当由发行人、受托管理人双方协商一致订立书面补充协议，并经持有人会议有效决议通过后方可生效。
14.4 除非法律、法规、规则另有规定，《受托管理协议》的任何修订及任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《受托管理协议》具有同等效力。
14.5 本期债券本息兑付完成或发生其他本期债券债权债务关系终止情形时本协议自动终止。然而《受托管理协议》关于档案管理的约定、关于收取受托管理人报酬以及其根据《受托管理协议》采取行动而产生的全部合理开支及费用的约定以及“违约责任”和“法律适用和争议解决”条款不因《受托管理协议》的终止而终止其效力。
第十五条 通知及送达
15、通知及送达
15.1 除非本协议另有规定，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址：甲方：中国供销集团有限公司
联系人：xx
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 10 层
邮政编码：100052电话：000-00000000传真：010-59338875
乙方：北京大成律师事务所联系人：xx
办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层邮政编码：100020
电话：000-00000000传真：010-58137788
15.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起【5】个交易日内通知另一方。
15.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送当日为有效送达日期。
15.4 本协议正本一式 五_份，一份由交易商协会备案，其余_四 份由签署方各执 二_份。每份正本具有相同的法律效力。
（以下无正文）
31
32