Contract
纽内姆一般采购条件
发布于 二零一八年十二月十八日
本一般采购条件取代之前发布的所有版本。
1. 定义：
1.1. 纽内姆：纽内姆（北京）种子有限公司，其注册地址位于 xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x。
1.2. 协议： 纽内姆 (Nunhems) 下达的指示、采购订单
（“PO”）、订单确认书或订单，纽内姆和另一方之间的采购或服务协议，或纽内姆以书面形式接受的报价。
1.3. 另一方：纽内姆相对的另一方，纽内姆向其购买货物或服务。
2. 目的
2.1. 此一般采购条件将始终构成协议的组成部分。另一方采用的冲突性或偏离性条件或者另一方的其他保留将视为未被接受，除非纽内姆以书面形式对此明确表示接受。
2.2. 其他协议、提议的变更或附加协议均无效，除非以书面形式获得纽内姆的批准。
3. 协议
3.1. 对协议的变更必须以书面形式做出。口头协议和通过电话讨论的安排只有在以书面形式确认后才有约束力。
3.2. 对协议的任何变更只有在纽内姆和另一方以书面形式确认后才有效，且另一方需要在所有通信中单独地处理每份协议或协议变更。
3.3. 如果协议变更导致需要额外工作，直至获得纽内姆的书面批准前，另一方不应开展此额外工作。
3.4. 除以书面形式另有约定外，否则另一方无权进行部分交付。
3.5. 另一方只有在获得纽内姆事先书面批准后才能将货物的交付或服务的履行转让给第三方。但另一方仍应负责正确遵守其在协议项下的义务，在纽内姆批准此转让后亦如此。
3.6. 货物的交付将按照运输、搬运和储存相关货物的方式，采用适当的包装进行。所需包装的费用包含在价格中。特殊 和/或昂贵的包装材料将由另一方在补偿向纽内姆收取的费用 后收回。
3.7. 所有通信中必须包含以下详细信息：采购订单号和协议日期。
4. 交货期限
4.1. 交货期限从协议日期算起。如果另一方有理由认为无法遵守或按时遵守其全部或部分合同义务，则需要立即通知纽内姆，同时说明延迟的原因和推测的延迟时间。如果另一方未这样做，则无权要求免除对因上述障碍而产生的延迟的责任。
4.2. 如果另一方未在约定的期限内交货，则要对这种违约 承担责任。约定交货期限结束时，另一方将自动处于违约状 态，不需要此类任何手续。该等情况下，x内姆将有权认定 协议无效，不承担任何补偿或赔偿，而且根据通过挂号信向 另一方发送的通知，纽内姆有权从其他地方订购未交付的货 物或服务，所有这些均不妨碍或限制纽内姆要求赔偿的权利。
保证、责任和缺陷通知
5.1. 另一方保证其货物和/或服务：不存在可能限制其价值或损害其有用性的第三方权利或缺陷；具有约定的或担保
的特性；适合协议中规定的目的；符合普遍接受的技术规程 的要求；货物按制造商或营销方的指示而提供；附有和伴有 纽内姆要求的所有文件（无论纽内姆是何时需要此类文件）；并且按照中国法律，符合所有适用的最新法规以及所有适用 的规范和规定，包括但不限于安全、环境、工作条件、员工 保护和事故预防方面的规范和规定。
5.2. 另一方进一步保证如下：(i) 所有交付的货物或提供的服务，包括所有零件、部件和原料，均是在没有违反任何相关贸易或经济制裁、出口管制、禁运或任何类似法定命令或禁令、规定、规则、措施、限制、许可的情况下全部或部分交付或提供的，包括但不限于欧盟、瑞士、美国、联合国和中国的规定（下称“制裁规则”）；(ii) 所有从事货物生产或服务提供的第三方（例如辅助人员、供应商或分包商）均不受任何相关制裁规则的约束。
5.3. 另一方将安排好在原产国/地区所需的所有执照和许 可证。及时获得必要的执照和许可证是协议存在的前提条件。
5.4. 如果交付的货物或提供的服务有任何不符合要求，另一方将对此负责，且纽内姆可以要求对缺陷进行补救或交付没有缺陷的货物、取消协议或根据现有的法定条件减少货物或服务的购买价格，或者要求赔偿或偿还相关费用。
如果另一方担保了所交付货物的特性或可持续性，则纽内姆还有权根据担保条款提出索赔。但这并不适用于正常磨损或纽内姆处理不当造成的缺陷或损坏。
纽内姆应当在其业务的惯常经营过程中发现所交付货物存在任何缺陷后立即通知另一方。
5.5. 另一方的保证必须延展适用于分包商创造或交付的所有货物和服务。
5.6. 如果另一方被告知存在缺陷，则保证的期限必须按照从该通知起到缺陷得到补救为止经过的时间来延长。如果另一方交付的货物或服务全部被新的货物或服务更换，则保证期限将重新开始；如果货物或服务是部分更换，则保证期限将针对新的部分重新开始。
5.7. 依据保证条款属于投诉标的的货物或服务仍可供纽内姆使用，直到交付了替换货物，此后这些货物将成为另一方的财产。
5.8. 在紧急情况下或如果另一方未能对缺陷进行补救，xx姆将有权补救该缺陷，费用由另一方承担，或者有权行使第 5.4 条中提到的任一其他权利。
纽内姆接受另一方交付货物或服务并不解除后者因保证而产生的义务。
5.9. 另一方赔偿并保护纽内姆不遭受与另一方和纽内姆之间的协议有关的所有第三方索赔，不遭受与（产品）责任有关的所有索赔以及因与涉及产品责任有关的立法而产生的索赔，但前提是引起索赔的缺陷是由另一方或另一方的任何供应商交付的货物或服务导致的。
5.10. 尽管存在此一般采购条件，但另一方仍对依据现有法定条款交付的货物和服务负责。
测试
2.1. 如果规定要对拟交付的货物或服务进行测试，则另一方有义务支付此类测试的费用，包括其自己的人员费用，但
纽内姆的人员费用除外。
2.2. 另一方有义务在货物或服务准备好测试之日前至少五个工作日提前通知纽内姆，并且需要与纽内姆商定测试的日期。如果货物或服务在该日期未能提供用于测试，另一方有义务支付纽内姆的人员费用。
2.3. 如果在测试过程中发现货物或服务存在缺陷，且此类缺陷需要重新测试或进行更多测试，则另一方有义务支付所有相关的人员费用及其他费用。另一方还有义务支付与测试其在履行协议时使用的材料有关的所有必要人员费用和其他费用。
保险
3.1. 另一方始终有责任取得货物运输保险，且费用由其承担。
3.2. 另一方必须为自己办理充分的第三方责任险，覆盖由 其提供的货物或服务或属于其、其人员或其聘请的第三方的 财产造成的损坏或者与此有关的损坏。另一方有义务应要求 向纽内姆提交相关文件，文件中应说明每次事故的保险金额。
3.3. 除第 7.2 条中提到的第三方责任险以外，为装配/施工活动办理特别保险应始终以纽内姆和另一方之间的书面协议为准。
3.4. 以借用形式向纽内姆提供的任何机器设备等将由纽内姆投保惯常险别。纽内姆一方对给此类机器设备等造成的损坏的任何其他责任均排除在外，除非该损坏是纽内姆故意或者因纽内姆一方的重大过失造成的。
货物的运输要求和接受
4.1. 另一方必须于货物发运之日，就每次发货向纽内姆发送一份详细的发货通知，与货物和发票分开。货物必须随附有提货单和装箱单。纽内姆的采购订单号和货号必须在所有交货单据中注明。如果货物是用船运输，则船运单据和发票必须注明运输公司名称和船名。
另一方必须选择对纽内姆最有利和最合适的运输方式。交货单据必须单独附有运输单据且一式三份。
另一方必须在所有发货单、提货单、装箱单、运货单和发票上以及货物的包装箱外面及其他地方（若适用），注明纽内姆规定的采购订单号和交货地址。
4.2. 另一方必须按照适用的国家和国际法规包装、标记和运输危险物品。附带单据不仅必须注明风险类别，还必须注明相关运输法规要求的任何其他细节。
4.3. 另一方将对任何因未遵守第 8 条所述条件而造成的损失负责，并且需要支付因此导致的任何费用。另一方负责需确保其分包商也遵守该第 8 条中提到的条件。
4.4. 因这些规定未得到遵守而致使纽内姆不能接受的任何货物将进行存放，费用和风险由另一方承担。纽内姆有权检查这些货运的内容物和状态。装配/施工用的工具和设备不得与货物一起运送。
4.5. 除另有约定外，货物必须按纽内姆 DAP 条件（国际商会《2010 国际贸易术语解释通则》）指定的地点交付。货物的风险和所有权在纽内姆于其分支机构处收到货物时（也就是当纽内姆签署随货物运输的附带交货单据时）从另一方转移到纽内姆。除另有书面规定外，原则上交货是在从周一至周五的任何法定工作日 08:00 到 16:00 期间进行。
4.6. 除协议中另有明确规定外，交付的货物必须符合适用法律中规定的有关原产地的条件，包括但不限于适用的欧盟法律法规。
临时物品
另一方为了能够履行协议而创造的模板、模型、工具、薄膜 等在纽内姆支付相关费用后将成为纽内姆的财产，即使它们 仍为另一方所持有。另一方有义务应纽内姆的要求移交它们。
装配、施工工程、维护、检查、修理、规则依从
6.1. 如果在纽内姆的任何场地开展装配、施工工程、维护、检查、修理等活动，则此类活动要遵守针对活跃在纽内姆场 地上的承包商及其人员或为其进行购买的当事方的安全、安 保和行为方面的规则。这些规则将在装配或施工活动开始时 提供，或者必须向相关纽内姆场地的安全部门索取。
6.2. xx姆不对被带入纽内姆场地的另一方或其人员的任何财产负责。
6.3. 另一方保证，其、其人员、其分包商及其人员将始终 遵守中国所有关于交付货物和/或服务的有约束力的法定条款，例如（但不限于）劳动法、税法和社会保障法的约束性条款
（例如，有效的工作许可证、签证、A1 表格、证书、申报单等）。另一方保护纽内姆、其代表或者纽内姆以其名义或为了其而行事的任何其他方不遭受与此相关的所有索赔，并且在相关情况下，另一方将保护纽内姆、其代表或者纽内姆以其名义或为了其而行事的任何其他方免于承担这方面需要发生的所有费用和支出。
准则
11.1. 如果另一方或按另一方指示行事的第三方参观纽内姆的场地和/或在纽内姆的场地开展活动，则需要始终遵守纽内姆拟定并维持的卫生和安全相关准则。这些准则将在其抵达时进行传达。
服务的提供
8.1. 不论上文是否明确指出，此一般采购条件同样适用于服务的提供。
8.2. 另一方必须遵守协议中规定的或由纽内姆向另一方传达的关于服务的任何交付日期。
8.3. 在提供服务时，另一方必须：
(a) 与纽内姆合作并遵守纽内姆在所有服务相关事宜方面的全部指示；
(b) 按照另一方所在行业、职业群体或行业部门的最佳实践，以最佳的审慎度、技能和专注度提供服务；
(c) 部署充分受过培训且有经验的人员来执行其负责的任务，以及部署充足数量的此类人员，以遵守另一方需履行的义务；
(d) 提供为提供服务所需的所有工具、设备和车辆以及其他物品；
(e) 采用最高质量的物品、材料、标准和技术，并确保就服务而提供的或使用的或者转移至纽内姆的所有物品和材料不存在工艺、安装和设计上的缺陷；
(f) 获得并始终维持所有必要的许可证和批准，并遵守所有适用的法律法规；
(g) 遵守所有健康安全规则以及适用于任何纽内姆场地的任何其他安全要求。
履约地点
除协议中另有规定外，履约地点为纽内姆规定的交货地点。发票和付款
11.1. 约定的报酬不含增值税 (“VAT”)。如果法律上规定 另一方需支付增值税，则将另外收取增值税，并且增值税必 须由纽内姆在收到符合相关增值税法规定的法定要求的发票 后另外支付。另一方的发票必须与货物分开发送到协议中规 定的发票地址处。所有通信中必须注明纽内姆的采购订单号。任何额外的或取消的服务和货物必须在发票上单独列明。
11.2. 除相关协议中另有规定外，款项必须在收到相关发票后六十 (60) 天内支付。纽内姆有权以应付款冲抵另一方应偿还的债务。
11.3. 付款并不改变另一方的担保义务或纽内姆提出投诉的权利。
11.4. 各方均有权扣留预扣税，条件是这种扣留是基于法定义务。若扣留预扣税，则必须能向另一方提交证明文件和/或证书。双方将采取合作的态度，以便能够运用尽可能低的预扣税税率，例如根据防止双重征税的公约。
文件和保密
12.1. 纽内姆为创造拟交付的货物或拟提供的服务而向另一 方提供的所有设备和工具、图纸、标准、准则、分析方法、 配方及其他文件，以及另一方按照纽内姆的特别指示创建的 文件，均为纽内姆的财产，另一方不得将其用于任何其他目 的、进行复制或以其他方式向第三方提供。另一方必须在被 要求移交时将上述所有资料及其复印件和副本转移给纽内姆，或者应纽内姆的要求将其销毁。纽内姆保留对其向另一方提 供的所有文件的知识产权。
12.2. 另一方将把询价和协议以及与此有关的所有活动视为商业秘密，并相应地予以保密对待。另一方将对由于另一方未遵守上述任何部分或全部义务而导致的纽内姆一方任何损失负责。
12.3. 另一方有义务要求其员工和/或在履行协议的过程中聘用的第三方遵守类似义务。
12.4. 另一方必须向纽内姆提供为交付货物和服务所需的或与此有关的所有文件，而不影响另一方的任何担保或其他义务。
12.5. 另一方必须按时免费向纽内姆提供纽内姆为使用、建设、安装、加工、储存、操作、投入运行、检查、维护和修理已交付货物和服务所需的所有文件，无需事先提出申请。
12.6. 每当纽内姆推出规定新标准和规定时，均需以最新版本为准。
知识产权
16.1. 对于涉及另一方所交付货物和/或服务的可能知识产权，另一方授予纽内姆非独家的、永久的、不可撤销的、全球范围的、可转让的使用权。该使用权还包括将使用权授予
（可能的）购买者或纽内姆在开展业务方面与其维持业务关系的其他第三方的权利。
16.2. 因纽内姆和另一方、其人员或另一方履行相关协议时使用的第三方履行相关协议而产生的所有知识产权均属于纽内姆。另一方将采取一切必要措施让xx姆获得这些权利。
16.3. 另一方将对任何侵犯第三方持有的专利、许可证和所有者权利或其他权利的行为负责，侵权行为可能是因另一方使用货物和/或提供服务而产生。任何许可费用均须由另一方支付。
广告材料
另一方不得在其资料或广告材料中或其网站上包含任何提到其与纽内姆存在商业关系的内容，除非获得纽内姆的事先书面批准。
终止
18.1. 在不损害纽内姆其他权利的前提下，当以下情况发生时，纽内姆有权全部或部分终止协议，无需另行通知且没有义务赔偿任何损失：
- 另一方未遵守源自本协议的义务；
- 已对另一方提出破产申请或者另一方已被宣布破产或已申请暂停付款；
- 另一方的业务目前或已经暂停、清算或转让；
- 另一方为履行协议所需的许可证已被撤销；
- 另一方营运资产的重要部分遭到扣押；或者
- 因另一方的费用扣押纽内姆的财产。
18.2. 纽内姆在上述情况下可能有的或取得的所有索赔将立即到期并应全额支付。
19. 数据隐私
另一方应确保(i) 遵守适用的数据隐私立法，(ii) 未经纽内姆事先书面批准，收到的纽内姆各种隐私数据没有传输到中国以外的国家/地区，并且 (iii) 另一方持有的纽内姆稳私数据在法定保留期限结束时得到销毁或归还。
20. 转让
纽内姆有权将其因协议产生的权利或义务转让给第三方。另一方只有在获得纽内姆事先书面批准的情况下，才能将其因协议产生的权利或义务转让给第三方。
21. 适用法律和管辖权
x一般采购条件及协议受中国法律管辖。1980 年 4 月 11 日
通过的并于 1991 年 1 月 1 日生效的《联合国国际货物销售合同公约》不适用。可能出现的任何争议将受到中国主管法院的专属管辖。