（证号：C5400002012053210125156，以下简称“程巴铜多金属矿采矿权”），甲方拟收购乙方持有的程巴铜多金属矿采矿权及与采矿权相关的选矿厂、尾 矿库、土地使用权、房屋、在建工程、机器设备等配套资产（本协议简称“标的资产”）。

证券代码：601020 证券简称：xx矿业 公告编号：临 2016-032 号

西藏xx矿业股份有限公司

关于签订资产收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 本协议为资产收购框架协议，具体项目运作事宜仍需根据实际情况进一步签订更详细的合作协议书，公司将根据合作事项进展情况及时披露后续进展。最终能否签订更详细的合作协议书存在不确定性。

⚫ 本协议签署对公司 2016 年度的经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

合作方：xx县江夏乡财胜矿业有限公司法定代表人：xxx

注册资本：xx万圆整 公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：铜矿、锌矿开采、加工及销售（许可证有效期限至 2016 年 5 月 9 日）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

本协议由xx县江夏乡财胜矿业有限公司和西藏xx矿业股份有限公司双方于 2016 年 7 月 31 日在西藏自治区拉萨市经济技术开发区签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序。

上述协议已经公司 2016 年 7 月 31 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作方

甲方：西藏xx矿业股份有限公司

乙方：xx县江夏乡财胜矿业有限公司

（二）合作的背景与目标

本协议项下乙方（《营业执照》注册号为 540121200000008，注册资本为人民币 5000 万元），拥有“xx县江夏乡财胜矿业有限公司程巴铜多金属矿采矿权”

（证号：C5400002012053210125156，以下简称“程巴铜多金属矿采矿权”），甲方拟收购乙方持有的程巴铜多金属矿采矿权及与采矿权相关的选矿厂、尾矿库、土地使用权、房屋、在建工程、机器设备等配套资产（本协议简称“标的资产”）。

（三）合作的主要内容和合作模式

1、 标的资产的范围

1.1 甲方拟收购乙方的标的资产包括：

（1）程巴铜多金属矿采矿权

（2）选矿厂资产及改扩建在建工程

（3）矿山井巷工程及采矿项目在建工程

（4）尾矿库

（5）国有土地使用权及房屋建筑物、构筑物

（6）机器设备、存窿矿石、存货

（7）与矿山采选矿生产相关的其他资产

上述标的资产的最终范围及具体明细以双方确定的资产范围为准。

1.2 与标的资产相关的权属证明、批准文件、历史文件、地质资料、成果物等应当随标的资产一并移交给甲方。

2、 本次交易的总体安排

2.1 本框架协议生效次日：

2.1.1 甲方委托的审计机构、评估机构以 2016 年 4 月 30 日为基准日对乙方进行清产核资、财务审计、资产评估；

2.1.2 甲方将委派地质、采矿、选矿及管理人员，对乙方资源、资产、生产经营管理等实施尽职调查；

2.1.3 甲方委托的律师对标的资产权属的合法性进行尽职调查。

2.2 双方约定 2.1 条约定的工作力争在 15 日内完成。

2.3 乙方同意积极协助、配合甲方开展 2.1 条约定的各项工作，包括但不限于按照甲方及其委托的中介机构人员要求，及时提供真实、准确、全面的资料文件，接受甲方及其委托中介机构人员的访谈，为甲方开展上述工作提供便利条件等。

2.4 上述 2.1 条约定的工作完成后，如未发现影响本次收购的实质性障碍，且审计、评估及尽职调查结果甲方接受，则双方依据资产评估结果协商确定本次标的资产的收购价格，签署《资产收购协议书》，实施本次交易。

2.5 在签署《资产收购协议书》之前，乙方必须就本次交易取得债权人、标的资产抵押权人的同意。

3、定❹及排他性约定

3.1 甲方同意在本框架协议生效后 5 个工作日内，向乙方支付定金人民币

10,000,000 元（大写：壹仟万元整）。

3.2 双方同意：如双方最终实施本次交易，则定金冲抵甲方应支付的交易价款；如双方就本次交易最终未达成一致，则确定终止本次交易之日起 5 个工作日内乙方将定金足额返还给甲方。

3.3 在本框架协议生效后三个月内，乙方不得直接或间接通过任何方式与除甲方之外的第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。

3.4 本框架协议签署后资产交割前，乙方不得对资产进行处置或新增抵押担保等权利限制，双方对资产实施共管。

（三）协议的生效条件以及交易各方的违约责任。

1、协议的生效条件

本协议经甲、乙双方签字盖章并由甲方董事会审议通过后生效。 2、交易各方的违约责任

任何一方违反本协议约定义务，给另一方造成损失的（包括但不限于直接经济损失、间接经济损失，以及维权过程中发生的诉讼费、律师费、差旅费、公证费、文印费等），应当按照定金罚则承担违约责任，定金不足以弥补损失的，由违约方继续赔偿。

三、协议履行对上市公司的影响

本次合作框架协议的签署对公司 2016 年度经营业绩不产生重大影响。如合作成功，将增加公司资源储量，提升公司竞争能力。

四、重大风险提示

本次签订的协议为《资产收购框架协议》，具体项目运作事宜仍需根据实际情况进一步签订更详细的合作协议书，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，根据合作事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，关注风险。

特此公告。

西藏xx矿业股份有限公司董事会

2016 年 7 月 31 日

⚫ 备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）资产收购框架协议书