Contract
证券代码：835412 证券简称：鼎泰药研 主办券商：广发证券
关于签署《江苏鼎泰药物研究股份有限公司之股份转让协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性x
x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、协议签署的基本情况
2019 年 9 月 23 日，xxx、江苏鼎泰药物研究股份有限公司（以下简称“鼎泰药研”或“公司”）与武汉励合药业有限公司（以下简称“武汉励合”）签订了《关于江苏鼎泰药物研究股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”）。
二、《股份转让协议》主要内容
（一）本协议的交易概况
鉴于本协议甲方xxx与乙方武汉励合及其他方于 2019 年 9 月 19 日签署了《关于江苏鼎泰药物研究股份有限公司重组之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）甲方拟通过受让乙方所持有的目标公司全部股份的方式对目标公司进行重组。乙方拟按照《框架协议》和本协议的约定将其持有的目标公司 1,250 万股股份（占目标公司总股本的 35.7143%）
（以下简称“标的股份”）转让给甲方，甲方拟受让乙方所持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
（二）转让价款及支付
双方同意，本次股份转让的对价将全部用于代乙方清偿乙方对其债权人的相关债务，标的股份转让价款将根据截止付款日乙方应向其债权人偿还的相关债务金额确定。
双方同意，甲方就标的股份应支付的转让价款为人民币 3,014.2313 万元（以下简称“标
的股份转让价款”），该等标的股份转让价款系以 2019 年 9 月 23 日作为付款日为前提，若付款日期递延，标的股份转让价款将根据本协议约定做相应调整。
双方进一步同意，甲方应当按照《框架协议》和本协议以下约定支付标的股份转让价款：
1、在乙方质押予招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行武汉分行”）的 700 万股目标公司股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办
理解除质押手续当日（以 2019 年 9 月 23 日为前提），甲方将按照《框架协议》第 2.3.4条第（2）项的规定将人民币【2,264.2313】万元标的股份转让价款支付至招商银行武汉分行指定账户，用于代乙方清偿其对招商银行武汉分行的相关债务；若前述付款日每递延一日，前述标的股份转让价款应相应增加人民币【4,312.50】元；
2、在乙方质押予xx的 520 万股目标公司股份的解除质押申请递交至中登公司并且被
中登公司受理的当日，甲方将按照《框架协议》第 2.1.2 条的规定将人民币 500 万元标的股份转让价款支付至xx指定账户，用于代乙方清偿其对xx的相关债务；
3、在乙方质押予上海弘诚良行投资管理有限公司（以下简称“弘诚良行”）的 30 万股目标公司股份的解除质押申请递交至中登公司并且被中登公司受理的当日，甲方将按照
《框架协议》第 2.2.2 条的规定将人民币 250 万元标的股份转让价款支付至弘诚良行指定账户，用于代乙方清偿其对弘诚良行的相关债务。
4、双方确认，标的股份转让价款应是甲方收购标的股份所需支付的全部对价、成本和费用。
（三）交割
1、双方同意，双方应于标的股份全部解除质押的当日向全国股转公司提交关于本次股份转让的合规性审查申请，并在取得全国股转公司出具的关于本次股份转让的合规性确认的当日向中登公司办理标的股份的过户登记手续。标的股份全部过户至甲方名下之日（以下简称“完成日”）视为本次股份转让的完成。
2、自完成日起，乙方不再享有作为目标公司股东的权利，也不再承担相应的义务。
（四）税费承担
1、双方应承担各自就本协议的谈判、签署、递交和履行所产生的全部成本与费用。若由于一方的过错导致本次股份转让未能完成，除本协议另有规定外，其应支付另一方就本协议的谈判、签署、递交和履行而聘请的法律顾问、财务顾问和其他顾问的全部合理费用和成本。
2、双方同意，本次交易涉及因本此股份转让所产生的全部税费，由甲乙方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由甲方和乙方平均分担。
三、本次股份转让对公司的影响
xxx与xxx合的股份转让完成后，收购人通过直接持有股票和表决权委托实际持有 67.4343%的表决权。收购人依其持有股份及所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，系鼎泰药研的第一大股东、控股股东、实际控制人。
收购人承诺，本次收购完成后，收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范管理，合法合规地行使股东权利，履行股东义务，进一步完善其法人治理结构、实施规范化管理，合法地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不以任何方式影响公司独立运营。
本次协议涉及的相关股份权益变动信息将严格按照全国中小企业股份转让系统有关规定进行披露。
四、备查文件
《关于江苏鼎泰药物研究股份有限公司之股份转让协议》。
江苏鼎泰药物研究股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 23 日