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山东金城医药股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）拟向北京 锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣基金”）及达孜星翼远达创业投 资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份购买其合计持有的北京朗依制药有限 公司（以下简称“朗依制药”）100%股权（以下简称“本次购买资产”）；并 向淄博金城实业投资股份有限公司（以下简称“金城实业”）发行股份募集配 套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次重大资 产重组”）。本次重大资产重组中，鉴于锦圣基金曾在过去12个月内与金城实 业存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的其他关联关系，本次购买资产构成关联交易，且公司控股股东金城实业 认购本次募集配套资金发行的股份，根据《上市规则》的规定，本次募集配套 资金亦构成关联交易，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

本次重大资产重组已达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）的相关标准，本次重大资产重组构成重大资产重组，应按《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定进行相应信息披露，并提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。

公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 为避免因信息泄露导致金城医药股票价格异动，公司股票自2015年1月5日开市时起按重大事项停牌。

2. 2015年1月9日，公司发布《重大事项继续停牌公告》。由于公司正在筹划重大事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，公司股票自2015年1月5日起开始停牌，并于2015 年1 月30 日发布了《重大事项延期复牌公告》，2月6日、2月13日、2月27日发布了《重大事项继续停牌公告》，3 月4 日再次发布了《重大事项延期复牌公告》。

3. 公司于2015年3月12日发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2015年3月 12日起按重大资产重组事项停牌。

4. 2015年4月17日、2015年5月4日，公司分别发布有关公司重大资产重组进展暨延期复牌公告，承诺公司股票延期至不晚于2015年6月5日复牌并披露符合上市公司重大资产重组相关法律法规要求的配套文件。

5. 公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

6. 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

7. 公司股票停牌后，公司与本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》，初步制定并安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。

8. 公司股票停牌后，根据《重组管理办法》和深交所的有关规定，公 司、交易对方及公司董事、监事、高级管理人员/主要负责人员，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构中介机构及其经办人员等相关知情 人员就公司股票停牌前6个月内买卖金城医药股票情况进行了自查，并出具了自

查情况报告。

9. 2015年5月14日，公司与锦圣基金、xx创投签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；同日，公司与金城实业签署《山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

10. 公司按照法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的要求于2015年5月14日编制了《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他相关信息披露文件。

11. 2015年5月14日，公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见。

12. 2015年5月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组在预案阶段的相关议案，独立董事已就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。

13. 2015年5月14日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组在预案阶段的相关议案。

14. 2015年5月14日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

15. 2015年5月14日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告》，公司股票于2015年5月15日复牌。

16. 2015年7月9日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组，为避免对金城医药股价造成重大影响，金城医药股票自 2015 年 7月 9 日开市起停牌。

17. 2015年8月17日、2015年9月17日、2015年10月15日，公司发布《重大资产重组进展公告》。

18. 公司于2015年11月12日与锦圣基金、xx创投签署附生效条件的

《发行股份购买资产协议》，代替《发行股份购买资产框架协议》；2015年11月12日，公司与xx创投、xx、xxx签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；2015年11月12日，公司与金城实业签署了《山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。

19. 2015年11月12日，公司独立董事发表了关于公司本次重大资产重组的事前认可意见。

20. 2015年11月12日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组在草案阶段的相关议案，独立董事已就本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。

21. 2015年11月12日，公司第三届监事会第十九会议审议通过了本次重大资产重组在草案阶段的相关议案。

22. 2015年11月12日，公司按照重组法律法规的要求编制了《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要以及其他相关信息披露文件。

23. 2015年11月12日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要出具了核查意见。

24. 2015年12月21日，公司召开了2015年度第三次临时股东大会，审议并通过了关于公司董事会提请股东大会审议的关于本次重大资产重组的相关议案。

25. 2016年3月30日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》并于同日公告。

26. 2016年4月21日，公司与金城实业、锦圣基金签署附条件生效的《淄博金城实业投资股份有限公司、公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩补偿及股权质押协议》。

27. 同日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿及股权质押协议>的议案》，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次协议签署进行了事前认可并发表独立意见。

28. 2016年4月21日，公司发布对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告，并公告相关回复文件。

29. 2016年5月13日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。

30. 2016年5月19日，公司与金城实业、锦圣基金签署附条件生效的《公司与淄博金城实业投资股份有限公司、北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》。

31. 同日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于《关于公司签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次协议签署进行了事前认可并发表独立意见。

32. 2016年5月20日，公司发布对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告，并公告相关回复文件。

33. 考虑到朗依制药的实际发展情况，公司对原重大资产重组方案进行调整。2016年11月17日，公司与xx创投、锦圣基金就本次重大资产重组相关

事宜签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；2016年11月17日，公司与xx创投、xx、xxx及新增业绩承诺xxx基金签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，代替原公司与xx创投、xx、xxx《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》；2016年11月17日，公司与锦圣基金、金城实业签署《关于<山东金城医药股份有限公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议>之解除协议》，替代原协议各方签署的《关于<山东金城医药股份有限公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》；2016年11月17日，公司与锦圣基金、金城实业签署《<淄博金城实业投资股份有限公司、山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）业绩补偿及股权质押协议>之解除协议》，替代原协议各方签署的《博金城实业投资股份有限公司、山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）业绩补偿及股权质押协议》；2016年11月17日，公司与金城实业签署《山东金城医药股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议二》。

34. 2016年11月17日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案；公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重大资产重组进行了事前认可并发表独立意见。

35. 2016年11月17日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

36. 2016年11月17日，公司按照《重组管理办法》等法律法规的要求编制了《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关信息披露文件。

37. 本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组报告书出具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程的有关规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业 务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出 如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性xx或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《山东金城医药股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》）盖章页

山东金城医药股份有限公司董事会

2016 年 11 月 17 日