變頻器 伺服驅動器及馬達 PLC 人機介面 HMI（以下簡稱「產品」或
光寶科技工業自動化產品經銷合約
(以下簡稱「經銷商」) 簽約時間： 光寶科技股份有限公司 (以下簡稱「光寶」) 簽約地點：
一、總則
經雙方友好協商，光寶指定經銷商於授權區域內擔任其非獨家經銷商。雙方本著共同發展、平等互利的原則，同意簽定本經銷合約 (下稱「本合約」)。
二、授權區域及本合約期間：
1. 光寶同意將其工業自動化產品：
變頻器 伺服驅動器及馬達 PLC 人機介面 HMI（以下簡稱「產品」或
「光寶產品」）的經銷權在本合約條件下授予經銷商，授權經銷商的銷售區域為 中華 民國台灣地區（台、澎、金、馬，下稱「授權區域」）。
2. 本合約有效期間自 年 月 日起至 2017 年 12 月 31 日止。任一方得於本合約有效期間屆滿前一個月向他方提出續約需求，經雙方協商後另行以書面簽訂新約。
三、經銷商的權利和義務
1. 經銷商應於簽定本合約前，向光寶提出書面申請，並填具附件一: 經銷商登記表，同時提供經銷商公司全名、統一編號、經濟部商業司核發之最新公司登記表、最近一期經會計師核閱財務報表或其他光寶要求之書面文件，供光寶審定資格，經光寶審核無誤後簽定本合約。上述資料涵蓋內容事項於本合約簽訂後如有變更，經銷商應自變更之日起 15 日內通知光寶並提供變更資料予光寶備查，否則視為經銷商違約，如因此致光寶受有損害者，經銷商負擔損害賠償責任。
2. 經銷商同意遵守本合約所指定授權區域之約定，專注致力於授權區域內銷售光寶產品之市場開發、從事報價與進行銷售光寶產品之相關活動；如收到來自授權區域以外之客戶詢價，經銷商應立即告知光寶區域銷售負責人員。
3. 經銷商特此瞭解並知悉光寶產品之品質、市場定位和市場需求以及銷售政策，具有充分信心和能力承諾其在本合約期限內依光寶要求，完成附件五：銷售目標所約定之最低銷售金額；否則光寶有權單方終止本合約，且無需負擔任何責任。
4. 經銷商應將 ″光寶″ 品牌之工業自動化產品作為主要的銷售品牌。
5. 經銷商應指定專人或專門機構拓展光寶之工業自動化產品在授權區域內的市場銷售，專屬銷售人員不得少於附件二特別商業條款約定人數。
6. 經銷商應雇用之合格技術支援人員不得少於附件二特別商業條款約定之人數，前該技術支援人員應具備獨立完成光寶產品在授權區域內在各行業的應用、調試及維修相關工作。
7. 經銷商應於本合約規範下，按光寶指示積極進行光寶產品的市場推廣，包括但不限於建立目標客戶成功案例、舉行展覽會、研討會、交流會等活動，以增強光寶產品影響力，
光寶亦將給予技術支持和配合。上述市場推廣所需費用由經銷商自行負擔。
8. 經銷商應遵守本合約各項約定，盡最大的努力維護光寶產品於授權區域內良好之市場秩序。
9. 經銷商應及時將其終端客戶向光寶進行報備，以利光寶提供完善保固服務及相關市場規畫。未經事前提出報備之客戶，光寶有權不提供樣機以及 XXX 偕同試機的服務。經銷商亦應隨時和光寶進行資訊互動，包括但不限於競爭分析、目標客戶建立、庫存、日常訂貨計畫、大型專案訂貨計畫等資訊，每季或依光寶需求向光寶提交有關光寶工業自動化產品的市場分析報告等；以便光寶進行相應之市場推廣計畫、銷售支援等相關規劃。若因經銷商漏未提供相應資訊互動，或提供錯誤、存在歧義或誤導性資訊（以下簡稱為″瑕疵資訊″）的，光寶有權拒絕提供與瑕疵資訊相關的支援或相關費用的支付；且經銷商承擔因瑕疵資訊所導致的損害賠償責任（包括但不限於光寶因此產生的市場分析、銷售等相關損失）。
10. 經銷商之工作人員的意思表示或行為均視為經銷商行為，經銷商應對其所有工作人員於本合約期間內所為之行為及結果負責，包括但不限於傳真文件、電子郵件和其他形式的交易資料(含銷售合約及其補充合約等、提貨單、收貨單、對帳單、訂單、函件等的確認或認可)，並承擔相應之法律責任，經銷商不得以任何理由提出抗辯。
11. 未經光寶事前書面授權，經銷商不得擅自變更光寶產品的電路、結構、外觀設計(包括包裝、標識、商標及標籤等)，否則，視為經銷商構成違約和侵權，光寶有權立即終止本合約，停止提供售後服務及技術支援，不承擔修改後產品的產品責任，並向經銷商請求損害賠償。前述行為如引發第三人主張權利，經銷商應自行承擔相關法律責任，如致光寶受有損害，經銷商亦應承擔損害賠償責任。
12. 經銷商必須按本合約第十三條「保密義務」約定對本合約所有內容、光寶提供的各種技術和商務資料、商業秘密和其他資訊嚴格保密。
13. 光寶產品之所有智慧財產權，包括但不限於專利、專有技術、商業秘密及著作權等皆屬光寶所有，在任何情況下均不解釋為將與智慧財產權相關的任何權益授權或轉讓予經銷商或其他第三人。
14. 經銷商確認其具備簽署和執行本合約所需之全部資格、許可、授權、證書、權利和義務，且將獨立承擔因其與其他第三方間權利義務之作為或不作為而產生之所有法律責任。
15. 經銷商應隨時向光寶報告有關其公司營運狀況的重大改變，包括但不限於註冊名稱、註冊資金、營業位址、法定代表人、公司股東或總經理、管理階層、經營策略之改變或其他組織結構的重大變化等。對此等改變，光寶有權對其經銷商資格、市場能力和風險管控能力，以及履約行為等重新進行評估的審核、安排，從而判斷經銷商是否能夠具備履行本合約的能力和條件，並有權根據該評估結果直接作出提前終止或繼續履行本合約的決定。經銷商特此知悉並承諾無異議接受光寶該評估所做出之決定，且由此導致之損害由經銷商自行承擔。
16. 經銷商承諾不因其與自身員工或第三人之糾紛而導致光寶利益受損（包括但不限於光寶產品、市場、品牌形象、商業信譽、光寶客戶利益等），否則相應損害賠償責任由經銷商承擔。
四、光寶的權利和義務
1. 光寶做為產品製造者，於本合約有效期間內應按照本合約和其他雙方簽署之書面或訂貨單的約定向經銷商提供符合雙方約定的產品。
2. 光寶應積極引導授權區域內的終端客戶向經銷商訂貨，協助經銷商完成年度銷售目標。
3. 光寶得向經銷商提供技術、市場和管理培訓，積極協助經銷商提升其員工的業務及技術水準；光寶得視情況在免費提供技術培訓及培訓場所，然經銷商人員的食宿、交通等其他費用由經銷商自行承擔。
4. 在本合約有效期間內，如光寶產品發生變動，或有新產品推出，光寶應提前十五天以書面通知經銷商。
5. 光寶配合經銷商就光寶工業自動化產品進行銷售推廣工作，光寶得依據經銷商之申請，自行決定提供經銷商一定內容之免費宣傳、廣告贊助及技術諮詢服務等。
6. 光寶得協助經銷商舉辦授權區域內重要的自動化相關產品展覧會、產品推廣會、技術交流會，或其他形式之光寶工業自動化產品推廣活動。
7. 光寶負責授權區域市場之規劃與管理，執行通路政策，維護公平競爭的市場秩序，積極處理經銷商需求並給予回覆，以保障經銷商於本合約下之所有權利。
8. 光寶有權根據經銷商實際經銷狀況、光寶整體產品銷售狀況及其他市場狀態之綜合考評，與各經銷商約定不同之經銷合作內容。
9. 光寶如欲針對任何破壞市場秩序之行為，採取因應措施時，經銷商應無條件給予支持與配合，不得有任何拒絕或怠於提供協助之行為，否則因此致生之損害由經銷商承擔。
五、市場秩序管理主要原則
原則1 經銷商必須將其配合之終端客戶向光寶進行報備，並提供相應的證明資料，包括但不限於過往交易的合約或發票等；
原則2 優先保障與光寶簽約之經銷商
原則3 優先保障與經銷商正式簽約的終端客戶；
原則4 優先保障經銷商已報備並獲批准的終端客戶；原則5 應按本合約約定之授權區域進行銷售行為； 原則6 堅決禁止違反公平競爭原則之行為。
原則7 遵循先入為主原則 (具體細則請參照附件三：市場秩序管理規定細則)
經銷商知悉並充分理解上述原則，並承諾配合光寶執行，不以任何方式或理由進行違反或變形違背。
六、價格
1. 光寶得隨時調整並公佈其公開報價(如附件七: 光寶科技工業自動化產品牌價表)，再依據公開報價之折扣後向經銷商供貨。價格資訊依據附件二：特別商業條款約定。
2. 於產品推廣期間，光寶得以經銷商每次提貨總金額做為額外折扣的基礎(附件四:光寶科技工業自動化產品牌價表)
3. 經銷商如於單次交易中有特殊需求者，得向光寶提供市場具體特殊狀況及相關說明，以書面進行申請(但依本條個案申請之銷售額不列入年終返點計算)，xx對此申請保有同意
與否之最終決定權利。
4. 運費:
4.1 光寶將按訂單所指定地點運送光寶產品予經銷商。如採取訂單約定外之其他運輸方式(如空運)所產生的費用，雙方按實際情況協商解決；
4.2 每筆訂單出貨限單一地點交貨。如訂貨單未約定收貨地者，光寶將運送至經銷商簽訂本合約時提供的公司地址。跨授權區域出貨需經光寶事前書面同意，跨授權區域出貨所產生的運輸費用，由雙方協商後另行以書面約定之。
5. 光寶新產品之具體公開報價將另行通知，具體價格折扣由雙方協商後，另行簽定補充合約作為本合約附件。
6. 經銷商之終端客戶，如有大用量或其他特殊銷售需求者，甲乙雙方得依據個案具體情況另行協商、簽訂專案銷售之補充合約。
7. 本合約有效期間內，光寶有權隨時根據經銷商之銷售、付款狀況及其他因素考量調整光寶產品價格及折扣。
8. 所有產品價格均為未稅價格，但不含現場安裝調試費用，現場安裝調試費用由雙方另行約定。
七、銷售預測、目標及激勵措施
1. 經銷商需於每月 5 號前對光寶提出未來四個月(N+4)之銷售預測，以避免產品交期無法滿足等相關問題：
1.1 銷售預測請按光寶提供之電子檔標準格式填寫。
1.2 當月(N)與下一個月(N+1)之銷售預測繳交後不可變更。
1.3 可根據實際需求修改 N+2 ~ N+4 個月之銷售預測，請向負責之光寶業務提出。
1.4 已開立之訂單不需填入銷售預測。
2. 銷售目標依附件五：銷售目標之約定，自本合約簽訂之日起，雙方將按季度檢討銷售狀況，核對銷售預測及達成率。
3. 如經銷商連續兩季未能完成季度承銷額 60%時，光寶有權調整價格，經銷商不得異議。
八、結算及付款
1. 本合約期間內，經銷商未依付款條件支付貨款或到期欠款總額如達到或超過光寶授予的授信額度者，光寶有權暫停出貨（包括雙方有效成立之訂單），且光寶不因此負擔違約責任，直到經銷商付清所有欠款或欠款總額減少至授信額度內。如光寶同意給予經銷商信用額度者，光寶亦有權根據經銷商的銷售、付款狀況或其他因素考量調整經銷商之授信額度或取消授信。產品款項結算自光寶出貨日起，計入經銷商信用額度。在經銷商付清全數貨款之前，產品所有權仍歸光寶所有。
2. 經銷商應嚴格按照本合約或訂貨單上約定之付款方式支付貨款予光寶(詳如附件六、付款條件)。經銷商貨款之支付應以支票、經光寶認可之銀行開具的匯票、現金或電匯支付，並以光寶為唯一收款人。如以現金支付，須xxx寶指定帳戶。所有貨款之支付皆應透過銀行辦理，不得以任何方式直接或間接支付款項予光寶人員。無論以何種支付方式，皆應以光寶確認收到全額款項後，始視為經銷商完成付款。
3. 光寶於每筆訂貨單出貨後開立發票，雙方應於每月月底針對當月銷貨進行對帳。在本合
約有效期間內，各採購訂單項下的貨款採用滾動結算方式處理。雙方應於款項確認無誤後在對帳單上簽字蓋章，任何以傳真或電子郵件等方式傳遞，經雙方確認無誤之對帳單對雙方均具有法律效力。若經銷商拒絕或怠於對帳確認的，且經光寶通知仍未改正，視為雙方同意以光寶提供之銷貨清單或對帳單資料為準，光寶並得以此作為債權請求之依據。
4. 經銷商應在本合約屆滿日或終止日起七日內，付清全部貨款。光寶將根據經銷商履約情況做為下一年度經銷商授信與否及其額度之評量依據。經銷商遲延給付貨款者，應於貨款外，另加計逾期付款違約金(按拖欠款的千分之三／每日計)。
5. 經銷商如連續兩個月未向光寶下單訂貨或未按本合約約定支付貨款者，應於最後一個交易日或付款日起算第三個月的５日前結清所有未付貨款(包含授信部分)與相應違約金。如經銷商逾期仍未支付，光寶有權立即終止本合約，並向經銷商請求相關損害賠償（包括但不限於實際損失、訴訟費、律師費、證據保全費、擔保費、公證認證費等）。
九、訂單、交貨與樣機提供
1. 經銷商訂貨時，須採取書面傳真或電子郵件等方式(傳真件與原件及電子郵件具有同等法律效力)，訂單應註明其終端客戶資料及欲訂購之光寶產品名稱、規格型號、數量、運輸方式、交貨時間、交貨地點、貨款支付形式及付款期等，同時加蓋經銷商公司章及代表人章。如係以授權代理人簽名取代代表人章者，應事前出具授權代理人授權委託書予光寶備查。經銷商同意其訂單若僅蓋用公司章，亦對雙方產生完全之效力，經銷商不得以任何理由拒絕承認該訂單及其內容。
2. 光寶所收到之經銷商訂單，應以電子郵件等方式回覆確認之(傳真件或其影本對雙方具有完全的法律效力)；經光寶確認後之訂單方視為訂單成立。除訂單內明確記載特定事項約定之效力優於本合約內容者外，訂單內容與本合約不一致者，本合約約定內容具有優先之效力。
3. 光寶產品付款方式和交付期限按附件特別商務條款之原則確定：除訂單內明確記載優先適用訂單約定之商務條款外；如訂單約定與本協定約定不一致時，以本協定約定內容為准。
4. 雙方同意光寶亦得以其指定之關係企業作為接收訂單之主體，由經銷商向該光寶關係企
業下單訂貨，該光寶關係企業與經銷商間交易相關權利義務依本合約內容條款執行，該光寶關係企業亦得基於本合約約定主張相應權益。
5. 交期與出貨：
5.1 標準交期：自訂單確認成立後兩個月出貨。
5.2 訂單應註明出貨時間，光寶應於雙方合意之時間內準時出貨，對於因可歸責經銷商之遲延出貨所引起的加急運輸費用(例如：航空、快遞等)，全部由經銷商承擔。
5.3 訂單經甲乙雙方確認後，如經銷商於約定之出貨時間內另行要求採取其他運輸方式(如航空、快遞等)所產生的費用，由經銷商自行負擔；然因不可歸責於甲乙任一方之因素致有加急運輸需求者，雙方同意按實際狀況協商後，另行以書面約定之。
6. 經銷商應在收貨後七日內對產品的數量、品質是否與本合約約定相符完成驗收，若發現
產品數量、品質與本合約或訂單約定不符，應於驗收後十二小時內拍照存證，並以書面方式通知光寶處理。
7. 經銷商若未在收貨後七日內完成驗收，或於驗收後認為光寶產品數量或品質與本合約約定不符卻未於前述十二小時期限內以書面方式向光寶提出異議者，視為產品數量、規格、品質已驗收合格，光寶已依約定交付完成，經銷商不得事後提出異議。
8. 樣機
8.1 為加速拓展光寶產品市場，光寶同意提供樣機予經銷商作為終端客戶設備測試、產品推廣或其他有利產品銷售之用途。經銷商應依光寶要求填具樣機借用之書面申請，並保證於光寶核准之試用期間內按照使用手冊之使用環境正常試用，不得私自拆卸光寶產品。如因機器調試、檢測所需之必要拆卸，應取得光寶之事前書面同意後方得試行，否則因此致生之損害由經銷商自行承擔。試用期間如有任何人為損壞，經銷商同意無條件購買試用樣機並賠償光寶因此所受之損害。試用期滿後始為光寶察覺之人為損壞，亦同。
8.2 樣機借用期間由雙方合意訂定，惟最長自光寶發貨日起算不超過 90 天。如需延長借用期間，經銷商需用書面或郵件提出申請，經光寶書面同意後始得延長。樣機借用期間屆滿，經銷商應轉出貨購買樣機，否則應立即歸還樣機予光寶。樣機歸還時，需保持其產品、包裝、以及所附之所有相關配件與手冊之完整性，皆須一同歸還，若有缺件，經銷商須以原價購回此樣機。若經銷商拒絕或逾期返還樣機，每逾期一日，應依樣機銷售價格的 5%/日支付違約金，計算至歸還為止。
8.3 樣機借用期間，所有權仍歸光寶所有，經銷商應確實保護光寶之機密資訊及智慧財產權，不得將樣機設計、圖樣、內部電路、機構等資訊揭露予任何第三方。
8.4 樣機借用期間，經銷商應通知光寶技術人員共同實地參與試機，隨時主動與光寶確認產品使用正確性、終端客戶使用需求等相關資訊，並應於試用期間屆滿時，出具書面整體使用報告予光寶。經銷商若於收到樣機後三十日內未提供光寶任何資訊回饋，光寶有權隨時收回樣機。
十、退、換貨規定
(一) 退貨：除樣機或經光寶書面同意之特殊原因外，光寶一律不接受退貨。 (二) 換貨：
1. 經銷商在收到貨物三個月內，經光寶確認確係產品品質有問題時，得向光寶提出換貨需求。產品品質問題如無法立即判別，需進一步釐清原因及責任歸屬者，光寶得於原因、責任釐清期間按經銷商需求先行提供備用產品或新品，並由雙方共同判定品質問題之原因，以利釐清後續責任歸屬。
2. 所有換貨需求應送至光寶 桃園大園廠 ，返回和發出運費皆由經銷商承擔。
3. 因非可歸責於光寶之原因所導致之瑕疵，包括但不限於因經銷商或終端客戶不當使用等，光寶一律不接受退、換。
4. 經銷商要求換貨時，在產品運輸過程中造成之光寶產品損壞，損失由經銷商承擔賠償責任。
5. 因非可歸責於光寶之原因所導致之瑕疵所產生之換貨、產品維修，由經銷商承擔全部費用，包括但不限於材料、維修人工費用、運費等。
十一、 售後服務
品質保證與售後服務與請參照附件四
十二、 責任賠償與限制
1. 在任何情況下，xx於本合約下之總賠償責任以該情事或爭議發生時起算前十二個月內，經銷商採購光寶產品已給付之總金額為上限。
2. 除第十二條(智慧財產權)及第十三條(保密義務)外，在任何情況下任一方均不對另一方之任何使用損失、利潤損失、營業中斷、或任何間接、特殊、附隨、懲罰性或後續衍生之損害賠償負責，無論是基於本合約爭議、侵權或其他約定，即使該方已被告知或應該已經瞭解此類損害之可能性者亦同。本條約定於本合約期間屆滿或終止後仍有效力。
3. 於光寶收到經銷商採購光寶產品之全部貨款前，無論產品實際由誰佔有，所有權仍屬光寶所有，該光寶產品的所有權不因任何一方的任何作為或不作為而轉移或被視為轉移給經銷商或其他第三方。然光寶產品之風險，於光寶根據本合約、訂貨單或其他書面約定交付產品予經銷商或其他第三方時起，全數移轉由經銷商承擔。
4. 光寶有權要求經銷商於合理之時間內，協助光寶檢驗所有權仍歸屬於光寶之產品。對於貨款逾期未付之產品，光寶有權進入經銷商之處所並取回該等產品，所有因此產生之費用，悉由經銷商承擔。
5. 經銷商同意不得將光寶產品銷售予核能、武器發展或醫療相關領域客戶，亦不得將光寶產品應用於光寶產品說明書所約定以外之用途，包括但不限於核能、武器發展或醫療相關用途。
6. 經銷商充分理解前項要求並明確同意遵守，且應以書面形式要求其下游終端客戶遵守相同內容，否則由此致生之損害賠償責任（不論係經銷商或其下游終端客戶之行為所導致的）由經銷商承擔。
十三、 智慧財產權
於本合約有效期間內，經銷商應依據光寶指示及本條規則使用光寶智慧財產權:
1. 經銷商得於被授權範圍內使用光寶之文字商標，以表明其為光寶產品之正式被授權經銷商。
2. 經銷商網頁不得複製或仿造光寶官網樣式、內容以避免混淆，然僅文字敘述方式表明其獲光寶授權，並以網頁連結光寶官網方式者，不在此限。
3. 任何使用光寶所有或有權使用之文字或圖形商標者，必須先提交其草稿，並取得光寶書面同意後始可為之。
4. 若經銷商未遵守光寶指示或使用要求，且於接到光寶通知改善後一個月內仍未補正者，光寶有權隨時終止經銷商使用該智慧財產權之權利，如經銷商之行為致光寶受有任何損害者，經銷商應負擔損害賠償責任。
5. 除本合約明確授權外，經銷商不得使用一部或全部光寶所有或有權得使用之智慧財產權利於自身之經營活動上，且不得以光寶、LITEON 或其他種組合與其類似的字樣註冊分支機搆、下屬機構或獨立法人。
6. 除為履行本合約之目的外，經銷商不得明示或默示其為光寶，或為光寶之代表，或與
光寶有任何其他法律上關係。經銷商亦不得以光寶”總經銷”或"獨家經銷"等名義進行產品推廣和商務活動，未經光寶事前書面許，亦不得以任何其他方式使用(包括但不限於在經銷商的名片、信紙、信封、宣傳資料、公司裝潢、產品標識、包裝上使用等等)上述任何字樣、組合或與之類似的字樣和組合。
7. 經銷商於履行本合約中如察覺有任何侵害或可能侵害光寶或光寶有權使用之智慧財產權利情事者，經銷商應立即通知光寶該情事、協助提供相關資料，並配合光寶需求採取一定行動。
十四、 保密義務
1. 任一方應採取必要之安全防範，至少應與其保護自有機密資訊相同之注意程度保護另一方之機密資訊。收受方僅能向為履行本合約義務而有獲知必要者揭露揭露方之機密資訊，並應與所有獲知該機密資訊者簽訂書面保密合約。
2. 前述機密資訊不包括(1) 於揭露方提供前，已為收受方所合法持有或知悉者；(2) 從無保密義務之第三人處合法取得，且收受方及該第三人未違反任何法令或保密義務者；
(3) 非因收受方之故意或過失、或有其他違反本合約義務之情事，該機密資訊已成為公眾所周知者；(4) 收受方自行獨立研發而得；(5) 經由揭露方書面授權同意發表者。
3. 收受方進一步同意，在本合約期滿、終止或基於揭露方請求後十日內，應返還所有自揭露方收受之所有機密資訊，或經收受方同意提供揭露方所有機密資料已銷毀之書面證明。
4. 本條約定於本合約屆滿或終止後仍有效力。
十五、 合約終止及效果
1. 光寶將每三個月對經銷商進行定期評估，評估項目包括但不限於進貨額度、付款情況、銷售管道建立、市場秩序維護力度、品牌推廣效果、售後服務能力及服務口碑、價格執行力等。
2. 經銷商如有下列情況者，光寶得以書面通知經銷商立即終止本合約：
2.1 違反法律、法規；
2.2 怠於按本合約支付採購價款或使用欺詐手段；
2.3 連續兩季未按本合約向光寶訂貨或付款；
2.4 違反本合約或光寶的指示，且於收受光寶通知後仍未補正或產生其他違約行為者；
2.5 經銷商未積極履行本合約相關內容；經光寶評估無積極、穩定之合作意願；
2.6 未能按計劃拓展本合約約定的銷售區域市場，經協商後仍無改善；
2.7 不顧雙方共同利益，嚴重違背誠實經營、共贏原則的行為；
2.8 違反本合約的保密、智慧財產權保護等致光寶受有損害之行為；未獲光寶事前書面同意，擅自變更光寶產品之電路、結構、外觀設計等行為；
2.9 經銷商任何員工、代理商或從屬經銷商有任何不利光寶之行為。
2.10 經銷商受任何行政或法律命令、裁判結果致無法繼續履行本合約者。
2.11 經銷商存在其他類似或足以導致光寶利益受損之行為、事實、重大風險的。
3. 發生如下情況者，任何一方得以書面通知另一方提前終止本合約：
3.1 一方有破產、合併、重整及資產不足以清償債務或危害另一方債權之情事者；
3.2 發生不可抗力情事持續六十天以上致使本合約無法繼續履行者；
3.3 有違約或違法情事，且未於收受他方書面通知後三十日內補正者。
4. 如經銷商有任何違反市場秩序之情事時，光寶可按實際狀況依據下列條款追究經銷商之違約責任(可單獨適用或合併適用):
4.1 光寶得向經銷商發出書面警告，責令經銷商立即停止其行為，並按具體違約情節要求經銷商支付新台幣壹萬(10,000)元以上罰款直至違約情事停止為止，若經銷商行為造成光寶任何損害或重大交易損失者，經銷商應根據違約當次之實際交易額計算 15%的違約金賠償光寶作為經濟補償並承擔光寶因此所受損害；同時經銷商應配合光寶要求出具書面說明及改善承諾；
4.2 暫時中止或終止違規部分產品的合作，並停止一切價格優惠、客戶保障及相關配套支持；
4.3 提高經銷結算價格；
4.4 取消所有返點獎勵；
4.5 終止本合約。
5. 如因一方之違約行為而導致他方終止本合約者，除雙方另有書面約定外，守約方要求違約方承擔相應責任的權利應不受影響。本合約中之經銷商付款義務、保密、賠償責任、智慧財產權、爭議解決條款在本合約終止後繼續有效。
6. 經銷商知悉並同意，經銷商在本合約下所承擔的包括但不限於違約金、損害賠償等，光寶有權直接從應付而未付經銷商的任何款項中予以扣除；若不足扣除的，經銷商應於收受光寶通知後十日內予以補足。
十六、 不可抗力
於本合約履行期間如發生不可抗力（指無法預料、不可避免的事件，包括但不限於：地震、颱風、戰爭、火災、水災、政府禁令以及其他法律認可的不可抗力事件），致使一方不能履行或遲延履行其於本合約下全部或一部義務，則遭受不可抗力的一方不承擔責任。但遭受上述不可抗力事件的一方，必須將不可抗力事件情況以書面形式在二十四小時內通知對方，並在一周內提供證明不可抗力事件發生的有效文件。如本合約因不可抗力無法履行持續六十天以上，則任一方均有權以書面形式通知對方解除本合約。
十七、 適用法律及爭議解決
1. 本合約之解釋及任何未盡事宜皆以中華民國法律為准，且不考慮有關法律原則之衝突以及聯合國國際貨物銷售公約之適用。
2. 凡因本合約引起或甲乙雙方間發生的任何爭議，甲乙雙方應本著誠實信用的原則協商解決。協商不成，應將爭議事項提交光寶所在地管轄法院解決。
十八、 一般規定
1. 雙方於本合約中之關係，於任何情形下均不被解釋為形成雇主與雇員關係、合夥關係或合資關係。經銷商應自行承擔其因履行本合約約定必須行為之所有費用，並應承擔其雇員、從屬經銷商等人員之支出、保險及稅額等所有費用及相關法律責任。經銷商並進一步承諾，其與任何協力廠商之任何約定或合約，與依據本合約為光寶提供服務
之間，沒有任何利益衝突。
2. 雙方知悉，本合約係雙方經過充分溝通並協商一致所作出的真實意思表示，無任何歧義或誤解，雙方確認並同意據此遵守履行。
3. 本合約一式貳份，雙方各執乙份為憑，均具有同等法律效力，經雙方簽字蓋章後生效。本合約之增刪修改，須經雙方以書面另行簽訂補充合約後始生效力，補充合約為本合約之一部分，互有補充之效力。除雙方於補充合約內明確記載特定事項約定之效力優於本合約內容者外，補充合約與本合約不一致者，本合約約定內容具有優先之效力。
4. 本合約附件作為本合約的一部分，與本合約具有同等效力，本合約附件為:附件一: 經銷商登記表
附件二: 特別商業條款
附件三: 市場秩序管理規定細則附件四: 品質保證與售後服務 附件五: 銷售目標
附件六: 付款條件
附件七: 光寶科技工業自動化產品牌價表 (以下無正文)
光寶科技股份有限公司 [公司名稱 ]
法定代表人: xxx 法定代表人:
統一編號:16839221 統一編號:
地址: 台北市內湖區瑞光路 392 號 22 樓 地址:
授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：
附件一: 經銷商登記表
單位名稱(蓋章) :
單位地址 :
電話 : 傳真 :
網址 : 電子郵箱 :
財務負責人 : 電話： 行動電話：
法人代表 : 電話： 行動電話：
董事長 : 電話： 行動電話：
總經理 : 電話： 行動電話：
光寶產品負責人 : 電話： 行動電話：
公司基本狀況:
萬 NTD | 20 (F) | 20 (A) | 20 (A) | 20 (A) |
營業額 | ||||
變頻器 銷售額 | ||||
伺服驅動器及馬達 銷售額 | ||||
PLC 銷售額 | ||||
HMI 銷售額 |
請同時提供公司全名、統一編號、經濟部商業司核發之最新公司登記表以及最近一期經會計師核閱財務報表。
附件二: 特別商業條款
1. 經銷商
企業名稱 | |
註冊地址 | |
聯絡人 | |
聯繫方式 | 電話： 電子郵箱： |
2. 光寶
企業名稱 | |
註冊地址 | |
聯絡人 | |
聯繫方式 | 電話： 電子郵箱： |
3. 經銷商人員配置
3.1 專職銷售人員 | 經銷商專職銷售人員不得少於 人 |
3.2 專職技術人員 | 經銷商專業技術人員不得少於 人 |
3.3 其他人員 | 經銷商其他人員不得少於 人 |
4. 簽約經銷商標準折數：
⚫ 變頻器 8000 系列：0.41
⚫ 變頻器 6800 系列：0.4
⚫ 變頻器 6000 系列：0.39
⚫ 變頻器配件類：0.5
⚫ 伺服驅動器、馬達 & 伺服配件：0.4
⚫ 人機界面 HMI：0.4
5. 其他特殊約定或對本合約條款之修改：無
附件三: 市場秩序管理規定細則
具體細則如下：
經銷商不得違反公平競爭原則，擾亂公平競爭的市場秩序。
1. 光寶同意保障經銷商已報備、且已簽約之終端客戶所需之產品保固服務。
2. 所有經銷商於授權區域內之分支機構或其下屬終端客戶，應向光寶報備，以利光寶提供後續產品保固服務。
3. 經銷商僅得於授權區域內進行產品宣傳和報價。
4. 經銷商應於授權區域內銷售光寶產品，光寶針對經銷商任何違反本合約之銷售行為，將不提供產品保固與維修和其他相關服務，同時經銷商應負擔違約責任及賠償光寶因此所致之所有損失。
5. 經銷商如因特殊情況欲向本合約約定授權區域之外之其他終端客戶直接銷售產品時，須事先向光寶提交書面申請，未經光寶事前書面同意者，視為違約。
6. 經銷商對其已成交的重大固定配套終端客戶應及時向光寶報備存查，獲光寶同意後經銷商始享有光寶提供之價格及客戶相關保障，如經銷商自雙方首次交易日起連續三個月未向該終端客戶銷售或該終端客戶在此期間已停止銷售光寶產品者，前述保障自動終止。
7. 經銷商進行洽談的重大改造項目， 於確有實質性進展的情況下，應主動以書面的形式向光寶申請，經光寶同意後得給予經銷商價格及終端客戶相關保障，保障期限自光寶確認同意其申請之日起三個月，經銷商如欲延長保障期限，應於期間屆滿前另行以書面向光寶申請。
8. 光寶提供之價格及終端客戶保障僅限於經銷商依本條進行報備申請，且銷售光寶品牌產品之終端客戶。
9. 因可歸責於經銷商之因素造成其終端客戶主動放棄合作，光寶有權直接支援該終端客戶與光寶其他經銷商合作。
10. 因經銷商因素致其停止供貨予已向光寶核備之下游終端客戶時，經光寶確認屬實，光寶有權直接協調光寶其他經銷商向該客戶供貨，並調整經銷商之經銷權利。
11. 嚴禁經銷商串通、賄賂或以其他不正當行為偕同任何光寶人員進行不公平競爭或違反本合約之行為，如有前述行為，經銷商應負擔所有違約及違法責任，包括但不限於取消一切支援或終止本合約，並承擔對光寶之損害賠償責任。
12. 經銷商所報備之終端客戶，如雙方無其他特殊約定者，保障期間均自經銷商收受光寶書面批准同意之日起三個月。經報備之終端客戶於保障期內與經銷商無業務往來者，保障期結束後，光寶有權直接或授權其他經銷商與該終端客戶合作
13. 關於終端客戶報備
13.1 經銷商向光寶報備之終端客戶必須提供真實、有效的書面證據(包括但不限於 連續近三個月的交易合約、交易發票或商務進展情況)及該終端客戶之詳細資料，
光寶對不實報備將不予處理。
13.2 經光寶批准同意之報備，如在批准後發現存在虛假資訊，視為擾亂市場秩序，所批准之報備自動失其效力；
13.3 獲光寶批准之授權區域與跨區域終端客戶於銷售光寶產品產生衝突時，光寶優先保障授權區域內之終端客戶；
13.4 皆未經光寶批准之經銷商同區域終端客戶於銷售光寶產品產生衝突時，由經銷商提供相應的證據，按先入為主順序和交易時間處理；
13.5 皆未經光寶批准之經銷商不同區域終端客戶於銷售光寶產品產生衝突時，光寶以支援本區域終端客戶為主。
13.6 對於經銷商終端客戶之報備，以經銷商收受光寶書面核准之日起生效。
附件四: 品質保證與售後服務
1. 在經銷商合理及正常使用產品之前提下，光寶將履行本附件約定之售後服務：因可歸責於光寶之產品品質問題者，自光寶出貨之日起三個月內免費更換。
2. 按光寶工業自動化產品使用手冊規定之正常使用範圍內，由光寶直接出貨者，變頻器免費保固期為光寶出貨之日起二十四個月；伺服驅動器與馬達之免費保固期自光寶出貨之日起十八個月; PLC 之免費保固期為自光寶出貨之日起十八個月；HMI 之免費保固期自光寶出貨之日起十二個月。
3. 維修後產品之保固期為原保固期之剩餘期間或自修復之日起九十天，以兩者中較長者為準。
4. 經銷商負責其終端客戶之培訓、技術諮詢、售後服務及現場安裝調試；
5. 光寶負責對經銷商人員之技術培訓，必要時得以經銷商之費用協助經銷商對其終端客戶之服務工作；
6. 經銷商終端客戶之最終使用者如有跨區域售後服務之需求，經銷商應先個案提出需求，經光寶評估後得以經銷商之費用提供跨區域售後服務平臺支援。
7. 保固期間內，如發生下列情況，光寶不提供免費維修，經銷商應支付材料成本價及維修服務費用:
7.1 未按照使用手冊要求規範使用，造成光寶產品損壞者；
7.2 安裝或搬運過程中造成之產品損壞；
7.3 擅自拆卸光寶產品器件、變更光寶產品電路、結構，或自行修理導致產品出現無法正常使用的；
7.4 由於保管不善引起的故障；
7.5 由於火災、腐蝕、氣體腐蝕、風暴、洪水、雷擊、電源異常或其他自然災害或與自然災害相伴原因所引起的故障；
7.6 擅自撕毀光寶產品標識(如：無名牌等)
8. 光寶產品之保固依據為產品購買發票，進行保固維修時需要檢附發票予光寶維修人員或維修單位。
9. 保固期內，光寶得因應經銷商需求向其終端客戶提供現場服務，如經光寶人員現場確認故障並非光寶產品品質所致者，經銷商應支付光寶之差旅費用，差旅費按實際發生金額支付。
10. 光寶將對光寶產品實行品質跟蹤售後服務，提供全區聯保服務。
11. 在保固期外，光寶以優惠備件方式，支援經銷商對其終端客戶之售後服務；如需光寶維修服務，光寶將收取合理之費用；保固期外之維修需求應將光寶產品送至光寶指定地點，運輸費用由經銷商承擔。其中若屬單純 IGBT 損害，維修完成後光寶自產品維修完成後給予 3 個月保修期限，其餘原因之保修期外維修，光寶自產品維修完成後給予 6個月之保修期限。
12. 保固期內如光寶因客戶需求提供任何備用機及各種配件，經銷商應於光寶要求之時間內，返回同樣型號、同等數量、待維修之光寶產品，否則經銷商應按備用機及配件之市場價格支付光寶相關費用。
附件五: 銷售目標
經銷商承諾按本合約約定於合約期限內達成最低銷售額 萬元及同等的付款額為新台幣(以下同) 萬元，在此基礎上享受約定的折扣價格和其他獎勵政策。
經銷商承諾本合約有效期限內的銷售額表 單位：萬元
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年總計 |
經銷商季度銷售付款額完成率不到 60%，光寶有權調整折扣或提前終止本合約。
⚫ 年度返點額度：
2017 台灣 | ||||
簽約級距 NTD(萬) | 200 | 500 | 1000 | 3000 |
季返點 | 0.5% | 1.5% | 3.0% | 5.0% |
年返點 | 0.8% | 1.0% | 1.5% | 2.0% |
⚫ 返點條件：
∙ 經銷商必須在本合約期限內達成上述各銷售額及同等的付款額才能享有相應的返點
∙ 經銷商必須於 年 月 日前與光寶結清所有授信及到期欠款；
∙ 特價、專案、促銷均不計入返點，但計入經銷商銷售額，可列入返點計算部分即為：
∙ 部銷售付款減掉特價、專案、促銷之銷售付款額。
注：經銷商必須完全同時符合以上的返點條件，才可享受當年度的返點獎勵。
⚫ 返點方式
獎勵返點一年結算一次，在下一年度第一季度之前按以下方式發放返點獎勵，此返點獎勵不計入經銷商下一年度銷售額；
現金方式返點獎勵：光寶將根據該年度已開立予經銷商之發票作為年度銷售額之依據計算業績達成率。
附件六: 付款條件
⚫ 光寶提供之付款條件為 天，另光寶有權給予經銷商信用額度，亦得隨時以書面通知調整其信用額度。
⚫ 經銷商要求的出貨額若超過信用額度，超額部分光寶於收到經銷商支付之貨款後始出貨。
⚫ 經銷商若產生逾期貨款，光寶將按照光寶之逾期貨款處理辦法處理。
⚫ 經銷商如果有信用額度之特殊需求,雙方得依個案需求另行以書面議定信用額度。