1、本公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过。公司于 2020 年 6 月 29 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，无需重新提交股东大会审议。
诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
诚迈科技（南京）股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
1-1-1
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过。公司于 2020 年 6 月 29 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，无需重新提交股东大会审议。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 15,600,000 股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量的上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金 投入额 |
1 | 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 | 109,276.30 | 99,065.60 |
2 | 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 | 56,759.68 | 42,445.28 |
3 | 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 | 34,400.18 | 25,247.49 |
4 | 计算机视觉研究中心建设项目 | 20,461.11 | 13,941.63 |
总计 | 220,897.27 | 180,700.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过 1,560 万股的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并经公司 2019年年度股东大会审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本募集说明书已在“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得注册的时间尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 41
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系 42
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 93
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 94
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 94
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 94
第五节 有关声明 102
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 102
二、发行人控股股东、实际控制人声明 103
三、保荐机构（主承销商）声明（一） 104
三、保荐机构（主承销商）声明（二） 105
四、发行人律师声明 106
五、承担审计业务的会计师事务所声明 107
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会声明 108
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 108
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 108
三、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
...................................................................................................................................... 114
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 诚迈科技 | 指 | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
本次发行、本次向特定 对象发行 | 指 | 本次向特定对象发行 A 股普通股 |
南京德博 | 指 | 南京德博投资管理有限公司，发行人的控股股东 |
统信软件 | 指 | 统信软件技术有限公司 |
武汉深之度 | 指 | 武汉深之度科技有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
科学技术部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
中央网信办 | 指 | 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
Linux | 指 | 一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统 |
统信 UOS | 指 | 统信软件开发的统信操作系统 |
国产操作系统 | 指 | 由中国本土软件公司开发的计算机操作系统，多以 Linux 为基 础进行二次开发 |
5G | 指 | 第五代移动通信 |
AUTOSAR | 指 | 汽车开放系统架构，致力于制定汽车电子软件标准的联盟 |
智能网联汽车 | 指 | 车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合 C-V2X（全称 Cellular Vehicle-to-Everything，支持联网车辆与其他“联网”道路用户和基础设施之间的通信）连接标准技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶， 并最终可替代人来操作的新一代汽车 |
异构芯片平台 | 指 | 面向智能网联汽车，满足安全驾驶辅助系统、车载信息娱乐系统、中控系统和 AUTOSAR 软件系统运行，由应用处理 CPU、图形识别处理 GPU、ISO 26262 合规性实时处理 MCU 多核组成 的异构芯片平台 |
黑莓 QNX | 指 | 黑莓公司的分布式、可扩展、遵从 POSIX 规范的类 Unix 硬实 时操作系统 |
Android Auto | 指 | 直接运行在汽车信息娱乐系统上的开源操作系统 |
AliOS | 指 | xx巴巴自主研发的智能操作系统 |
AGL | 指 | Automotive Grade Linux，是一个相互协作的开源项目，志在为 联网汽车打造一个基于 Linux 的通用软件栈 |
ICT | 指 | Information and Communication Technology，信息和通信技术， 是电信服务、信息服务、IT 服务及应用的有机结合 |
IDC | 指 | 互联网数据中心 |
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，因四舍五入造成。
第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
中文名称： | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
英文名称： | ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd. |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
股份公司成立日期： | 2013 年 9 月 30 日 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 025-58301205 |
电子信箱： | |
邮政编码： | 210012 |
互联网网址： | |
上市日期： | 2017 年 1 月 20 日 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
公司股票简称： | 诚迈科技 |
公司股票代码： | 300598 |
经营范围： | 商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 |
截至 2020 年 9 月 30 日，诚迈科技前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份 数量 | 股份质押数量 |
1 | 南京德博投资管理有 限公司 | 境 内 一 般 法人 | 31,613,043 | 29.96 | 0 | 0 |
2 | ScentshillCapital I, Limited | 境外法人 | 8,131,836 | 7.71 | 0 | 0 |
3 | 南京泰泽投资管理中 心（有限合伙） | 境 内 一 般 法人 | 6,039,384 | 5.72 | 0 | 0 |
4 | 南京观晨投资管理中 | 境 内 一 般 | 3,788,720 | 3.59 | 0 | 0 |
心（有限合伙） | 法人 | |||||
5 | 中国银行股份有限公司－海富通股票混合 型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,414,201 | 2.29 | 0 | 0 |
6 | 中国农业银行股份有限公司－银华内需精选混合型证券投资基 金 | 基金、理财产品等 | 1,330,000 | 1.26 | 0 | 0 |
7 | 上海国和现代服务业 股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境 内 一 般法人 | 1,100,424 | 1.04 | 0 | 0 |
8 | 上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信 2 期私募证券投资 基金 | 基金、理财产品等 | 680,420 | 0.64 | 0 | 0 |
9 | ScentshillCapitalII,Li mited | 境外法人 | 668,262 | 0.63 | 0 | 0 |
10 | 上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盘世 2 期私募证券投资 基金 | 基金、理财产品等 | 505,310 | 0.48 | ||
合计 | 56,271,600 | 53.32 | 0.00 | 0 | ||
截至 2020 年 9 月 30 日，南京德博投资管理有限公司（以下简称“南京德博”）
持有发行人股份 31,613,043.00 股，占发行人股份总数的 29.96%；累计质押股份 0 股，占其所持发行人股份的 0%，占发行人股份总数的 0%。
截至 2020 年 9 月 30 日，南京德博持有发行人 31,613,043.00 的股份，为发行人的控股股东；xxx、xxx合计持有南京德博 100%的股权，为公司实际控制人。
xxxxx：1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1994年 2 月至 1999 年 1 月，任美国智通公司（Communication Intelligence Corporation）软
件工程师；1999 年 2 月至 2000 年 8 月，任中美合资智通电脑有限公司副总经理；2001
年 2 月，创立移软科技（南京）有限公司并任董事长；2006 年 9 月，创立诚迈科技（南京）有限公司并任董事长；现任公司董事长。
xxxxx：1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年 9 月，与xxx共同创立诚迈科技（南京）有限公司；现任公司董事。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。公司主营业务报告期内未发生重大变化。
根据工业和信息化部定义，软件与信息服务外包企业是指向客户提供信息技术外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务的企业。公司业务的服务内容包含上述两类服务，以 ITO 为主。
1、移动智能终端产业链中的软件与信息服务外包业
公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务 外包企业，主要服务对象以国内企业为主。近年来随着移动智能终端的普及和移动互 联网的发展，我国移动智能终端产业链中的软件与信息服务外包业也得到了快速发展，对这一行业的市场情况分析如下：
（1）新一代信息技术蓬勃发展为我国软件与信息服务外包业发展提供了新动力
21 世纪是信息的时代，信息产业已成为世界各国，特别是发达国家竞相投资、重
点发展的战略性产业部门，也成为未来世界经济增长的新动力。近 10 年来，以移动互联网、社交网络、云计算、大数据为特征的第三代信息技术蓬勃发展，为软件与信息服务外包业发展提供了新动力。新一代信息技术的应用，使得网络互联移动化和泛在化，信息处理集中化和大数据化，信息服务智能化和个性化。未来信息网络发展的趋势之一是实现物与物、物与人、物与计算机的交互联系，将互联网拓展到物端，通过泛在网络形成人、机、物三元融合，进入万物互联时代。
新一代信息技术与农业、制造业等其他产业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，并形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。新一代信息技术正强势引领软件与信息服务外包业发展并为其注入新动力。
（2）服务外包内需市场发展加速
近年来，在国家政府部门一系列支持政策，以及宏观经济快速发展、技术进步、国内企业外包需求增长和承接外包能力提升的因素推动下，我国外包服务行业发展十分迅速，目前已经发展成为仅次于印度的全球第二大服务外包国。
2020 年 2 月 20 日，商务部新闻发言人高峰表示：2019 年我国企业承接服务外包合同额 15,699.10 亿元人民币，执行额 10,695.70 亿元，同比分别增长 18.6%和 11.5%，执行额首次突破万亿元，再创历史新高。在国际形势xx复杂，全球经济发展放缓等情况下，我国服务外包承接合同额、执行额仍然取得了稳定增长。
2016-2019 年中国服务外包承接合同额、执行额统计情况
2、移动智能终端行业
公司主营业务是围绕移动智能终端产业链的上下游来开展，针对“移动智能终端”行业分析如下：
（1）移动智能终端简介
移动智能终端是指具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运行）、
PC 级的处理能力、高速接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端。
作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰
显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都很可能催生巨大的潜在市场。
移动智能终端主要包括：
（2）移动智能终端行业发展状况
自 2007 年开始，终端智能化快速发展，从根本上改变了终端作为移动网络末梢的传统定位，移动智能终端转变为互联网业务的关键入口和主要创新平台，新型媒体、电子商务和信息服务平台，互联网资源与环境交互资源的重要枢纽，其操作系统和芯片更成为当今整个 ICT 产业的战略制高点。移动智能终端引发的颠覆性变革揭开了移动互联网发展的序幕，开启了一个新的技术产业周期。随着移动智能终端的持续发展，其影响力将比肩收音机、电视和 PC 端互联网，成为人类历史上第四个渗透广泛、普及迅速、影响巨大、深入至人类社会生活方方面面的终端产品。1
①全球智能手机出货量统计
根据 IDC 数据，2014-2019 年，全球智能手机出货量呈现先上升后下降的趋势，
2019 年为 1,371 百万台。IDC 预计，新冠肺炎疫情影响下，2020 年，全球智能手机市
场将萎缩 2.28%，出货量仅略高于 13 亿部。在 2020 年上半年，全球智能手机出货量将同比下降 10.6%。
1资料来源：xxx：《关于当前我国移动智能终端产业发展的几点认识》，载《科学技术》，2013（9）
②全球平板电脑出货量统计
根据 IDC 数据，整体来看 2019 全年全球平板电脑累计出货 1.441 亿台（同比下滑 1.5%），第四季度出货量为 4,350 万台（同比下滑 0.6%）。
2020 年第一季度中国平板电脑市场出货量约 373 万台，受“新冠”疫情影响，工厂产能同比下降 29.8%。Slate Tablet（传统直板式平板电脑）出货量约 167 万台，同比下降 63.3%；Detachable Tablet（可插拔键盘平板电脑）出货量约 206 万台，依靠自 2019 年下半年以来产品形态转化的拉动，依然保持 168.2%的大幅同比增长，但增速下滑。
（3）移动智能终端架构体系
移动智能终端在架构上主要由硬件平台和软件平台两个部分组成。移动智能终端架构体系
应用软件
中间件
软件平台
操作系统
外围器件
核心芯片
外围器件
硬件平台
①移动智能终端硬件平台
移动智能终端硬件平台可分为核心芯片和外围器件两大部分。核心芯片主要包括应用处理器（Application Processor，简称 AP）和基带处理器（Baseband Processor，
简称 BP），外围器件则包括射频芯片、连接芯片、传感器等各种围绕核心芯片提供辅助功能的元器件。
核心芯片在移动智能终端中扮演着重要的“保障性”角色。核心芯片包括应用处理器和基带处理器。应用处理器 AP 通常包括重要的中央处理器（CPU）和图形处理器（GPU），负责用户界面和应用服务的实现；基带处理器（BP）是支持各种数据通信制式的通信模块，负责移动互联网数据的传输和交换。“AP+BP”的结构体系是当前移动智能终端核心芯片的主要体系，融合化解决方案是目前的发展趋势，例如单一芯片系统（SoC）的“AP+BP 解决方案”。
移动芯片基本上是沿着“高性能”（High-Performance）和“低功耗”（Low-Power）的xx演进。近年来，移动智能终端硬件平台的整体水平在激烈的市场竞争中得到快速提升，芯片性能的提升往往导致功耗的增加，这与用户对移动智能终端需有较强续航能力的要求是矛盾的。因此，移动芯片的设计必须考虑性能与功耗的xx。
②移动智能终端软件平台
移动智能终端软件平台主要包括操作系统、中间件和应用层软件，其中操作系统是软件平台的核心。移动智能终端通常采用复杂的嵌入式操作系统，为上层应用提供统一的应用接口。
移动智能终端产业链各领先企业都致力打造一个从操作系统到中间件，乃至应用平台的平台体系，广泛吸引第三方参与开发形成开发者社区，构建移动互联网产业生态环境。例如，大多数移动芯片厂商和移动智能终端厂商基于Android 系统提供各种移动智能终端，第三方开发的各种应用软件在终端上运行，满足了客户的各种需求，共同构建了一个移动互联网生态系统。
艾媒咨询数据显示，从移动智能终端系统市场占有率的变化情况看，自 2009 年以来，Android 系统呈现爆发式增长。2019 年手机端 Android 操作系统市场份额达 68.63%，而同期 iOS 操作系统的市场份额仅为 30.99%。从总量来看，2019 年手机端 Android 与 iOS 操作系统占据了 99.62%的市场份额。从长期来看，手机端Android 操作和 iOS 操作系统都经过了激烈的市场竞争，Android 操作系统市场份额从 2009 年 1月的 1.56%不断增长，超过了 iOS 操作系统，最终在 70%附近波动。与此同时，手机
端 iOS 操作系统 2009 年 1 月占据 39.65%的市场份额，在 Android 操作系统急剧扩张的同时受到一定的冲击，但并未像其它操作系统一样淡出市场。
数据来源：艾媒咨询
3、移动智能终端软件行业
（1）移动智能终端软件行业概况
一般而言，嵌入式系统由硬件和软件两部分组成，其中，软件是嵌入式系统的灵魂，几乎所有智能产品都需要嵌入式软件来提供满足应用需求灵活多样的特制功能。嵌入式系统应用范围的广泛性，应用需求的多样化决定了嵌入式软件在整个系统中占据重要地位，嵌入式软件是嵌入式系统产业发展的一个重要基础。
移动智能终端嵌入式软件主要是指在智能手机、平板电脑、互动电视机顶盒等智能终端上开发数据通讯、商业管理、多媒体播放等各类软件，例如在手机与电脑、多媒体设备之间实现通讯与多媒体传送，在手机或平板电脑上实现对企业生产、销售、物流等进行移动化管理的功能等。
20 世纪 90 年代以来，以计算机技术、通信技术和软件技术为核心的信息技术取得了迅猛的发展并实现渗透性应用，通过在传统设备上植入各类嵌入式系统以提升设备附加值、满足用户的多功能需求，获得了市场的广泛认可。此外，随着移动互联网带动市场价值点的迁移，引发了多个行业间的快速融合，合作形式包括提供终端、服务平台运营和应用软件嵌入等，其中，由于移动互联网与应用软件的结合是最贴近用
户并满足其多功能需求的环节，成为市场竞争的重中之重，应用软件的类型也逐渐从社交应用向商务应用及解决方案方向发展。
（2）移动智能终端软件行业市场容量及发展前景
①全球基础架构软件的市场容量及发展前景
2019 年 9 月 18 日至 9 月 20 日，华为发布《鲲鹏计算产业发展白皮书》，预计到
2023 年：全球计算产业投资空间 1.14 万亿美元；中国计算产业投资空间 1,043 亿美元，接近全球的 10%；全球基础架构软件方面的市场空间为 1,525 亿美元，2019-2023 年期间年复合增长率为 5.3%。
②移动智能终端软件行业市场容量及发展前景
从行业发展趋势看，操作系统应用范畴将超越传统智能手机和平板电脑界限，延伸至可穿戴设备、智能汽车、智能家居等新兴移动智能终端领域，成为跨整个信息通信技术产业的通用基础设施。在移动互联网时代，“开放”的平台对厂商和用户具有更强的吸引力，越来越多的终端厂商开始在 Android 操作系统的基础上主导各自的操作系统平台的维护与优化。不同终端形式有不同的需求和特点，因此，在使用场景、业务流程、用户体验等方面需根据不同需求对操作系统软件进行优化和改造。由此可
见，基于 Android 平台的智能手机、平板电脑、智能网联汽车以及行业应用、嵌入式设备等新兴移动智能终端软件的市场需求广阔。
A.智能手机软件市场分析
国家高度重视 5G 等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G 商用；《中国制造 2025》指出要全面突破 5G 技术；《国家信息化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。
根据 IDC 公布的全球智能手机销售数据，2016-2018 年全球智能手机总出货量分别为 14.73 亿部、14.72 亿部、14.05 亿部。随着 5G、无线充电、摄像头等技术的发展，存量市场换机需求依然强劲。Techweb 研究预测，从 2019 年开始的五年内，全球 5G智能手机出货量将由 0.13 亿部上升至 7.74 亿部，年复合增长率超过 180%；5G 换机潮大幕正式开启，5G 手机出货量有望在 2023 年超过 4G 手机，增量空间巨大。
为提高产品竞争力，智能手机厂商非常重视操作系统技术，不同于 PC 产品操作系统即装即用的特点，要基于Android 等移动操作系统开发出高品质和有竞争力的产品，需要投入大量的人力和资金进行二次开发、定制化和调试，智能手机厂商对于完整的移动操作系统软件解决方案和服务的需求不断扩张。可以预见，随着智能手机需求的稳步发展，移动通信和互联网的快速发展，消费者对智能手机功能需求日趋多样化，智能手机软件市场前景广阔。
③平板电脑软件市场分析
平板电脑相关应用软件及数据服务随着用户群的增加呈现多样化的需求，将从现有电子书、邮件接收等传统应用向各个应用领域扩展。商用市场对于平板电脑的需求主要来自于新兴行业应用，如金融、医疗、教育、政府等行业，具有较好的增长前景，平板电脑软件市场前景广阔。
④智能网联汽车市场分析
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车。
智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要载体，在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略 意义。在“2016 上海（浦东）车联网峰会暨中国汽车互联网+创新大典”上，中国机 械工业联合会会长王瑞翔说：“发展智能网联汽车已经上升为国家发展战略”。2017 年 9 月，国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会成立，高位推动智能 网联汽车产业发展。
2018 年 12 月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计划》，明确提出：到 2020 年，车联网用户渗透率达到 30%以上，新车驾驶辅助系统（L2）搭载率达到 30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到 60%以上。
随着自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部件在车型上不断渗透，汽车电子成本 占总整车成本比例不断提升。麦肯锡等机构的数据表明，目前软件在汽车电子中的占 比一般为 25%左右，智能操作系统在汽车电子中的占比大概为 10%左右，再加上整体 解决方案以及根据车厂的定制化开发，未来，智能座舱、高级驾驶辅助系统和自动驾 驶系统在新能源汽车和智能网联汽车中将成为标配，随着软件定义汽车、软件商联合 车厂进行定制开发的深入，操作系统软件在汽车电子中的占比还有进一步提升的趋势。相应地，面向智能网联汽车的软件市场前景广阔。
1、行业竞争格局
近年来，随着移动智能终端设备的稳步增长，移动智能终端软件市场迎来快速发展和激烈竞争的时代。专业化与规模化能力较高、拥有行业积累的移动智能终端软件提供商将成为未来市场的主角。此外，快速增长、产量巨大的消费市场支撑了移动智能终端的快速创新与发展，对移动智能终端的需求也伴随着移动互联网进一步渗透到各个行业领域。不同于消费市场，企业应用市场对方案的定制化要求很高，那些既能对产品深刻理解又能为企业客户搭建可定制的一站式解决方案平台的公司，将能在充分竞争的消费电子市场之外开辟出新天地。
2、进入本行业的主要障碍
移动智能终端软件服务业对产业化运作有着很高的要求，行业壁垒主要体现在以
下方面：
（1）技术壁垒
移动智能终端软件服务业，所涉及的技术是涵盖移动芯片处理器等软硬件结合技术、移动操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术的一门综合性计算机应用技术。由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获得足够的专业知识和技术，也无法在短时间内研发成功高质量、符合相关领域要求的嵌入式系统。
（2）资金与规模壁垒
随着行业的快速发展，移动智能终端软件服务业越来越向应用领域延伸，应用领 域的解决方案具有较强的相似性，同类业务的前期研究与开发阶段需要大量资金支持，并且随着业务量的扩大，规模经济效应明显。
（3）行业经验与品牌壁垒
移动智能终端软件服务业的客户主要是移动芯片厂商、移动智能终端厂商、移动互联网厂商等，这些客户所处行业的市场集中度相对较高，形成了部分业内龙头企业；虽然客户在选择供应商时会适度引入竞争，但通常倾向于选择相互有着长期合作经验与较高品牌信誉度的软件服务商合作，所以行业客户稳定度较高。
（4）人才壁垒
移动智能终端软件服务业技术覆盖领域广泛，需要对移动芯片、移动操作系统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时的服务；同时，复合型技术人才需要在专业公司内通过专业化培训、长期工作实践等方式逐步成长，因此，该行业具有较高的人才壁垒。
3、发行人的主要竞争对手
公司主要竞争对手情况简介如下：
（1）中科创达软件股份有限公司
中科创达软件股份有限公司（股票代码 300496）成立于 2008 年 03 月，是国家认定的高新技术企业和领先的智能操作系统产品和技术提供商。中科创达以智能操作系统技术为核心，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能
物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。
（2）博彦科技股份有限公司
博彦科技股份有限公司（股票代码 002649）成立于 1995 年 4 月，是一家专业的软件与信息服务外包企业和国内领先的 IT 咨询、产品及解决方案与服务提供商，主要业务涵盖产品及解决方案、研发工程服务和 IT 运营维护。
（3）浙大网新科技股份有限公司
浙大网新科技股份有限公司（股票代码 600797）成立于 1994 年 1 月，是一家以智能云服务为基础，利用人工智能、大数据、云计算、物联网等技术，为政府及全球产业客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、软硬件集成、业务流程外包、运营维护以及大型工程总承揽的高新技术企业。
（4）江苏润和软件股份有限公司
江苏润和软件股份有限公司（股票代码 300339）成立于 2006 年 6 月，是中国领先的软件整体解决方案与服务供应商。润和软件向国内外客户提供以数字化解决方案为基础的综合科技服务，业务聚焦在“金融科技”、“智能物联”、“智慧能源信息化”等专业领域。
（5）中国软件与技术服务股份有限公司
中国软件与技术服务股份有限公司（股票代码 600536）成立于 2000 年 8 月，是主营业务为自主软件产品、行业解决方案和服务化业务的规划布局内重点软件企业。中国软件拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。
（6）东软集团股份有限公司
东软集团股份有限公司（股票代码 600718）成立于 1991 年 4 月，是以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务的高新技术企业。
4、公司的市场地位和竞争优势
公司是移动智能终端产业链中领先的软件外包服务提供商，为国内、国际客户提供移动智能终端软件全生命周期的解决方案，涵盖咨询、设计、开发、测试和技术支持等环节，提供基于Android 平台的智能手机、平板电脑和智能汽车等解决方案，拥有优质、稳定的客户群体，与多家知名的移动芯片厂商、移动智能终端厂商及移动互联网厂商建立了长期合作关系。
公司的竞争优势如下：
（1）高效互信的合作模式
公司聚焦智能互联及智能终端操作系统技术方向，注重前沿技术跟进及核心技术积累，倡导助力客户、成就客户的服务理念：
首先，技术服务模式能充分保护客户的核心技术和知识产权，满足客户驻场开发的需求，保障双方合作产生互信。
其次，在核心技术研发方面，公司持续培养和储备在智能互联及智能终端操作系统领域的各层次人才，可以随时调动参与到客户核心技术工作中，利用公司在移动智能终端领域积累的技术和人才帮助客户完成其开发目标。
再次，在合作效率方面，既可以由双方共同参与产品技术设计、技术实现、技术实施等各个环节，也可以由公司承接定制任务。灵活的合作模式，能最大程度迎合客户的多样化需求，合作效率可大大提高，适应了当前行业产品快速更迭的要求，能够很好地帮助客户在竞争中处于有利地位。
（2）客户资源和品牌优势
公司持续多年为众多全球知名厂商服务，通过规模化长期化的合作，公司得以掌握和积累全球领先厂商的趋势理念和产品目标，有利于保持公司的技术先进性和敏锐的行业趋势嗅觉，树立良好的品牌声誉，有利于开拓更广泛的客户资源。
（3）技术优势
2008 年至今，公司深耕于 Android 系统在移动智能终端领域的应用，拥有 Android系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM 定制服务、全球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术能力。公司依托于全球领先的移动芯片厂
商和专业实验室，帮助行业领先移动智能终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的问题，在积累了深厚的技术经验的同时也建成经验丰富的专家团队，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合技术能力优势。
在保持智能互联及智能终端操作系统技术方向的技术优势前提下，公司积极扩展新行业，其中，在智能汽车行业的智能驾驶舱系统领域，汇集公司在移动操作系统和芯片平台技术的综合能力，提供包括智能车载信息娱乐系统、智能仪表盘、TBOX 等智能驾驶舱整体解决方案，通过与主流汽车电子芯片厂商的深度合作，结合黑莓 QNX、 Android Auto、ALiOS、AGL 等操作系统的开发能力，打造硬件虚拟化、快速启动、 3D 人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术，构建行业领先的技术优势，获得众多汽车厂商及车机厂商的认可和项目合作。
在万物互联的发展趋势下，5G 商用也逐渐提速。《中国制造 2025》对全面突破 5G 技术做出了部署和安排，《“十三五”规划纲要》中明确提出要积极推进 5G 发展、
2020 年启动 5G 商用。公司积极拓展 5G 相关技术服务，通过与核心客户合作，研发新技术，努力把握 5G 所涵盖的万物互联带来的机遇。
在移动互联网领域，通过行业头部客户的合作，公司进一步掌握和响应终端客户的需求，并在人工智能等领域积累经验。
截至本募集说明书签署日，公司拥有专利 34 项，计算机软件著作权 108 项。
（4）团队和研发人才优势
公司主营业务所属领域需要拥有对芯片、操作系统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时的服务。公司汇集了众多智能互联及智能终端操作系统技术领域资深技术人员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验。截至 2020 年 9月末，公司拥有员工 3,643 人，其中 90%以上为技术人员。
（5）行业经验优势
公司很早就立足于全球化格局，紧抓全球智能互联及智能终端技术领域蓬勃发展的市场机遇，成为行业先行者，并与全球知名芯片厂商、智能终端厂商及移动互联网
厂商等优质客户资源形成长期稳定的合作。此类厂商大都立足国际化布局，在行业中 具备重要市场地位，对供应商的专业技术能力和综合管理能力有严格的筛查评定规则，经过彼此多年的合作积累，公司已经建立起可在全球范围内提供软件开发及技术支持 的管理及研发交付能力。
（6）项目管理优势
公司通过了 ISO9001：2015 质量体系认证、ISO27001：2013 信息安全管理体系认证、CMMI5 级认证等，制定了严格的项目管理及质量管理规程，建立了经验丰富的项目管理团队，具备与全球范围不同国家客户进行多语种直接沟通和协调的能力。公司深耕专业领域多年，积累了丰富的全球范围交付经验，由此在响应客户各类项目需求时能够做到深刻且高效，并保证成果质量和研发进度。
公司提供下列三种服务或产品：
1、软件技术人员劳务输出业务：指响应客户的人力外包需求，公司安排技术人员在客户指定的产品研发环节中提供技术服务，并收取技术服务费的服务模式。提供软件技术人员劳务输出业务的场地可以在公司，也可以在客户的办公场地。公司可以按照客户的要求在公司自有场地为客户建立“离岸研发中心”或“联合测试实验室”，其办公环境、信息安全要求等与客户办公场地相似。
2、软件定制服务：指客户将其软件的整体或部分以固定金额委托公司开发，公司通过项目开发的方式向客户提供服务，并收取技术服务费的服务模式。提供软件定制服务的场地一般在公司。
3、软硬件产品的开发和销售：公司根据客户的需求，完成软硬件产品的设计及开发工作，最终向客户交付完整的软硬件产品，得到客户的确认后收取相应费用。软硬件产品的开发和销售的场地一般在公司。
公司在移动智能终端产业链所提供的服务或产品的具体情况如下图所示：
公司在移动智能终端产业链所提供的服务或产品
公司业务覆盖了移动智能终端的整个产业链，为产业链的上游、中游和下游众多厂商提供核心的操作系统、中间件、应用软件开发相关的软件外包服务，包括咨询、设计、开发、测试和技术支持等环节。
公司拥有独立完整的服务、采购和销售体系，并根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。自成立以来，公司的经营模式未发生重大变化。
1、服务和盈利模式
公司服务或产品的相关情况如下：
服务或产品 | 概述 | 收入类型 | 收入确认方式 |
①响应客户的人力外包需求，公司安排技术人员在 | |||
客户指定的产品研发环节中提供技术服务，并收取 | |||
技术服务费的服务模式； | |||
②由双方共同管理项目进度、人员安排、质量控制 | |||
软件技术人员劳务输出业务 | 等相关工作； ③一般为客户提供长期服务，合同金额不固定，公司按月根据工程师的人月单价和工作量收取服务费； ④既可以在公司场地完成，也可以在客户场地完 | 服务费 | 按照人月（或人天）计费方式进行收入确认和核算 |
成，公司可以按照客户的要求在公司自有场地为客 | |||
户建立“离岸研发中心”或“联合测试实验室”， | |||
其办公环境、信息安全要求等与客户办公场地相 | |||
似。 | |||
软件定制服务 | ①客户将其软件的整体或部分以固定金额委托公 | 服务费 | 按照完工百分 |
司开发，公司通过项目开发的方式向客户提供服务，并收取技术服务费的服务模式； ②公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作，通过严格的软件开发流程和质量控制标准，合理保证项目交付质量； ③合同金额固定，公司按照合同约定收取服务费； ④一般在公司场地完成。 | 比法进行收入确认和核算 | ||
软硬件产品的开发和销售 | ①公司根据客户的需求，完成软硬件产品的设计及开发工作，最终向客户交付完整的软硬件产品，得到客户的确认后收取相应费用； ②一般在公司场地完成。 | 开发费、软件许可费等 | 按照交付确认方式进行收入确认和核算 |
2、服务交付模式
公司的服务交付模式按照是否在客户现场提供服务分为非现场交付模式和现场交付模式，非现场交付模式是指公司的员工仅在公司场地工作，不到客户现场提供服务；现场交付模式是指公司的员工到客户的场地工作。
从公司的服务或产品看，公司软件定制服务、软硬件产品的开发和销售全部为非 现场交付模式，软件技术人员劳务输出业务涵盖非现场交付和现场交付两种服务模式，而且根据客户需求，在一项软件技术人员劳务输出业务中可能同时存在非现场交付和 现场交付两种模式。非现场交付模式又分为离岸研发中心、联合测试实验室和通用办 公室三种方式，具体情况如下：
模式 | 定义及用途 |
离岸研发中心 | 在公司办公场地安排专门的区域，按照客户的要求进行办公环境装修，符合客户的信息安全标准。主要为软件工程师完成开发任务使用 |
联合测试实验室 | 在公司办公场地安排专门的区域，安装实验设备，符合公司和客户的信息 安全标准，通过使用专业的测试设备，为客户提供服务 |
通用办公室 | 使用公司通用的办公场地，按照公司的标准进行办公环境装修，符合公司 的信息安全标准，由公司的工程师日常使用 |
3、采购模式
公司采购主要有技术服务采购、设备采购与租赁两类，所处行业的技术密集型特点决定了公司的采购对象以技术服务采购为主。
（1）技术服务采购
技术服务采购是指公司根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本，在确保项目进度和质量的前提下将部分耗费工时较多、技术较为成熟的工作外包给其他公司完成，从而提高工作效率，在一定程度上提高了公司主要业务
的服务质量，进一步增强了公司的核心竞争力。技术服务采购计划由需求部门提出申请，经公司批准后，外协部门筛选服务供应商并通知需求部门，需求部门无异议后由外协部门实施采购。
（2）设备采购与租赁
设备采购包括办公设备采购与研发设备采购。办公设备主要包括办公用品、办公软件、电脑、网络设备等；综合管理部根据公司日常运营需要，拟定采购清单，选定合格的供应商，按采购流程实施采购。研发设备采购主要包括业务部门的研发、测试相关设备；在业务部门提出申请并经公司批准后，综合管理部筛选设备供应商并通知业务部门，业务部门无异议后由采购部门实施采购。
此外，在自有设备不能满足项目需求时，公司会以租赁的形式获取相关设备的使用权，在业务部门提出申请并经公司批准后，综合管理部选定合适的供应商实施设备租赁。
4、销售模式
公司采用直接销售模式，由销售人员与客户直接沟通，通过技术交流了解客户的产品目标、开发需求以及技术要点。公司根据上述信息向客户提供相应的软件技术人员劳务输出业务、软件定制服务及软硬件产品的开发和销售。公司的销售流程如下图所示：
（1）维护客户关系、发展口碑营销
公司注重与客户建立长期稳定的合作关系，已经与多个业内领先企业建立了稳定的合作伙伴关系。公司通过持续提升技术服务能力来巩固与客户的合作深度和广度；通过大力投入研发掌握主流移动操作系统的前沿技术，建立面向不同行业和不同核心
技术模块的专家团队、强化交付管理和研发团队管理来提升工作效率和交付成果质量；加强销售团队建设，对大客户和重点行业配备专属商务服务人员，并通过组织编制形 成完善的支持服务网络。在满足客户需求的同时，围绕客户差异化发展方向深入挖掘 客户潜在需求，同时积极拓展既有客户的新业务。
通过持续稳定的项目交付，客户可以了解公司日益提升的技术水平和服务能力，进而提高客户忠诚度，并在客户群体中形成良好的口碑。客户将公司推荐给其内部其他部门或行业内的合作伙伴，可间接为公司发展新客户。
（2）通过核心客户拓展市场
除了常规地通过参与客户招标来获取业务，公司注重通过核心客户来拓展市场。公司重点发展核心客户，通过服务客户提升公司价值，并与客户形成持续稳定的战略合作关系。由于移动智能终端产业链上下游的依存度较高，公司通过服务华为、OPPO、 VIVO 等重要核心客户，技术实力和服务水平得到客户的广泛认可，并分别向上下游延伸，拓展新客户。
在服务核心客户的过程中，公司逐步提升了自身的技术实力和服务水平，积累了公司在移动智能终端产业链的客户资源、品牌优势和技术优势，塑造了公司的核心竞争力。通过重点发展核心客户，公司逐步接触了产业链上下游的众多厂商，为拓展新市场奠定了基础。公司始终通过展示自身在移动智能终端产业链的核心竞争力与满足客户需求的响应能力来承接业务。
（3）市场营销
公司主营业务处于移动智能终端软件外包服务领域，为能紧密跟随行业发展及技术演进，公司积极参加业内重要的各类展会活动，如美国的 CES（国际消费类电子产品展）、西班牙的 MWC（移动通讯世界峰会）、中国及美国举办的 GMIC（全球移动互联网大会）等，借此类展会向全球参会者充分展示公司技术成果和技术能力，同时与参会的上下游客户进行更多互动交流，巩固或形成合作。
5、研发模式
公司产品研发遵循标准的软件开发流程，研发模式根据需求来源可分为公司自主研发和客户需求研发两种。
（1）公司自主研发
自主研发是公司保持技术领先的核心，公司根据自身多年积累的行业经验，在分析客户定制需求及市场普遍需求后，自主规划、研发产品及解决方案，并向客户进行推广介绍。公司配备了专业的研发团队，专门从事系统化的产品及解决方案的研发。公司在自主研发的过程中逐渐形成了自己的核心技术，对增强公司核心竞争力起到了至关重要的作用。
截至本募集说明书签署日，公司自主研发的技术，其知识产权归公司所有，公司通过自主研发获得了 34 项专利和 108 项软件著作权。
（2）客户需求研发
客户需求研发是指针对客户提出的需求进行软件和解决方案的研究和开发。客户需求包括功能、性能、可用性、可靠性等一系列要求，客户需求研发的实施方式和过程会因为客户的不同需求，存在一定差别。
这类研发需要同客户进行深度的沟通与合作。公司通常会组织一个包含管理人员、研发人员、测试人员、质控人员的专业项目团队，分析客户的具体需求，与客户一起 规划项目开发计划，然后实施开发，最终将开发出的软件或整体解决方案交付客户。
通过客户需求研发，公司积累核心技术和行业经验，跟踪行业最前沿技术，学习先进管理方法，有利于公司在技术和管理上的提升。
6、管理模式
公司的管理体系包括销售体系、交付体系、产品体系和综合管理体系，通过四个体系的相互配合向客户交付完整的服务或产品。公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证和 CMMI5 级认证，在开发过程中严格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司提供的服务或产品质量可靠、按时交付，同时保证客户的信息安全。
1、发展战略
公司将努力成为国际一流的智能互联及智能终端技术服务提供商。随着公司在移
动智能终端产业链中的不断扩展，公司将继续推出更加富有竞争力的软件开发及技术服务，并不断进入新的业务领域和市场。2020 年在新的经济形势下，公司将加强精细化管理，服务好既有行业重点客户的同时，积极拓展新业务领域头部客户，保持研发投入，增强发展能力。
2、具体业务发展计划
（1）提升基于移动操作系统的软件开发及技术服务能力
公司通过在 Android、AliOS、QNX 等操作系统领域的长期耕耘，积累了从事智能终端操作系统技术工作的人才团队，掌握了丰富的操作系统技术。公司将依照移动操作系统应用领域（智能手机、智能网联汽车、物联网等）的不同，调优团队资源，扩充专项技术能力，强化竞争力。公司将积极跟进移动操作系统厂商在各行业的布局规划，扩大行业布局范围。公司利用操作系统的软件技术积累，扩大操作系统技术行业应用能力，提升在操作系统下游更多行业应用中软件开发及技术服务的能力。
（2）智能汽车领域业务拓展计划
随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等的融合发展，结合智慧出行的交通趋势，汽车行业正深刻变革，进入新的产业阶段。公司将积极布局智能网联汽车方向，重点发力相关软件技术领域，为汽车产业链上下游厂商提供软件开发及解决方案等服务，持续扩大智能网联汽车领域的业务规模。
（3）基于国产操作系统之上的国产软件业务拓展计划
操作系统及软件的国产替代是未来的趋势，公司在 2019 年与武汉深之度股东方共同成立了统信软件，并推出统信 UOS 操作系统。公司将利用在移动操作系统的多年积累，致力于为国产操作系统开发软件，扩大公司业务规模，为客户提供服务。
（4）移动互联网云计算领域业务拓展计划
随着通信技术以及移动智能终端行业的跨越式发展，移动互联网正向物联网、云计算方向扩展。公司将借助在移动智能终端行业的积累，加快布局移动互联网、物联网、云计算方向的业务拓展，做大做强延伸领域，为客户提供服务。
（5）拓展优质客户计划
未来三年，公司将凭借专业的技术水平和丰富的与领先、优质客户的合作经验，拓展更多国际国内知名企业、行业客户，强化公司的客户资源优势，进一步提升经营效益。
3、募集资金投向与未来发展战略的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的 应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，拟投 资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。
通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能网联汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩固行业地位。同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助力公司发展战略的实现。
第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
1、国产操作系统市场潜力巨大
党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成立了中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。2016年11月，《网络安全法》和《网络安全战略》相继发布。《网络安全法》指出“关键信息基础设施安全是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。”中国工程院院士倪光南2014年在武汉发表演讲时表示“网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，与其他疆域一样，网络空间也需体现国家主权，保障网络空间安全也就是保障国家主权。”
在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系统、数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲鹏等为代表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、人大金仓、南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为代表的中间件，以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国产化趋势已然形成。近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，国产操作系统作为国家网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，也面临着新的机遇和挑战。
根据Gartner的统计数据，2018年全球操作系统市场规模约280亿美元，中国市场约占10%的份额，约189亿元；另根据中研普华产业研究院的统计数据，2018年国产操作系统的市场规模约为15.13亿元，仅占国内销售市场份额的8%左右，具有巨大的潜在市场空间。当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信UOS、麒麟等国产操作系统已经能够满足日常上网和办公的需求。未来，随着国家信息技术应用创新产业的发展，国产操作系统需要适配更多专业的应用场景软件，如CAD、Photoshop、网银转账、出版排版、税务管理等，同时通过不断升级完善基础架构层，加快适应国内关键领域
和产业对国产操作系统的使用需求。在这个过程中，一方面中短期需要尽快实现大量已有应用软件从原有平台向国产操作系统迁移；另一方面，需要通过长期努力，推广国产操作系统及独立自主研发的各类应用，建立起国产操作系统生态环境，真正实现上述应用软件的自主可控与安全可靠。
2、国家大力推动智能网联汽车发展
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车。
智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要载体，在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略 意义。在“2016上海（浦东）车联网峰会暨中国汽车互联网+创新大典”上，中国机
械工业联合会会长王瑞翔说：“发展智能网联汽车已经上升为国家发展战略”。2017年9月，国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会成立，高位推动智能网联汽车产业发展。
近年来，国家发改委、工信部、科学技术部、交通运输部等部委陆续出台了一系列规划及政策推动智能网联汽车产业发展：
2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计划》，明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以上。
2020年2月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等11个国家部委联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。
2020年4月16日，工信部正式发布了《2020年智能网联汽车标准化工作要点》，
2020年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、与技术发展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促进智能网联汽
车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我国汽车产业转型升级和高质量发展。
3、5G 带动智能手机市场回暖
国家高度重视5G等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G商用；《中国制造2025》指出要全面突破5G技术；《国家信息化发展战略纲要》指出5G要在2020年取得突破性进展。
根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2016-2018年全球智能手机总出货量分别为14.73亿部、14.72亿部、14.05亿部。随着5G、无线充电、摄像头等技术的发展，存量市场换机需求依然强劲。Techweb研究预测，从2019年开始的五年内，全球5G智能手机出货量将由0.13亿部上升至7.74亿部，年复合增长率超过180%；5G换机潮大幕正式开启，5G手机出货量有望在2023年超过4G手机，增量空间巨大。
4、计算机视觉应用前景广阔
计算机视觉是指用摄像机和电脑及其他相关设备，对生物视觉进行模拟，通过对采集的图片或视频进行处理以获得相应场景的三维信息，并进一步做图形处理，使电脑处理成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。
在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三次被提及，从2017年的“加快人工智能等技术研发和转化”，到2018年“加强新一代人工智能应用”，到2019年“深化大数据、人工智能等研发应用”这一系列关键词的出现，可以看出我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、物联网、云计算等为代表的新基建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景也将进一步拓宽。计算机视觉是人工智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大的赛道之一。
智研咨询发布的《2020-2026年中国计算机视觉行业市场竞争现状及投资价值评估报告》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2018年中国计算机视觉市场规模为155亿元，较2017年增多了87亿元。预计2019年中国计算机视觉市场规
模达到450亿元，2020年将达780亿元，2021年将突破1,000亿元，达1,120亿元。
诚迈科技是移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。
根据公司未来的发展规划，公司将在移动操作系统—Android领域，继续为芯片、智能手机、智能网联汽车及物联网终端客户提供软件外包服务；在桌面操作系统领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资本市场的力量，拓展该领域的业务机会。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的 应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，拟投 资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。具体情况如下：
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目，旨在研发并持续升级拥有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，参与国产操作系统创新生态建设。
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目，旨在构建基于自适应 AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件平台，实现在一套异构芯片硬件平台上对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功能域通过统一网络实现互联互通，满足汽车智能化、网联化、电动化和共享化的新四化发展趋势和需求。
面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目，基于Android操作系统进行技术升级和业务领域拓展，包括运营商5G解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务，进一步加强公司在移动芯片和智能手机操作系统的定制开发能力，满足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服务需求。
计算机视觉研究中心建设项目，旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环境，购置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练测试环境平台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细分行业领域；集中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案，提升公司研发能力和技术创新水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。
通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能网联汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩固行业地位。同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助力公司发展战略的实现。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 15,600,000 股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 |
1 | 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 | 109,276.30 | 99,065.60 |
2 | 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 | 56,759.68 | 42,445.28 |
3 | 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 | 34,400.18 | 25,247.49 |
4 | 计算机视觉研究中心建设项目 | 20,461.11 | 13,941.63 |
总计 | 220,897.27 | 180,700.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
根据截至 2020 年 9 月 30 日的股东名册，公司总股本为 105,532,913 股，实际控制人为王继平、刘荷艺。王继平、刘荷艺通过南京德博投资管理有限公司持有公司 31,613,043 股股份，占公司总股本的 29.96%。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限 15,600,000 股测算，本次发行结束后，
公司的总股本为 121,132,913 股，假设南京德博投资管理有限公司的持股数量未发生变化，仍持有公司 31,613,043 股，股权比例为 26.10%，仍为第一大股东，持股比例高于第二大股东。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会审议通过。同时，由于公司资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案，进行调整的议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，无需重新提交股东大会审议。
本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，并办理工商登记，完成
本次向特定对象发行股票全部申报批准程序。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投 入额 |
1 | 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 | 109,276.30 | 99,065.60 |
2 | 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 | 56,759.68 | 42,445.28 |
3 | 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 | 34,400.18 | 25,247.49 |
4 | 计算机视觉研究中心建设项目 | 20,461.11 | 13,941.63 |
总计 | 220,897.27 | 180,700.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的 应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，拟投 资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。
通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能网联汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩固行业地位。同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助力公司发展战略的实现。
三、项目方案概述及可行性分析
1、项目概况
随着国家对自主可控信息技术与产业的高度重视，以统信 UOS、麒麟 Kylin 为代表的国产操作系统，正在加快发展的步伐。本项目旨在研发并持续升级拥有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，参与国产操作系统创新生态建设。
2、项目必要性
（1）自主可控是保障网络安全、信息安全的前提和基础
2018 年 4 月，全国网络安全和信息化工作会议指出：“核心技术是国之重器。要下定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技术突破。要抓产业体系建设，在技术、产业、政策上共同发力。要遵循技术发展规律，做好体系化技术布局，优中选优、重点突破”。实施网络强国战略，从根本上改变关键技术受制于人的局面，需要产学研相关单位准确把握 IT 产业发展趋势，深刻理解并有效落实国家的指导思想、战略目标、重点领域的推进策略。
随着我国自主可控战略的强力推进，采用国产 CPU、国产操作系统以及配套安全保密产品的专用计算机性能不断提高，产业链生态不断完善，国产替代将为自主可控软硬件行业的成长提供强劲的动力。
（2）软硬件生态是操作系统国产替代成败的关键要素
操作系统性能、用户数量和围绕操作系统进行开发的软硬件厂商，是构建操作系统生态的关键要素。操作系统成熟的关键是作为整体解决方案参与竞争，并积累各个数量庞大的应用软件。
在国产操作系统的推广应用过程中，不仅需要加大投入研发操作系统本身，更需
要充分考虑用户的使用习惯和累积的工作经验，将国内用户在多年工作中开发的大量原有平台应用软件迁移到国产操作系统环境下。
（3）项目建设是公司跨越发展和新业务拓展的重要途径
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，厂商实力和社区参与度逐步提升，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，亟需尽快地将大部分关键领域和产业基于原有平台开发的业务软件迁移到基于国产操作系统的环境上来。
3、项目可行性
（1）国家对网络安全和自主可控的高度重视为项目实施提供了有利的政策环境党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成立了
中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。2016年11月，《网络安全法》和《网络安全战略》相继发布。《网络安全法》指出“关键信息基础设施安全是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。”中国工程院院士倪光南2014年在武汉发表演讲时表示“网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，与其他疆域一样，网络空间也需体现国家主权，保障网络空间安全也就是保障国家主权。”
在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系统、数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲鹏等为代表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、人大金仓、南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为代表的中间件，以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国产化趋势已然形成。近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，国产操作系统作为国家网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，也面临着新的机遇和挑战。
为营造国产操作系统及其应用软件的生态环境，国家制定了一系列产业、市场、标准与人才等方面的扶持政策，为本项目提供了强大的政策支撑。
（2）统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件
2019年，诚迈科技与武汉深之度股东共同成立统信软件，建设统信UOS。统信UOS
是Linux在中国的商业发行版。根据安信证券2020年4月6日发布的研究报告：截至2020年3月底，统信UOS已经完成应用软件与外设产品适配测试600余款，合作伙伴厂商对接322个。芯片方面，支持龙芯、飞腾、兆芯、海光、鲲鹏以及通用x86平台；整机方面，完成了对联想、华为、清华同方、长城、曙光、百信等整机厂商发布的数十款终端和服务器设备的支持；软件方面，兼容流式办公、版式办公、电子签章等厂商发布的几十款办公应用，兼容数据库、中间件、虚拟化、云桌面、网络安全等厂商发布的数百种应用和业务；外设方面，兼容主流的打印机、扫描仪、RAID卡、HBA卡等。
诚迈科技作为统信软件的重要股东，与统信软件具有业务合作方面的天然优势，目前统信UOS为项目提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和标准规范等，有助于公司加深对统信UOS的理解，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件。统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件。
（3）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。截至2020年9月末，公司技术人员3,643人，占比92.09%，在人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人员队伍为项目成功实施提供了技术支持。
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为用户 提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理体系认证、 ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严格按照这些认证 体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、按时交付，同时保证 客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实施提供了有力的质量支持。
4、项目的具体业务内容及技术研究进展和业务开展情况
（1）项目内容
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目旨在研发并持续升级拥有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下；同
时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，参与国产操作系统创新生态建设。由下面几个核心模块构成：
① SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）：基于国产操作系统软件迁移适配层SDK开发
基于国产操作系统软件迁移的SDK是项目软件工程师在迁移服务过程形成并可用于辅助开发同类型软件的软件开发包、文档、范例和工具等的集合，可有效减少其他程序员开发同类功能软件的工作量。为了与其他桌面操作系统保持更好的兼容，适配层SDK采用C/C++语言开发，基于分层和模块化设计理念，采用Qt（一种图形用户界面应用程序开发框架）控件图形库，并进行动态扩展和优化，最大程度地保持和本地应用设计风格的一致性。
② IDE（Integrated Development Environment，集成开发环境）：基于国产操作系统的可视化代码编辑和开发调试环境
基于国产操作系统的可视化集成开发环境，包括代码编辑器、编译器、调试器、图形用户界面和日志查看器等工具，集成包括语法高亮（Syntax highlighting），可定制的热键绑定（Customizable keyboard bindings），括号匹配（Bracket matching）以及代码片段收集（Snippets）等编辑器特性，并针对不同类型项目的需求，开发和完善代码编辑和调试插件模块，核心是做一个高性能的轻量级编辑器，个性化的功能则交给插件系统来完成。
③迁移工具：软件迁移和辅助工具套件
为了提升用户项目迁移和开发的体验和效率，本项目为最终用户提供软件工程代码和资源迁移的辅助工具，包括数据库迁移、云服务部署等，并通过修改部分代码或重新设计、重写软件以及代码生成智能化等方法，帮助用户方便快捷地将原有平台的软件项目迁移到国产操作系统环境，实现应用软件部分功能迁移的自动化。
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信UOS、麒麟等国产操作系统已经能够满足日常上网和办公的需求。未来，随着国家信息技术应用创新产业的发展，国产操作系统需要适配更多专业的应用场景软件，如CAD、Photoshop、网银转账、出版排版、税务管理等，同时通过不断升级完善基础架构层，加快适应国内关键领域和产业对国
产操作系统的使用需求。在这个过程中，一方面中短期需要尽快实现大量已有应用软件从原有平台向国产操作系统迁移；另一方面，需要通过长期努力，推广国产操作系统及独立自主研发的各类应用，建立起国产操作系统生态环境，真正实现上述应用软件的自主可控与安全可靠。
（2）募投项目与公司现有业务的相关性
本项目属于公司的新增业务，基于国产操作系统的开放平台，利用公司的技术、人才优势和对国产操作系统的深入研究，开发工具套件，是公司在主营业务基础上的外延拓展。
（3）技术研究进展
经过前期的技术攻关，本项目已经形成了初步的技术成果，取得了“软著登字第 5247974号”计算机软件著作权登记证书—“诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”（登记号为“2020SR0369278”）。截至本募集说明书出具日，该项目的相关人员重点开展了以下工作：
序号 | 研究进展 |
1 | 在市场调研的基础上，开展了以用户为中心的开发套件表单提交、跳转链接等各种操作的用户体验设计，包括用户交互设计和用户界面设计，即 UX/UI（User Experience/ User Interface）设计。 |
2 | 基于目前主流的应用程序界面设计风格，设计了开发套件的交互流程和应用界面，同 时搭建了开发套件的架构原型，并对核心功能进行了测试和验证。 |
3 | 设计了开发套件的核心模块，如代码编辑模块（函数定位导航、代码高亮）,编译/调试模块（代码生成、单步调试跟踪），可视化界面编辑模块（控件的可视化布局）， 控件扩展模块（动态控件扩展框架）等。 |
4 | 对开发套件的集成开发环境（IDE，Integrated Development Environment）进行了模块设计和代码开发，实现了软件代码编写、分析、编译、调试的一体化，并进行了 测试和验证。 |
（4）业务开展情况
本项目旨在研发并持续升级拥有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下。项目建设将进一步丰富国产操作系统的软件生态，可更好地满足下游客户的需求。
本项目属于公司的新增业务，相关产品及服务仍处于早期阶段，还有待持续增加研发投入以更好地满足市场需求，目前尚未形成收入。
截至本募集说明书出具日，公司取得了“软著登字第5247974号”计算机软件著
作权登记证书—“ 诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件” （ 登记号为 “2020SR0369278”）。同时，公司已与山西百信信息技术有限公司（以下简称“山西百信”，其主要产品已经进入产业布局，是国家信创工程确定的整机产品供应商）签署了《框架合作协议》，主要内容：诚迈科技为山西百信的相关办公设备部署“诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”，同时帮助其将办公设备内日常办公使用的各类工具软件、应用软件或行业解决方案迁移到国产操作系统环境。未来，随着该募投项目的进一步开展及相关技术的持续完善，公司将同步加大市场开拓力度，加大下游客户开发，扩大市场覆盖面。
5、业务市场规模，相关专利、技术和人员的掌握和配备情况
（1）业务市场规模
目前国产操作系统的推广应用替代处于试点阶段，尚未有明确的市场规模数据供参考。因此在测算本项目的市场容量时，参考了以下公开数据：
①依据百度百科-地级市，截至2019年1月9日，中国大陆地区共设有293个地级市。
②某地级市下设49个部门或管理局；
③每个部门或管理局都有根据其管理或功能要求进行定制化的应用软件，包括对外政务服务软件及对内办公自动化软件，上述应用软件一般多达数十种或百余种；
④根据2020年2月3日工信部发布的2019年软件和信息技术服务业统计公报，截至 2019年10月，我国规模以上软件企业（指主营业务年收入500万元以上的软件和信息技术服务企业）超过40,000家。
上述地级市下设的部门或管理局的应用软件在国产操作系统替代过程中，为将现有软件迁移到新的国产操作系统环境下，保证其正常办公不受到影响，会产生相应的 “基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用和应用软件迁移实施等技术服务需求。政府各部门或管理局应用软件分为对内办公自动化，对外政务服务，对横向单位协办，对纵向单位协办，以每个部门或管理局中5个应用软件需要迁移测算，将产生约70,000个技术服务需求项目和应用软件开发套件授权费用。
同时，部分规模以上软件企业为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统的相关软件，也会产生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用需求。
综上，预计本募投项目的市场规模较大。
（2）相关专利、技术和人员的掌握和配备情况
公司在智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的经验，在系统层、中间件、应用层具有专业的人才储备，为开发基于国产操作系统的应用软件开发套件提供了技术支撑。公司在Android、AliOS、黑莓QNX等操作系统领域长期耕耘，积累了从事Linux或类Unix操作系统技术开发服务的专业人才团队，对开发同样是基于Linux的国产操作系统应用软件开发套件，具有较好的技术优势。
截至本募集说明书出具日，公司取得了“软著登字第5247974号”计算机软件著作权登记证书—“ 诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件” （ 登记号为 “2020SR0369278”）。
（3）技术可行性
本项目属于技术密集的大型工程，具有一定的开发复杂性，目前国内还没有完整的应用系统迁移方案，但是众多开源项目和公司的技术储备一定程度上保证了公司募投项目技术路线的可行性。
开源项目方面，Windows 和 Linux 作为主流的两大操作系统，它们之间应用兼容性一直是人们关注的焦点，有些开源的项目例如 WINE，可以作为 Windows SDK 迁移方案的参考；在 IDE 开发领域，微软开放了 Linux 平台的 VSCode 代码编辑软件，为我们开发 IDE 提供了可参考的依据；LLVM（底层虚拟机）/Clang 等可作为构建编译工具链和定制开发语言的参考；基于 Angular/Node JS 的设计可作为 IDE 的图形界面系统和创建 HTML5 跨平台应用的参考。基于现有的开源方案进行重构或完善，作为迁移平台的一部分，可以较大程度上提高项目开发进度和成熟度。
公司的技术储备方面，2019年诚迈科技与武汉深之度股东共同成立统信软件，建设统信UOS。2020年10月中旬，统信软件已与40多个国产桌面整机厂商适配，适配230多款桌面类整机型号（笔记本、台式机、一体机、平板）；在电脑以外的硬件兼容性方面，兼容主流的打印机、扫描仪、高拍仪、读卡器、Raid卡、HBA卡等外设，与超过80家外设厂商达成合作，已适配超过1,600款第三方外设产品；在软件兼容性方面，应用商店已上架800多款应用，与讯飞、金山、网易等900多家国内软件开发商达成合作，已适配超过900款桌面商用软件。诚迈科技作为统信软件的重要股东，与统信软件具有业务合作方面的天然优势，目前统信UOS为项目提供标准的应用程序开发接口、
开发支撑平台和标准规范等，有助于公司加深对统信UOS的理解，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件。统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件
6、项目投资概算
本项目总投资金额109,276.30万元，使用募集资金投入99,065.60万元，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资总额 | 募集资金投入 |
1 | 固定资产及无形资产投资 | 68,433.49 | 68,433.49 |
1.1 | 场地购置 | 21,924.00 | 21,924.00 |
1.2 | 场地装修 | 3,045.00 | 3,045.00 |
1.3 | 硬件购置 | 6,255.46 | 6,255.46 |
1.4 | 软件购置 | 4,520.46 | 4,520.46 |
1.5 | 研发费用资本化 | 32,688.57 | 32,688.57 |
2 | 费用投入 | 34,913.00 | 26,184.75 |
2.1 | 人员工资 | 28,583.57 | 21,437.68 |
2.2 | 培训投入 | 612.72 | 459.54 |
2.3 | 交通差旅费 | 5,716.71 | 4,287.54 |
3 | 铺底流动资金 | 5,929.81 | 4,447.35 |
合计 | 109,276.30 | 99,065.60 | |
项目建设周期内预计募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 募集资金使用计划 | 合计 | ||
第一年 | 第二年 | 第三年 | 建设期：3 年 | ||
1 | 固定资产及无形资产投资 | 34,597.01 | 13,586.70 | 20,249.79 | 68,433.49 |
1.1 | 场地购置 | 21,924.00 | - | - | 21,924.00 |
1.2 | 场地装修 | 3,045.00 | - | - | 3,045.00 |
1.3 | 硬件购置 | 625.55 | 2,814.96 | 2,814.96 | 6,255.46 |
1.4 | 软件购置 | 4,520.46 | - | - | 4,520.46 |
1.5 | 研发资本化 | 4,482.00 | 10,771.74 | 17,434.83 | 32,688.57 |
2 | 实施费用 | 1,667.12 | 8,411.64 | 16,106.00 | 26,184.75 |
2.1 | 人员工资 | 1,350.00 | 6,885.00 | 13,202.68 | 21,437.68 |
2.2 | 培训投入 | 47.12 | 149.64 | 262.79 | 459.54 |
2.3 | 交通差旅费 | 270.00 | 1,377.00 | 2,640.54 | 4,287.54 |
3 | 铺底流动资金 | 3,113.15 | 889.47 | 444.74 | 4,447.35 |
合计 | 39,377.27 | 22,887.81 | 36,800.52 | 99,065.60 |
7、董事会决议日前已投入情形
2020年5月7日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。截至2020年5月6日，套件开发和迁移服务项目已投入877.97万元，情况如下所示：
单位：万元
月份 | 人工费用 |
1 月 | 213.58 |
2 月 | 218.56 |
3 月 | 176.64 |
4 月 | 222.51 |
5 月 | 46.68 |
总计 | 831.30 |
8、项目审批情况
本项目已获得中国（南京）软件谷管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》。
9、项目选址情况
诚迈科技已与南京软件谷奇创通讯科技有限公司签署《购买2020年度非公开发行募投项目相关物业之意向协议》，南京软件谷奇创通讯科技有限公司拟将坐落于南京市中国（南京）软件谷管委会大周路32号科创城的房产出售给诚迈科技，用于募投项目运营。
10、预计实施时间及整体进度安排
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目的项目建设期为 3 年，预计建设进度安排如下：
序号 | 项目明细 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | T+27 | T+30 | T+33 | T+36 | ||
1 | 项目方案设计与评审 | ||||||||||||
2 | 场地购置及装修 | ||||||||||||
3 | 设备购置、安装调试 | ||||||||||||
4 | 招聘人员和培训 | ||||||||||||
5 | 项目设计开发 | ||||||||||||
6 | 测试、产品化、推广 |
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数。
11、项目经济效益分析
（1）项目经济效益基本情况
本项目具体效益预测情况如下：
拟使用募集资金投入（万元） | 99,065.60 |
项目总投资（万元） | 109,276.30 |
固定资产与无形资产投资（万元） | 68,433.49 |
费用投入（万元） | 34,913.00 |
铺底流动资金（万元） | 5,929.81 |
年均销售收入（万元） | 77,394.88 |
年均利润总额（万元） | 20,155.15 |
年均所得税（万元） | 2,015.52 |
年均净利润（万元） | 18,139.64 |
10 年税后净现值（万元） | 30,883.08 |
10 年税后内部收益率 | 27.21% |
税后静态投资回收期(年)（含建设期） | 5.32 |
税后动态投资回收期(年)（含建设期） | 6.10 |
投资收益率 | 16.60% |
平均毛利率 | 61.28% |
平均净利率 | 23.44% |
（2）项目经济效益测算的过程及谨慎性项目经济效益的主要数据如下：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
营业收入 | 9,800.00 | 29,600.00 | 61,000.00 | 83,000.00 | 115,280.00 | 118,736.00 | 103,283.20 | 98,459.84 |
营业成本 | 2,368.60 | 11,224.60 | 21,332.88 | 34,133.30 | 47,437.28 | 48,173.25 | 41,085.11 | 33,991.91 |
税金及附加 | 192.42 | 249.59 | 513.65 | 722.24 | 854.39 | 866.83 | 761.81 | 719.75 |
管理费用 | 1,439.39 | 3,088.02 | 5,344.69 | 6,566.61 | 8,301.38 | 8,553.47 | 7,136.80 | 6,333.60 |
研发费用 | 560.25 | 2,099.07 | 5,004.88 | 21,330.22 | 18,456.96 | 15,396.61 | 8,572.70 | 8,679.74 |
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
销售费用 | 1,764.00 | 5,328.00 | 10,980.00 | 14,940.00 | 20,750.40 | 21,372.48 | 18,590.98 | 17,722.77 |
财务费用 | 700.00 | 700.00 | 700.00 | - | - | - | - | - |
退税收入 | 116.39 | 1,414.26 | 2,528.25 | 3,498.00 | 4,668.00 | 5,013.60 | 4,840.32 | 5,043.98 |
利润总额 | 2,891.73 | 8,324.99 | 19,652.15 | 8,805.64 | 24,147.59 | 29,386.96 | 31,976.12 | 36,056.06 |
减：所得税费用 | 289.17 | 832.50 | 1,965.22 | 880.56 | 2,414.76 | 2,938.70 | 3,197.61 | 3,605.61 |
净利润 | 2,602.56 | 7,492.49 | 17,686.94 | 7,925.08 | 21,732.83 | 26,448.26 | 28,778.51 | 32,450.45 |
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8”分别指年份，“T1”是指开始运营的第1年。“T2”是指开始运营的第2年。“T3、T4、T5、T6、T7、T8”以此类推。下述表格中的意义与此相同。
主要效益数据的测算过程及谨慎性如下：
①营业收入的测算过程及谨慎性
公司采用持续投入研发并同时进行市场拓展的业务模式，以地级市数量测算政府部门使用套件授权和迁移服务的营业收入规模；以规模以上的软件企业中一定比例企业使用公司的套件授权，并假设每年新增增长率为20%，规模以上软件企业授权费产生的营业收入全部来自于新增客户。
针对政府部门客户，提供包括中间件和软件迁移工具套件等在内的产品及技术服务，公司提供的主要产品或服务为套件授权和迁移服务，收取授权费和迁移服务费。公司根据市场情况分析，按照单个软件/解决方案配套的开发套件的授权费用12万元人民币/件、单个软件/解决方案的迁移服务费用28万元人民币/件来进行测算。
针对规模以上的软件企业，提供基于国产操作系统的套件授权服务，收取授权费。公司根据市场情况分析，按照每家规模以上软件企业采购5件套件，单个软件/解决方案配套的开发套件的授权费用4万元人民币/件测算。
具体项目收入情况测算如下：
单位：万元
客 户 | 项 目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
客 户 | 项 目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
政府部门 | 授权 费 | 2,940.00 | 5,880.00 | 14,700.00 | 20,580.00 | 29,400.00 | 29,400.00 | 23,520.00 | 20,580.00 |
迁移服务 费 | 6,860.00 | 13,720.00 | 34,300.00 | 48,020.00 | 68,600.00 | 68,600.00 | 54,880.00 | 48,020.00 | |
小 计 | 9,800.00 | 19,600.00 | 49,000.00 | 68,600.00 | 98,000.00 | 98,000.00 | 78,400.00 | 68,600.00 | |
软件企 业 | 授权费 | - | 10,000.00 | 12,000.00 | 14,400.00 | 17,280.00 | 20,736.00 | 24,883.20 | 29,859.84 |
营业收 入合计 | 9,800.00 | 29,600.00 | 61,000.00 | 83,000.00 | 115,280.00 | 118,736.00 | 103,283.20 | 98,459.84 | |
从来自政府部门的营业收入来看，按照全部的效益测算周期，公司在地级市市场的业务渗透率约为17.06%。目前的国产操作系统主要为统信UOS、麒麟等，近年来，国家在自主可控和自主创新领域加大投入。国产化替代将先从党政军办公应用等领域开始，发现问题解决问题，产品和系统持续优化。公司对于政府部门操作系统套件授权及迁移服务在地级市市场的业务渗透率17.06%的估计是谨慎合理的。
从来自规模以上软件企业的营业收入来看，即使考虑全部的效益测算周期，授权费产生的营业收入全部来自于新增客户，公司操作系统套件授权在40,000家规模以上软件企业的市场占有率为16.14%。因此，公司对于规模以上软件企业的营业收入的估计是谨慎合理的。
综上所述，公司营业收入的测算过程是谨慎合理的。
②营业成本的测算过程及谨慎性
公司营业成本包括直接工资及福利费、交通差旅费、折旧费三部分，其中“直接工资及福利费”按照募投项目实施过程中实施人员的直接工资及福利费测算确定；交通差旅费主要由实施人员出差时产生，按照实施人员工资总额的20%进行测算；折旧费根据募投项目的公用硬件设备金额，按照5年的折旧年限测算。
本项目与公司传统业务的盈利模式略有不同，公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，业务以软件技术人员劳务输出和软件定制服务为主，而该募投项目的迁移服务即公司传统的软件外包服务。但是，与传统业务不尽相同的是，该
募投项目的部分收入来源于“国产操作系统的应用软件开发套件”的授权费，套件授权费的成本相应较低，毛利率较高；同时提供的技术服务也属于新业务领域，竞争对手相对较少，毛利率相对较高。完全达产后公司最高毛利率为T3年的65.03%，综合毛利率较高的测算是合理的。因此，公司营业成本的测算过程是谨慎合理的。
③管理费用的测算过程及谨慎性
公司管理费用包括折旧与摊销、培训费、其他三部分，其中，折旧、摊销计提政策与公司目前执行的会计政策基本一致；培训费根据研发人员与实施人员工资总额的 1%计提，即假设上述人员每年带薪培训的天数为4天左右；管理费用中的其他项，按照公司2019年管理费用中，扣除设备折旧、培训费、场地费后的比例（5.12%）进行测算。
综合来看，公司管理费用的测算过程是谨慎合理的。
④销售费用的测算过程及谨慎性
公司销售费用按照营业收入的18%进行测算。2017-2019年，公司销售费用率分别为3.31%、3.90%和3.53%，公司用以测算效益的销售费用率远高于现有的销售费用率水平。考虑到套件授权收入和迁移服务收入有赖于公司的市场推广和宣传以提高套件的知名度和市场占有率，公司在确定销售费用率的过程中，选取了有产品推广和销售的同行业公司的销售费用率作为参考，拟定了18%的销售费用率标准。
因此，公司销售费用的测算过程是谨慎合理的。
⑤研发费用的测算过程及谨慎性
公司研发费用主要产生于研发费用资本化的摊销以及T4年开始研发人员工资的费用化处理。
对于研发费用资本化部分，公司从形成资本化的T1年就开始摊销，效益测算期结束后的T8年摊销结束，同时，T4年后发生的研发费用（产品更新迭代的研发人员工资）一律进行费用化处理。因此，公司研发费用的测算过程是谨慎合理的。
⑥财务费用的测算过程及谨慎性
公司财务费用的选取依据为部分公司自筹的资金*7%的贷款利率测算得出，7%的
贷款利率为考虑公司的实际融资情况选定的，高于中国人民银行指定的各期间的银行贷款利率。因此，公司财务费用的测算过程是谨慎合理的。
综上所述，公司预计收入、利润等项目经济效益测算过程是谨慎合理的。
⑦投资回收期的测算过程及谨慎性
A.项目现金流量表
单位：万元
序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
1 | 现金流入 | 10,710.19 | 33,901.86 | 69,057.25 | 93,926.60 | 130,132.40 | 134,383.28 | 117,708.74 | 112,942.20 |
1.1 | 营业收入 | 9,800.00 | 29,600.00 | 61,000.00 | 83,000.00 | 115,280.00 | 118,736.00 | 103,283.20 | 98,459.84 |
1.2 | 补贴收入及营业外净收入 | 116.39 | 1,414.26 | 2,528.25 | 3,498.00 | 4,668.00 | 5,013.60 | 4,840.32 | 5,043.98 |
1.3 | 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.4 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.5 | 债权融资取得的现金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.6 | 销项税额 | 793.80 | 2,887.60 | 5,529.00 | 7,428.60 | 10,184.40 | 10,633.68 | 9,585.22 | 9,438.38 |
2 | 现金流出（税前） | 46,428.77 | 34,940.49 | 60,981.23 | 91,185.83 | 107,581.34 | 103,390.74 | 78,065.99 | 69,572.14 |
2.1 | 建设投资 | 34,597.01 | 13,586.70 | 20,249.79 | - | - | - | - | - |
2.2 | 流动资金 | 3,113.15 | 889.47 | 444.74 | - | - | - | - | - |
2.3 | 经营成本 | 5,188.55 | 18,758.95 | 36,277.69 | 69,885.36 | 87,861.26 | 86,521.77 | 68,909.77 | 60,750.42 |
2.4 | 实交税金及附加 | 176.39 | 244.83 | 491.65 | 704.85 | 843.38 | 865.79 | 770.56 | 723.25 |
2.5 | 实交增值税 | 0.00 | 436.70 | 2,493.53 | 4,270.27 | 5,424.63 | 5,611.44 | 4,817.83 | 4,423.60 |
2.6 | 维持运营资金投资 | - | - | - | 16,325.34 | 13,452.08 | 10,391.73 | 3,567.83 | 3,674.86 |
2.7 | 偿还贷款支付的本金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2.8 | 利息支出加回 | 700.00 | 700.00 | 700.00 | - | - | - | - | - |
2.9 | 进项税额 | 2,653.68 | 323.84 | 323.84 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
3 | 所得税税前现金流量 | -35,718.58 | -1,038.63 | 8,076.02 | 2,740.77 | 22,551.06 | 30,992.54 | 39,642.75 | 43,370.07 |
4 | 累计所得税税前现金流量 | -35,718.58 | -36,757.21 | -28,681.19 | -25,940.41 | -3,389.36 | 27,603.19 | 67,245.94 | 110,616.00 |
5 | 调整所得税 | 0.00 | 624.37 | 1,682.04 | 1,151.73 | 2,031.21 | 2,807.71 | 3,132.88 | 3,503.61 |
6 | 所得税税后净现金流量 | -35,718.58 | -1,663.00 | 6,393.98 | 1,589.05 | 20,519.85 | 28,184.83 | 36,509.87 | 39,866.46 |
7 | 累计所得税税后净现金流 量 | -35,718.58 | -37,381.58 | -30,987.60 | -29,398.55 | -8,878.70 | 19,306.13 | 55,815.99 | 95,682.45 |
折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 5.5 | 6.5 | 7.5 | |
动态 | 所得税前 | -33,750.88 | -876.26 | 6,083.48 | 1,843.36 | 13,542.09 | 16,617.21 | 18,977.83 | 18,537.66 |
累计 | -33,750.88 | -34,627.14 | -28,543.66 | -26,700.30 | -13,158.21 | 3,459.00 | 22,436.83 | 40,974.49 | |
所得税后 | -33,750.88 | -1,403.03 | 4,816.44 | 1,068.74 | 12,322.33 | 15,111.80 | 17,478.05 | 17,040.11 | |
累计 | -33,750.88 | -35,153.91 | -30,337.47 | -29,268.72 | -16,946.39 | -1,834.58 | 15,643.47 | 32,683.58 |
注：项目折现率采用i=12%。由于现金流入流出都不是在期初或期末一次性全部流动，因此一年中折现到期初的年限采用0.5年。
对项目未来预测是基于项目的现金流的差额对比，即增量现金流。现金流入主要来自项目运营期内的服务收入。上述现金流量表的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。现金收入包括全部的销货收入，现金支出包括固定资产投入、流动资金、经营成本与增值税、销售税金与附加，以及企业所得税。
B.项目投资回收期
根据前述现金流量表中相关数据，测算项目投资回收期如下：
单位：年
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | 合计 |
静态投资回收期（税前） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.11 | 0.00 | 0.00 | 5.11 |
静态投资回收期（税后） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.32 | 0.00 | 0.00 | 5.32 |
动态投资回收期（税前） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.79 | 0.00 | 0.00 | 5.79 |
动态投资回收期（税后） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.10 | 0.00 | 6.10 |
根据资金测算，本项目的静态税后投资回收期是5.32年（含建设期），考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是6.10年（含建设期）。
因此，公司项目投资回收期的测算是谨慎、合理的。
1、项目概况
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车。
受双积分政策落地、智能网联汽车研发投入加大等影响，2019年开始汽车产业逐步向新四化（智能化、网联化、电动化、共享化）的方向发展。以智能座舱、自动驾驶（包含高级驾驶辅助系统/ADAS）、车联网为代表的智能网联汽车新技术发展迅速，智能网联汽车需要越来越强大的控制单元、越来越多地相互联网，与基础设施（如云端系统）联网，获取各种车辆传感器以及外部（如高精地图）数据，及时升级软件以增加新功能或解决新安全风险。软件承担的驾驶任务越多，与外界的连接越多，对控制单元的功能安全、信息安全、可靠性和完整性的要求就越高。经典汽车开放系统架构（Classic AUTOSAR)平台已不能独立满足，需要引进自适应汽车开放系统架构
（Adaptive AUTOSAR）平台以满足发展趋势。
本项目旨在构建基于自适应AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件平台，实现在一套异构芯片硬件平台上对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功能域通过统一网络实现互联互通，满足汽车智能化、网联化、电动化和共享化的新四化发展趋势和需求。
2、项目必要性
（1）满足客户多样化需求，提升公司市场竞争力的需要
随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，智能网联汽车技术不断升级，人性化、多功能化、智能化等元素逐渐成为汽车品牌的重要竞争亮点。因此，拥有成熟和领先研发技术的解决方案提供商在行业竞争中具有明显优势，更容易获得客户认可。
本项目将依托公司强大的人才储备，组建一个专业的智能网联汽车操作系统软件平台项目开发团队，基于Android、Linux等操作系统上的丰富研发经验，包括移动平台的系统底层技术、中间件、应用开发、集成和服务方面的经验，以及从底层构架到应用展现的全过程研发能力，提供面向智能网联汽车的操作系统软件平台和定制开发服务。通过软件架构创新，打造灵活度高、高性能、功能安全的智能网联汽车软件系统，满足汽车行业智能化、网联化、电动化和共享化的新四化发展趋势和新需求。项目的顺利实施有利于公司根据业务需求做出快速响应，在短时间内提供多维度、高质量的技术支持和服务。因此本项目的建设是满足客户多样化需求，提升公司市场竞争力的需要。
（2）本项目的实施有利于满足汽车产业新四化的市场需求
在智能化、网联化、电动化、共享化的新四化驱动下，中国的汽车工业正经历着第三次造车浪潮，给汽车电子电器架构（EEA）和软件架构（SA）带来了巨大的变化。经典AUTOSAR已经不能满足日益复杂的汽车电子控制功能的需求，需要将自适应 AUTOSAR平台与经典AUTOSAR平台互相融合补充，才能为自动驾驶或域控制器的发展带来可能性。其中，经典AUTOSAR更多的是运行在实时性要求高的微控制单元
（MCU）平台，自适应AUTOSAR运行在高性能处理器平台（ARM）上，基于智能操作系统实现一些智能复杂的算法，为智能互联功能的开发带来极大的空间。
本项目是基于异构芯片平台的软件融合技术，解决汽车座舱、电子电气、动力系统、诊断、网络管理、升级与配置、健康管理、执行管理、状态转移、高级辅助驾驶、智慧出行、在线社交购物娱乐等一系列需求，打造一套开放的智能网联汽车操作系统软件平台，更好地为汽车厂商提供技术服务，助力其实现人与车、车与车、车与互联网等四化一体融合。
（3）本项目的实施有利于拓展公司业务领域，构建行业领先的技术优势
2019年12月，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）（征求意见稿）》，明确提出了中国到2035年发展成为智能汽车大国的战略规划。智能汽车面临着较好的发展机遇，市场潜力巨大。随着移动通信、人工智能、新能源等技术的融合发展，结合智慧出行的交通趋势，汽车行业正深刻变革，进入新的产业阶段。公司在移动操作系统和芯片平台技术方面具有多年技术积累，智能网联汽车业务作为移动操作系统和芯
片平台技术的自然延伸，契合公司业务的发展方向。公司将积极布局智能网联汽车方
向，重点发力基于智能网联汽车操作系统的相关软件技术领域，为汽车产业链上下游厂商提供软件开发及解决方案等服务，持续扩大智能网联汽车领域的业务规模。
本项目汇集公司在AUTOSAR、移动操作系统和芯片平台技术的综合能力，提供包括车载信息娱乐系统、数字仪表、高级驾驶辅助系统、智能后视镜等智能网联汽车操作系统软件平台。公司通过与高通、瑞萨等主流汽车电子芯片厂商的良好合作，结合黑莓QNX、Android Auto、AliOS、AGL等操作系统的开发能力， 打造自适应 AUTOSAR软硬分离技术、异构平台融合技术、硬件虚拟化、快速启动、3D人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术，获得客户对公司技术服务的更大认可，把握更多的项目合作机会。项目的顺利实施，有利于拓展公司的业务领域，构建智能网联行业领先的技术服务优势。
3、项目可行性
（1）智能网联汽车受到国家政策支持，未来发展前景广阔
2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计划》，明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以上。
2020年2月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等11个国家部委联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。
2020年4月16日，工信部正式发布了《2020年智能网联汽车标准化工作要点》，
2020年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、与技术发展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促进智能网联汽车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我国汽车产业转型升级和高质量发展。
总体来看，智能网联汽车在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略意义，智能网联汽车受到国家政策支持，未来发展前景广阔，为本项目建设提供了良好的政策与市场基础。
（2）公司已在汽车电子领域建立客户基础
公司自2017年起积极拓展汽车电子领域，拥有优质、稳定的客户群体，与上汽、吉利、广汽、延锋伟世通、博世、斑马等知名客户建立了长期合作关系。公司通过持续提升软件服务能力来拓展与客户的合作深度和广度，同时以高质量的服务品质、强大的研发能力得到客户的普遍认可，并在客户群体中形成良好的口碑，客户忠诚度较高。下游客户通常会优先选择长期合作并具有较高品牌信誉度的软件服务提供商，所以公司的客户积累将为本项目开展奠定基础。
（3）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。截至2020年9月末，公司技术人员3,643人，占比92.09%，在人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人员队伍为项目成功实施提供了技术支持。
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为用户 提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理体系认证、 ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严格按照这些认证 体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、按时交付，同时保证 客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实施提供了有力的质量支持。
4、项目的具体业务内容及其与公司现有业务的相关性
（1）项目内容
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目旨在构建基于自适应 AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件平台，为客户提供如下解决方案和服务：
①数字仪表系统、中控系统、高级驾驶辅助系统软件定制开发：向客户提供包括硬件、软件、云端数据服务的整体解决方案，包括驾驶辅助、驾驶监测、主动介入等核心技术内容。
②自适应 AUTOSAR 框架软件开发：向客户提供易使用、易配置、易管理的网络诊
断管理工具，覆盖域控制器及智能座舱全域的解决方案。
③异构平台汽车操作系统软件平台开发：向客户提供虚拟化或者非虚拟化的异构芯片平台多操作系统融合交互的技术方案。
（2）在智能网联汽车领域的现有解决方案和服务
通过与主流汽车电子芯片厂商深度合作，基于黑莓 QNX、Android Auto、AliOS、 AGL 等操作系统，形成硬件虚拟化、快速启动、3D 人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术方案，提供包括智能车载信息娱乐系统、中控、智能仪表盘、TBOX等智能座舱整体解决方案，面向汽车一级供应商和整车厂等目标客户提供智能网联汽车座舱软件定制开发服务。
报告期内，公司对汽车领域客户实现的业务收入及利润如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
智能网联汽车领域的现有解决方案和服务 | 营业收入 | 8,650.18 | 11,669.29 | 6,701.31 | 3,693.73 |
营业毛利 | 2,015.72 | 3,183.86 | 2,239.23 | 1,281.43 | |
毛利率 | 23.30% | 27.28% | 33.41% | 34.69% | |
（3）募投项目与公司现有业务的联系和区别
①技术层面
公司在高通、英特尔等移动芯片和 Android、AliOS、Linux、黑莓 QNX 等操作系统技术组成的汽车智能座舱领域耕耘多年，积累了硬件虚拟化、数字仪表系统、车载移动通讯娱乐终端、融合操作系统、3D 人机交互界面等技术。
本项目在现有技术基础上，针对智能网联汽车电子电气架构多功能域的互联互通，并遵循汽车功能安全等级要求，实现电子电气架构域控制平台成本的高性价比目标，重点研发自适应 AUTOSAR 技术实现跨域管理、满足车规安全等级要求，升级电子电气 架构实现智能网联；重点研发异构平台融合技术，实现多核异构芯片平台同时承载数 字仪表、中控、信息娱乐系统、高级驾驶辅助系统解决方案。
②解决方案和服务层面
现有业务主要基于主流移动芯片平台和操作系统的智能座舱软件定制开发服务。本项目基于原有项目方案的技术积累，拓展业务领域，提供基于自适应 AUTOSAR 框架
的软件平台解决方案，满足智能网联汽车驾驶辅助域、安全域、车辆运动域、娱乐信息域和车身电子域的跨域管理与控制。
③市场客户层面
公司在智能网联汽车领域积累了大量客户，包括传统汽车厂商、新能源汽车厂商和一级供应商。本项目实施后将继续服务于上述客户群体，并拓展海外市场客户。
④商业模式层面：
公司现有业务主要以技术服务和软件定制服务为主，收取技术服务费和定制开发费，本项目业务模式与原有业务模式基本一致。
（4）项目最终成果
本项目的最终成果主要包括自适应汽车开放系统架构（Adaptive AUTOSAR）软件、异构平台汽车操作系统软件平台、数字仪表系统/中控系统/高级驾驶辅助系统的定制三部分，具体内容如下表所示：
项目名称 | 序号 | 具体内容 |
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 | 1 | 自适应汽车开放系统架构软件开发 |
2 | 异构平台汽车操作系统软件平台开发 | |
3 | 数字仪表系统/中控系统/高级驾驶辅助系统的定制开发 |
①自适应汽车开放系统架构软件
研发自适应汽车开放系统架构（Adaptive AUTOSAR）软件，与经典汽车开放系统架构（Classic AUTOSAR）软件一起，将车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功能域通过统一网络互联互通，分而治之，满足智能网联汽车新四化的发展需求。在硬件标准化发展的基础上，对硬件进行抽象化，实现软硬件分离，使零部件供应商能够专注硬件为整车厂提供合适的解决方案，从而使整车厂具备软件定义汽车的能力。
②异构平台汽车操作系统软件平台
智能网联汽车的车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功能域控制管理已经从传统的分立电脑板向统一的中央电脑板发展，并且与上层的数字仪表、中控系统、信息娱乐系统等人机交互系统相融合。本项目基
于高通、联发科等厂商的异构多核处理器平台，开发面向智能网联汽车的操作系统软件平台，以支持管理电子电气、智能化、网联化应用，实现车辆信号显示、车辆控制、高级驾驶辅助、信息娱乐等智能网联汽车核心功能，支持在线升级云平台、车载信息云平台、自动驾驶服务云平台、智慧出行服务云平台等接入标准，形成云、管、端全方位的智能网联汽车操作系统的软件平台。
③数字仪表系统/中控系统/高级驾驶辅助系统的定制
基于异构平台汽车操作系统软件平台，开发适配高通、联发科等芯片平台的智能 网联汽车数字仪表系统参考设计、中控系统参考设计以及高级驾驶辅助系统参考设计，并面向传统汽车厂商、新能源汽车厂商和一级供应商提供软件定制开发服务。
5、业务市场规模，相关专利、技术和人员的掌握和配备情况
（1）业务市场规模
新世纪以来，我国汽车产业快速发展，形成了种类丰富、配套完整的产业体系，汽车产业在国民经济中的地位和作用持续增强。经过多年的持续增长，我国汽车产销量于 2017 年达到历史最高，分别达到 2,901.5 万辆和 2,887.9 万辆，连续九年蝉联全球第一，我国成为全球最大汽车生产和销售国。与此同时，我国新能源汽车销量从 2011 年的 0.82 万辆增加到 2018 年的 125.6 万辆。预计到 2025 年，中国汽车销量将
达到 3,500 万辆。
随着汽车产业的不断发展，汽车电子信息化程度成为汽车智能化的重要衡量指标。在全球汽车市场稳步增长的同时，汽车电子产品的市场规模也随之不断扩大，同时汽 车电子产品成本在整车中的占比逐年攀升。目前，全球汽车电子产品成本在整车成本 中的平均占比为 35%。
2011-2018 年，我国汽车电子销售额逐年上涨，增速呈波动性变化。2018 年，汽车电子行业市场规模约为 5,800 亿元，同比增长 7.41%。同时，我国汽车保有量全球第一，尽管下游整车增速放缓，但由于基数庞大，为汽车电子行业发展提供了强大的需求基础，预计在 2025 年市场规模将可能达到 8,875 亿元。麦肯锡等机构的数据表明，目前软件在汽车电子中的占比一般为 25%左右，再加上整体解决方案以及根据车厂的定制化开发，软件在汽车电子中的占比将达到 30%，汽车不断朝着高度智能化、
网联化方向发展。
总体来看，智能网联汽车在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略意义，智能网联汽车受到国家政策支持，未来发展前景广阔，为本项目建设提供了良好的政策与市场基础。
（2）相关专利、技术和人员的掌握和配备情况
截至本募集说明书出具日，公司在汽车领域取得 2 项专利、17 项软件著作权，为募投项目的实施提供了一定的技术积累。
公司专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。截至 2020 年 9 月末，公司技术人员 3,643 人，占比 92.09%，在人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人员队伍为项目成功实施提供了技术支持。
（3）技术可行性
公司在高通、英特尔等移动芯片和 Android、AliOS、Linux、黑莓 QNX 等操作系统技术组成的汽车智能座舱领域耕耘多年，积累了硬件虚拟化、数字仪表系统、车载移动通讯娱乐终端、融合操作系统、3D 人机交互界面等技术。
该项目在现有技术基础上，针对智能网联汽车电子电气架构多功能域的互联互通，并遵循汽车功能安全等级要求，实现电子电气架构域控制平台成本的高性价比目标，重点研发自适应 AUTOSAR 技术实现跨域管理、满足车规安全等级要求，升级电子电气架构实现智能网联；重点研发异构平台融合技术，实现多核异构芯片平台同时承载数字仪表、中控、信息娱乐系统、高级驾驶辅助系统解决方案。
6、项目投资概算
智能网联汽车软件开发项目总投资金额 56,759.68 万元，使用募集资金投入
42,445.28 万元，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投资金额合计 | 使用募集资金投入 |
1 | 固定资产及无形资产投资 | 28,130.89 | 28,130.89 |
1.1 | 场地购置 | 11,880.00 | 11,880.00 |
1.2 | 场地装修 | 1,650.00 | 1,650.00 |
1.3 | 硬件购置 | 4,334.38 | 4,334.38 |
1.4 | 软件购置 | 10,266.51 | 10,266.51 |
2 | 费用投入 | 26,551.31 | 13,275.65 |
2.1 | 人员工资 | 25,262.90 | 12,631.45 |
2.2 | 培训投入 | 252.63 | 126.31 |
2.3 | 交通差旅费 | 1,035.78 | 517.89 |
3 | 铺底流动资金 | 2,077.49 | 1,038.74 |
合计 | 56,759.68 | 42,445.28 | |
项目建设周期内预计募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 募集资金使用计划 | 合计 | |
第 1 年 | 第 2 年 | 建设期：2 年 | ||
1 | 固定资产 | 23,090.62 | 5,040.27 | 28,130.89 |
1.1 | 场地购置 | 11,880.00 | 11,880.00 | |
1.2 | 场地装修 | 990.00 | 660.00 | 1,650.00 |
1.3 | 硬件购置 | 3,034.06 | 1,300.31 | 4,334.38 |
1.4 | 软件购置 | 7,186.56 | 3,079.95 | 10,266.51 |
2 | 研发投入 | 5,593.67 | 7,681.98 | 13,275.65 |
2.1 | 人员工资 | 5,322.24 | 7,309.21 | 12,631.45 |
2.2 | 培训投入 | 53.22 | 73.09 | 126.31 |
2.3 | 交通差旅费 | 218.21 | 299.68 | 517.89 |
3 | 铺底流动资金 | 727.12 | 311.62 | 1,038.74 |
合计 | 29,411.42 | 13,033.87 | 42,445.28 | |
7、董事会决议日前已投入情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。 8、项目审批情况
本项目已获得中国（南京）软件谷管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》。
9、项目选址情况
诚迈科技已与南京软件谷奇创通讯科技有限公司签署《购买2020年度非公开发行
募投项目相关物业之意向协议》，南京软件谷奇创通讯科技有限公司拟将坐落于南京市中国（南京）软件谷管委会大周路32号科创城的房产出售给诚迈科技，用于募投项目运营。
10、预计实施时间及整体进度安排
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目的项目建设期为 2 年，预计建设进度安排如下：
序号 | 项目明细 | 第一年 | 第二年 | ||||||
T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | ||
1 | 项目方案设计与评审 | ||||||||
2 | 场地购置及装修 | ||||||||
3 | 设备购置、安装调试 | ||||||||
4 | 招聘人员和培训 | ||||||||
5 | 项目设计开发 | ||||||||
6 | 测试、产品化、推广 | ||||||||
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数
11、项目经济效益分析
本项目具体效益预测情况如下：
拟使用募集资金投入（万元） | 42,445.28 |
项目总投资（万元） | 56,759.68 |
固定资产与无形资产投资（万元） | 28,130.89 |
研发投入（万元） | 26,551.31 |
铺底流动资金（万元） | 2,077.49 |
年均销售收入（万元） | 43,567.33 |
年均利润总额（万元） | 7,670.27 |
年均所得税（万元） | 767.03 |
年均净利润（万元） | 6,903.24 |
10 年税后净现值（万元） | 9,570.11 |
10 年税后内部收益率 | 20.71% |
税后静态投资回收期(年)（含建设期） | 5.35 |
税后动态投资回收期(年)（含建设期） | 6.56 |
投资收益率 | 12.16% |
平均毛利率 | 35.14% |
平均净利率 | 15.84% |
（1）项目经济效益的测算过程及谨慎性
项目经济效益的主要数据如下：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
营业 收入 | 15,942.48 | 22,000.63 | 28,463.31 | 35,351.44 | 43,906.48 | 54,531.85 | 67,728.56 | 80,613.92 |
营业 成本 | 10,661.80 | 14,599.09 | 18,763.12 | 23,163.96 | 28,603.40 | 35,211.04 | 43,520.85 | 51,550.45 |
税金 及附加 | 99.18 | 104.27 | 132.82 | 298.67 | 346.07 | 405.04 | 478.37 | 550.20 |
管理 费用 | 2,275.32 | 3,143.06 | 3,515.96 | 3,913.03 | 4,405.92 | 4,596.27 | 5,125.63 | 5,866.37 |
研发 费用 | 534.60 | 734.18 | 945.26 | 1,168.34 | 1,444.07 | 1,784.87 | 2,206.10 | 2,613.13 |
销售 费用 | 563.35 | 777.42 | 1,005.79 | 1,249.19 | 1,551.49 | 1,926.95 | 2,393.28 | 2,848.60 |
财务 费用 | 1,050.00 | 1,050.00 | - | - | - | - | - | - |
利润 总额 | 758.23 | 1,592.60 | 4,100.36 | 5,558.24 | 7,555.52 | 10,607.68 | 14,004.33 | 17,185.18 |
减：所得税费 用 | 75.82 | 159.26 | 410.04 | 555.82 | 755.55 | 1,060.77 | 1,400.43 | 1,718.52 |
净利 润 | 682.41 | 1,433.34 | 3,690.33 | 5,002.42 | 6,799.97 | 9,546.91 | 12,603.89 | 15,466.66 |
主要效益数据的测算过程及谨慎性如下：
① 营业收入的测算过程及谨慎性
A．根据人员报价和数量测算营业收入
本项目的盈利模式与公司现有模式相同，以提供软件技术服务的不同类别工程师的人员报价和数量测算营业收入。
a.工程师类别及报价
根据公司目前车载部门的人员构成情况及募投项目建设的需要，该募投项目人员投入情况如下：
单位：人
岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
研发管理人员 | 15 | 20 | 25 | 30 | 36 | 43 | 51 | 59 |
高级工程师 | 99 | 132 | 165 | 198 | 238 | 285 | 342 | 393 |
中级工程师 | 158 | 211 | 264 | 317 | 380 | 456 | 548 | 630 |
初级工程师 | 223 | 297 | 371 | 445 | 534 | 642 | 770 | 885 |
岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
总计 | 495 | 660 | 825 | 990 | 1,188 | 1,426 | 1,711 | 1,967 |
人员增长率 | - | 33.33% | 25.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 15.00% |
人员投入情况方面，国内业务占比 80%，海外业务占比 10%，平台化业务（可以复用公司已有知识产权的业务类型）占比 10%。
工程师报价（年度报价预计增长率为 3.5%）如下：国内业务：
单位：万元/年
岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
研发管理人员 | - | - | - | - | - | - | - | - |
高级工程师 | 36.00 | 37.26 | 38.56 | 39.91 | 41.31 | 42.76 | 44.25 | 45.80 |
中级工程师 | 32.40 | 33.53 | 34.71 | 35.92 | 37.18 | 38.48 | 39.83 | 41.22 |
初级工程师 | 28.80 | 29.81 | 30.85 | 31.93 | 33.05 | 34.21 | 35.40 | 36.64 |
注：研发管理人员主要负责项目管理和研发工作，并不在项目中单独报价。
海外业务：
单位：万元/年
岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
管理人员 | - | - | - | - | - | - | - | - |
高级工程师 | 45.00 | 46.58 | 48.21 | 49.89 | 51.64 | 53.45 | 55.32 | 57.25 |
中级工程师 | 40.50 | 41.92 | 43.38 | 44.90 | 46.47 | 48.10 | 49.78 | 51.53 |
初级工程师 | 36.00 | 37.26 | 38.56 | 39.91 | 41.31 | 42.76 | 44.25 | 45.80 |
注：研发管理人员主要负责项目管理和研发工作，并不在项目中单独报价。
平台化业务：
单位：万元/年
岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
管理人员 | - | - | - | - | - | - | - | - |
高级工程师 | 46.80 | 48.44 | 50.13 | 51.89 | 53.70 | 55.58 | 57.53 | 59.54 |
中级工程师 | 42.12 | 43.59 | 45.12 | 46.70 | 48.33 | 50.03 | 51.78 | 53.59 |
初级工程师 | 37.44 | 38.75 | 40.11 | 41.51 | 42.96 | 44.47 | 46.02 | 47.63 |
注：研发管理人员主要负责项目管理和研发工作，并不在项目中单独报价。
b.营业收入测算
根据各业务类型的人员投入数量及报价，测算出营业收入如下：
单位：万元
项 目 | 岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
国内 | 管理人 员 | - | - | - | - | - | - | - | - |
高级工 程师 | 2,851.20 | 3,934.66 | 5,090.46 | 6,322.35 | 7,852.36 | 9,752.63 | 12,112.77 | 14,417.23 | |
中级工 程师 | 4,105.73 | 5,665.90 | 7,330.26 | 9,104.19 | 11,307.40 | 14,043.79 | 17,442.39 | 20,760.81 | |
初级工 程师 | 5,132.16 | 7,082.38 | 9,162.83 | 11,380.24 | 14,134.25 | 17,554.74 | 21,802.99 | 25,951.01 | |
小计 | 12,089.09 | 16,682.94 | 21,583.56 | 26,806.78 | 33,294.02 | 41,351.17 | 51,358.15 | 61,129.04 | |
海外 | 管理人 员 | - | - | - | - | - | - | - | - |
高级工 程师 | 445.50 | 614.79 | 795.38 | 987.87 | 1,226.93 | 1,523.85 | 1,892.62 | 2,252.69 | |
中级工 程师 | 641.52 | 885.30 | 1,145.35 | 1,422.53 | 1,766.78 | 2,194.34 | 2,725.37 | 3,243.88 | |
初级工 程师 | 801.90 | 1,106.62 | 1,431.69 | 1,778.16 | 2,208.48 | 2,742.93 | 3,406.72 | 4,054.84 | |
小计 | 1,888.92 | 2,606.71 | 3,372.43 | 4,188.56 | 5,202.19 | 6,461.12 | 8,024.71 | 9,551.41 | |
平台化 | 管理人 员 | - | - | - | - | - | - | - | - |
高级工 程师 | 463.32 | 639.38 | 827.20 | 1,027.38 | 1,276.01 | 1,584.80 | 1,968.33 | 2,342.80 | |
中级工 程师 | 667.18 | 920.71 | 1,191.17 | 1,479.43 | 1,837.45 | 2,282.12 | 2,834.39 | 3,373.63 | |
初级工 程师 | 833.98 | 1,150.89 | 1,488.96 | 1,849.29 | 2,296.82 | 2,852.65 | 3,542.99 | 4,217.04 | |
小计 | 1,964.48 | 2,710.98 | 3,507.33 | 4,356.10 | 5,410.28 | 6,719.56 | 8,345.70 | 9,933.47 | |
收入合计 | 15,942.48 | 22,000.63 | 28,463.31 | 35,351.44 | 43,906.48 | 54,531.85 | 67,728.56 | 80,613.92 | |
注：由于募投项目测算过程复杂，上述数据计算结果如存在差异，系四舍五入造成，不影响募投项目测算的准确性
因此，公司根据车载部门的收入情况，合理预测该项目的营业收入，测算过程是谨慎合理的。
B.根据往年公司智能汽车业务增长率预测营业收入
2017-2019 年公司智能汽车业务营业收入复合增长率为 77.74%。公司在智能汽车领域拥有稳定的客户资源、专业的人才团队和深厚的技术积累，智能汽车市场需求规模庞大，同时伴随着汽车智能化、网联化、电动化和共享化的新四化发展趋势和需求，公司将在智能汽车领域迎来广阔的业务开拓机会。
综上，公司测算营业收入的过程是谨慎合理的。
②营业成本的测算过程及谨慎性
公司营业成本包括直接工资及福利费、交通差旅费、折旧费三部分，其中“直接
工资及福利费”按照募投项目实施过程中实施人员的直接工资及福利费测算确定；交通差旅费主要由实施人员出差时产生，按照实施人员工资总额的 20%进行测算；折旧费根据募投项目的公用硬件设备金额，按照 5 年的折旧年限测算。考虑到完全达产后公司最高毛利率为 T8 年的 36.05%，处于合理水平。因此，公司营业成本的测算过程是谨慎合理的。
③管理费用的测算过程及谨慎性
公司管理费用包括折旧与摊销、培训费、其他三部分，其中，折旧、摊销计提政策与公司目前执行的会计政策基本一致；培训费根据研发人员与实施人员工资总额的 1%计提，即假设上述人员每年带薪培训的天数为 4 天左右；管理费用中的其他项，按
照公司 2019 年管理费用中，扣除设备折旧、培训费、场地费后的比例（5.12%）进行测算。
综合来看，公司管理费用的测算过程是谨慎合理的。
④销售费用的测算过程及谨慎性
公司销售费用按照营业收入的 3.53%进行测算，与 2017-2019 年公司的销售费用率（3.31%、3.90%和 3.53%）基本相当，处于合理水平。
因此，公司销售费用的测算过程是谨慎合理的。
⑤研发费用的测算过程及谨慎性
公司研发费用主要产生于研发管理人员的工资支出，上述发生的研发费用一律进行费用化处理。因此，公司研发费用的测算过程是谨慎合理的。
⑥财务费用的测算过程及谨慎性
公司财务费用的选取依据为部分公司自筹的资金*7%的贷款利率测算得出，7%的贷款利率为考虑公司的实际融资情况选定的，高于中国人民银行指定的各期间的银行贷款利率。因此，公司财务费用的测算过程是谨慎合理的。
综上所述，本项目的效益测算过程是谨慎合理的。
（2）投资回收期的测算过程及谨慎性
①项目现金流量表
单位：万元
序号 | 项 目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
1 | 现金流入 | 16,899.03 | 23,320.67 | 30,171.11 | 37,472.52 | 46,540.87 | 57,803.76 | 71,792.27 | 85,450.75 |
1.1 | 营业收入 | 15,942.48 | 22,000.63 | 28,463.31 | 35,351.44 | 43,906.48 | 54,531.85 | 67,728.56 | 80,613.92 |
1.2 | 补贴收入及营业外净收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.3 | 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.4 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.5 | 债权融资取得的现金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.6 | 销项税额 | 956.55 | 1,320.04 | 1,707.80 | 2,121.09 | 2,634.39 | 3,271.91 | 4,063.71 | 4,836.84 |
2 | 现金流出（税前） | 41,043.33 | 25,696.78 | 22,998.05 | 29,799.28 | 36,962.47 | 45,701.22 | 56,512.04 | 66,990.85 |
2.1 | 建设投资 | 23,090.62 | 5,040.27 | - | - | - | - | - | - |
2.2 | 流动资金 | 727.12 | 311.62 | - | - | - | - | - | - |
2.3 | 经营成本 | 13,616.91 | 18,317.75 | 22,244.13 | 27,508.52 | 34,018.88 | 42,070.13 | 52,027.00 | 61,659.68 |
2.4 | 实交税金及附加 | 90.92 | 103.84 | 130.44 | 284.85 | 342.12 | 400.12 | 472.26 | 544.21 |
2.5 | 实交增值税 | 0.00 | 0.00 | 218.08 | 1,504.82 | 1,982.12 | 2,465.45 | 3,066.61 | 3,666.22 |
2.6 | 维持运营资金投资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2.7 | 偿还贷款支付的本金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2.8 | 利息支出加回 | 1,050.00 | 1,050.00 | - | - | - | - | - | - |
2.9 | 进项税额 | 2,467.77 | 873.30 | 405.41 | 501.09 | 619.35 | 765.51 | 946.17 | 1,120.74 |
3 | 所得税税前现金流量 | -24,144.30 | -2,376.12 | 7,173.06 | 7,673.25 | 9,578.40 | 12,102.54 | 15,280.23 | 18,459.91 |
4 | 累计所得税税前现金流量 | -24,144.30 | -26,520.42 | -19,347.36 | -11,674.11 | -2,095.71 | 10,006.83 | 25,287.06 | 43,746.97 |
5 | 调整所得税 | 56.87 | 138.40 | 347.34 | 519.38 | 705.62 | 984.46 | 1,315.52 | 1,639.00 |
6 | 所得税税后净现金流量 | -24,201.17 | -2,514.52 | 6,825.72 | 7,153.87 | 8,872.78 | 11,118.08 | 13,964.71 | 16,820.91 |
7 | 累计所得税税后净现金流量 | -24,201.17 | -26,715.68 | -19,889.97 | -12,736.10 | -3,863.32 | 7,254.76 | 21,219.47 | 38,040.38 |
序号 | 项 目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 5.5 | 6.5 | 7.5 | |
动态 | 所得税前 | -22,814.22 | -2,004.66 | 5,403.30 | 5,160.79 | 5,751.91 | 6,489.00 | 7,314.97 | 7,890.31 |
累计 | -22,814.22 | -24,818.88 | -19,415.57 | -14,254.79 | -8,502.88 | -2,013.88 | 5,301.09 | 13,191.40 | |
所得税后 | -22,867.95 | -2,121.43 | 5,141.66 | 4,811.47 | 5,328.18 | 5,961.16 | 6,685.21 | 7,189.76 | |
累计 | -22,867.95 | -24,989.38 | -19,847.72 | -15,036.25 | -9,708.07 | -3,746.91 | 2,938.29 | 10,128.05 |
注：项目折现率采用 i=12%。由于现金流入流出都不是在期初或期末一次性全部流动，因此一年中折现到期初的年限采用 0.5 年。
对项目未来预测是基于项目的现金流的差额对比，即增量现金流。现金流入主要来自项目运营期内的服务收入。上述现金流量表的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。现金收入包括全部的服务收入，现金支出包括固定资产投入、流动资金、经营成本与增值税、销售税金与附加，以及企业所得税。
②项目投资回收期
根据前述现金流量表中相关数据，测算项目投资回收期如下：
单位：年
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | 合计 |
静态投资回收期（税前） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.17 | 0.00 | 0.00 | 5.17 |
静态投资回收期（税后） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.35 | 0.00 | 0.00 | 5.35 |
动态投资回收期（税前） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.28 | 0.00 | 6.28 |
动态投资回收期（税后） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.56 | 0.00 | 6.56 |
本项目的静态税后投资回收期是 5.35 年（含建设期），考虑资金的时间价值后，
动态税后投资回收期是 6.56 年（含建设期），项目的投资回收期测算谨慎、合理。
1、项目概况
本项目基于 Android 操作系统进行技术升级和业务领域拓展，包括运营商 5G 解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务，进一步加强公司在移动芯片和智能手机操作系统的定制开发能力，满足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服务需求。
本项目顺利实施后，将有助于公司抓住 5G 商用推动的智能手机换机潮、多摄化发展趋势，满足下游客户需求，同时扩大公司的技术研发团队，提升公司的市场竞争力，有利于公司发展战略的实现。
2、项目必要性
（1）本项目是顺应国家产业政策导向的必然选择
国家高度重视 5G 等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G 商用；《中国制造 2025》指出要全面突破第五代移动通信(5G)技术；《国家信息化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。在中央政府的大力倡导下，相关产业政策将进一步带动 5G 产业链的快速良性发展，持续优化产业环境。
本项目的建设是公司立足现有业务，促进 5G 在智能手机领域应用创新的重要实践，是对国家产业政策导向的积极响应。
（2）本项目实施有利于公司顺应 5G 智能手机技术发展，拓展业务范围
2019 年以来 5G 市场需求快速增长。运营商开始部署商用 5G 网络，芯片厂商发布的 5G 芯片，5G 终端产品不断成熟，5G 智能手机以及多种形态的 5G 终端产品开始逐渐增加。
目前，运营商核心网设备不同，特别是面向行业市场的 5G 部署和应用，面临着安全问题多、技术复杂度高、产业链条长、领域多样、需求分散等问题，因此对逐步
推进国际化战略的国内智能手机厂商在安全、运营商定制等方面提出了更高的要求，公司亦需要根据客户的需求提供更加定制化的服务。
通过本项目的实施，有利于公司顺应 5G 智能手机发展趋势，拓展业务范围，加快新兴市场的开发，提早确立产业地位。
（3）本项目实施有利于提升公司的市场竞争力
随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，5G 的普及，智能手机芯片性能不断提升，对应的操作系统及应用软件也需要相应更新升级。
本项目基于 Android 操作系统进行技术升级和业务领域拓展，包括运营商 5G 解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务，进一步加强公司在移动芯片和智能手机操作系统的定制开发能力，满足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服务需求。
通过本项目的实施，有利于公司根据业务需求作出快速响应，在短时间内提供多维度、高质量的技术支持与服务，满足客户多样化需求，进而提升公司的市场竞争力。
3、项目可行性
（1）良好的产业合作伙伴，为本项目的成功实施提供了有利条件
2008年至今，公司深耕于Android系统在移动智能终端领域的应用，在智能手机领域积累了优质、稳定的客户群体，与华为、OPPO、VIVO、小米等多家知名智能终端厂商建立了长期合作关系。公司通过持续提升软件服务能力不断拓展与客户的合作深度和广度，在客户中获得普遍认可。
公司良好的产业合作伙伴，为本项目的成功实施提供了有利条件。
（2）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。截至2020年9月末，公司技术人员3,643人，占比92.09%，在人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立了相关技术研发团队，制定了项目开发计划。庞大的技术人员队伍为项目成功实施提供了技术
支持。
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为用户 提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理体系认证、 ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严格按照这些认证 体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、按时交付，同时保证 客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实施提供了有力的质量支持。
4、项目的具体业务内容及其与公司现有业务的相关性
（1）项目内容
面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目基于 Android 操作系统，对其进行技术升级和业务领域拓展，包括 5G 全球运营商解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务。
（2）在智能手机和移动终端领域的现有解决方案和服务
公司依托于为知名移动芯片厂商、移动智能终端厂商提供技术服务和专业化的实验室，帮助行业领先的客户解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的问题，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合技术解决方案。面向市场提供 Android 操作系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM 定制服务、全球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术服务。
报告期内，公司对手机领域客户实现的业务收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
智能手机和移动终端领域的现有解决方案和服务 | 营业收入 | 38,429.68 | 44,007.78 | 35,398.52 | 29,071.12 |
营业毛利 | 9,948.69 | 11,930.54 | 10,102.09 | 9,225.60 | |
毛利率 | 25.89% | 27.11% | 28.54% | 31.73% | |
（3）与公司现有业务的联系和区别
①技术层面
公司多年深耕移动智能终端软件领域，积累了 2G/3G/4G 移动芯片底层软件技术、 Android 操作系统软件技术、图形图像处理技术、软件中间件技术、人机交互界面技
术等。本项目在人才和技术积累基础上，针对 5G 移动智能终端技术发展与挑战，加大 5G 移动智能终端软件技术投入，形成全球主流运营商适配、系统安全、5G 移动智能终端开发平台、5G 移动智能终端外围器件验证平台以及 5G 移动智能终端整机测试实验室的核心技术。
②解决方案和服务层面
现有业务主要集中在 4G 移动智能终端上提供 Android 操作系统软件定制开发服务，本项目基于原有项目方案的技术积累，对其进行技术升级和业务领域拓展，包括 5G 全球运营商解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务。
③市场客户层面
公司在智能手机领域拥有优质、稳定的客户群体，与华为、OPPO、VIVO、小米等知名客户建立了长期合作关系。本项目实施后将服务于 5G 移动智能终端领域更多的终端设备制造商（OEM）、方案开发商（ODM）。
④商业模式层面
公司现有业务主要以技术服务和软件定制服务为主，收取技术服务费和定制开发费，本项目业务模式与原有业务模式基本一致。
（4）项目最终成果
本项目基于 Android 操作系统，对其进行技术升级和业务领域拓展，包括 5G 全球运营商解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务，具体内容如下：
①5G 全球运营商解决方案
5G 全球运营商解决方案基于 Android 操作系统开发迭代包含国内、欧美日韩等各大运营商入库软件需求，可以将整个软件需求快速适配到客户手机产品上，缩短产品研发周期，提高软件质量，提供从需求开发到实验室认证、场测等方面的完整运营商定制方案。随着华为、OPPO、VIVO、小米等厂商出海需求的加强，该方案的升级迭代将提供有力支撑，并扩大公司相关业务，具体包括：运营商需求适配引擎，提供全
球主流运营商适配能力；RCS（Rich Communication Suite 融合通信，指通信技术和信息技术的融合）协议栈、框架、业务等全套需求定制化方案；5G 协议调试及各运营商适配方案。
②智能手机安全解决方案
智能手机安全解决方案，旨在解决各种网路账户、银行账户的安全保障问题，提高智能手机高度普及场景下的系统安全可靠性。智能手机安全解决方案的具体功能如下表所示：
功能 | 描述 |
加密引擎解决方案 | 加密引擎对文件、数据库、网络数据流等数据进行系统级加密和解密操 作。无需修改上层应用的代码，在保证了数据私密性的同时还减少了系统修改的范围，提供了方案的扩展性。 |
系统漏洞诊断及增强 解决方案 | 针对 Android 源码中存在的缺陷、漏洞进行完善、修复，提高了系统的 安全性和稳定性。 |
系统安全补丁升级解决方案 | 通过脚本自动化将 Google 发布的安全补丁 patch 合入到当前服务器代 码基线中，并为自动化测试提供测试报告。报告涵盖 CTS（兼容性测试）、 GTS、VTS（供应商测试套件），系统主要功能接口测试、性能、稳定性 等，提高代码开发效率。 |
③操作系统及驱动开发实验室
操作系统及驱动开发实验室与芯片公司协作，负责平台系统开发、外围器件驱动和底层功能的开发，对平台和器件的功耗、性能及稳定性进行优化。该实验室作为联发科等芯片公司的合作伙伴，支持包括摄像头、屏、指纹、电源管理等外围器件厂商做平台验证工作，也可以代表芯片公司直接支持智能手机厂商，加深与智能手机厂商的合作关系，获取更多业务。操作系统及驱动开发实验室的具体功能如下表所示：
功能 | 描述 |
芯片开发板平台 | 基于芯片公司开发板定制化开发嵌入式硬件产品方案 |
外围器件驱动验证及适配方案 | 基于主芯片平台提供外围器件验证服务 |
驱动及 OS 升级方案 | 为智能手机厂商提供驱动适配和系统研发服务 |
在线技术支持平台 | 提供芯片平台技术咨询和支持服务 |
5、业务市场规模，相关专利、技术和人员的掌握和配备情况
（1）业务市场规模
国家高度重视 5G 等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推
进 5G 商用；《中国制造 2025》指出要全面突破 5G 技术；《国家信息化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。
根据 IDC 公布的全球智能手机销售数据，2016-2018 年全球智能手机总出货量分别为 14.73 亿部、14.72 亿部、14.05 亿部。随着 5G、无线充电、摄像头等技术的发展，存量市场换机需求依然强劲。Techweb 研究预测，从 2019 年开始的五年内，全球 5G 智能手机出货量将由 0.13 亿部上升至 7.74 亿部，年复合增长率超过 180%；5G换机潮大幕正式开启，5G 手机出货量有望在 2023 年超过 4G 手机，增量空间巨大。
智能手机及 5G 手机庞大的市场规模，为公司面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目奠定了良好的市场基础。
（2）相关专利、技术和人员的掌握和配备情况
截至本募集说明书出具日，公司在手机领域取得 14 项专利、60 项软件著作权，为募投项目的实施提供了一定的技术积累。
公司专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。截至 2020 年 9 月末，公司技术人员 3,643 人，占比 92.09%，在人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人员队伍为项目成功实施提供了技术支持。
（3）技术可行性
公司多年深耕移动智能终端软件领域，积累了 2G/3G/4G 移动芯片底层软件技术、 Android 操作系统软件技术、图形图像处理技术、软件中间件技术、人机交互界面技术等。本项目在人才和技术积累基础上，针对 5G 移动智能终端技术发展与挑战，加大 5G 移动智能终端软件技术投入，形成全球主流运营商适配、系统安全、5G 移动智能终端开发平台、5G 移动智能终端外围器件验证平台以及 5G 移动智能终端整机测试实验室的核心技术。
6、项目投资概算
本项目总投资金额 34,400.18 万元，使用募集资金投入 25,247.49 万元，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投资金额合计 | 使用募集资金投入 |
1 | 固定资产及无形资产投资 | 16,094.80 | 16,094.80 |
1.1 | 场地购置 | 9,000.00 | 9,000.00 |
1.2 | 场地装修 | 1,250.00 | 1,250.00 |
1.3 | 硬件购置 | 2,560.38 | 2,560.38 |
1.4 | 软件购置 | 3,284.42 | 3,284.42 |
2 | 费用投入 | 16,484.28 | 8,242.14 |
2.1 | 人员工资 | 15,684.38 | 7,842.19 |
2.2 | 培训投入 | 156.84 | 78.42 |
2.3 | 交通差旅费 | 643.06 | 321.53 |
3 | 铺底流动资金 | 1,821.10 | 910.55 |
合计 | 34,400.18 | 25,247.49 | |
项目建设周期内预计募集资金使用进度如下表所示：
序号 | 投资项目 | 募集资金使用计划（万元） | 合计 | |
第 1 年 | 第 2 年 | 建设期：2 年 | ||
1 | 固定资产 | 13,841.36 | 2,253.44 | 16,094.80 |
1.1 | 场地购置 | 9,000.00 | 9,000.00 | |
1.2 | 场地装修 | 750.00 | 500.00 | 1,250.00 |
1.3 | 硬件购置 | 1,792.27 | 768.11 | 2,560.38 |
1.4 | 软件购置 | 2,299.09 | 985.33 | 3,284.42 |
2 | 研发投入 | 3,375.16 | 4,866.98 | 8,242.14 |
2.1 | 人员工资 | 3,211.38 | 4,630.81 | 7,842.19 |
2.2 | 培训投入 | 32.11 | 46.31 | 78.42 |
2.3 | 交通差旅费 | 131.67 | 189.86 | 321.53 |
3 | 铺底流动资金 | 637.38 | 273.16 | 910.55 |
合计 | 17,853.90 | 7,393.59 | 25,247.49 | |
7、董事会决议日前已投入情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。 8、项目审批情况
本项目已获得中国（南京）软件谷管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》。
9、项目选址情况
诚迈科技已与南京软件谷奇创通讯科技有限公司签署《购买2020年度非公开发行募投项目相关物业之意向协议》，南京软件谷奇创通讯科技有限公司拟将坐落于南京
市中国（南京）软件谷管委会大周路32号科创城的房产出售给诚迈科技，用于募投项目运营。
10、预计实施时间及整体进度安排
面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目的项目建设期为 2 年，预计建设进度安排如下：
序号 | 项目明细 | 第一年 | 第二年 | ||||||
T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | ||
1 | 项目方案设计与评审 | ||||||||
2 | 场地购置及装修 | ||||||||
3 | 设备购置、安装调试 | ||||||||
4 | 招聘人员和培训 | ||||||||
5 | 项目设计开发 | ||||||||
6 | 测试、产品化、推广 | ||||||||
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数
11、项目经济效益分析
拟使用募集资金投入（万元） | 25,247.49 |
项目总投资（万元） | 34,400.18 |
固定资产与无形资产投资（万元） | 16,094.80 |
研发投入（万元） | 16,484.28 |
铺底流动资金（万元） | 1,821.10 |
年均销售收入（万元） | 29,158.93 |
年均利润总额（万元） | 4,303.31 |
年均所得税（万元） | 430.33 |
年均净利润（万元） | 3,872.98 |
10 年税后净现值（万元） | 4,550.54 |
10 年税后内部收益率 | 19.35% |
税后静态投资回收期(年)（含建设期） | 5.47 |
税后动态投资回收期(年)（含建设期） | 6.75 |
投资收益率 | 11.26% |
平均毛利率 | 31.15% |
平均净利率 | 13.28% |
本项目具体效益预测情况如下：
（1）项目经济效益的测算过程及谨慎性项目经济效益的主要数据如下：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
营业收入 | 9,031.83 | 13,087.12 | 19,350.24 | 24,033.00 | 29,848.98 | 37,072.44 | 46,043.97 | 54,803.83 |
营业成本 | 6,409.40 | 9,215.24 | 13,530.65 | 16,709.40 | 20,638.34 | 25,433.17 | 31,435.39 | 37,235.22 |
税金及附 加 | 0.00 | 78.99 | 155.14 | 228.94 | 265.37 | 310.64 | 366.91 | 421.94 |
管理费用 | 1,209.58 | 1,680.20 | 2,044.52 | 2,316.43 | 2,653.94 | 2,817.02 | 3,201.12 | 3,708.28 |
研发费用 | 338.04 | 487.45 | 717.25 | 886.53 | 1,095.74 | 1,354.34 | 1,673.97 | 1,982.81 |
销售费用 | 319.15 | 462.45 | 683.77 | 849.24 | 1,054.75 | 1,310.00 | 1,627.02 | 1,936.57 |
利润总额 | 755.65 | 1,162.78 | 2,218.91 | 3,042.47 | 4,140.84 | 5,847.26 | 7,739.56 | 9,519.01 |
减：所得 税费用 | 75.57 | 116.28 | 221.89 | 304.25 | 414.08 | 584.73 | 773.96 | 951.90 |
净利润 | 680.09 | 1,046.50 | 1,997.02 | 2,738.22 | 3,726.75 | 5,262.54 | 6,965.60 | 8,567.11 |
主要效益数据的测算过程及谨慎性如下：
① 营业收入的测算过程及谨慎性
本项目的盈利模式与公司现有模式相同，以提供软件技术服务的不同类别工程师的人员报价和数量测算营业收入。
A.工程师类别及报价
根据公司目前手机部门的人员构成情况及募投项目建设的需要，该募投项目人员投入情况如下：
单位：人
岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
研发管理人员 | 9 | 13 | 19 | 23 | 27 | 32 | 39 | 45 |
高级工程师 | 63 | 88 | 125 | 150 | 180 | 216 | 260 | 299 |
中级工程师 | 100 | 140 | 200 | 240 | 288 | 347 | 415 | 478 |
初级工程师 | 141 | 197 | 282 | 338 | 406 | 487 | 584 | 671 |
总计 | 313 | 438 | 626 | 751 | 901 | 1,082 | 1,298 | 1,493 |
人员增长率 | - | 40.00% | 42.86% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 15.00% |
该项目全部为国内业务，工程师年度报价预计增长率为 3.5%。
单位：万元/年
岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
管理人员 | - | - | - | - | - | - | - | - |
高级工程师 | 36.29 | 37.56 | 38.87 | 40.23 | 41.64 | 43.10 | 44.61 | 46.17 |
中级工程师 | 31.58 | 32.69 | 33.83 | 35.02 | 36.24 | 37.51 | 38.82 | 40.18 |
初级工程师 | 25.54 | 26.43 | 27.35 | 28.31 | 29.30 | 30.33 | 31.39 | 32.49 |
注：研发管理人员主要负责项目管理和研发工作，并不在项目中单独报价。
根据不同类别工程师人员投入数量及报价，测算出营业收入如下：
单位：万元
岗位 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
管理人员 | - | - | - | - | - | - | - | - |
高级工程师 | 2,271.63 | 3,291.59 | 4,866.85 | 6,044.63 | 7,507.43 | 9,324.23 | 11,580.69 | 13,783.92 |
中级工程师 | 3,163.45 | 4,583.84 | 6,777.54 | 8,417.71 | 10,454.79 | 12,984.85 | 16,127.18 | 19,195.38 |
初级工程师 | 3,596.75 | 5,211.68 | 7,705.85 | 9,570.66 | 11,886.76 | 14,763.36 | 18,336.09 | 21,824.53 |
收入合计 | 9,031.83 | 13,087.12 | 19,350.24 | 24,033.00 | 29,848.98 | 37,072.44 | 46,043.97 | 54,803.83 |
注：由于募投项目测算过程复杂，上述数据计算结果如存在差异，系四舍五入造成，不影响募投项目测算的准确性
因此，公司根据手机部门的收入情况，合理预测该项目的营业收入，测算过程是谨慎合理的。
B.根据往年公司智能手机业务增长率预测智能手机业务营业收入
2017-2019 年公司智能终端业务营业收入复合增长率为 20.86%，公司在智能手机领域拥有稳定的客户资源、专业的人才团队和深厚的技术积累，移动终端市场需求规模庞大，同时伴随着 5G 的推进和普及，公司将在智能手机领域迎来广阔的业务开拓机会。
综上，公司测算营业收入的过程是谨慎合理的。
②营业成本的测算过程及谨慎性
公司营业成本包括直接工资及福利费、交通差旅费、折旧费三部分，其中直接工资及福利费按照募投项目实施过程中实施人员的直接工资及福利费测算确定；交通差旅费主要由实施人员出差时产生，按照实施人员工资总额的 20%进行测算；折旧费根据募投项目的公用硬件设备金额，按照 5 年的折旧年限测算。考虑到完全达产后公司最高毛利率为 T8 年的 32.06%，处于合理水平。因此，公司营业成本的测算过程是谨慎合理的。
③管理费用的测算过程及谨慎性
公司管理费用包括折旧与摊销、培训费、其他三部分，其中，折旧、摊销计提政
策与公司目前执行的会计政策基本一致；培训费根据研发人员与实施人员工资总额的 1%计提，即假设上述人员每年带薪培训的天数为 4 天左右；管理费用中的其他项，按
照公司 2019 年管理费用中，扣除设备折旧、培训费、场地费后的比例（5.12%）进行测算。
综合来看，公司管理费用的测算过程是谨慎合理的。
④销售费用的测算过程及谨慎性
公司销售费用按照营业收入的 3.53%进行测算，与 2017-2019 年公司的销售费用率（3.31%、3.90%和 3.53%）基本相当，处于合理水平。
因此，公司销售费用的测算过程是谨慎合理的。
⑤研发费用的测算过程及谨慎性
公司研发费用主要产生于研发管理人员的工资支出，上述发生的研发费用一律进行费用化处理。因此，公司研发费用的测算过程是谨慎合理的。
⑥财务费用的测算过程及谨慎性
公司财务费用的选取依据为部分公司自筹的资金*7%的贷款利率测算得出，7%的贷款利率为考虑公司的实际融资情况选定的，高于中国人民银行指定的各期间的银行贷款利率。因此，公司财务费用的测算过程是谨慎合理的。
综上所述，公司预计收入、利润等项目经济效益测算过程谨慎、合理。
（2）投资回收期的测算过程及谨慎性
1
项目现金流量表
单位：万元
序号 | 项 目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
1 | 现金流入 | 9,573.74 | 13,872.35 | 20,511.25 | 25,474.98 | 31,639.92 | 39,296.78 | 48,806.60 | 58,092.06 |
1.1 | 营业收入 | 9,031.83 | 13,087.12 | 19,350.24 | 24,033.00 | 29,848.98 | 37,072.44 | 46,043.97 | 54,803.83 |
1.2 | 补贴收入及营业外净收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.3 | 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.4 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.5 | 债权融资取得的现金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1.6 | 销项税额 | 541.91 | 785.23 | 1,161.01 | 1,441.98 | 1,790.94 | 2,224.35 | 2,762.64 | 3,288.23 |
2 | 现金流出（税前） | 23,997.10 | 14,087.42 | 16,883.43 | 21,396.20 | 26,491.84 | 32,752.61 | 40,497.54 | 48,004.50 |
2.1 | 建设投资 | 13,841.36 | 2,253.44 | - | - | - | - | - | - |
2.2 | 流动资金 | 1,274.77 | 546.33 | - | - | - | - | - | - |
2.3 | 经营成本 | 7,531.88 | 10,866.44 | 15,997.27 | 19,782.68 | 24,463.87 | 30,252.84 | 37,411.75 | 44,337.13 |
2.4 | 实交税金及附加 | 0.00 | 72.41 | 148.79 | 222.79 | 262.33 | 306.87 | 362.22 | 417.35 |
2.5 | 实交增值税 | 0.00 | 0.00 | 581.69 | 1,198.32 | 1,527.82 | 1,898.96 | 2,360.24 | 2,819.67 |
2.6 | 维持运营资金投资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2.7 | 偿还贷款支付的本金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2.8 | 利息支出加回 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2.9 | 进项税额 | 1,349.10 | 348.80 | 155.67 | 192.41 | 237.82 | 293.95 | 363.32 | 430.35 |
3 | 所得税税前现金流量 | -14,423.37 | -215.07 | 3,627.82 | 4,078.78 | 5,148.08 | 6,544.17 | 8,309.07 | 10,087.56 |
4 | 累计所得税税前现金流量 | -14,423.37 | -14,638.44 | -11,010.62 | -6,931.84 | -1,783.75 | 4,760.42 | 13,069.49 | 23,157.05 |
5 | 调整所得税 | 56.67 | 106.10 | 195.49 | 283.66 | 386.62 | 542.07 | 726.65 | 907.41 |
6 | 所得税税后净现金流量 | -14,480.04 | -321.17 | 3,432.33 | 3,795.12 | 4,761.46 | 6,002.11 | 7,582.42 | 9,180.15 |
7 | 累计所得税税后净现金流 量 | -14,480.04 | -14,801.21 | -11,368.88 | -7,573.76 | -2,812.30 | 3,189.81 | 10,772.23 | 19,952.38 |
折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 5.5 | 6.5 | 7.5 | |
动态 | 所得税前 | -13,628.80 | -181.45 | 2,732.76 | 2,743.26 | 3,091.47 | 3,508.78 | 3,977.73 | 4,311.72 |
累计 | -13,628.80 | -13,810.25 | -11,077.49 | -8,334.23 | -5,242.77 | -1,733.99 | 2,243.74 | 6,555.46 | |
所得税后 | -13,682.35 | -270.96 | 2,585.50 | 2,552.48 | 2,859.29 | 3,218.14 | 3,629.87 | 3,923.87 | |
累计 | -13,682.35 | -13,953.32 | -11,367.82 | -8,815.33 | -5,956.04 | -2,737.90 | 891.97 | 4,815.84 |
注：项目折现率采用 i=12%。由于现金流入流出都不是在期初或期末一次性全部流动，因此一年中折现到期初的年限采用 0.5 年。
对项目未来预测是基于项目的现金流的差额对比，即增量现金流。现金流入主要来自项目运营期内的服务收入。上述现金流量表的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。现金收入包括全部的服务收入，现金支出包括固定资产投入、流动资金、经营成本与增值税、销售税金与附加，以及企业所得税。
因此，公司现金流量的测算过程是谨慎合理的。
②项目投资回收期
根据前述现金流量表中相关数据，测算项目投资回收期如下：
单位：年
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | 合计 |
静态投资回收期（税前） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.27 | 0.00 | 0.00 | 5.27 |
静态投资回收期（税后） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.47 | 0.00 | 0.00 | 5.47 |
动态投资回收期（税前） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.44 | 0.00 | 6.44 |
动态投资回收期（税后） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.75 | 0.00 | 6.75 |
本项目的静态税后投资回收期是 5.47 年（含建设期），考虑资金的时间价
值后，动态税后投资回收期是 6.75 年（含建设期），项目的投资回收期测算谨慎、合理。
1、项目概况
计算机视觉是指用摄像机和电脑及其他相关设备，对生物视觉进行模拟，通过对采集的图片或视频进行处理以获得相应场景的三维信息，并进一步做图形处理，使电脑处理成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。
计算机视觉研究中心建设项目，旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环境，购置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练测试 环境平台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细分行 业领域；集中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案，提升公司研发 能力和技术创新水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。
本项目顺利建成后，将帮助公司抓住计算机视觉算法应用普及的浪潮以及 5G 时代视频图像内容服务精细化和精准化带来的商业机会，满足上下游客户图像分类、对象检测、目标跟踪、语义分割和实例分割、实时美颜等应用需求，同时扩大公司的技术研发团队，提升公司的市场竞争力，有利于公司发展战略的实现。
2、项目必要性
（1）国家政策导向的需要
在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三次被提及，从2017年的“加快人工智能等技术研发和转化”，到2018年“加强新一代人工智能应用”，到2019年“深化大数据、人工智能等研发应用”这一系列关键词的出现，可以看出我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。 2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、
物联网、云计算等为代表的新基建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景也将进一步拓宽。计算机视觉是人工智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大的赛道之一。
本项目建设是基于国家政策导向的需要，有助于公司把握计算机视觉的商业化价值，助力公司发展战略的实现。
（2）与公司现有业务相辅相成，有利于提升公司的整体研发实力
本项目建设的计算机视觉研究中心建设项目将对公司现有技术进行改进和升级，并深耕计算机视觉人工智能，在研发方向上与现有主营业务具有较高的关联度。本项目带来的研发和技术创新，结合加快市场拓展力度、优化资源配置与服务结构等措施将进一步扩大公司业务规模。研发计算机视觉技术可以提升公司在软件开发方面的整体实力。同时，本项目通过招募计算机视觉相关人才并进行专业培训，有利于公司积累和培育技术人才，壮大公司的研发团队，提升公司的整体研发实力。
3、项目可行性
（1）本项目实施具有应用可行性
计算机视觉在图像识别和人脸识别两大领域都已经取得了较高的准确率，在其它方面，比如人体行为检测，无人驾驶等也有了很大的发展，计算机视觉技术已经得到了广泛的应用。
公司已经在智能手机、汽车电子等领域的软件开发服务上应用了部分计算机视觉技术方案，通过本项目将使公司的计算机视觉技术更加完善，更好地满足下游客户的需求。
（2）计算机视觉应用前景广阔，市场潜力巨大，项目实施具有潜在的市场基础
智研咨询发布的《2020-2026年中国计算机视觉行业市场竞争现状及投资价值评估报告》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2018年中国计算机视觉市场规模为155亿元，较2017年增多了87亿元。预计2019年中国计
算机视觉市场规模达到450亿元，2020年将达780亿元，2021年将突破1,000亿元，
达1,120亿元。
计算机视觉应用前景广阔，市场潜力巨大，项目实施具有潜在的市场基础。
4、项目最终成果
计算机视觉研究中心建设项目旨在建设面向智能手机、智能网联汽车、物联网等多领域应用建设计算机视觉算法与应用等方向的研究开发中心，包括建立计算机视觉多领域应用研发环境、光学和影像实验室及人工智能训练与测试环境平台，具体内容如下：
①计算机视觉多领域应用研发环境
公司在自有场地建设计算机视觉多领域应用研发环境，投入办公设备，搭建面向研发管理的信息中心（私有云服务），配备智能手机、智能网联汽车和泛在物联网等智能终端开发板、测试仪器和专业软件，打造高效、系统的软件研发环境。
②光学和影像实验室
智能手机、智能网联汽车和物联网智能终端在生活、工作中愈加普及，基于计算机视觉技术的应用场景越来越多，极大的提高了生活和生产效率，同时对智能终端上计算机视觉入口（摄像头）及视频图像信号处理提出了更高的挑战和要求。本项目将建设 DXO 光学影像实验室、双摄多摄标定实验室，提供专业的计算机视觉前端分析、校准、测评等能力，辅助计算机视觉算法与应用技术的研发，为输出稳定专业的软件技术服务提供坚实的基础。
③人工智能训练与测试环境平台
计算机视觉后端处理技术随着技术发展，从经典专家算法向深度学习等人工智能算法演进发展。公司将组建基于 CPU/GPU/NPU 等高速计算环境的人工智能训练与测试环境平台，采购服务器、GPU 图形加速卡、面向 Edge 端的 NPU 开发板，部署深度神经网络框架软件，对视频图像算法进行训练、调优、测试以及应用创新，输出更专业、性价比更高、运行效率更好的计算机视觉算法和技术服务。
5、项目审批情况
本项目已获得中国（南京）软件谷管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》。
6、项目选址情况
诚迈科技已与南京软件谷奇创通讯科技有限公司签署《购买2020年度非公开发行募投项目相关物业之意向协议》，南京软件谷奇创通讯科技有限公司拟将坐落于南京市中国（南京）软件谷管委会大周路32号科创城的房产出售给诚迈科技，用于募投项目运营。
7、预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期 2 年，预计建设进度安排如下：
序号 | 项目明细 | 第一年 | 第二年 | ||||||
T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | ||
1 | 项目方案设计与评审 | ||||||||
2 | 场地购置及装修 | ||||||||
3 | 设备购置、安装调试 | ||||||||
4 | 项目设计开发 | ||||||||
8、项目投资概算
计算机视觉研究中心建设项目总投资金额 20,461.11 万元，使用募集资金
投入 13,941.62 万元，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投资金额合计 | 使用募集资金投入 |
1 | 固定资产及无形资产投资 | 13,941.62 | 13,941.62 |
1.1 | 场地购置 | 4,024.80 | 4,024.80 |
1.2 | 场地装修 | 559.00 | 559.00 |
1.3 | 硬件购置 | 3,258.24 | 3,258.24 |
1.4 | 软件购置 | 6,099.58 | 6,099.58 |
2 | 费用投入 | 5,422.03 | - |
2.1 | 人员工资 | 5,163.84 | - |
2.2 | 培训投入 | 258.19 | - |
3 | 铺底流动资金 | 1,097.45 | - |
合计 | 20,461.11 | 13,941.62 | |
项目建设周期内预计募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 募集资金使用计划（万元） | 合计 | |
第 1 年 | 第 2 年 | 建设期：2 年 | ||
1 | 固定资产 | 12,964.15 | 977.47 | 13,941.62 |
1.1 | 场地购置 | 4,024.80 | - | 4,024.80 |
1.2 | 场地装修 | 559.00 | - | 559.00 |
1.3 | 硬件购置 | 2,280.77 | 977.47 | 3,258.24 |
1.4 | 软件购置 | 6,099.58 | - | 6,099.58 |
2 | 研发投入 | - | - | - |
2.1 | 人员工资 | - | - | - |
3 | 铺底流动资金 | - | - | - |
合计 | 12,964.15 | 977.47 | 13,941.62 | |
9、董事会决议日前已投入情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司业务将得以延伸和拓展，资产体量、资本实力得以显著提升，上市公司未因本次发行而制定业务或资产的整合计划。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过 1,560 万股的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
公司不会因本次发行对高管人员进行调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务进行，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险。
募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出也将大幅增加；充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书出具日，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致上市公司存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不会导致上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会审议通过。同时，由于公司资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案，进行调整的议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，无需重新提交股东大会审议。本次向特定对象发行尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。如果募集资金不足甚至发行失败，公司募集资金投资项目无法按照预期计划投入实施，会对公司盈利能力的提升和未来发展战略的实现造成一定程度的不利影响。
3、投资金额较大的风险
本次募集资金投资项目总规模达 180,700.00 万元，投资金额较大，相关项目的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。如果本次募集资金不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不善，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
同时，由于项目投资规模较大，项目建设过程中的管理能力、建设进度、预算控制、设备采购、研发形成的技术能否达到预期等都存在一定的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展目标的实现。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目方面，虽然操作系统的国产化替代是大势所趋，市场规模较大且方兴未艾，但其实施进度和实施力度尚待进一步验证，应用软件开发套件及迁移服务的市场需求仍然面临一定程度的不确定性。“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目”和 “面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目”系为了满足客户升级后的需求，公司也具有相应的技术、人员和订单储备，但是未来如果颠覆性创新出现，或者技术方向发生较大程度的转变，公司上述两项业务的市场需求仍然存在一定
程度的不确定性。同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
6、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，需要大规模购置及装修场地、购买软硬件设备、扩充人员，基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目的固定资产及无形资产投资额分别为 68,433.49 万元、28,130.89 万元、16,094.80 万元和 13,941.62 万元，由此造成的折旧和摊销一定程度上会对发行人的经营业绩造成一定程度的不利影响。虽然除计算机视觉研究中心建设项目外，各募投项目都具有良好的经济效益，但募投项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化。同时，募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本次募集资金投资项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。本次募集资金投资项目预期效益不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
7、研发项目失败的风险
本次募投项目拟对“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务”、 “面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发”、“面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发”以及“计算机视觉技术”等新课题进行研究。由于行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。
8、新增资产未来折旧的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，需要大规模购置及装修场地、购买
软硬件设备等，募投项目产生的折旧和摊销会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，且如果出现极端情况，项目产生的经济效益不及预期，而折旧和摊销继续发生，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
9、经营模式转变和开拓新业务的风险
“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目”与公司传统业务的盈利模式略有不同，其中迁移服务即公司传统的软件外包服务，而“国产操作系统的应用软件开发套件”的套件授权属于公司新增业务，在项目实施的过程中会出现一些新情况、新问题，对公司运营提出挑战，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
1、行业及市场波动的风险
公司在保持智能互联及智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固传统智能手机等既有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G 智能手机等新兴领域。传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。
2、产业政策风险
公司所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司业务与经营直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成一定影响。
3、新业务发展不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，相关业务将成为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的风险。
1、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
2、公司业绩存在下降风险
2020 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损 1,270.05 万元，上年同期为盈利 569.69 万元，同比下降 322.94%。下降的主要原因为：（1）公司员工复工受到了疫情影响；（2）公司参股公司统信软件前期投入较大，按权益法核算对公司净利润影响-4,918.37 万元。虽然扣除权益法下确认投资收益的影响，公司经营业绩呈现增长势头，但是如果统信软件不能减少亏损或实现扭亏为盈，权益法下确认的投资损失的金额继续扩大，仍将对公司经营业绩造成不利影响。
公司 2019 年年度报告显示，扣除出售子公司武汉诚迈科技有限公司 100%
股权带来的投资收益，公司扣非后归属母公司股东的净利润连续三年下滑。
3、参股子公司业绩影响的风险
公司 2017 年 1 月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的积累和人力资源等优势，与