债券代码：137816.SH 债券简称：22 江铜 01

债券代码：000000.XX 债券简称：22 江铜 01

中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司

以集中竞价方式回购公司股份方案的临时受托管理事务报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为江西铜业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22 江铜 01”、债券代码“000000.XX”）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》

《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次重大事项报告如下：

一、回购方案的审议和实施程序

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护江西铜业股份有限公司

（以下简称“公司”）价值和全体股东利益，基于对公司未来发展的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称本次回购）。

2024 年 2 月 19 日，公司全体董事出席了第九届董事会第二十八次会议，以

10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《江西铜业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者信心，促进公司未来发展，经综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所需。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）

（三）回购股份的方式 集中竞价交易方式实施。

（四）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作

出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10

个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途

1.回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

2.回购资金来源：公司自有资金。

3.回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 3 亿元（含）、价格上限 26

元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为

11,538,461 股（含），约占公司截至目前已发行 A 股总股本的 0.56%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4.回购股份用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所需，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。

（六）本次回购的价格或价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币 26 元/股（含），价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格经综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购金额下限人民币 1.5 亿元（含）和上限人民币 3 亿元（含），

股份性质		本次回购前		按回购金额上限回购注销 后		按回购金额下限回购注销 后
		数量（股）	占比 （%）	数量（股）	占比 （%）	数量（股）	占比 （%）
有限售条件的股份	A 股	-	-	-	-	-	-
	H 股	-	-	-	-	-	-
无限售条 件的股份	A 股	2,075,247,405	59.93	2,063,708,944	59.80	2,069,478,175	59.86
	H 股	1,387,482,000	40.07	1,387,482,000	40.20	1,387,482,000	40.14
总计		3,462,729,405	100.00	3,451,190,944	100.00	3,456,960,175	100.00

回购价格上限人民币 26 元/股(含)进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现销售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构变化如下：

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会改变公司的上市地位。

本次回购股份系为维护公司价值及股东权益所需，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%

以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

截至董事会审议股份回购决议日，公司控股股东江西铜业集团有限公司已提交公开发行可交换公司债券申请文件，目前处于反馈回复阶段，若短期内取得可交换公司债券批复并成功发行，因公开发行可交换公司债券自发行结束之日起 12 个月后方可交换为预备交换的股票，与本次回购计划期间无重叠。除此之外，公司向董监高、控股股东、实际控制人和回购提议人、持股 5%上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，上述对象均回复其未来

3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，以及在回购期间的增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞

价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份系为维护公司价值及股东权益所需，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公

司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通全全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3.本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；

4.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险；

6.本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、影响分析和应对措施

根据发行人出具的《江西铜业股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》，本次回购方案的审议和实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

中金公司作为公司债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中金公司就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

中金公司后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》

《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提醒投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司以集中竞价方式回购公司股份方案的临时受托管理事务报告》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

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