Claris Partner 协议
Claris Partner 协议
Claris Partner（“CP”）协议（以下简称 “本协议”）是由您与管理您所在地点之 CP 计划的 Claris International Inc. 实体、子公司或分支机构之间签署的协议（“Claris”）。以下 CP 协议条款构成您与 Claris 之间具有法律约束力的协议。接受以下条款即表明您确认（1）您有权代表您的公司或机构接受本协议；（2）您已年满 18 岁；（3）您可全权允许 Claris International Inc. 及其子公司使用本协议中所描述的资料；且（4）您接受本协议的全部条款和条件。
1. 任命。您一经接受本协议并支付 CP 年费，即有权享受 Xxxxxx 当前提供的 CP 利益。Claris 保留自行决定拒绝接受任何 CP 申请人的成员资格权利，或者根据下列第 7 条规定终止您成员资格的权利。Claris 保留随时更改 CP 利益、类别与准则的权利。CP 计划在特定国家可能有所不同，且某些 CP 利益在特定国家将无法获得。
2. 保密信息。您同意 Claris 向您披露的关于 Claris 产品、设计、业务计划、商业机会、财务、研究、开发、专有技术、人员或第三方保密信息的全部信息均被视为并统称为 “保密信息”。然而，保密信息不包括：（a）由 Xxxxxx 向公众披露的信息；（b）您能够证明在 Claris 向您披露前已由您合法占有的信息；（c）在未使用任何保密信息的前提下由您独立开发的信息；（d）您从某一第三方处合法获得的信息，且 Claris 已授权该第三方转让或披露该等信息；或（e）由 Claris 提供的任何第三方软件和/或文档，且伴随此类第三方软件和/或文档的许可条款未对使用或披露该等软件和/或文档施加任何保密义务。您同意不向与您一样为同一实体工作的员工以及合同方以外的任何人披露、发布或传播保密信息，且该等员工和合同方亦须拥有 CP 资格。您进一步同意采取合理的预防措施，以防止对保密信息的任何未经授权的使用、披露、发布或传播。未经 Xxxxxx 授权代表针对每一种情形所作的事先书面批准，您同意不为您或任何第三方的利益以其他方式使用保密信息。
3. 义 务
（a）一般原则。您同意以专业且可胜任的方式来开展您自身的行为和您的业务，以更好地展现您自身、Claris、Claris 产品和其他 CP 成员的。在 Claris 产品与竞争软件对比时，您应对 Claris 产品表达公平的意见。您将会为最新版本的 Claris 产品提供您的服务或产品。您的财务状况良好且将会保持该良好的财务状况。在履行您与 Xxxxxx 产品相关的服务时，您将遵守所有的适用法律和法规，您将根据任何适用于您的地方、州或联邦法律或同等法律要求，维持现行的营业执照，并且您同意遵守列于《计划指南》中的届时的 CP 要求。如果您的公司位于美国境内，您须同意您的公司在本协议整个期限内拥有价值至少 100 万美元的综合商业责任保险。
（b）成员信息。若您已请求将您列入 CP 成员目录（“CP 目录”） 中，则表示您准许
Xxxxxx 可自行决定将您提供给 Xxxxxx 的您的公司名称、背景信息、公司档案以及任何其他信息
（“成员信息”）用于 Claris 的市场营销和/或内部目的。Xxxxxx 可自行决定随时将您从 CP 目录中删除。根据欧盟的《个人数据保护指令》和相关法律的规定（如果适用），您明确同意 Claris可将该等数据传输至欧盟以外的国家，并将该等信息用于 Claris 的市场营销（例如，互联网营销）以及内部目的。
（c）资料。经 Claris 要求，您同意向 Xxxxxx 提供行之有效的您的完整版解决方案，以及关于您的 Claris 解决方案或服务的任何相关文档或资料（“资料”）。如果您已经通过了相关的 Claris 认证测试，Claris 可能会放弃对您的资料的审核。Claris 同意其仅于 Claris 所在地对您的资料进行内部使用和评估。例如，Claris 可能会使用您的资料对正在由 Claris 开发的 Claris 软件进行版本测试。除以下情形外，未经您事先书面同意，Xxxxxx 不会将您的资料分发给任何第三方。除了您的资料的完整版外，如果您向 Claris 提供您的资料的演示版本（即被明确为演示版的资料），则 Claris 可自由使用、复制和分发您的资料的该等演示版本。
（d）保证与声明。您保证并声明该等资料由您原创，和/或您已从资料的所有者处获得了充分的授权以允许 Xxxxxx 根据其在本协议项下获得的授权来使用资料。您进一步保证，提及或关于 Claris 产品的您的全部资料不会侵犯 Claris 或任意第三方所有的专利、著作权、商标或
商业秘密。您理解，Claris 是 CP 目录以及包含资料的所有宣传、推广和/或信息材料中的所有权利、权益和利益的独占性所有者，但您在该等资料中的已有权利除外。
（e）限制。Claris 对资料的接收和使用并未对 Claris 施加任何义务，以保证或向您购买任何服务或产品。在将您的成员信息纳入 CP 目录中时，Xxxxxx 可对其进行编辑、修改和更正，且 Xxxxxx 不对其准确性作出保证或声明。Claris 不承担向您归还任何资料的义务。在 Claris不侵犯您的任何著作权或专利的前提下，Xxxxxx 可以获得、许可、开发、营销或分发与您的资料类似的软件、模板、服务或其他材料。
（f）信息与资料。CP 资料和信息是作为计划利益提供给您，且该等资料与信息仅可被转移给您的员工与合同方。未经 Claris 书面批准，您不得以其他方式向任何其他方转让、发布、复制或传播 CP 资料或信息。
（g）其他地点。如果您拥有并管理多个营业场所，且该等营业场所均以与签署本协议的主体名称相同的名称开展经营活动（“其他地点”），则您可在本协议期间内提交该等其他地点，并将其单独列于 CP 目录中。将该等其他地点纳入 CP 目录会针对该等其他地点中的每一地点产生额外的费用，且需经过 Claris 批准。不针对其他地点提供额外的 CP 利益。如果您希望为任何其他地点增加额外的 CP 利益，则必须为该等其他地点单独申请 CP 成员资格。在为其他地点（一个或多个）办理 CP 成员资格时，您同意对以下事项负责（i）将本协议的条款和条件告知各其他地点，且（ii）确保各其他地点遵守本协议的条款和条件。如果任何其他地点未遵守本协议的条款和条件，则 Claris 有权终止将该等其他地点列于 CP 目录中。
增加其他地点须遵循如下要求：
1.）其他地点必须使用与主要地点相同的名称；
2.）各其他地点必须聘用一名全职工作人员，负责向该地点汇报工作，并积极开展该地点的 Claris 相关业务；同时
3.）其他地点（一个或多个）必须是以下场所： a.）商务办公室，
b.）家庭办公室，或
c.）签约租用的办公桌（例如：每周 5 天签约租用的同一张办公桌）。邮政信箱、邮箱服务和邮件转发公司、计时轮用办公桌或共享虚拟办公桌均不符合条件。
（h）产品服务与支持。 Claris 可以随时直接或间接提供任何产品或服务。 Claris 保留随时变更或终止任何 Claris 产品、服务或支持的权利，并且进一步保留禁止任何 CP 成员继续支持被 Xxxxxx 终止的产品或服务的权利。 例如，Xxxxxx 将停止 FileMaker Runtime 部署，并且在 2020 年 9 月之后将不再支持该等部署，并且届时将禁止 CP 成员支持该等部署。
4. CP 利益。作为 CP 成员，您将享受与您的成员级别相适应的特定利益（“利益”），该等利益以《计划指南》中届时所列 的 CP 利益与要求为准。利益在不同国家可能有所不同。Claris 可自行决定随时修改利益，在此情况下，Claris 会通过邮件或电子邮件通知您新的利益。
（a）CP 社区。您可以访问（i）Claris 网站上包含 Claris 商业信息的 CP 成员专属区域，以及（ii）CP 成员商务主题在线讨论区域（“CP 论坛”）。使用 CP 论坛 须遵守 Claris 张贴的当前条款，对 CP 论坛的不当使用可能会受到 Xxxxxx 的惩罚，包括终止对 CP 论坛 的访问和/或终止您的 CP 计划。该等不当使用包括但不限于任何非法的或攻击性的行为，或者经 Claris自行决定被认定为限制或妨碍其他 CP 成员使用 或享受 CP 论坛 的行为。该等行为的示例包括以下类型的沟通行为：（i）骚扰、威胁其他 CP 成员、或使其他 CP 成员难堪、或对其他 CP 成员造成痛苦或不适的沟通行为，（ii）诽谤 Claris 或其他 CP 成员的沟通行为，（iii）淫秽的或包含令人反感的其他内容的沟通行为，或（iv）扰乱 CP 论坛正常交流秩序的沟通行为。
（b）Claris 软件。您可以特别的折扣订购 Claris 软件并将该等 Claris 软件重新分销给您的客户（“销售商折扣”）。您亦可为您的内部使用之目的订购打折的 Claris 软件，以供您公司从事 FileMaker 软件开发、服务或相关支持的员工使用（“内部折扣”）。如果您为第三方托管软件， 您可使用您的销售商折扣订购 Claris 软件，但您不得将基于您的内部折扣订购的软件用于为任何第三方进行托管之目的。您对该些限制的违反可能会导致本协议的终止。您知晓，对所有 Claris 软件的使用将受限于附随该软件一同提供的 Claris 软件许可条款和条件。
（c）年度 Claris 用户许可 – 5 个用户。受限于随附软件提供的 Claris 标准许可条款， Claris 授予您仅在您的 CP 成员有效期内使用年度用户许可 – 5 个用户。该用户许可包含 3 个 ClarisServer 许可，以及 5 个用户 Claris 平台的访问权限。这些许可仅限您公司的 5 名工作人员使用。此用户许可不可降级为上一个版本。您不能为此用户许可增加额外的用户。如果您停止支付您的 CP 年费或终止了您的 CP 计划，则对此用户许可中软件的所有使用必须立即终止。
（d）白金成员。如果 Claris 书面通知您您已被授予 CP 计划的白金成员资格，在受限于《计划指南》中规定的现行要求的情况下，您有资格获得该等额外的利益。此外，您对白金成员特殊标识的使用须遵守以下第 6 条的规定。所有 CP 白金成员必须聘用至少一名全职员工，且该员工须在最新版软件认证考试发布 6 周内通过 Claris 认证考试。
5. 费用及付款。您应向 Claris 支付适用的 CP 会费，以作为您享受 CP 利益的对价。除非另有明确规定，所有价格均为 Claris 起运地离岸价格（FOB），且不包括可能针对本协议所涵盖的交易征收的适用的销售、使用或增值税或其他税费、进出口费用、税收和关税以及任何类别的任何其税费、税收或费用，前述所有费用均由您承担。
6. Claris 商标。Claris 将为您提供网站 “CP 空间” 区域的访问权限，其中包括供 CP 成员使用的 Claris 和 CP 商标与标识（统称 “Claris 商标”）。您对 Claris 商标的使用仅限于您对您的资料的宣传与推广，但前提是您的该些资料的标准与质量不得低于您向 Claris 提交 CP 成员资格申请时提交的那些资料的标准与质量，且足以维护带有 Claris 商标的服务和/或产品的声誉。您对 Claris 商标的使用必须符合包含于 “CP 空间” 区域中的《商标指南》所描述的届时的商标政策，且您对认证标识的使用必须符合《FileMaker 认证开发者标识许可协议》的条款。除非您或您的全职工作人员已通过了最新的 Claris 认证测试，否则您不得声明您已经过认证或使用 Claris 认证标识。（经过认证的员工一次仅能代表一名 CP 成员）。该认证标志不得被更改且必须始终包含版本号。根据《Claris 商标指南》的规定，您不得将任何 Claris 商标，包括但不限于 FileMaker 或 Claris 的名称，用作您的公司名称、产品名称或服务名称的一部分。如果 Claris 自行确定您对 Claris 商标的使用与 适用的 Claris 政策不符，或者您的资料不再符合 Claris 的质量标准，则对 Claris 商标的一切使用必须停止。在该等情况下，Claris 将会通知您并向您提供一段合理的期间，以在该段期间内达到 Claris 的标准或停止使用 Claris 商标。使用 Claris 商标的该等许可为非排他性的，且不可转让。Claris 保留本条中未明确授予的 Claris 商标中的所有权利，同时您对 Claris 商标的一切使用应对 Claris 的利益有利。应 Claris 要求，您应立即提交您的包含 Claris 商标的资料，以供 Claris 审核。
7. 期限与终止。本协议自您初次支付 CP 成员资格费用的日期，或者现有 CP 成员每年的该付费日期（“生效日期”）起开始生效，并于自生效日期起的一（1）年内终止，但因任何一方根据以下规定提前终止的除外。在出现以下情况后，Xxxxxx 经自行决定，可在由其向您发送书面通知后立即终止本协议：（a）您从事了任何非法的商务活动，（b）您未能履行本协议或届时的
《计划指南》中的义务，或者违背了其中的任何限制，（c）Claris 接到您客户的投诉，指明您未能维持 Claris 所要求的服务质量，（d）您未能支付到期应付给 Claris 的任何款项，（e）您的所有权或管理权限、或您的业务或资产出现实质性变动，（f）您成为任何破产、资不抵债或债权人救济法项下的任何程序的主体，或者（g）您签署了新的 CP 协议。本协议终止后，您对 Claris 商标和任何 Claris 软件以及在您作为 CP 成员期间提供给您的其他资料的使用权将立即终止，且您同意立即向 Xxxxxx 返还该等 Claris 软件和其他资料，以及他们的任何复制件。本协议终止后一（1）年内，Xxxxxx 仍可按照第 3 条的规定继续使用与分发资料。对于因本协议根据本条届满或终止而产生的任何性质的损害或费用，双方均不承担责任。第 2 条、5 条 以及第 7 – 14 条在本协议终止后仍将有效。
8. 赔偿。对于因您或您的员工及代理商的行为或疏忽而导致的任何索赔、责任与费用（包括诉讼费及合理的律师费），您应赔偿 Claris 并使 Claris 免受损害，且经 Claris 要求，应为 Claris 进行抗辩。
9. 责任限制。Claris 承担的与本协议或 Claris 产品相关的责任不包括结果性损失、附带损失、非常损失或其他间接损失（如利润损失），即便 Claris 已知晓该等损失可能产生。Claris 或其许可方对所有损害、损失以及诉由（不论是基于合同、侵权、过失或其他行为）所承担的全部责任在任何情况下均不会超过您所支付的当年的 CP 会费金额。
10. 免责声明。除适用的最终用户许可中的规定外，所有 CP 信息和资料均按“原样” 提供，且无任何关于其性能、准确性、完整性或不侵权的明示或暗示的保证。您理解，对于 Claris 提供的任何产品或产品信息，Claris 将来无论何时均不承担以下义务：提供更新、增强或更正，通知您 Claris 可能进行的任何产品更改，以及公开发布或者推介产品（一款或多款）。
11. 与 Claris 的关系。 尽管使用了诸如“合作伙伴”或“成员”这样的术语，您知晓您仍为一个独立的合同方，且本协议绝不在双方之间创设合伙、合资、代理或联盟关系或任何连带责任。除非本协议明确规定，您不会拥有且不得声明您拥有任何约束 Claris 的权力、权利或授权，且不得代表 Claris 或以 Xxxxxx 的名义承担或创设任何明示或默示的义务或责任。
12. Claris 独立开发。您理解并同意 Claris 可以获得、许可、自行开发或委托他人为其开发、以及营销和/或分发与您的软件、产品或服务相类似的软件、产品或服务。在没有相反的单独书面协议的前提下， Xxxxxx 可自由地将您提供给 Xxxxxx 的任何信息用于任何目的，但受限于任何适用的专利和著作权。
13. 出口法律保障。您同意不使用、出口或转出口自 Claris 获得的任何软件或保密信息，除非经美国法律以及获取该软件或保密信息的管辖区域法律批准。需特别指出的是（但不局限于此），该软件或保密信息不得出口或转出口（a）至任何遭美国禁运的国家或地区；或者（b）给美国财政部的特别指定国民名单以及美国商务部的被禁止人士或机构名单上的任何人士。加入本计划，即表示您声明并保证您并非位于或受控于上述任何国家、或并非为任何该等国家的国民或居民、或未被列入上述任何名单。您还同意您不会将该等产品用于美国法律禁止的任何目的，包括但不限于开发、设计、制造或生产核武器、导弹、或生化武器。
14. 一般原则。本协议取代双方之间所有先前的协议和声明。未经 Xxxxxx 授权代表书面认可和签字，本协议不得被更改、终止或修改。Claris 未行使或延迟行使其任何权利均不构成对该等权利的弃权，除非 Xxxxxx 的授权代表以书面形式明确弃权并签署该书面文件。未经 Xxxxxx 事先书面批准，您不得转让或让与本协议。如果 Xxxxxx 在您的所在国设立了本地的子公司，则本协议将适用该子公司所在地的当地法律。否则，本协议将由美国法律以及加利福尼亚州法律管辖。如果某一法院认定本协议的任何条款不可执行，则双方同意将该等条款替换为与不可执行条款的意图以及经济效果最相近的可执行条款。在解释本协议时，以英文版为准。
2020/05 版本