第十条 本协议的附件 A 列明了每位合伙人的名称、合伙人类型、住所和证件号码，普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

珠海东方卧龙投资管理中心(有限合伙)合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政

法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）

第六条 企业经营场所：xxxxxxxxxx 0 x 000 x-0000

第三章 合伙目的和合伙经营范围

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业

取得最佳经济效益。

第八条 合伙经营范围：投资管理，投资兴办实业，项目投资、受托

资产管理，投资咨询，股权投资，企业管理咨询，从事货物及技术的进出

口业务。

第九条 合伙期限为 10 年。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第十条 本协议的附件 A 列明了每位合伙人的名称、合伙人类型、住所和证件号码，普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、认缴出资额

第十一条 本协议的附件 A 列明了每位合伙人的出资方式、认缴出资

额

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙人按照实缴                                                                                     出资比例分配。

第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙人按照实缴                                                                                     出资比例分担。

第七章 合伙事务的执行

第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

经全体合伙人决定，委托 珠海卧龙投资有限公司 执行合伙事务；其中珠

海卧龙投资有限公司委派 xxx 代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企

业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

执行事务合伙人的更换程序为：更换执行事务合伙人应征得全体合伙人的同意 。

第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十九条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易

第二十条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十三条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十四条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人

的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十五条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十六条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经

全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十七条 普通合伙人退伙后，对xx其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十八条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十九条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十一条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清

算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿

金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十四条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。第三十五条 合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

[以下为附件及签字页]

珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议

附件A：合伙人名录

合伙人姓名或名称	住所	营业执照或 身份证号码	认缴出资（万元）	合伙人类型
珠海卧龙投资有限公司	xxxxxxxxxx 000 x	91440400351998917N	200	普通合伙人
xxx	广东省雷州市纪家镇下村仔村	440882xxxxxxxx3040	800	有限合伙人
xxx	xxxxxxxxxxxx	000000xxxxxxxx0000	10000	有限合伙人
包图书	xxxxxxxxxxxxx	000000xxxxxxxx0000	5000	有限合伙人
xxx	xxxxxxxxx	000000xxxxxxxx0000	10000	有限合伙人
李建委	xxxxxxxxxxxxx	000000xxxxxxxx000X	5000	有限合伙人
新余一六八投资管理有限公司	新余xx区城投公司 221 号	360504210013465	30000	有限合伙人
合计	————	————	61000	——

珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议

（本页无正文，为《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议》之签署页）

合伙人签章：

普通合伙人：珠海卧龙投资有限公司 （签章）

有限合伙人签署（签名或签章）：

日期：2016年01月11日