证券代码：603779 证券简称：ST 威龙 公告编号：2021-003
证券代码：603779 证券简称：ST 威龙 公告编号：2021-003
威龙葡萄酒股份有限公司
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性x
x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于公司股东签署《表决权委托协议》暨股东权益发生变动的提示性公告
重要内容提示：
⚫ 本次权益变动属于股东之间表决权委托，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化，公司仍为无实际控人。
⚫ 公司股东于是资本管理（深圳）有限公司-于是鑫诚一号私募证券投资基金将【62,641,715】股限售流通股（占威龙股份已发行股份的 18.83%）的表决权及提案权、提名权、质询权、建议权、股东大会召集权等无条件地无偿委托给xxxxxxxxxxxxx,xxxxxxx，xxxxxx（xx）有限公司-于是鑫诚一号私募证券投资基金与山东省鑫城恒业集团有限公司为一致行动人。
一、《表决权委托协议》签署方持股情况
截至本《表决权委托协议》签署日，《表决权委托协议》项下委托方及受托方持有股份情况如下：
委托方于是资本管理（深圳）有限公司-于是鑫诚一号私募证券投资基金持有公司股份 62,641,715 股，占公司总股本的 18.83%；
受托方山东省鑫城恒业集团有限公司持有公司股份 0 股，山东省鑫诚恒业集团有限公司的一致行动人青岛鑫诚海顺控股有限公司（曾用名：xxxx海顺投资有限公司持有公司股份 520,000 股，占公司总股本的 0.16%。
本次表决权委托后，于是资本管理（深圳）有限公司-于是鑫诚一号私募证券投资基金与山东省鑫城恒业集团有限公司、青岛鑫诚海顺控股有限公为一致行动人，合计持有公司股份 63,161,715 股，占公司总股本的 18.98%。
二、本次表决权委托的目的
为了增强共识以进一步支持上市公司发展，通过自身赋能，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，实现胶东一体化的战略布局，于是资本管理（深圳）有限公司与山东省鑫城恒业集团有限公司签订了本次表决权委托协议。
三、《表决权委托协议》的主要内容
委托方：于是资本管理（深圳）有限公司(以下简称“甲方”)受托方：山东省鑫城恒业集团有限公司（以下简称“乙方”）
本《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年【1】月【14】日在中国【山东】省【青岛】市共同签署：
鉴于：
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”）系一家依据中国法律成 立并有效存续的股份有限公司，威龙股份股票已在上海证券交易所主板上市交易，股票代码为 603779。截至本协议签署之日，威龙股份已发行并在上海证券交易 所上市交易的股份为【3.33 亿 】股（以下简称“已发行股份”）。
甲方系一家在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内依法设立并有效存续的【有限责任公司】。作为管理人，甲方合法备案并完成发行《于是鑫诚一号私募证券投资基金》1（简称：鑫诚一号），该证券投资基金持有了威龙股份
【62,641,715】股股份，占威龙股份已发行股份的【18.83】%。
乙方系一家在中国境内依法设立并有效存续的【有限责任公司】。
为进一步完善威龙股份的公司治理，改善其经营状况，甲方同意根据本协议约定的条款和条件将鑫诚一号持有的威龙股份【62,641,715】股限售流通股（占威龙股份已发行股份的【18.83%）的表决权及提案权、提名权、质询权、建议权、股东大会召集权等无条件地无偿委托给乙方行使，乙方愿意无偿接受甲方委托。
为此，上述协议双方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本着平等自愿的原则，经友好协商，就表决权委托的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以明确双方的权利义
1 于是鑫诚一号私募证券投资基金作为山东省鑫城恒业集团有限公司对威龙股份的持股平台：仅有一位投资人，即山东省鑫城恒业集团有限公司，且仅用于其持有威龙股份的股份。
务关系。
第一条 委托股份
1.1 委托股份是指鑫诚一号持有的【62,641,715】股威龙股份（占威龙股份总股本的 18.83%），亦包括该【62,641,715】股股份因威龙股份实施配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等事项而形成的派生股份。
1.2 在委托期间内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数量减少，或甲方在事前征得乙方同意的前提下依法通过协议转让等方式减持部分委托股份，则剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
第二条 委托范围
2.1 甲方同意将委托股份的表决权全部无偿、独家的委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议第三条约定的委托期限内，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及威龙股份届时有效的公司章程等制度行使如下表决权权利，包括但不限于：
（1）召集、召开、参加股东大会；
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事
（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或威龙股份届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及鑫诚一号所持股份的所有权处分事宜的事项除外；
（5）现行法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利
（为明确起见，收益权由本协议双方另行约定），但涉及股份转让、股份质押等直接涉及鑫诚一号所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2.2 本协议项下的表决权委托为全权委托。对威龙股份的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件，甲方同意与乙方保持一致意见。
2.3 本协议的签订并不影响鑫诚一号作为威龙股份股东根据法律法规及威龙股份《公司章程》应当享有的除上述规定的表决权权利以外的股东权利。
2.4 本协议的签订并不限制鑫诚一号基于其拥有的威龙股份其他股份（除委托股份以外的威龙股份）所享有的各项股东权利。
2.5 在履行本协议期间，因威龙股份配股、送股、公积金转增、拆股、分 红等情形导致委托股份总数发生变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份。
第三条 委托期限
3.1 双方同意，委托股份表决权的委托期限为本协议生效之日至下列情形孰早发生者届满之日止：
（1）甲方与乙方一致同意终止表决权委托事宜；
（2）委托股份被司法形式划转执行，不再登记在鑫诚一号名下；
（3）甲方在征得乙方同意的前提下对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记xxx一号名下之日；
第四条 xx、保证与承诺
4.1 双方在本协议签署日作出的xx、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述xx、保证与承诺事项始终符合实际情况。
4.2 甲方作出xx与保证如下：
（1）甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定
（本协议中，中国法律是指中国法律、法规、部门规章、规范性文件及其它政府机构颁发的具有法律效力的文件，以及包括该等法律的修订和重新制定。为本协议之目的，亦包括证券交易所的监管规则。）；
（2）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（3）鑫诚一号在本协议签署时是威龙股份的在册股东，甲方授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或权利限制；
（4）甲方为委托股份的基金产品管理人，将表决权委托给乙方行使，委托期限内，其不得再向威龙股份提出或行使本协议约定的委托权利，甲方不得减持、转让、处置其持有威龙股份的所有股份，但经乙方确认转让股份的情形除外；
（5）甲方不得另行与他方签署一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在鑫诚一号所持有的威龙股份所有股份上设置任何权利负担；
（6）甲方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对威龙股份的控制，亦不会以任何方式协助任何第三方谋求对威龙股份的实际控制权；
（7）甲方保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于威龙股份的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。
（8）如果在本协议期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。
4.3 乙方作出xx与保证如下：
（1）乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权 利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；
（2）乙方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；
（3）乙方不从事损害上市公司及股东（委托人）利益的行为，不从事违反法律法规及公司章程的行为。
未经甲方书面授权，乙方不单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
4.4 除以下情形之外，甲方不得撤销对乙方的表决权委托：
（1）乙方从事损害上市公司及股东（委托人）利益的行为；
（2）乙方从事违反法律法规及公司章程的行为；
（3）未经甲方书面授权，乙方单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
4.5 以上双方的xx、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的xx、保证与承诺。
第五条 违约责任
5.1 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的全部损失（在
x协议中，损失包括但不限于直接损失、预期利益损失及其他间接损失、守约方为履行本协议而发生的费用、为提出索赔而发生的仲裁费、诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有合理、必要费用）。
5.2 如发生以下情形，甲方可直接以书面通知的方式提前终止委托：（1）乙方违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规定；（2）乙方违反其对甲方作出的xx、保证及承诺；（3）乙方发生损害甲方或威龙股份合法利益的其他情形。
第六条 协议的生效
6.1 双方同意本协议在以下条件均达成之日起生效：甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；第七条 协议的变更、补充、终止
7.1 双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
7.2 本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。
四、所涉及后续事项及风险提示
x次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化，公司仍为无实际控人。
上述权益变动具体事项详见于是资本管理（深圳）有限公司同日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-于是资本管理（深圳）有限公司》；《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-山东省鑫城恒业集团有限公司》于 3 日内在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）披露。
公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2021 年 1 月 16 日