住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
托管协议
（草案）
基金管理人：红土创新基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司
二零二一年四月
目 录
前言
鉴于红土创新基金管理有限公司（“红土创新”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（“公募基金”或“本基金”）；
鉴于招商银行股份有限公司（“招商银行”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于红土创新拟担任公募基金的基金管理人，招商银行拟担任公募基金的基金托管人；为明确公募基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议；
除非另有约定，《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
（“《基金合同》”）中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有抵触应以《基金合同》为准。
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxx 0 xxxxx：000000
法定代表人：高峰
成立时间：2014 年 6 月 18 日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准设立文号：证监许可[2014]562 号
组织形式：有限责任公司
注册资本：40,000 万元人民币存续期间：持续经营
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）基金托管人
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
办公地址：xxxxxxx 0000 xxxxxxxxxxx：000000
法定代表人：xxx
成立时间：1987 年 4 月 8 日
基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币 252.20 亿元存续期间：持续经营
二、基金托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
x协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》
（“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息披露办法》”）、
《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《基础设施基金指引》”）等有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。
（二）订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA 级信用债、利率债、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定），其中，基金初始设立时的 100%基金资产全部用于投资基础设施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）拟收购深圳市盐港现代物流运营有限公司及其持有的深圳市盐港现代物流发展有限公司，并间接持有现代物流中心项目。前述收购完成后的 6 个月内，深圳市盐港现代物流发展有限公司将反向吸收合并深圳市盐港现代物流运营有限公司。反向吸收合并完成后，深圳市盐港现代物流运营有限公司注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）成为深圳市盐港现代物流发展有限公司 100%股东。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资比例进行监督：
（1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（a）本基金初始设立时的 100%基金资产全部用于投资基础设施资产支持专项计划。于本基金存续期间，本基金投资基础设施资产支持证券不低于基金资产的 80%。由于专项计划估值变化等因素导致不满足上述规定的，基金管理人无需进行调整；由于基础设施项目出售、借款、分红等因素导致不满足上述规定的，基金管理人应积极进行投资比例调整；
（b）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（i）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（ii）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；
（iii）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（i）及（ii）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
（2）基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合
《基金合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
（3）法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
3.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金的基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括 SPV 及/或项目公司之间的担保）；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
4.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平价格执行，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制，或以变更后的规定为准。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。
本基金投资银行存款应符合如下规定：
1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 20%；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 5%。
有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。
2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。
（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。
（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。
（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。
（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取
1.基金投资银行存款协议的签订
（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和
《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。
（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。
（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。
（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。
（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。
（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。
（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。
2.基金投资银行存款时的账户开设与管理
（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。
（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。
3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付
（1）存款证实书等存款凭证传递
存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在
《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证
（“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。
（2）存款凭证的遗失补办
存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。
（3）账目核对
每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。
基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，存款银行应
于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。
存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。
（4）到期兑付
基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。
基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。
基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。
4.提前支取
如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。
提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。
5.基金投资银行存款的监督
基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基
金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
1.安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。
基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文
件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。
文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。
2.监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户应在基金托管人或其指定的银行开立。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定原运营收支账户的移交、注销、资金划转等事宜。
基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。
3.监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。
4.监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单等）交由基金托管人保管。
5.监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
6.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。
基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。
7.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。
（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、
《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管
人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、
《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。
（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。
（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。
（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
五、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1.基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
2.基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
3.基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和
《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
6.对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。
7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位
等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。
8.除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
（二）基金募集期间及募集资金的验资
1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。
2.基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。
3.若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。
4.基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。
（三）基金资金账户的开立和管理
1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。
2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。
（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。
2.基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用
由基金管理人负责。
4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。
5.若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
（五）债券托管账户的开设和管理
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。
（六）基金投资银行存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。
（七）其他账户的开设和管理
1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。
2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。
（九）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于 20 年。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。
六、指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。
基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。
电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、网上托管银行管理人客户端录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人客户端根据预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。基金管理人在启用电子指令前应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出启用函。启用函应注明启用的业务类型、启用日期等。启用函应加盖基金管理人公司公章。
基金管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明发送传真的传真号、发送指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
授权通知的内容：基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知（“授权通知”），指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。授权通知应加盖基金管理人公司公章并写明生效时间。基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权通知，同时电话通知基金托管人。授权通知经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效，未注明生效时间的以授权通知的落款日期为生效日期。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知的正本送交基金托管人。授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。
基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。
（二）指令的内容
投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
1.指令的发送：基金管理人应按照相关法律法规以及本协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他基金托管人和基金管理人认可的方式向基金托管人发送指令。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。
对于向专项计划支付认购款项，基金管理人应于专项计划设立日的 10:00 前将指令发送给基金托管人。
对于新债认购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下认购缴款日的 10:00 前将指令发送给基金托管人。
对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和股东代码设置后方可进行。
对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。
对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对
于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款。
2.指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认。对于依照 “授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。
3.指令的执行：基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行。
在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”、
“废”等字样并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给基金托管人，并电话通知基金托管人。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
1.基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令，指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。
2.当基金托管人认为所接受指令为错误指令时，应于收到该错误指令时起 30 分钟内与基金管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求基金管理人重新发送指令。基金托管人有权要求基金管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性，但基金托管人应当明确上述资料的具体清单，给予基金管理人充分的准备时间。基金托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，否则基金托管人对因此造成的延误不承担责任。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》《运作办法》《基金合同》
《基础设施基金指引》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通
知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》《基金合同》《基础设施基金指引》、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金托管人免于承担责任。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、托管协议或具有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理人由此产生的损失负赔偿责任。
除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。
（七）更换被授权人员的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公司公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。
基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。
（八）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。
（九）相关责任
对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因造成未能及时或正确执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
基金托管人根据本协议相关规定履行形式审核职责，如果基金管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。
基金管理人负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定代理本基金证券买卖的证券经营机构，并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。
基金管理人应在基金起始运作前将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人,并将被选中证券经营机构提供的《交易单元使用协议》及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照附 件《托管银行证券资金结算规定》的要求执行。
（三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。
（四）基金收益分配
1.基金管理人拟定基金收益分配方案后通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒介上公告。
2.基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算账户。
3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出合理且必需的划款时间。
八、基金净资产计算、估值和会计核算
（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序
1.基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总值减去基金负债后的价值。
基金份额净值是由基金管理人以每个估值日（若估值日为交易日，为估值日闭市后）为基准按照基金资产净值除以当日基金份额的余额数量而计算，基金净资产精确到0.0001 元，
小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
基金管理人应在每年的中期报告和年度报告出具之前，对基金资产进行估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。
2.复核程序
用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
3.根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。
（二）基金资产的估值
1.估值日
本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的每半年度末和每年度末的最后一个自然日。
2.估值对象
x基金持有的基础设施资产支持证券、债券、货币市场工具、银行存款本息、应收款项、其他投资等就纳入合并财务报表范围内的各类资产。
3.估值原则
基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部分有关规定。
（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
（3）如经济坏境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在 0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。
4.估值方法
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。
本基金收购的项目公司属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
基金管理人应当按照《企业会计准则》相关规定，结合合同或协议的约定及其他有关的影响因素，审慎判断本基金实际取得基础设施项目控制权应当满足的相关条件，确定基础设施项目的合并日或购买日。
基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合同》第二十部分。
（1）基础设施资产支持证券的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
基础设施基金合并报表使用计划管理人提交的专项计划合并报表，并结合公募基金层面的实际情况编制。专项计划合并报表系合并项目公司报表并结合专项计划层面的实际情况编制。项目公司的报表中，基础设施项目的账面价值主要体现为固定资产及无形资产。合并报表层面对于固定资产、无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。
基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构对于基础设施项目的估值采用收益法（即现金流量折现法）作为主要的评估方法。该评估值须经托管人、审计师认可。虽然基础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施项目的账面计量属性为固定资产及无形资产，因此评估值的波动并不会反映在报表中。
（2）基础设施项目的估值
基础设施项目以成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
（3）证券交易所上市的有价证券的估值
（a）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（《基金合同》另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；
（b）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（4）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（5）同业存单、全国银行间债券市场交易的债券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（6）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（7）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
（8）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序及相
关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。
5.估值程序
（1）基金份额净值是由基金管理人以每个估值日（若估值日为交易日，为估值日闭市后）为基准按照基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，基金份额净值精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（2）基金管理人应在每年的中期报告和年度报告出具之前，对基金资产进行估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。
（3）基金管理人对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按规定对外公布。
6.估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错误时，视为基金份额净值错误。
《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：
（1）估值错误类型
x基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（2）估值错误处理原则
（a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；
（b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
（d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；
（e）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿；
（f）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；
（g）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
（3）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。
（b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。
（c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失。
（d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（a）基金份额净值估值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（b）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告。
（c）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
7.暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
（3）经与基金托管人协商确认，当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，基金管理人应当暂停基金估值；
（4）中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。
8.基金净值的确认
用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
9.特殊情况的处理
（1）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（6）条进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；
（2）由于不可抗力，或证券交易所、登记结算机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
（三）基础设施项目的评估
1.定期评估
基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目每年进行 1 次评估。
2.临时评估
x基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
（1）购入或出售基础设施项目；
（2）基金扩募；
（3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
3.评估机构的要求和更换程序
基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人有权根据相关法律法规和《基金合同》的约定选择、更换评估机构：
（1）评估机构为本基金提供评估服务连续超过 3 年；
（2）评估机构被依法取消了担任证券服务业务资产评估机构的业务资格或者法律法规规定的为本基金提供评估服务应当具备的其他业务资格；
（3）发生其他基金管理人认为应当更换评估机构的情形。
（四）会计核算
1.基金会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
2.基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时xx原因并
纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
3.基金定期报告的编制和复核
（1）基金定期报告的编制
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。
（2）基金定期报告的复核
基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
（3）财务报表的编制与复核时间安排
基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
（五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
九、基金收益分配
（一）基金可供分配金额
可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供分配金额计算调整项。
其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（1）折旧和摊销；
（2）利息支出；
（3）所得税费用（如有）。
将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括：
（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（2）基础设施项目资产减值准备的变动；
（3）基础设施项目资产的处置利得或损失；
（4）支付的利息及所得税费用；
（5）取得借款收到的本金；
（6）偿还借款本金支付的现金；
（7）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
（8）基础设施基金发行份额募集的资金；
（9）处置基础设施项目资产取得的现金；
（10）金融资产相关调整；
（11）期初现金余额等。
上述涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，如需变更，应由基金管理人提起内部决策流程，即提交基金投资决策委员会表决。前述调整项变更经基金投资决策委员会表决通过后，基金管理人应履行相关信息公开披露程序，对外公布表决结果。
（二）基金收益分配原则
在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年度不得少于 1 次，若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配。本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。
法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下，基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。
（三）收益分配流程
x基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。
1.普通分配
普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的收益分配。
基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向 SPV 及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在 SPV 及/或项目公司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上述分配原则进行分配。
2.特殊分配
特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。
公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向 SPV及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在 SPV 及/或项目公司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上述分配原则进行分配。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（五）收益分配方案的确定、公告与实施
x基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基金合同》、本协议约定和法律法规规定进行监督。
基金管理人应当至少在权益登记日前 2 个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分
配基准日、现金红利发放日、基金可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照
《基金合同》约定应分配金额等事项。
十、基金信息披露
（一）保密义务
基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》
《基金合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）信息披露的内容
基金的信息披露内容主要包括《招募说明书》《基金合同》、本协议、基金产品资料概要、基金份额发售公告、询价公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、清算报告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告应当经过具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。
（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
1.职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。
基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊及指定互联网网站披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在指定媒介公开披露。
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
（1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
（2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（3）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。
2.程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规定公布。
3.信息文本的存放与查阅
基金管理人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当 一致。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 20 年。
十一、基金费用
（一）基金费用的种类
1.基金的管理费；
2.基金托管人的托管费；
3.基金上市费用及年费（但初始的基金上市费用由原始权益人承担）；
4.《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用（但初始的信息披露费用由原始权益人承担）；
5.《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等；
6.基金份额持有人大会费用；
7.因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）；
8.基金的相关账户的开户及维护费用；
9.基金的银行汇划费用；
10.《基金合同》生效后基金的资产评估费；
11.按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
上述“基金费用的种类中第 3-11 项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中支付。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1.管理费
x基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。
（1）固定管理费
固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.3%计提，具体计算方法如下： H = E ×0.3%÷当年天数
H 为每日应计提的固定管理费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模
当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。
（2）浮动管理费
浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标计算的费用。
浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。其中，运营业绩指标按照如下方式确定：
（a）第一、二个自然年度的运营业绩指标确定方式
于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设施项目运营业绩指标以《可供分配金额测算报告》中记载的该自然年度对应的预测运营收入
（不含税、不含物业费）为准。
（b）第三个自然年度至第五个自然年度的运营业绩指标确定方式
自第三个自然年度起至第五个自然年度止，该项目公司基础设施项目对应的运营业绩指标为上一自然年度运营业绩指标*（1+上一自然年度通货膨胀率）。
（c）自第六个自然年度起的运营业绩指标确定方式
自第六个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度 12 月 31 日
为基准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前
且距离 12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运营收入水平（不含税、不含物业费）。
基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。浮动管理费具体包括如下两个部分：
（a）第一部分
第一部分浮动管理费的计算方法为：M = N × K × L。
其中，N 为该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费），具体按本基金在该年度内间接持有该项目公司股权的天数计算；K 为该项目公司对应的费率；L = 该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）/该项目公司该自然年度的运营业绩指标，若最终计算的结果大于 100%，则 L 为 100%。
K 的初始值为 4%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然年度均大于运营业绩指标的 110%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K调整为 5%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然
年度均大于运营业绩指标的120%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的K 调整为6%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然年度均大于运营业绩指标的 130%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 7%。如任一项目公司某一自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）未能达到该自然年度对应运营业绩指标的 90%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 4%。
（b）第二部分
第二部分浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该项目公司该年度运营业绩指标，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）处于该年度运营业绩指标的 100%-125%区间的 13%作为第二部分浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该年度运营业绩指标的 125%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）处于该年度运营业绩指标的 125%-150%区间的 25%作为第二部分浮动管理费；再进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该年度运营业绩指标的 150%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过 150%部分的 45%作为第二部分浮动管理费，具体累进计算比例如下所示：
区间 项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）为 A，对应年度运营业绩指标为 X | 累进计算比例 |
A≤X | 0 |
100%X< A ≤125%X | 13% |
125%X< A ≤150%X | 25% |
A>150%X | 45% |
2.基金托管人的托管费
基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（“基金托管费”）计提，具体计算方法如下：
H = E ×0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中
一次性划扣。
（三）不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：
1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3.《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师x等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付），以及本基金初始的上市费用和初始的信息披露费等相关费用，均由原始权益人承担；
4.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）其他
如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。
十二、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限 20 年。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。
基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途。
十三、基金有关文件档案的保存
（一）档案保存
基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。保存期限不少于 20 年，法律法规或监管部门另有规定的除外。
（二）合同档案的建立
1.基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的重大合同文本后，应及时按相关法律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。
2.基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。
（三）变更与协助
x基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。
十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人职责终止后，新任基金管理人接受基金管理业务前，基金管理人仍应妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和基金净资产。
（二）基金托管人职责终止后，新任基金托管人接受基金托管业务前，基金托管人仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和基金净资产。
（三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。
十五、禁止行为
x协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
（二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。
（六）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。
（七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。
（八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。
（九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
（十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级基金管理人员相互兼职。
（十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等募集资金。
（十二）基金托管人私自动用或处分基金资产，但根据基金管理人的合法指令、《基金合同》的规定进行处分的除外。
（十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
（十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，
由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履行信息披露义务。
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更程序
x协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与
《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。
（二）基金托管协议终止的情形
1.《基金合同》终止；
2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；
3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；
4.发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。
十七、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。
（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》《基金合同》和本协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据各自的过错程度承担相应的责任。
（三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以免责：
1.基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
2.基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；
3.非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等。
4.不可抗力。
（四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。
（五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。
（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
十八、争议解决方式
各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。
十九、托管协议的效力
双方对托管协议的效力约定如下：
（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。
（二）托管协议自《基金合同》生效之日起生效，有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
（三）本协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）本协议一式陆份，除上报有关监管机构贰份外，基金管理人和基金托管人分别持贰份，每份具有同等的法律效力。
二十、其他事项
如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合，承担司法协助义务。
本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》以及有关法律法规等规定协商办理。本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。
（以下无正文）
二十一、托管协议的签订
基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定代表人或授权代表签字，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。
附件：托管银行证券资金结算规定
基金托管人和基金管理人为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行，有效防范结算风险，规范结算行为，进一步明确基金托管人与其代理结算客户在证券交易资金结算业务中的责任，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券登记结算管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司结算参与人管理规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，基金管理人和基金托管人就参与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）多边净额结算业务相关事宜规定如下：
第一条 基金托管人系经中国银保监会、中国证监会及其他相关部门核准具备证券投资基金、保险资产、企业年金基金以及其他与结算公司结算业务相关的托管业务资格的商业银行；基金管理人系经中国证监会、中国银保监会批准设立的证券公司、基金管理公司、保险公司、保险资产管理公司等投资管理机构。
第二条 基金管理人管理并由基金托管人托管的资产在证券交易所市场达成的符合多边净额结算要求的证券交易，采取托管银行结算模式的（包括公募基金、专户账户、企业年金、社保基金等），应由基金托管人与结算公司办理证券资金结算业务；基金托管人负责参与结算公司多边净额结算业务，基金管理人应当按照基金托管人提供的清算结果，按时履行交收义务，并承担对基金托管人的最终交收责任。
第三条 基金管理人和基金托管人同意遵守结算公司制定的业务规则。
第四条 多边净额结算方式下，证券和资金结算实行分级结算原则。基金托管人负责办理与结算公司之间证券和资金的一级清算交收；同时负责办理与基金管理人之间证券和资金的二级清算交收。
第五条 基金托管人依据交易清算日（T 日）清算结果，按照结算业务规则，与结算公司完成最终不可撤销的证券与资金交收处理；同时在规定时限内，与基金管理人完成不可撤销的证券、资金交收处理。
第六条 基金管理人管理资产交收违约应遵循谁过错谁赔偿的原则。
（一）因基金管理人头寸匡算错误等基金管理人原因导致的交收违约实际损失，由基金管理人承担。
（二）因基金托管人操作失误等基金托管人原因导致的交收违约实际损失，由基金托管人承担。
（三）由第三方过错导致的交收违约损失，按照最大程度保护基金管理人管理托管资产持有人合法权益的原则，由双方协商处理，并由双方共同承担向第三方追偿的责任。
除依据相关法律法规和本规定约定外，基金托管人不得擅自动用基金管理人管理托管资
产的证券和资金从事证券交易。基金托管人擅自动用基金管理人管理托管资产的证券和资金造成损失的，应当对基金管理人管理资产及基金管理人遭受的实际损失承担赔偿责任。基金托管人擅自动用基金管理人管理托管资产的证券和资金得到盈利的，所有因此而取得的收益归于托管资产，且基金管理人不承担任何相关费用。
若基金管理人过错且利用自有资金或按照中国证监会规定使用风险准备金垫付资金交收透支，由此产生的收益归托管资产，由此产生的实际损失由基金管理人承担。
第七条 基金托管人按照结算公司的规定，以基金托管人自身名义向结算公司申请开立相关结算备付金账户、证券交收账户以及按照结算公司相关业务规定应开立的其他结算账户，用于办理基金托管人所托管资产在证券交易所市场的证券交易及非交易涉及的资金和证券交收业务。
第八条 根据结算公司业务规则，基金托管人依法向基金管理人管理资产收取存入结算公司的最低结算备付金、交收价差保证金及结算保证金等担保资金，该类资金的收取金额及其额度调整按照结算公司规则以及基金管理人和基金托管人的其他书面协议或约定执行。
若基金管理人管理资产结算备付金账户日末余额低于其最低结算备付金限额的，基金管理人应于规定时间内补足款项。
第九条 基金托管人收到结算公司按照与结算银行商定利率计付的结算备付金（含最低备付金）、结算保证金等资金利息后，于收息当日向基金管理人管理资产支付。
第十条 基金托管人于交易清算日（T 日），根据结算公司按照证券交易成交结果计算的资金清算数据和证券清算数据以及非交易清算数据，分别用以计算基金管理人管理资产资金和证券的应收或应付净额，形成基金管理人当日交易清算结果。基金托管人应及时、高效、安全地完成托管资产的证券交易资金清算交收，对于结算公司已退还各托管资产的交收资金应及时计入各托管资产的银行账户。
第十一条 基金托管人完成托管资产清算后，对于交收日可能发生透支的情况，应及时与基金管理人沟通。
基金托管人于交收日（T+1 日）根据交易所或结算公司数据计算的基金管理人 T 日交易清算结果，完成基金管理人管理资产资金、证券的交收。
第十二条 基金管理人对基金托管人提供的清算数据存有异议，应及时与基金托管人沟通，但基金管理人不得因此拒绝履行或延迟履行当日的交收义务。经双方核实，确属基金托管人清算差错的，基金托管人应予以更正并赔偿托管资产及基金管理人实际损失；若经核实，确属结算公司清算差错的，基金管理人应配合基金托管人与结算公司沟通。若因基金管理人在托管交易单元上进行非托管资产交易等事宜，致使基金托管人接收清算数据不完整不正确，造成清算差错的，责任由基金管理人承担。
第十三条 为确保基金托管人与结算公司的正常交收，不影响基金托管人所有托管资产的正常运作，正常情况下，交易日（T 日）日终基金管理人应保证其管理的各托管资产资金账户有足够的资金可完成与结算公司于交收日（T+1 日）的资金交收。
第十四条 x基金管理人管理资产资金账户 T 日余额无法满足 T+1 日交收要求时，基金管理人应按照《托管协议》或操作备忘录中约定的时点补足金额，未有约定的，应于 T+1日 12：00 前补足金额，确保基金托管人及时完成清算交收。对于创新产品，补足金额的时点可在托管协议或其他文件中约定。
第十五条 基金管理人未按本规定第十四条约定时限补足透支金额，其行为构成基金管理人资金交收违约，基金托管人依法按以下方式处理，且基金管理人应予以配合：
（一）基金管理人应在不晚于结算公司规定的时点前两个小时向基金托管人书面指定托管资产证券账户内相当于透支金额价值 120%的证券（按照前一交易日的收盘价计算）作为交收履约担保物。基金管理人未能按时指定的，基金托管人依法自行确定相关证券作为交收履约担保物，并及时书面通知基金管理人。基金管理人未及时向基金托管人指定或指定错误的，相关责任由基金管理人承担。
基金托管人可向结算公司申请，由结算公司协助将相关交收履约担保物予以冻结，基金管理人应向基金托管人出具同意结算公司协助基金托管人冻结其证券账户内相应证券的书面文件（对于企业年金基金等涉及基金托管人、基金管理人及委托人或受托人的托管资产，基金管理人向基金托管人出具的书面文件应经基金管理人委托人或受托人确认。委托人或受托人与基金托管人、基金管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认）。
（二）基金管理人于 T+2 日在结算公司规定时间前补足相应资金的，基金托管人可向结算公司申请解除对相关证券的冻结；否则，基金管理人应配合基金托管人对冻结证券予以处置，如基金管理人不配合，基金托管人依法对冻结证券进行处置，但须及时书面通知基金管理人。
（三）证券处置产生的资金，如相关交易尚未完成交收的，应首先用于完成交收，不足部分基金管理人及时补足。
第十六条 基金管理人知晓并确认，基金管理人管理资产中用于融资回购的债券将作为基金托管人相关结算备付金账户偿还融资回购到期购回款的质押券，若基金管理人债券回购交收违约，结算公司依法对质押券进行处置，但须及时书面通知基金管理人。基金管理人应就债券回购交收违约后结算公司对质押券的处置以及基金管理人委托人或受托人所应承担的委托债券投资风险，预先书面告知基金管理人委托人或受托人，并由基金管理人委托人或受托人签字确认。委托人或受托人与基金托管人、基金管理人签署的合同、操作备忘录等法
律文件中有相关内容的，视为确认。
第十七条 由于基金管理人原因，其管理资产发生证券超额卖出或卖出回购质押债券而导致证券交收违约行为的，基金托管人暂不交付其相应的应收资金，并依法按照结算公司有关违约金的标准向基金管理人收取违约金。基金管理人须在两个交易日内补足相关证券及其权益。基金管理人未能补足的，基金托管人依法根据结算公司相关业务规则进行处理，由此产生的实际损失由基金管理人承担，收益归托管资产所有。
第十八条 因基金管理人原因发生资金交收违约时，基金托管人依法采取以下风险管理措施，但须提前书面通知基金管理人：
（一）按照结算公司标准计收违约资金的利息和违约金；
（二）按结算公司标准调高基金管理人管理资产的最低备付金或结算保证金比例；
（三）报告监管部门及结算公司；
（四）按照结算公司业务规则向结算公司申报暂停基金管理人的相关结算业务；
（五）根据监管部门或结算公司要求采取的其他措施。
第十九条 如因基金管理人原因造成基金托管人对结算公司出现违约情形时，结算公司实施相关风险管理措施引发的后果由基金管理人自行承担，由此造成基金管理人管理资产及基金托管人实际损失，基金管理人应负责赔偿。
如因基金托管人原因造成未及时将基金管理人应收资金支付给基金管理人或未及时委托证券登记结算机构将基金管理人应收证券划付到基金管理人证券账户的，基金托管人应当对基金管理人承担违约责任；如因基金托管人原因造成对结算公司交收违约的，相应后果由基金托管人承担。以上造成的托管资产及基金管理人的实际损失，基金托管人应负责赔偿。
第二十条 x规定任何一方未能按本规定的约定履行各项义务均将被视为违约，除法律法规或结算公司业务规则另有规定，或本规定另有约定外，违约方应承担因其违约行为给对方和托管资产造成的实际损失。如双方均有违约情形，则根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二十一条 如果协议的一方或双方因不可抗力不能履行本规定时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除责任。不可抗力是指基金托管人或基金管理人不能预见、不可避免、不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力不能履行本规定时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。
第二十二条 x规定适用于现在及以后由基金管理人管理、基金托管人托管的所有业务品种。
第二十三条 x规定有效期间，若因法律法规、结算公司业务规则发生变化导致本规定
的内容与届时有效的法律法规、业务规则的规定不一致的，应当以届时有效的法律法规、业务规则的规定和上述协议的约定为准，协议双方应根据最新的法律法规、业务规则和上述协议对本规定进行相应的修改和补充。