WELLTM认证协议
WELLTM认证协议
接受本协议即表示贵方确认，贵方完全知悉并同意下列条款、条件和约定，并且，贵方xx，贵方是在下方签署本协议的不动产所有人的授权代表、有权签署本具有法律约束力的协议且已获机会就本协议下贵方的权利和义务向律师进行咨询。
本认证协议（本“ 协议” ）由贵方（定义详见下文）和绿色企业认证公司(Green Business Certification Inc.)（“GBCI”）签订，构成贵方（协议一方）与GBCI（协议另一方）之间具有约束力的协议。在本协议中使用时，“贵方”、“贵方的”、“贵方自己”和“所有人”这些术语，是指签字栏所列明的、具备拥有和控制与项目（定义详见下文）相关之不动产和动产的所有合法权利，或就根据WELL社区标准TM寻求认证的项目而言，具有履行本协议项下与项目相关之不动产和动产有关的义务的授权。本协议可通过已经获得授权担任贵方代表的第三方，如建筑师、物业管理人或顾问执行（贵方“代理人”）。在本协议中使用时，IWBI一词是指：International WELL Building Institute,
PBC，一家特拉华州公益性公司，及其关联方。
如本协议由贵方代理人代表贵方签订，则贵方xx并保证，贵方已填写一份“代理授权确认书”（格式可从GBCI获取），并且贵方或贵方代理人将会在本协议签署之时向GBCI提供该确认书。在此情况下，在贵方未向GBCI提供该确认书之前，GBCI将无义务就本协议下注册的任何项目提供任何建议、作出任何决定或者提供任何其他信息或服务。GBCI同意，对于贵方代理人因代表贵方的授权行为导致的任何违反合同义务的行为，贵方代理人不承担任何责任。对代理人授权确认书条款的任何修改企图，均可导致确认书无效（是否无效由GBCI自行裁量决定）。
如构成本协议定义之所有人的不止一人或一家实体，则出于管理认证流程之目的，该等各方必须通过填写一份“主要所有人授权确认书”（格式经要求可提供），并在本协议签署时向GBCI提供该确认书，不可撤销地指定贵方担任唯一具有授权接受本协议并直接与GBCI合作的所有人（“主 要所有人”）。对于本协议下GBCI义务的履行，GBCI只会与贵方沟通，并接受贵方作为主要所有人下达的指示。本协议旨在确定贵方向GBCI申请如下WELL认证需遵守的条款和条件：根据 WELL建筑标准及其适用版本，或根据WELL社区标准试点（“WELL社区标准”）及其适用版本
（WELL建筑标准、WELL社区标准及其各自的适用版本统称为“WELL计划”）。
1. WELL计划。WELL建筑标准TM是寻求实施、验证和测量其支持和促进人类健康和福祉的性能 的建筑、室内空间和社区的首选评级系统。WELL建筑标准旨在改善建筑居住者的健康和身体状 况，WELL社区标准将该等工作从单体建筑扩展至整个社区。WELL计划包括不动产所有人根据 WELL建筑标准或WELL社区标准（视情形而定）向GBCI申请WELL认证可遵循的流程。WELL 认证是指GBCI作出的决定，表明某一项目已满足WELL建筑标准或WELL社区标准规定的要求，已达到所有相关的先决条件以及所需具备的最少条款，可以获得特定等级的WELL认证（即 WELL核心体认证TM、WELL银级认证TM、WELL金级认证TM或WELL铂金级认证TM）。作为 WELL计划的第三方认证机构，GBCI在IWBI授予的许可之下，管理WELL计划并颁发WELL认 证。WELL计划可不时包括按照WELL建筑标准、WELL社区标准各自的试行版本（包括但不限 于WELL建筑标准V2试行版本（“WELL V2”））进行的WELL认证的管理。
无论贵方身处何地，无论相关项目位于何地，WELL计划均由IWBI、其被许可人以及其来自美国各地的服务提供方按照适用的美国法律以及本协议条款和条件进行管理和运营。
2. 项目。在本协议中使用时，“项目”一词是指不动产和动产（包括建筑、空间、结构、土地、固属 物等），包括本协议下贵方注册以寻求WELL认证的商业或公共建筑、多户建筑、内部空间或 社区。贵方寻求认证的方式不同，项目形式、贵方项目包含且本协议所适用的建筑、内部空间、外部空间数目也会不同。
3. 申请和项目类型要求。
3.1 贵方项目一旦注册，贵方将可获取WELL在线（定义详见下文）的登录权，该登录权仅限贵方通过提交申请表（“申请表”）申请WELL认证、帮助贵方进行WELL认证流程的电子化管理。本协议下贵方可获取和提交多份申请表。不强制贵方提交申请表，贵方可随时退出WELL计划。
3.2 每份申请表旨在收集必要的信息，以确定项目是否符合对贵方选择的待评审的项目建筑或区域类型（“项目类型”）适用的WELL建筑标准或WELL社区标准的要求（“项目类型要 求”）。WELL建筑标准、WELL社区标准的全文，包括每一项目类型的项目类型要求均已发布，可在线查阅和应要求提供。贵方特此xx并保证，贵方已全面评审和了解了WELL建筑标准或WELL社区标准（视情形而定）、相关的项目类型要求，以及相关的试行评分体系（如选择对贵方项目进行试行评分体系评审）。
3.3 贵方理解并确认，贵方项目需符合贵方项目注册之日WELL建筑标准或WELL社区标准现行版本的要求（或者相关的试行评分体系（若贵方已选择依照试行评分体系进行评审）），并将按照该版本进行评审。尽管有前述约定，如果贵方项目注册之后、贵方为 WELL性能验证（定义详见下文）之目而进行并提交测量结果以供性能评估之前，有一个或多个新版本发布，则贵方可选择按照注册之日生效的WELL建筑标准或WELL社区标准版本，或者按照任何后续发布的版本对项目进行评审（由贵方自行选择）。
4. 认证指导手册。在本协议中使用时，“认证指导手册”一词是指可在线查阅和应要求提供的 “WELL认证指导手册”（链接：xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx）。该认证指导手册含有与WELL计划相关的广泛信息和说明，包括在此经援引纳入本协议的相关政策、流程和指导方针。贵方同意遵守认证指导手册所载明的程序，包括GBCI和／或IWBI不时向贵方提供的所有更新和修改。建议贵方经常查阅其更新版本。贵方WELL在线帐户中指明的项目管理员也可以选择接收电子邮件更新，包括关于认证指导手册重大修订的更新。
5. 认证评审。
5.1 收到贵方申请表后，GBCI会立即进行评审，其中包括评审申请表、贵方一并提供的所有文件，以及对项目的管理，以确定贵方项目是否符合WELL认证资格（如符合，将会颁发何种等级的WELL认证），和/或对现场评审和性能测试（合称“WELL性能验证”或“性能验证”）的结果进行评审。评审期间，GBCI可能会要求额外文件，要求提交计算书以及 GBCI认为相关的任何其他信息或要素。GBCI将尽量遵守认证指导手册中规定的任何评审时间表（分别简称为“评审时间表”）；然而，评审时间表仅为估计时间。GBCI不遵守评审时间表的，不应视为违反本协议，贵方无权获得任何救济，包括由此导致的贵方在本协议下支付的任何费用的退还。但是，贵方将被给予额外的时间来回应GBCI的要求，该等额外时间应与GBCI未能遵守评审时间表而造成的延迟相当。
5.2 受制于第5.1条的最后一句，项目必须遵守本协议列明的各时限要求和认证指导手册，或者，在适用的情况下，项目在贵方的订阅中应保持有效状态，以避免注册过期。贵方应根据 WELL建筑标准或WELL v2于注册后的五(5)年内或贵方的订阅仍有效时（以较长时间为准） 启动性能验证，或者根据WELL社区标准于注册后的十(10)年内向GBCI提交性能验证的数据。此外，对于根据WELL社区标准寻求WELL认证的项目，贵方应于注册后的五(5)年内提交用 于WELL设计及运营（“WELL设计和运营”）标识的文件，并且，贵方应于注册后的两(2)年 内注册贵方项目根据WELL社区标准应注册的、基于建筑物数量计算的最低数量或比例（或 基于总建筑面积计算的最低比例，视情形而定）的健康认证建筑，并可选择向IWBI申请延 长该等时限。WELL中期认证和WELL设计和运营是指XXXX授予的标识，表明项目根据 WELL建筑标准或WELL社区标准的认证指导手册所分别列明的时间表在WELL认证方面的 进展。
5.3 根据WELL建筑标准取得的WELL认证的有效期为三(3)年，根据WELL社区标准取得的 WELL认证的有效期为五(5)年。在根据WELL建筑标准取得的WELL认证的这三(3)年有效期内，贵方项目应按照条款要求或项目类型要求（视情形而定），对需要频繁报告的某些条款提交年度性能数据。除此之外，为保持认证有效，贵方项目必须在前一认证根据WELL建筑标准或WELL社区标准向项目颁发之日满三(3)年或五(5)年（视情形而定）之前，提交一份重新认证申请表。一旦填写重新认证申请表，即可将项目之前认证的有效期再延长六(6)个月。在这期间，项目应令人满意地提交重新认证申请表，以确定项目是否仍然符合相关WELL计划的条款要求。对于项目的首个重新认证周期，贵方可选择按照项目最初获得认证所依据的WELL建筑标准或WELL社区标准的版本，或者任何后
续发布的版本，来对项目进行评审。对于后续所有重新认证周期，项目需遵守当时有效的认证到期前的十二(12)个月内实行的WELL建筑标准或WELL社区标准（但试行版本除外）的版本，并将按照该版本进行评审；或者，如贵方作此选择，则贵方可选择按照更新版本的WELL建筑标准或WELL社区标准对贵方项目进行评审。未在项目当时认证生效后四十二(42)个月（根据WELL建筑标准）或六十六(66)个月（根据WELL社区标准）内成功重新认证的，将会导致项目认证到期，导致贵方项目从WELL项目库删除。如贵方项目的认证过期，则贵方必须重新注册项目，并按照最新版本的WELL建筑标准或WELL社区标准提交一份初始申请表。
5.4 贵方承认并确认，WELL计划虽然有具体的管理政策和标准，但也需自由裁量和判断。是否向一项目颁发WELL认证，将由GBCI根据贵方所提交的项目信息（定义详见下文）的充分性、贵方的项目类型、为WELL性能验证之目的进行的现场性能测量的结果、GBCI认为相关的任何其他信息自行裁量决定。
6. WELL在线平台。GBCI和IWBI已推出网站，贵方可从该网站获取申请表。网站地址为 xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/（“WELL在线”）。除维护、升级、修改或者类似原因外，该网站一般一周七天、一天二十四小时提供服务。然而，无论是GBCI还是IWBI，均不保证WELL在线的使用或者WELL在线的访问不会中断、出错。IWBI和GBCI保留出于维护、升级、修改或者类似原因，不时中断、限制或暂停WELL在线服务的权利。贵方理解并同意，IWBI和／或GBCI可随时自行裁量，对WELL在线进行升级或者修改。无论是XXXX还是GBCI，均不应对WELL在线的任何中断、暂停或终止导致的任何损害承担任何责任（不论何种原因所致）。
7. 可选服务和支持服务。GBCI和/或IWBI可提供包含在贵方的注册里的某些技术支持和辅导服务，以及贵方可能要求的某些可选服务，以帮助贵方填写申请表、将贵方项目类型的要求应用到贵方项 目、确定WELL计划中贵方的参与状态和／或确定项目的状态或进度，包括但不限于评审和／或响 应替代途径和／或创新条款申请、评审和批准纠正行动计划、进行上诉、要求评审WELL设计和运 营或WELL中期认证以及与WELL计划相关的其他服务（统称为“可选服务”）。贵方确认并同意， GBCI和/或IWBI对所有可选服务的履行，均应遵守本协议条款，包括但不限于本协议中有关赔 偿和责任限制的所有约定。
8. 费用。
8.1 作为评审贵方项目、贵方据其寻求认证的相关WELL版本或计划以及提供贵方在本协议下接受或申请的任何可选服务的对价，无论贵方在WELL v2下选择单一周期付款还是订阅付款模式，贵方同意按照WELL在线贵方项目页面上显示的相关费用表（“费用表”）向 IWBI支付一定的费用（统称为“费用”）。贵方也可以在以下网页在线查看相关的注册和认 证 费 用 以 及 相 关 的 支 持 服 务 和 可 选 服 务 的 说 明 ： https ：
//xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx。贵方产生的费用取决于项目类型、项目平方英尺面积、贵方申请的可选服务数目和类型以及项目独有的其他因素。此外，如果贵方认为贵方项目 有资格获得WELL v2定价页面上提供的适用于特定行业或特定市场的定价，贵方可能需要 提交文件证明贵方有资格获得该类定价。GBCI将代表IWBI向贵方开具产生的所有相关 费用的发票。所有费用必须在相关发票日期的三十(30)个历日内付给IWBI或根据贵方 项目所在地确定并在贵方发票上指明的IWBI子公司。贵方特此xx并保证，贵方已全 面地查阅和了解费用表，该费用表可能会不时更新，更新后的费用表将通过IWBI的网站、 WELL在线上贵方的项目页面提供给贵方。所有费用均不含任何适用法律要求支付的销 售税、增值税或任何其他相关评税、税费、关税、预提税。任何和所有该等税费、评 税、关税、预提税应全部由贵方支付。
8.2 除下文第8.3和8.4条约定外，所有费用需在其产生当日计算。每个日历年，费用可进行不超过百分之十(10%)的上浮。贵方同意按照费用产生之时的现行费用付款。如任何费用上调，则会提前至少九十(90)天向贵方提供书面通知。为避免疑义，如果贵方遵守了以下第8.3条和/或第8.4条的要求（视贵方项目的具体情形而定），例如，遵守文件提交时限和保持贵方订阅的有效状态，或预先支付费用，则任何费用的年度上调均不适用xxx。
8.3 在下列情形下或期限内，贵方的费用将按照贵方注册项目之日适用的费用表收取：(i)根据 WELL建筑标准寻求认证的，如贵方在项目注册满两(2)年之日或之前提交申请表（包 括所有需一并提交的文件）供GBCI评审；或者，根据WELL社区标准寻求WELL设计 和运营的，如贵方在项目注册满五(5)年之日或之前提交申请表（包括所有需一并提交 的文件）供GBCI评审；或者(ii)根据WELL v2寻求认证且贵方的订阅仍有效时，在贵 方订阅的适用期限内。为免生疑义，如贵方在项目注册满两(2)年或五(5)年（视情形而定）之后提交申请表（包括所有需一并提交的文件）供GBCI评审，或者，贵方在根据订阅支 付年度费用的情况下因未能按时支付相关的年度费用而导致订阅失效，则贵方需负责所有 上调费用（如有），并按照上文第8.2条，按照产生之时的现行费用交费。此外，为免 生疑义，如果贵方正根据WELL建筑标准寻求任何一栋或多栋建筑物的认证，而该等建筑 物所在的社区正根据WELL社区标准寻求认证，那么该等建筑物的WELL建筑标准认证和 支持费用应在贵方相关的WELL社区标准认证和支持费用外另行收取。
8.4 贵方可选择预付与贵方项目初次认证和重新认证（视情形而定）相关的任何费用。如贵方预付任何该等费用，则贵方无需支付后续费用上调时产生的差额。
8.5 如贵方不同意任何费用上调，则贵方的唯一救济是按照第11.1.1条终止本协议。如贵方选择终止本协议，则贵方将放弃贵方已经为之预付费用的任何权益，并且，费用（含任何预付的费用）不予退还。
9. 项目信息。保护贵方的信息对我们很重要。由于WELL认证流程要求贵方提交广泛的项目信息，请仔细查阅项目信息的使用方式、关于与谁共享的说明。请注意，通过WELL在线提交的任何信息均由贵方自行决定。除了必要的业务联络信息外，我们不需要也不希望收集个人数据，因此请不要提交个人数据。贵方应删除任何无意中提交的个人数据。WELL在线的数据库位于美国；通过向WELL在线提交贵方的项目信息，贵方在此同意将该等信息转移到美国并在美国境内存储。有关可能被要求和提交的项目信息的类型以及如何使用项目信息的其他信息，请查阅认证指导手册和IWBI公布在下述链接中的隐私政策：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx。
9.1 评估用使用许可。为完成WELL认证申请表流程，贵方必须向GBCI提交与项目相关的 广泛信息，包括但不限于签署本协议之前提供的与贵方或贵方项目相关的任何信息、申请 表中包含的信息，以及向GBCI或IWBI提供的与项目相关的任何其他信息或数据，包 括但不限于寻求的条款（例如贵方的自定义记分卡上列出的条款，如适用）以及项目 的性能数据（统称为“项目信息”）。贵方特此出于评估项目之目的，向GBCI、IWBI以 及它们各自的关联方、代理、代表和承包商授予一永久、非排他、免版税、全额缴足 的许可，以访问、查看、复制和其他方式使用向GBCI提交的所有项目信息，包括所有版 权资料、商品名称和其他专有信息。除本协议明确约定外，所有的项目信息均应保密 并由IWBI、GBCI及其人员用于评估贵方的项目。GBCI同意，如果GBCI使用任何代理、代表或承包商协助其评估或评审贵方的项目，则GBCI应确保每一个该类代理、代表或 承包商在提供该等服务前应已受到本协议项下合理保密义务的约束。为便于说明，但 不以任何方式限制上述保密义务，GBCI不得分发或发布任何就贵方项目所提交的计划、图纸或示意图，并应对该等计划、图纸或方案进行保密。
9.2 “公开”项目。除非贵方明确地将项目选择为“私密”（见如下第9.3条），否则，WELL注册认证的项目默认为“公开”项目，因此，会列入公开的项目库（“WELL项目库”）。列入WELL项目库后，公众和媒体成员可以查找具体的项目以及下列详细信息：项目名称、项目位置、项目类型、项目大小、项目状态（已注册、已获得WELL中期认证或 WELL设计和运营标识、已获得认证，以及已达到的认证等级（如已获得认证））（统称为“项目公开信息”）。除出于评估项目之目的，向GBCI的员工、代理、代表和分包商分发或发布之外，GBCI不得未经贵方书面同意分发或发布就贵方项目所提交的任何计划、图纸或示意图。
9.3 “私密”项目。贵方注册项目时可通过选择“私密项目”，选择不加入WELL项目库，放弃宣传机会。通过选择保持“私密”状态，项目的名称、街道地址和所有人的身份，不会
出现在WELL项目库内。然而，项目的其他非识别信息，包括但不限于项目位置、项 目大小、项目已达到的认证等级（如已获得认证）（“私密项目库内信息”），可以披露。所有私密项目一旦获得WELL认证，在颁发证书之时（如有），将立即转变为公开状 态。希望仍旧保持私密状态的项目，必须在认证之时再次确认其私密状态。注意：只 要项目继续选择为“私密项目”，项目就不得向大众宣称或表明自己已申请认证或者已 获认证，并且项目不得使用或展示包括特定标志在内的任何知识产权。在接受最终证 书之前，项目所有人可使用WELL在线的功能，随时修改项目的私密设置。尽管如此， 如果根据GBCI或IWBI的合理判断决定，尽管贵方将贵方项目选择为“私密项目”，但贵方 项目已作为或正作为根据本协议进行了注册或获得了认证的项目向公众进行推广，则贵方 将被视为已默认同意由GBCI和XXXX将贵方项目视为本协议所定义的公开项目。
9.4 非识别性信息的聚合；公共使用许可。贵方同意，GBCI、IWBI及其各自的关联方还可出于教育以及向WELL项目团队和其他人员提供资源、展示项目战略、在全球范围内推广 WELL建筑标准和WELL社区标准，并进一步开发、升级或改进WELL建筑标准、WELL社区标准及其版本和与之相关的服务等目的，访问、发布、复制、展示和利用项目公开信息
（来自公开项目）、私密项目库内信息（来自私密项目）和聚合项目信息（定义见下文）。无论贵方是否选择将项目设为私密项目，贵方均特此向GBCI、IWBI及其各自的关联 方授予以聚合并且不可识别之形式，发布、展示和利用项目信息的权利（“聚合项目信 息”）。
9.5 内部使用许可。贵方同意，GBCI、IWBI和二者各自的关联方可在内部使用向GBCI提交的任何项目信息、与贵方项目的WELL性能验证有关的信息，无论项目是公开还是私密项目。
9.6 公开。本协议各方均同意，未经另一方事先书面同意（该等同意不得无故拒绝），该方不得在任何新闻发布会、证明书、报价、案例研究或代言中提供协议另一方或其任何关联方的任何公司标识、商标（识别项目的商品名称除外）或专有标记。
9.7 按法律要求披露。本协议的任何约定均不应阻碍GBCI、XXXX、二者各自的关联方按照 法律义务、命令或要求依法披露信息。除法律禁止外，任何强制披露通知会及时向贵方提 供，以便贵方有机会自行承担费用限制或阻止该等披露。在不限制前述约定的前提下，如 GBCI、IWBI和／或二者各自的关联方经合理的自行裁量认为披露符合公共安全利益，则项目信息可以进行披露。
9.8 涉密信息。不论是GBCI还是IWBI都不希望收到涉密信息。向GBCI或IWBI提交的任何信息或资料，均视为非涉密性质。通过向GBCI或IWBI提交信息，贵方xx，根据 WELL认证申请表或以其他方式所提交的信息，并非《国际武器贸易条例》（美国法典第22章第120部分及以下诸文）或《出口管制条例》（美国法典第15章第730部分及以下诸文）所规定的应受到出口管制的信息。
9.9 WELL认证指导手册修改。即使本协议对WELL认证指导手册的修改或修订有任何相反之约定，本协议中贵方项目信息的使用和许可方式仍应受第9条约束（经贵方书面签字同意的任何使用变化除外）。
10. 商标。
10.1 IWBI拥有数个专有商标、服务标志、认证标志、标识、商业包装以及其他图形图像的权 利、所有权和权益，包括但不限于WELL认证TM、WELL认证TM标识、WELL中期认证TM、 WELL设计和运营TM、WELL设计和运营TM标识（统称为“特定标志”），并且，按照 IWBI授予的许可，如果贵方项目获得WELL中期认证、WELL设计和运营TM 标识或 WELL认证，则GBCI有权向贵方授予按照本协议约定使用特定标志的有限权利。特定标 志构成由XXXX持有并向GBCI及其许可人授予许可的的宝贵知识产权，且该等知识产权 受法律保护。贵方承认并同意，该等特定标志构成IWBI宝贵的知识产权，贵方对该等特定 标志的任何未经授权的使用，均构成对知识产权的侵犯以及对本协议的违反。IWBI已为部
分或全部特定标志在全球数个司法管辖区申请或取得认证商标和/或商标的注册。贵方确认，按照相关成文法、普通法或其他法律，IWBI是各项特定标志在全球各司法管辖区的特定权 利、所有权和权益的所有人（无论各项特定标志是否已在各司法管辖区申请或注册），贵方 不得参与、推进或以其他方式支持任何与上述内容不一致的诉讼、主张或质疑。
10.2 贵方项目正式申请WELL认证后，在贵方项目由GBCI评审期间，GBCI、IWBI会向贵方授予有限权利，允许贵方表明贵方项目已根据WELL计划申请何种等级的WELL认证；但前提是，贵方使用特定标志的任何方式不得侵犯第三方的知识产权，不得具有误导性，亦不得明示或者暗示（由GBCI按照向XXXX授予的许可条款自行裁量决定）项目已经获得或者将要获得任何等级的WELL认证。在未收到GBCI颁发的认证之前，贵方不得以任何方式使用WELL认证TM标识。如GBCI向贵方项目颁发了WELL中期认证、WELL设计和运营标识或WELL认证，则在不违反本协议条款和条件的前提下，GBCI向贵方授予一项非排他性、不可转授、不可转让、可撤销（由GBCI按照IWBI向其授予的许可条款自行裁量决定）、免版税的有限许可，允许贵方在项目的WELL中期认证、WELL设计和运营标识或WELL认证的有效期内，出于表明向项目授予的WELL认证等级之目的，使用相关特定标志（如适用，取决于取得的WELL认证等级）。为免生疑义，项目的WELL中期认证、WELL设计和运营标识或WELL认证（视情形而定）到期、终止或被撤销时，本协议授予的许可应自动到期，无需另行通知。
10.3 贵方同意按照所有相关法律、法规和条例使用特定标志，并且贵方将始终遵守IWBI发布 且不时更新的WELL品牌指导手册（链接如下：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxx）、公共关系指导手册（WELL品牌指导手册和公共关系指导手册合称“WELL品牌指南”），以及由GBCI或IWBI以书面形式向贵方提供的、与使用特定标志相关的任何其他相关要 求。WELL品牌指南可在线获取：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxx。贵方xx 并保证，贵方已全面地查阅WELL品牌指南，并且贵方同意经常查阅其更新版本。
10.4 GBCI和／或IWBI保留本协议中未明确授予的一切权利，并且本协议未许可以出于本第 10条约定用途以外的任何其他目的使用特定标志，亦未就GBCI、XXXX的任何其他知识产权授予许可。贵方承认并确认XXXX对特定标志的所有权以及该所有权的有效性和可执行性。贵方不得就任何特定标志的任何权利或所有权提出任何主张、寻求任何权利，也不得在世界任何地方就全部或部分涵盖任何特定标志或与任何特定标志相似并足以混淆的任何术语、设计或标识申请任何商标或其他的知识产权。贵方同意并承认，贵方使用图片或特定标志所产生的所有权利、商誉和其他利益均应归属于IWBI。此外，贵方不得以任何方式试图规避本协议或贵方与GBCI或IWBI签订的任何其他协议下的任何义务。
10.5 贵方确认，特定标志以及与之相关的商誉具有独一无二并且与众不同的特点，很难估量因贵方未经授权的使用特定标志给GBCI、IWBI带来的经济损失。贵方承认，贵方的该等未经授权使用会给GBCI、IWBI带来不可弥补的损害，且贵方同意，如贵方违反本第10条的任何条款，则可寻求强制性以及其他衡平救济。该等救济不应排除GBCI、XXXX可获得的任何其他救济，也不应视为XXXX作出的救济选择。
10.6 WELL认证TM和WELL认证TM标识等特定标志为美国境内的认证商标。在美国境外，该等特定标志（以及任何其他类似特定标志）可在任何国家或司法管辖区根据IWBI的自行决定视为、申请为或注册为认证商标或者标准的商业商标。
10.7 尽管有上述约定，如果任何特定标志被放弃、取消或以其他方式被确定或主张为无效或被质疑，IWBI和GBCI保留更改特定标志、本协议项下许可范围的权利。任何该等更新将通过更新WELL品牌指南或以其他书面形式向贵方传达，贵方应有责任遵守不时更新的WELL品牌指南。为免生疑义，如果任何特定标志被放弃、取消或以其他方式被确定或主张为无效，贵方无权获得任何损害赔偿（包括已支付的任何费用的退还）。
11. 期限和终止。
11.1 本协议期限自贵方按照下文第29条接受本协议之日开始，并应持续至按照以下情况终止
之时：
11.1.1 贵方或GBCI可通过提前三十(30)天发出书面通知，随时终止全部或部分本协议。
11.1.2 如贵方违反本协议下的义务，并且未在GBCI向贵方提供违约通知之日后三十(30)天内纠正该等违约行为，则GBCI可全部终止本协议（或者终止与本协议下注册的任何项目相关的部分）。该等违约行为应包括但不限于：贵方未按时支付本协议项下的任何到期费用，贵方不当使用IWBI或其关联方持有的任何特定标志或其他知识产权，在提交的与WELL计划相关的项目信息中有任何虚假xx（无论是否有意）。
11.1.3 如GBCI以WELL报告（“WELL报告”）或者其他书面通知的形式向贵方提供通知，告知贵方项目未获得WELL认证，并且贵方已经 (i) 通过WELL在线或者其他书面通知，表示接受该WELL报告或有关该决定的其他书面通知，或者 (ii) 已经用尽一切机会对该决定进行上诉（视具体情形而定），则本协议将自动全部终止（或者终止与本协议下注册的任何项目相关的部分）。
11.1.4 下列情况下，本协议将自动全部终止（或者终止与本协议下注册的任何项目相关的部分）：(i) 就根据WELL建筑标准寻求的认证而言，如贵方未能在项目注册满五(5)年之日或之前进行并提交测量结果以供性能评估，则项目注册满五(5)年之日应为终止日，或者，如果贵方选择在三年或五年订阅期内支付费用，但贵方的订阅期因贵方未能及时支付适用的年费而失效或贵方的订阅期到期但贵方未能及时续订，则项目订阅期到期之日应为终止日；(ii)就根据WELL社区标准寻求的认证而言，如贵方未能在项目注册满十(10)年之日或之前进行并提交测量结果以供性能评估，则项目注册满十(10)年之日应为终止日；(iii) 就根据WELL建筑标准或WELL社区标准寻求的认证而言，(a) 项目全部或大部分拆除；(b) 贵方未能或者不愿意遵守任何相关的项目类型要求或WELL认证条件；或者 (c) 项目的WELL认证按照认证指导手册的规定被撤销、终止或到期。此外，关于WELL社区标准，如果贵方未能在注册后五(5)年内为项目提交WELL设计和运营文件，则本协议应在项目注册后五(5)年届满时终止，或者，如果贵方未能在注册后两(2)年内注册总建筑数量或总建筑面积的最少数量或最低百分比（视情形而定）且未能从IWBI取得延期的批准，则本协议应在项目注册后两(2)年届满时终止。
11.1.5 贵方承认，XXXX已树立了WELL计划和特定标志的声誉和商誉，已在全世界获得了大 众的广泛认可。本协议下注册的所有项目均体现与GBCI、IWBI和WELL建筑标准、WELL 社区标准相关的最高标准及声誉，这一点非常重要，并符合贵方、IWBI的共同利益。因此，贵方同意，如经IWBI自行裁量，认为贵方对特定标志的任何使用方式可能或者确实损害、 玷污或削弱特定标志的独特性，或者特定标志体现的声誉和商誉，或者可能会给特定标志、 任何IWBI受偿方（定义详见下文）、WELL建筑标准、WELL社区标准和／或WELL计划带 来不利影响，则在任何该等行为发生之时，或者GBCI和／或IWBI知悉任何该等行为之后的 任何时间，GBCI将有权自行选择通过向贵方发出书面通知终止本协议。
11.2 本协议按照上文第11.1条终止时：
11.2.1 GBCI将撤销贵方对相关项目申请的访问，并且经GBCI自行裁量可删除或者销毁任何该等申请表和表格以及其中的所有数据。
11.2.2 贵方按照第10条所获得的许可使用特定标志的所有权利将终止，且贵方必须立即停止特定标志的一切使用和展示。
11.2.3 截至终止日贵方欠付的所有费用，必须在该终止日后三十(30)天内全额付清。本协议 下已经支付或者应该支付的任何费用均不予退款。如果贵方在WELL v2下选择了订阅付费， 并且贵方在订阅到期前终止了为期三年的订阅，则贵方仍有义务支付三年订阅期剩余期间的 费用；并且，如果贵方在订阅到期前终止了为期五年的订阅，贵方仍应支付未来两年的费用，或者，如果贵方的订阅期还剩一年，则贵方应支付五年订阅期最后一年的费用。
11.2.4 如GBCI按照上文第11.1.1条的约定无故终止本协议，则贵方就终止日后任何时间段支付的、尚未享受服务的任何预付费用，应退还给贵方。
11.2.5 本协议到期或提前终止时，贵方同意，除本第11.2条约定外，贵方不得寻求也无权获得任何补偿、费用、成本、损害赔偿或者任何其他救济（法律或衡平救济）或赔偿。
11.2.6 在本协议因故终止后，贵方承认，除了享有根据本协议、普通法、衡平法可能拥有的任何其他补救措施外，GBCI可以撤销WELL认证。此外，本协议到期或提前终止后，双方同意，除本第11.2条明确约定的外，任何一方不得就任何报酬、费用、成本、损失或任何其他补救（无论是根据普通法还是衡平法）寻求赔偿。
11.3 协议双方明确理解并同意，本协议终止时，协议双方各自在本协议第8条和第9条，第
10.1、10.3、10.4和10.5条以及第11至15条下以及第18至28条下的义务应继续有效。
12. xx和保证。
12.1 每一方在此xx和保证：(a)该方具备签订本协议，授予本协议下约定之权利以及履行本协议下约定之义务的权力、权限及法律权利；(b)该方已采取一切必要行动授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。
12.2 尽管有前述约定，如本协议由贵方代理人签署，则代理人具备代表贵方签订本协议，授予本 协议约定之权利以及履行本协议约定之义务的权力、权限及法律权利，并且本协议构成对贵 方合法、有效且具有约束力的义务，可按照其条款对贵方执行。如构成本协议定义之所有人 不止一人或一家实体，则贵方xx并保证，构成本协议下所有人的所有其他人士或实体（如 有），已分别填写了一份“主要所有人授权确认书”，确认贵方有权担任其代表（该确认书的 格式将在本协议签署之时通过书面通知向贵方提供）。因此，贵方xx并保证，贵方已不可 撤销地明确获得了全部所有人实际授予的权力、权限和法律权利，作为主要所有人可代表包 括自己在内的全部所有人签订本协议，授予本协议中约定的权利以及履行本协议中约定的义 务，从而使本协议成为对全部所有人（包括贵方自己在内）合法、有效并具有约束力的义务，可按照其条款对包括贵方自己在内的全部所有人执行。包括贵方自己在内的全部所有人的义 务，应为共同连带义务，GBCI受偿方（定义详见下文）可以任何顺序对任何所有人执行其 权利。
12.3 贵方xx和保证，贵方已采取一切必要行动授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。
12.4 贵方xx和保证，贵方有权提供贵方或贵方代表向GBCI提供的所有项目信息，有权向 GBCI、IWBI和二者各自的分包商和关联方授予按照本协议应授予的许可，并且有权授予本协议下已经授予的权利。
12.5 贵方xx和保证，贵方按照本协议向GBCI、XXXX以及二者各自的分包商或关联方授予的权利，概不违反任何其他协议。
12.6 贵方xx和保证，项目信息以及贵方申请表或者贵方向GBCI提交的任何其他文件中包含的任何信息，在所有方面均真实、正确、完整和准确，无论是现在还是将来，均不会侵犯或者侵占任何第三方的知识产权。
13. 赔偿。
13.1 对于GBCI、XXXX、二者各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、关联方、分包商、子公司和独立承包商（统称为“GBCI受偿方”）因以下导致或者与以下相关的、第三方提起的一切索赔、行动、诉讼（统称为“索赔”）及相关损失、成本、责任、判决、损害和费用，包括合理的律师费、法院成本、诉讼费用和相关费用（统称为“损失”），贵方同意向其提供赔偿、辩护，并保证其利益不受损害：(i) 贵方违反本协议中约定的任何xx、保证或义务；(ii) 项目信息的任何不完整或不准确；(iii) 贵方对特定标志进行第10条约定
用途以外的使用；(iv) 贵方对本协议下颁发WELL认证的使用和／或依赖；和／或 (v) 与贵方项目有关的贵方过失、作为或不作为（无论项目包含的各栋建筑、各内部空间、社区是否取得WELL认证）；但是，所有前述内容均不包括直接因GBCI、GBCI的分包商和／或IWBI的严重过失或者蓄意不当行为导致的索赔。如贵方需向任何GBCI受偿方提供赔偿，则在取得GBCI的事先书面同意（该等同意不得不合理地拒绝）之前，贵方不得达成任何和解。在不限制前述约定的前提下，任何或所有GBCI受偿方可选择自行承担费用，委托其选择的律师参加任何诉讼。无论本协议是否有任何相反约定，贵方根据本条所提供的赔偿不得超过如下数额中较高者：每一项目每一索赔壹佰万美元，或贵方就每个项目所支付的费用的五（5）倍；但是，贵方同意，如果贵方或贵方受偿方侵犯或严重违反GBCI或IWBI的知识产权（包括但不限于侵犯特定标志），则该等限制并不适用。
13.2 对于贵方、贵方的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、关联方、分包商、子公司和独立承包商（统称为“贵方受偿方”）因GBCI违反其在本协议项下的任何xx、保证或义务而导致或者与之相关的索赔及相关损失，GBCI同意向贵方提供赔偿、辩护，并保证贵方利益不受损害。如GBCI需向任何贵方受偿方提供赔偿，则在取得贵方的事先书面同意
（该等同意不得不合理地拒绝）之前，GBCI不得达成任何和解。在不限制前述约定的前 提下，任何或所有贵方受偿方可选择自行承担费用，委托其选择的律师参加任何诉讼。 无论本协议是否有任何相反约定，GBCI根据本条所提供的赔偿不得超过贵方就每个项目所 支付的费用；但是，GBCI同意，如果GBCI或GBCI受偿方侵犯或严重违反贵方的知识产权，则该等限制并不适用。
13.3 如接受本协议之后，认定接受本协议的个人或实体（据称代表对项目相关动产和不动产拥有一切合法所有权和控制权的一方（或多方））未经授权，则接受本协议的个人或实体认可并同意，在该等个人或实体与GBCI和／或IWBI之间，该等个人或实体应承担其对GBCI受偿方及所有第三方负有的以及GBCI受偿方及所有第三方产生的一切责任，并且该等个人或实体特此同意向GBCI受偿方赔偿因本协议产生或者与本协议相关的任何及一切索赔，为其提供辩护并保证其利益不受损害。未经GBCI事先书面同意，不得达成任何和解。并且，任何或所有GBCI受偿方可选择自行承担费用委托自己选择的律师参加任何诉讼。
14. 保证免责声明。
14.1 无论是GBCI、XXXX还是二者各自的关联方均不对WELL计划、WELL建筑标准、WELL社 区标准、任何申请或表格、WELL认证评审流程以及任何GBCI受偿方或其代表提供的任何 可选服务，作出任何（并且GBCI、IWBI和二者各自的关联方特此在法律允许的最大范围内，否认任何及一切）保证、xx和条件，无论是书面还是口头形式，无论是明文约定还是默认，包括任何准确、完整、所有权、不侵权或无滥用、适销性或适合特定用途的保证。GBCI、 XXXX和二者各自的关联方明确否认因贵方出于向GBCI寻求WELL认证以外的任何目的，使用WELL建筑标准、WELL社区标准、WELL在线以及任何申请表或表格产生的任何及 一切责任。
14.2 有关WELL认证的所有决定，均由GBCI按照XXXX授予的许可条款自行裁量。无论在何种情况下，任何GBCI受偿方都不得由于任何原因对贵方项目（或者贵方项目的任何部分）作出的授予或不授予WELL认证决定而负有任何责任。
14.3 在不限制本第14条广义范围之前提下，贵方认可并同意：
14.3.1 授予WELL认证不代表也不表示贵方项目（或者贵方项目内包含的任何单独建筑、内部空间或社区）结构良好或安全，按照相关法律、法规或规范施工，无霉，或者无细菌、病毒、病原体、有机挥发物、过敏原或毒素；
14.3.2 GBCI的服务、WELL计划、WELL建筑标准、WELL社区标准旨在指导和协助项目所有人努力创造更加健康的室内空间。本协议的任何内容均不应视为，或者用于替代医嘱、诊断或治疗。GBCI的服务、WELL计划、WELL建筑标准、WELL社区标准不构成行医或者提供任何专业的医疗保健服务、诊断或治疗；
14.3.3 授予WELL认证并不以任何方式担保、证明、保证或者暗示该等项目能够让居住者健康或更健康，或者能够给居住者带来任何好处，也不保证能够节省成本；
14.3.4 授予WELL认证，并不表示向GBCI提供或xx的任何项目信息经GBCI或XXXX认可、核证或者同意；以及
14.3.5 无论是GBCI还是IWBI，均不对WELL计划的确切持续时间作任何xx或保证。IWBI或GBCI可出于任何原因或者无故中止WELL计划、WELL计划的任何子部分。如GBCI或 IWBI中止WELL计划和／或决定不再继续WELL计划，则贵方应无权并且特此放弃就此提出任何索赔，或者寻求或取得任何损害赔偿，包括但不限于退还本协议下任何已付、应付或欠付费用的任何及一切权利。
15. 责任限制。
15.1 GBCI受偿方。除法律另有要求外，无论在何种情况下，任何GBCI受偿方均不应就任何 或一切索赔、权利、赔偿或者其他要求，向贵方或任何第三方负责：任何与本协议相关，或者因任何GBCI受偿方履行本协议导致或者与之相关，或者与WELL计划、任何可选服 务、WELL建筑标准、WELL社区标准、项目类型要求、认证指导手册、WELL在线或任 何申请表或表格相关的任何直接、特殊、间接、附带、处罚性或从属损失，包括因利润 损失、税收抵免、经济利益、数据、商誉损失或者动产或其他财产损害带来的损害或成 本（无论是何诉讼因或者责任理论，无论是民事侵权、合同还是其他责任，并且即使该 方已经知悉该等损失发生的可能性）。尽管有前述约定，在不限制本协议任何其他条款 的前提下，(I) 贵方面对GBCI、GBCI受偿方和分包商可获得的唯一救济，应仅限于退还 x协议下贵方已经支付的费用；并且 (II) 无论在可种情况下，GBCI、GBCI受偿方或分 包商，向贵方或者任何第三方承担的责任总额，均不得超过本协议下贵方支付的费用总 额。除此之外，虽然GBCI会采取合理之努力来保证WELL在线、申请表以及其中包括表 格的功能，但前述仍有可能包含计算、编程或其他错误，包括可能导致服务中断或数据 损失，或者可能导致对贵方项目是否符合条款要求的表述不正确，因此，无论在何种情 况下，任何GBCI受偿方均不应就任何该等错误向贵方或者任何第三方承担任何责任。
15.2 贵方受偿方。除法律另有要求外，无论在何种情况下，贵方、任何贵方受偿方均不应就 任何、一切索赔、权利、赔偿或者其他要求，向GBCI或任何第三方负责：任何与本协 议相关，或者因贵方或任何贵方受偿方履行本协议导致或者与之相关的任何直接、特殊、间接、附带、处罚性或从属损失。尽管有前述约定，在不限制本协议任何其他条款的前 提下，GBCI面对贵方、贵方受偿方可获得的唯一救济，应仅限于不超过本协议下贵方 已经支付的费用的五(5)倍的数额；但是，贵方同意，该等限制并不适用xxx或贵方受 偿方滥用或侵犯GBCI或IWBI的知识产权（包括但不限于对特定标志的侵犯）的情形。
16. 条款的修改。
16.1 除本协议另行约定外，GBCI或IWBI可随时自行裁量，修改任何WELL计划政策或指导方针（包括但不限于认证指导手册、费用表以及WELL品牌指南）。贵方登录访问或者提交申请表，遵守任何提示要求，和／或对特定标志的继续使用，视为贵方不可撤销地接受所有该等修改、对本协议所作的合法修订。
16.2 如贵方不同意按照第16.1条对任何重要条款进行的任何修改（但第8.2条所允许的价格修改除外），则贵方的唯一救济应为有权终止本协议，并收到贵方在终止日前一百八十(180)天内就贵方项目所支付的费用的退款。
17. 不可抗力。如GBCI受偿方任何责任或义务的不能履行或延迟履行，完全或部分因任何不可抗力事件所致，则GBCI受偿方一概无需对因此导致的未恰当履行或者不履行负责。在本协议中使用时，“不可抗力事件”一词应指超出该等GBCI受偿方合理控制范围的任何行为、事件或状况
（除付款之外），其中包括但不限于：天灾；公敌行动；内乱或动荡；强制令；雷电；火灾、爆
炸或其他严重事故；水损；恐怖主义袭击（或其威胁）；流行病；罢工、停工或劳资纠纷（不论 任何一方要求的合理性或者任何一方满足该等要求的能力）；事故或破坏；极端恶劣天气（包括飓风、地震、龙卷风或洪灾）；战争（无论是否宣战）或其威胁；封锁；禁运；任何政府机构代表任何 公共实体、国有实体或私营实体采取的征用或者其他接管行动；其他政府行动或法律变化；或者人力、材料、能源、燃料、水、其他重要公用事业、设备或交通的短缺或瘫痪。如不可抗力事件持续五 (5)天或以上，则GBCI有权终止本协议。在此情况下，未提供之服务的所有预付费用均应退还
（应完全由GBCI自行裁量进行计算）。
18. 通知。GBCI预计会定期就贵方对WELL计划的参与，与贵方进行沟通。该等沟通将会通过电子邮件和／或通过贵方的申请表进行。然而，本协议要求的通知必须按如下所述提供：
发给贵方的通知——GBCI应按照贵方在申请表中向GBCI提供的电子邮件地址，向贵方发送所有通知。该等通知应于发送之时生效。贵方同意本协议期间向GBCI提供最新的联系信息。如果 GBCI发给贵方的电子邮件被退回，GBCI可向贵方项目注册时所提供的电子邮件地址发送通知。
向GBCI发送的通知——贵方必须通过有送达确认的电子邮件，以及要求回执的挂号信，向GBCI提供书面通知。该等沟通应于实际收到之时生效，并必须寄至以下地址：
邮寄地址 电子邮箱
Green Business Certification Inc. xxxxx@xxxx.xxx 2101 L St., NW, Suite 500 Washington, DC 20037 Attn: Legal Department
抄送地址： xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx International WELL Building Institute, PBC
860 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx
Xxx Xxxx, XX 00000 Xxxn: Legal Department
19. 索赔、调解、仲裁通知。
19.1 如果贵方认为，GBCI或GBCI分包商的行为或疏忽给贵方带来了损害，则贵方必须在各项该等行为或疏忽发生后一百八十个(180)历日内，按照第18条向GBCI提供书面通知，合理地详细描述：(i) 行为和／或疏忽；(ii) 贵方如何遭受损害；以及(iii) 对贵方宣称遭受的经济损失金额进行合理的估计（分别简称为“索赔通知”）。
19.2 如出现因本协议、或本协议的违反导致或者与之相关的任何纠纷、索赔或争议（该等情况分别简称为“争议”），则协议双方同意先通过真诚友好协商来解决争议。协商不成的，协 议双方同意尝试由美国仲裁协会（“AAA”）按照其调解规则，通过调解解决。
19.3 如书面调解申请送达后六十个(60)历日内仍未解决，则该争议最终应按照AAA的仲裁规 则（“规则”），由按照规则任命的三(3)名仲裁员解决（该等仲裁分别简称为“仲裁”）。 每次仲裁均以英语进行，所有外语文件均应提交原语言版本，如任何仲裁员或协议一方 有要求，则还应附上一份英译本。仲裁地点以及仲裁的所有听证会和会议地点，均应为 纽约州纽约郡纽约市，该地点不可变更。任何仲裁可由协议任一方按照规则提起。对于每次 仲裁，第20条中约定的适用法律，应适用于争议的实质性事项。协议各方应在听证前诉 状中对其案件进行xx，并附上所有支持证据。仲裁中的仲裁员应执行而非修改本协议 条款。仲裁员的仲裁或决定应为最终裁决，对协议各方以及其各自的继承人和受让人具 有约束力，并可在任何具司法管辖权的法院判决和执行。任何仲裁的所有成本和费用， 包括合理的律师x和支出以及管理和仲裁员费用和支出，均应按照仲裁员的决定，由协 议双方承担。本协议概无任何约定允许仲裁员判予本协议中否认的任何损害赔偿，包括 第15条中否认的任何损害赔偿。即使有前述约定，但本第19条的任何约定均不应视为限 制协议一方的以下权利：在任何时间，为防止或避免不可弥补的损害，就任何实际或者 可能违反本协议或者其他约定的行为，在纽约州纽约郡纽约市内州和／或联邦法院寻求 强制救济或其他临时救济、初步救济或永久性救济（包括维持现状或保护仲裁标的）。 协议各方特此明确并且不可撤销地同意纽约州纽约市该等法院的专属司法管辖权和地点，放弃一切该等法院不便管辖的所有抗辩和争论以及其他类似异议。协议双方同意，在因本
协议而起或者与本协议相关的任何及一切诉讼或程序中，放弃协议各方的陪审团审判权。
19.4 协议双方理解并认可，争议未解决期间，本协议的所有条款和条件应保持有效，协议双方应继续履行本协议下各自应该履行的所有义务。
19.5 除遵守任何相关法律、诉讼手续或者法院命令，或者执行最终和解协议，或者为确保仲裁员 裁决的执行有需要外，协议双方同意，任何仲裁的存续、条款和内容，任何仲裁中披露或者 证明任何仲裁结果、裁决、判决或和解或其履行的所有信息和文件，以及协议任一方在任何 仲裁中所作的任何指控、xx和供认或者采取的立场，均应保密，不得出于任何其他目的，或者在任何其他法院使用或披露。
19.6 在不限制上文第19.5条保密要求之前提下，各方同意，争议未解决期间，任何一方不得公开或者私下对另一方、另一方的任何受偿方进行任何形式的诋毁，不得发表任何有损另一方、另一方的任何受偿方商誉和声誉的言论、声明或意见，也不得直接或间接引起或鼓励发表该等言论、声明或意见，或者由任何他人采取该等行动。本协议下，“诋毁”一词包括但不限于向新闻媒体或者与相关的一方建立有商业或个人关系的任何个人或实体，发表对以下有任何不利影响的言论或声明：(i) 该相关方或其受偿方业务的开展；(ii) 该相关方或其受偿方的商业信誉；或者(iii) 该相关方或其受偿方的个人名誉。
20. 适用法律。在不考虑法律冲突规则的情况下，本协议以及贵方和GBCI受偿方因WELL计划产生或者与WELL计划相关的所有权利和义务，均应受纽约州法律管辖，并依其解释。
21. 救济。除本协议另行明确约定外，所有救济应为累加性质，补充而非替代协议任一方依照法律、衡平或其他规则可获得的任何其他救济。
22. 协议双方的关系。就本协议所述利益而言，本协议双方之间的关系为独立承包商关系。本协议无意也不会在协议双方之间建立任何联营合伙、合资、雇佣或代理关系。贵方同意，无论出于何种目的，贵方均不得声称自己为任何GBCI受偿方的代理人、关联方、法律代表、合资伙伴、合伙人、员工或工作人员。作为独立承包商，本协议所述利益的提供方式和方法，均由我们自行决定。
23. 第三方及权利的转让。本协议的任何约定均不应视为向贵方和GBCI以外的任何人或实体授予任何利益或权利；但其前提是，GBCI受偿方应为本协议的意定第三方受益人。GBCI保留自行裁量转让和／或分派其任何权利和／或义务的权利，包括但不限于对WELL计划相关的任何服务进行分包的权利。GBCI还有权随时向IWBI转让本协议。除非贵方通过完成、完整签署并向 GBCI提交业主变更表的方式通知GBCI，贵方不得转让和／或分派本协议下贵的任何权利和／或义务。任何违反本协议的试图转让或分派均应无效。
24. 完整协议。本协议（包括特此纳入本协议并成为本协议组成部分的，本协议所述以及可通过超链接访问或者引用了URL的所有文件和信息（“辅助文件”）），构成一份完整协议，替代贵方和GBCI和／或IWBI之间，之前就项目达成的任何及一切协议。贵方同意遵守所有辅助文件的条款、条件和约定，无论本协议有无援引任何特定条件或约定。辅助文件为补充文件，应统一解释。如有任何冲突，则应以本协议条款为准。本协议不替代申请托管网站的使用条款和条件。
25. 修改和弃权。GBCI或IWBI可按照本协议约定对辅助文件进行修改，贵方可按照上文第6条的约定，升级到新版本的WELL在线。否则本协议只能以书面形式进行修改，并且所有该等书面修改必须经贵方以及GBCI的现任总裁签字。任何他人均无权代表GBCI修改本协议。GBCI的行动或不行动，不应视为放弃本条款或者本协议的任何其他条款。对本协议（不包括辅助文件）的任何弃权，必须采取书面形式，并经贵方和GBCI签字，方可执行，并且执行应仅限于放弃的具体条款。
26. 可分割性和解释。本协议任何部分无效不应损害或影响本协议其余部分的有效性或可执行性，本协议其余部分应继续保持全部效力。发现无效的任何条款，应缩小其解释范围，以使其合法并且可执行。本协议内使用的标题仅供方便参考用，不得视为对任何条款的含义有任何限
制或改动。模糊不清之处对文件编制方或文件受益方作不利解释的任何规则，应不适用。本协议中使用的复数词应包括其单数形式，单数词应包括其复数形式（如适用）。
27. 政府实体。如贵方为美国境内的政府实体，即依照联邦法律运作的部门或机构，和／或依照州法律或市法令运作的部门或机构，包括该等政府行政部门内的所有机构、董事会和委员会，则法律禁止贵方同意，本协议前述有关责任限制、赔偿、衡平救济、争议和法律选择条款，均特此放弃。
28. 反腐败／OFAC。协议各方同意，在履行本协议下协议各方的义务时，协议各方不得出于影响 “涵盖人士”（定义详见下文）行为或决定之目的，包括违反该等涵盖人士的职责采取或者不采取任何行动，或者引诱该等涵盖人士使用其对任何他人或任何类型实体的影响力，不当影响该等他人或实体的任何行为或决定，以协助贵方、GBCI、IWBI取得或留住业务，把业务交给任何人士，或者取得任何不当优势，直接或间接向任何该等涵盖人士承诺、提议或者提供任何有价物。
本协议下，“涵盖人士”一词应指下列任何人士：(i) 任何政府（包括任何部门、机构、机关或其分部）的官员、雇员、代理人或代表；(ii) 任何国际公共组织的官员、雇员、代理人或代表；(iii) 全部 或部分归任何政府（包括任何部门、机构、机关或其分部）所有或控制之实体的官员、董事、雇员、代理人或代表；(iv) 为上文第(i)至(iii)所列的任何人士或实体代行公职的人士；(v) 政党，政党官 员或政治职务的候选人；(vi) 私人商业实体内担任职务是向该私人商业实体提供与贵方、GBCI、 IWBI进行买卖交易方面的采购决定，或者监督或影响该等采购决定的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人；以及 (vii) 上文(i)至(vi)所列人士的任何一等、二等或三等亲属。
GBCI和所有人分别向对方xx和保证，无论是其自己还是其任何关联方或在本协议下担任其代 表的代理人，均未：(i) 列入财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）按照第13224号行政命令， 66联邦公报49079（2001年9月25日）（“命令”）建立的《特别指定国民与禁止往来人员名单》；
(ii) 列入按照该命令、OFAC规则和条例或者任何执行法规或与该命令相关的其他行政命令中包含的任何其他相关要求（该命令以及该等其他规则、条例、法规或命令统称为“命令”）建立的任何其他恐怖主义分子或恐怖组织名单；(iii) 从事命令禁止的活动；或者 (iv) 曾经有涉及洗钱或洗钱上游犯罪指控的定罪、请求无罪申诉、控告、提审或拘留。
29. 签署。贵方在下面签字行签字（无论是手签还是电子签名），即表示贵方同意本协议所载的条款、条件和约定。贵方确认，贵方已阅读并了解了本协议以及本协议的所有附件和附录，所有 WELL计划政策和指导方针，包括WELL建筑标准、WELL社区标准、认证指导手册、费用表以及WELL品牌指南。已向贵方提供了对本协议、所有辅助文件以及所有WELL计划政策和指导方针进行存档的机会，一旦贵方按照本协议约定接受本协议，GBCI应对本协议进行存档。
接受并同意：
（所有人的授权签字人签名） （日期）
（所有人授权签字人的姓名） （所有人授权签字人的职务）
（所有人的名称）
（项目名称）