中恒汇志现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 2 月 20 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301104061629），住所为深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 C 栋 708；法定代表人为涂国身；注册资本、实收资本均为 12,200 万元；企业类型为有限责任公司；营业期限自 2009 年 6 月 5 日至 2039
北京❹诚同达律师事务所关于
上海飞乐股份有限公司收购报告书的
法律意见书
金证法意[2014]字 1118 第 0278 号
xxxxxxxxxxx0xxxxxxx电话：000-00000000 传真：010-65185057
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有以下涵义：
飞乐股份 /上市公司 | 指 | 上海飞乐股份有限公司 |
仪电电子集团 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
中恒汇志/收购人 | 指 | 深圳市中恒汇志投资有限公司 |
中安消 | 指 | 中安消技术有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为 |
本次收购 | 指 | 中恒汇志认购飞乐股份非公开发行股份并募集配套资金的行为 |
《重大资产出售协议》 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》 |
《重大资产出售协议之补充协议》 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 |
《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《收购报告书》 | 指 | 《上海飞乐股份有限公司收购报告书》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京金诚同达律师事务所关于上海飞乐股份有限公司收购报告书的法律意见书》 |
元 | 指 | 人民币元 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月 |
北京xx同达律师事务所关于
上海飞乐股份有限公司收购报告书的法律意见书
金证法意[2014]字 1118 第 0278 号
致：深圳市中恒汇志投资有限公司
本所接受中恒汇志的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中恒汇志认购飞乐股份非公开发行股份并募集配套资金的行为，以及为本次收购之目的编制的《收购报告书》相关事宜出具法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师已对《收购报告书》所涉及的有关事实进行了必要的核查和验证。
2、收购人承诺其已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假xx、重大遗漏和隐瞒。
3、本所律师仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。
4、本所律师对收购人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx作出判断。
5、本法律意见书仅为本次收购目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师对收购人本次收购的相关事项发表如下法律意见：
一、收购人的基本情况
（一）中恒汇志的基本情况
本次收购的收购人为中恒汇志。根据中恒汇志提供的资料，收购人基本情况如下：
中恒汇志现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 2 月 20 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301104061629），住所为深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 C 栋 708；法定代表人为涂国身；注册资本、实收资本均为 12,200 万元；企业类型为有限责任公司；营业期限自 2009 年 6 月 5 日至 2039
年 6 月 5 日；经营范围为股权投资、投资咨询。
根据中恒汇志现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，中恒汇志目前股东为涂国身和xxx，其中涂国身持有中恒汇志 99.0984%的股权，xxx持有中恒汇志 0.9016%的股权。
经核查，本所律师认为，中恒汇志为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，中恒汇志不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形。
2、根据中恒汇志出具的承诺并经本所律师核查，中恒汇志具备作为收购人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）中恒汇志的控股股东和实际控制人
中恒汇志的控股股东、实际控制人均为涂国身，其持有中恒汇志 99.0984%
的股权；xxxx有中恒汇志 0.9016%的股权。
（三）中恒汇志成立至今的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据中恒汇志的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中恒汇志自成立以来未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）中恒汇志的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，中恒汇志的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家 或地区的居留权 |
1 | 涂国身 | 执行董事 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
2 | xxx | 监 事 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
3 | x x | 总经理 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
根据上述人员出具的说明并经本所律师核查，上述人员在最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中恒汇志及其控股股东持有其他上市公司股份的情况
根据中恒汇志及其控股股东涂国身出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中恒汇志及其控股股东涂国身不存在通过直接或间接方式持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情形。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人本次收购目的如下：
中恒汇志根据业务经营发展战略所需，通过本次收购及上市公司的重大资产重组交易，将持有中安消 100%的股权注入飞乐股份，实现相关资产的上市。中安消成立于 2001 年 7 月，主要从事盈利能力较强的安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务业务，是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力，而且主业清晰，净资产规模较大，本次收购能进一步增强上市公司资产规模、盈利能力、核心竞争力，解
决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益。本次收购及上市公司重大资产重组交易，可使中安消充分发挥其在安防领域的竞争优势，借力资本市场，拓宽融资渠道，实施资本运作，打造国内一流的安防和消防系统集成、产品制造和运营服务提供商，持续提升其盈利能力和核心竞争优势，为上市公司股东带来丰厚回报。
（二）本次收购的批准程序
1、收购人就本次收购履行的相关程序
2014 年 2 月 14 日和 2014 年 6 月 10 日，中恒汇志分别召开股东会并作出决议，同意中恒汇志参与本次收购，并与飞乐股份及其他相关方签署与本次收购相关的协议等法律文件。
经核查，中恒汇志就本次收购履行的批准程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
2、飞乐股份就本次收购履行的相关程序
（1）2014 年 2 月 14 日和 2014 年 6 月 10 日，飞乐股份分别召开第八届董事会第十一次会议和第十四次会议，分别审议通过了与本次收购相关的议案。
（2）2014 年 6 月 26 日，飞乐股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次收购相关的议案。
（3）本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份 2014 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日，飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.27 元/股。2014 年 5 月
14 日，飞乐股份 2013 年度股东大会审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》，利润分配方案实施后本次收购涉及的股份发行数量、发行价格调整为：飞乐股份拟向中恒汇志以非公开发行方式发行不超过 52,797.78 万股 A 股股票，发行价格调整为不低于每股 7.22 元。2014 年 6 月 26 日，飞乐股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次收购相关的议案，并同意中恒汇志免于发出要约收购。
经核查，飞乐股份就本次收购履行的批准程序符合《公司法》及其《公司章
程》的规定，决议内容合法、有效。
3、国有资产监督管理部门的批准和备案
（1）2014 年 3 月 18 日，上海市国有资产监管管理委员会出具《上海市接
受非国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2014]第 020 号），对飞乐股份本次重大资产重组拟置入资产的资产评估报告进行了备案登记。
（2）2014 年 6 月 18 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46 号），同意本次收购方案。
（3）2014 年 6 月 25 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]154 号），原则同意本次收购方案。
4、中国证监会核准
2014 年 12 月 24 日，本次重大资产重组已取得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，收购人与飞乐股份已就本次收购履行了现阶段应履行的批准和授权程序。
三、收购方式
（一）收购方案
根据《收购报告书》、飞乐股份本次重大资产重组相关法律文件，本次收购的总体方案包括：重大资产出售、发行股份购买资产、向特定对象配套募集资金。具体方案为：
1、重大资产出售
飞乐股份向仪电电子集团以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。
2、发行股份购买资产
飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消 100%股权。交易价格以相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，并经飞乐股份与中恒汇志协商确定为 285,900 万元，飞乐股份拟向中恒汇志发行
合计 395,983,379 股，中恒汇志以资产认购的股份自本次收购结束之日起 36 个月内不得转让。
3、向中恒汇志配套募集资金
飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金不超过 95,300 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，向中恒汇志发行股份数量不超过 131,994,459 股，配套融资用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。
本所律师认为，本次收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》相关法律法规的规定。
（二）本次收购相关法律文件的主要内容
本次收购涉及的具体收购协议分别为《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》及其补充协议。协议的主要内容如下：
1、关于《重大资产出售协议》及其补充协议的主要内容
2014 年 2 月 14 日，飞乐股份和仪电电子集团签订了《重大资产出售协议》。
2014 年 6 月 10 日，飞乐股份和仪电电子集团签订了《重大资产出售协议之补充协议》。
上述协议主要约定，飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。
2、关于《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2014 年 2 月 14 日，飞乐股份与中恒汇志签订了《发行股份购买资产协议》。
2014 年 6 月 10 日，飞乐股份与中恒汇志签订了《发行股份购买资产之补充协议》。
（2）交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估后出具的资产评估报告并经相关国资部门备案确认，双方协商确定发行股份购买资产的交易价格为 285,900 万元。
（3）非公开发行方案
飞乐股份向中恒汇志发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为 1 元人民币/股，发行股份定价基准日为飞乐股份 2014 年 2 月 14 日
召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易的均价，即 7.27 元/股定价基准日至股份发行期间，如飞乐股份有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行价格将做相应调整，发行数量也将随之调整。
（4）发行股份锁定期
中恒汇志自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）协议生效
本协议自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：飞乐股份董事会、股东大会做出批准本次重大资产重组、同意中恒汇志免于以要约方式增持股份相关的议案的决议；本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
3、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2014 年 2 月 14 日，飞乐股份与中恒汇志签订了《利润补偿协议》。
（2）2014 年 6 月 10 日，飞乐股份与中恒汇志签订了《利润补偿协议之补充协议》。利润预测数协议项下进行补偿测算对象为拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）的年度数及各年累计数。拟置入资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度的预测净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润）的具体数值分别为 21,009.53 万元、
28,217.16 万元、37,620.80 万元。
（3）实际盈利数与利润预测数差异的确定
重组后拟置入资产在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以届时有效的《企业会计准则》为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。
（4）盈利补偿期间的确定
协议项下进行补偿测算对象为拟置入资产在在交易实施完毕后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）的年度数及各年累计数。
（5）盈利预测补偿的承诺与实施
若拟置入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。
每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额
/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方享有。
经核查，本所律师认为，上述协议、承诺已经各方有效签署，协议的形式、内容符合相关法律法规的规定，协议中约定的生效条件全部得到满足后，上述协议的履行不存在实质性法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》和中恒汇志及其实际控制人的确认，本次收购资金来源
具体情形如下：
（一）本次交易发行股份购买资产部分系中恒汇志以其持有中安消 100%股权认购飞乐股份非公开发行的股份，该部分股权收购不涉及收购资金来源问题。
（二）本次重大资产重组中，中恒汇志拟参与认购上市公司募集配套资金发行的股份，所涉及资金来源xxx汇志的自有资金及中恒汇志实际控制人涂国身对中恒汇志的个人借款。其中，中恒汇志的自有资金 2.53 亿元，涂国身对中恒
汇志的个人借款 7 亿元。涂国身先生向中恒汇志提供的个人借款，来源于其个人积蓄及投资回报所得，以及其控制的其他非金融企业向其提供的借款。
（三）根据中恒汇志出具的说明，中恒汇志本次认购飞乐股份募集配套资金发行的股份，资金来源于其自有资金和实际控制人涂国身的个人借款，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不涉及代他人持有飞乐股份的股份的情况，亦不涉及通过结构化产品融资。
本所律师认为，收购人本次以股权、自有资金及借款作为收购支付对价符合相关法律、法规的规定。
五、后续计划
根据《收购报告书》和中恒汇志及其实际控制人的确认，本次交易的后续计划如下：
（一）收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，上市公司主营业务发生根本性变化，将对其注入安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务及资产。
（二）收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划
在本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除可能涉及的针对后续存在同业竞争的有关关联公司进行整合外，上市公司暂无其他拟购买或置换资产的重组计划。
（三）收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计
划
在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关规定及需
要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整建议，根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议。
截至本法律意见书出具日，收购人尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
按照本次交易总体方案，收购人已经与飞乐股份、仪电电子等各方就本次收购完成后上市公司现有员工安置计划达成共识。根据飞乐股份与仪电电子签署的
《重大资产出售协议》及其补充协议，其涉及出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
2014 年 4 月 23 日，飞乐股份召开职工代表大会，审议通过了本次收购涉及的职工安置方案。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
飞乐股份的公司章程没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款。在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将依照法律法规及公司章程规定的程序，对上市公司章程中关于公司注册资本及营业范围等有关条款进行调整和完善。
（六）收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划
本次收购完成后，收购人将支持上市公司继续履行《公司章程》中关于利润分配具体政策及证监会、上交所有关利润分配的规定与指引。
（七）收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划。
截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的相关事项外，收购人暂无其他后续计划。
六、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人及其控股股东的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中恒汇志将按照法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司具有独立经营能力。为进一步确保上市公司的独立运作，中恒汇志及其实际控制人涂国身已出具保证上市公司独立性的承诺函，承诺在本次收购完成后，中恒汇志及其实际控制人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
（二）收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不具有关联关系，不存在关联交易；本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务，同时将新增中恒汇志、涂国身及其控制的其他公司等关联方。
为了规范未来中恒汇志及其实际控制人涂国身与上市公司之间的关联交易，中恒汇志及其实际控制人涂国身已就本次收购完成后规范和减少关联交易相关事项出具《减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司
（本人）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司（本人）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司主营业务将变更为安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务。
截至本法律意见书出具日，中恒汇志及其实际控制人涂国身控制的企业中，
有 8 家公司曾与中安消存在同业竞争，目前已无实际经营；有 12 家公司的主营业务属于安防板块，与本次重组完成后的上市公司的主营业务存在相同或相似业务。
中恒汇志及其控股股东涂国身拟采用以下方式消除关联企业同业竞争的影
响：
1、拟注销的企业
深圳市九鼎集团通信网络工程有限公司、深圳市宏天威视电子有限公司、上海诚丰数码设备有限公司、上海诚丰奥xx数码科技有限公司、深圳市九州创冠信息技术有限公司、珠海市xx数码科技有限公司、深圳市今电泰科技有限公司、深圳市远大威视数字技术有限公司等 8 家公司曾与中安消存在同业竞争，目前上述企业已无实际经营，正在办理注销手续。
2、将存在同业竞争的企业转产
下列企业曾与中安消存在同业竞争，目前正在办理转产手续，情况如下：（1）上海永安保全报警系统有限公司拟将其主要业务转入上海智慧保安服务有限公司，并将上海智慧保安服务有限公司托管给中安消，目前正在转产过程中；（2）上海科松电子有限公司拟将其主要业务转给深圳科松电子技术有限公司，并将业务变更为物联网系统软硬件的设计与开发，目前转产已完成；（3）武汉恒亿电子科技发展有限公司已将其主营业务变更为物业管理及相关服务。
3、将存在同业竞争的企业托管
深圳市创冠智能网络技术有限公司、深圳市科松电子有限公司、深圳市xx安防技术有限公司、潮州响石数码技术有限公司、常州明景智能科技有限公司、上海智慧保安服务有限公司、北京万家安全系统有限公司、北京安防系统紧急维修维护服务中心、陕西xx科技防范有限责任公司等 9 家公司曾与中安消存在同
业竞争，中安消与上述相关公司的股东于 2014 年 6 月就托管同业竞争企业签署了《股权托管协议》。
根据该《股权托管协议》，上述企业的股东分别将其所持该公司股权所代表的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权、目标股权处分权以外的股东权利委托给中安消行使，包括对上述公司行使股东决定权、决定上述公司的董事和监事
任命、查阅和复印上述公司的公司章程、会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息以及向上述公司选派人选组成目标公司的经营管理层并行使其经营管理权等；股权托管的期限为 2 年。
4、为避免与上市公司构成同业竞争，中恒汇志及控股股东涂国身已就本次收购完成后避免同业竞争相关事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本次重大资产重组完成后，对于中恒汇志及涂国身控制的其他企业与重组后的飞乐股份从事相同或相似业务的情况，中恒汇志及控股股东涂国身承诺将在本次重大资产重组完成后的两年内，在保障飞乐股份利益且符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。
（2）在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，中恒汇志及涂国身所控制的其他企业不会在中国境内外从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
（3）在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，如中恒汇志及涂国身所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与飞乐股份主营业务形成竞争，则中恒汇志及涂国身所控制的其他企业将立即通知飞乐股份，并将该等商业机会供飞乐股份优先选择。若飞乐股份放弃该等商业机会的，则应提请股东大会审议。飞乐股份应向股东提供网络投票方式，涂国身及关联方应回避表决。
在作为飞乐股份控股股东及实际控制人期间，若飞乐股份认为中恒汇志、中恒汇志及涂国身控制的其他公司或组织出现与飞乐股份构成竞争的经营业务情况时，中恒汇志及涂国身同意终止该业务，如飞乐股份认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到飞乐股份经营。
上述承诺事项在飞乐股份合法有效存续且涂国身作为飞乐股份实际控制人、中恒汇志作为飞乐股份控股股东期间持续有效。
综上所述，收购人及其控股股东的上述解决措施有利于减少和规范关联交易、收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规的强制
性规定，有利于解决和避免同业竞争。
七、与上市公司之间的重大交易
经核查，截至本法律意见书出具日前二十四个月内，除本次收购及《收购报告书》所披露的内容外：
（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同或者安排。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果、收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的自查报告，收购人在本次收购方案公布前六个月内没有通过上交所买卖上市公司股票的行为，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购方案公布前六个月内亦没有买卖上市公司股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人签署的《收购报告书》的上述事项符合法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本法律意见书一式肆份。
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于上海飞乐股份有限公司收购报告书的法律意见书》签字盖章页）
北京xx同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） x x：
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