本章程用于规范本委员会的活动。委员会应由至少三名董事组成，其中至少 50%应为纽约证券交易所及适用法律法规要求的“独立”董 事，并符合美国《国内税收法》第 162(m)条中规定的“外部董事” 的要求。委员会的首届委员由董事会任命，委员会的委员随后应每年 由董事会根据提名及公司治理委员会的提名进行任命。董事会应指定 一名委员为委员会主席。不论有无原因，董事会均可将委员会委员调 出委员会。本委员会正式采取的行动均是合法有效的，即使事后确认 采取行动时的委员会委员在当时不满足本章程规定的委员资格。

鑫苑地产控股有限公司

薪酬委员会章程 (2014 年 1 月 20 日修订)

鑫苑地产控股有限公司(“公司”)董事会薪酬委员会（“委员会”）

拥有本章程（“章程”）中规定的职责、权力和义务。组织

x章程用于规范本委员会的活动。委员会应由至少三名董事组成，其中至少 50%应为纽约证券交易所及适用法律法规要求的“独立”董 事，并符合美国《国内税收法》第 162(m)条中规定的“外部董事” 的要求。委员会的首届委员由董事会任命，委员会的委员随后应每年 由董事会根据提名及公司治理委员会的提名进行任命。董事会应指定 一名委员为委员会主席。不论有无原因，董事会均可将委员会委员调 出委员会。本委员会正式采取的行动均是合法有效的，即使事后确认 采取行动时的委员会委员在当时不满足本章程规定的委员资格。

目的

x委员会履行董事会与公司高管及董事薪酬相关的职责。委员会批准公司高管薪酬的设计方案，评估其有效性，并管理该薪酬方案，从而维护股东利益。委员会应确保公司的薪酬方案可以激励绩效、加强问责，并确保员工利益与公司股东利益相均衡。

会议

主席（或主席缺席时其指定的其他委员）应主持每次委员会会议 并确定会议议程。在不违反公司章程中适用于委员会的规定的前提下，委员会有权制定其通知、召开会议的规则和流程。

委员会应每年召开至少两次常规会议，并可在主席认为必要时召开更多会议。

所有不在本委员会的非管理层董事可列席会议，但不应在未经委员会邀请的情况下参与讨论或商议，该类列席董事无表决权。委员会

可自行决定邀请公司管理层、独立审计师代表、内审人员、公司其他财务人员，或者委员会认为必要或合适的其他人员参加会议。尽管有上述规定，公司高管不应出席关于其个人薪酬的表决或商议环节；如委员会认为合适，其可要求任何人员离开会议，包括但不限于不在本委员会的非管理层董事等。

责任与权力

委员会有权且有责任监督和审查公司有关薪酬和福利的事项，委员会履行职责功能时的原则如下：

1. 至少每年审议一次公司的薪酬政策。

2. 每年审阅并批准与CEO 薪酬相关的公司目标，按照该目标评估 CEO 的年度绩效，并基于该绩效确定 CEO 的薪酬水平。CEO 不得出席该类评估和商议的过程。委员会应有全权决定 CEO 的薪酬。

3. 决定公司首席财务官（CFO）、首席运营官（XXX）、首席行政官（XXX）以及其他类似职务人员的年度底薪和激励性薪酬，或提出建议供董事会决定。

4. 就股权激励计划向董事会提出建议，并管理该类计划。

5. 批准向董事、管理人员、员工或顾问发放股票或期权的，符合税收优惠条件的非歧视性员工福利计划，或不符合税收优惠条件的平行计划，或批准对该等计划的任何重大修订。

6. 批准为激励非公司员工加入公司而设立的股票期权计划或其他类似计划，或批准对该等计划的重大修订。该等计划将作为对此前并非公司员工或董事之个人的重大激励，通过使该等个人获得股票或期权促使其与公司建立劳动关系。

7. 通过与管理层的协商，监督与薪酬事务有关的监管合规事宜，包括监督公司在构建薪酬税收减免项目上的政策，以及必要时建立绩效目标，并为美国《国内税收法》第 162(m)条之目的证明该等目标已实现。

8. 决定任何非雇员董事的薪酬政策，并批准相关薪酬，包括基于股权的奖励。

9. 建立公司关于董事/高管持有公司证券事宜的指导方针或要求，或向董事会提出建议。

10. 审议并批准高管的雇佣协议；审议或批准拟支付给现任或前任高管的离职金或类似款项，或就上述事项提出建议。

11. 审议并与公司讨论公司年报（20-F 表格）中有关薪酬事宜的披露事项。

12. 就美国《国内税收法》第 162(m)条中规定的可扣减限额，若支付公司高管的薪酬超过限额，则对其进行周期性审阅，以确定是否需要制定适用于公司和高管的薪酬政策。

13. 制定公司关于“控制权变更”或“离职金”事项的政策。

14. 对委员会会议和活动的会议纪要或其他记录进行存档管理

15. 委员会应定期向董事会汇报委员会的活动情况（至少每年一次），并在必要或合适时提出工作建议。

16. 委员会应每年自评其履职情况，并将相关书面评估材料呈送董事会，包括对委员会流程或政策变更的建议等。委员会应以其认为合适的方式开展该评估和审阅。

17. 委员会应按照董事会随时明确提出的要求履行其他与公司薪酬计划相关的义务和职责。

资源和授权

为配合委员会履行职责，委员会应有适当的资源和授权，包括在其认为适当时，无需董事会或管理层批准，即可挑选、雇佣或解聘特别顾问、其他专家或顾问，并批准其费用和留任事宜的权力。委员会有权雇佣或解聘用于协助评估CEO、高管或董事薪酬的薪酬顾问。

授权至子委员会

委员会可自行决定将其全部职责或部分职责授权至其子委员会，该类子委员会应由一名或多名委员会委员组成。特别是，委员会可将特定交易的批准权，授予只由符合美国《国内税收法》第 162(m)条中“外部董事”要求的委员构成的子委员会。

年度审核

委员会每年应至少审核一次本章程及本委员会的职责范围。如提议做出任何修订，应呈至董事会采取适当行动。

运行流程

委员会的正式行动应通过书面一致同意函或出席（亲自或通过电话会议）委员会会议委员的一般多数表决批准。会议需达到法定人数，即出席委员应至少达到委员会委员数目的一般多数。