本次吸收合并的财务顾问为长江证券有限责任公司(证券经营业务许可证编号： Z24935000;经营股票承销业务资格证书编号： 99-Z17)， 经办人江浩(证券从业资格

北京市金台律师事务所

关于陕西金叶科教集团股份有限公司与湖北玉阳化纤科技股份有限公司 吸收合并的补充法律意见

致： 陕西金叶科教集团股份有限公司湖北玉阳化纤科技股份有限公司

北京市金台律师事务所（ 以下简称“本所”） 接受贵公司即陕西金叶科教集团股份有限公司（ 以下简称“陕西金叶”）和湖北玉阳化纤科技股份有限公司（以下简称“湖北玉阳”） 委托，作为陕西金叶与湖北玉阳本次吸收合并事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”） 及国务院证券管理部门的有关规定，就陕西金叶与湖北玉阳本次吸收合并事项的有关问题已于2003年3月21日出具了法律意见书。本所律师现就有关方面的法律问题发表补充法律意见如下：

一、关于本次吸收合并所涉及的债务处理方案

x次吸收合并完成后，湖北玉阳的债务将归属合并后存续的陕西金叶。对本次吸收合并所涉及的债权人的债权， 陕西金叶、湖北玉阳各自已经分别公告三次。因陕西金叶 、湖北玉阳自2003年1月24日、2002年12月31日首次公告至今未满90天，为此， 陕西金叶、湖北玉阳各自的第一大股东陕西省印刷厂、当阳市玉阳实业总公司已分别于2003年3月18日、2003年2月28日出具《承诺函》，分别为陕西金叶、湖北玉阳提供担保。根据各该担保，在公告未满90天的期间如发生相关债务被要求清偿或担保，分别由担保人承担相应的责任。

本所律师认为，在上述担保的情形下，公告未满90天的债务不构成本次吸收合并的法

律障碍，本次吸收合并所涉及债务的处理方案不存在法律障碍。

二、关于中介机构

x次吸收合并的财务顾问为长江证券有限责任公司(证券经营业务许可证编号： Z24935000;经营股票承销业务资格证书编号： 99-Z17)， 经办人xx(证券从业资格

证书代理发行类别证书编号： B011045014642; 证券投资咨询类别证书编号 ： C01045001763)； 会计师事务所为岳华会计师事务所有限责任公司(岳华会计师事务所的证券、期货相关业务许可证证书号：021)，经办人xxx(注册会计师证券、期货相关业务许可证证书号： 20011658)、xxx(注册会计师证券、期货相关业务许可证证书号： 20011652)。

经本所律师审查， 上述中介机构均及其经办人各自均分别具有符合法律、法规和规章规定的资格。

三、本次吸收合并的程序

陕西金叶与湖北玉阳本次吸收合并事宜已经陕西省人民政府及湖北省人民政府同意；合并方案已分别经合并双方各自临时股东大会审议批准，上述股东大会的决议已经依法公告；双方于股东大会通过之后正式签署了《合并协议》。

本所律师认为， 本次吸收和并的程序合法，本次吸收合并的方案尚待取得证监

会的批准。

北京市金台律师事务所（ 加盖公章）

经办律师： xxx(签字)：     

x x(签字)：     

二00三年三月三十一日