Contract
大分市下水汚泥燃料化事業基本協定書（ 案）
令和３年４月 大分市上下水道局
大分市下水汚泥燃料化事業
大分市下水汚泥燃料化事業（以下「本事業」という。）に関して、大分市（以下「発注者」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループの各応募者（以下総称して「優先交渉権者」といい、個別に末尾記名捺印欄に「構成企業」として記名捺印した当事者を「構成企業」といい、末尾記名捺印欄に「協力企業」として記名捺印した当事者を「協力企業」といい、そのうち、特に、末尾記名捺印欄に「設計企業」「建設企業」「維持管理企業」として記名捺印した当事者をそれぞれ「設計企業」「建設企業」「維持管理企業」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、優先交渉権者が本事業の募集手続における優先交渉権者として決定されたことを確認し、発注者と優先交渉権者及び構成企業の設立する特別目的会社（以下「ＳＰＣ」といい、優先交渉権者とＳＰＣを総称して「事業者」という。）の間において、本事業に係る設計・建設、維持管理・運営その他の各業務の一括発注のために基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに当該各業務の詳細について定める各契約（基本契約と併せて「事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての発注者及び優先交渉権者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。なお、本協定において使用されている用語は、本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き、本事業に係る募集要項等に定義された意味を有するものとする。
（当事者の義務）
第２条 発注者及び優先交渉権者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 優先交渉権者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の募集手続における発注者及び「大分市下水汚泥燃料化事業に係る事業者選定委員会」の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 優先交渉権者は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下
「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、かつ、株券不発行会社として、本事業に係る維持管理・運営の実施のみを目的とし、決算期を３月末日とするＳＰＣを大分市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を発注者に提
出するものとする。優先交渉権者は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、発注者に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、優先交渉権者は、ＳＰ Ｃをして、大分市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、優先交渉権者は、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ ＳＰＣへの出資にあたり、優先交渉権者は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。
(１) 建設企業のうち、少なくとも１社は必ず出資するものとする。 (２) 維持管理企業のうち、少なくとも１社は必ず出資するものとする。 (３) 構成企業以外の第三者の出資を認めないものとする。
(４) 代表企業の出資比率は、ＳＰＣの出資者中最大とする。
（株式の譲渡等）
第４条 優先交渉権者は、本協定の終了に至るまで、ＳＰＣ又はＳＰＣの株主が、次の各 号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を発注者に対して書面により通知させ、その承諾を得たうえで、これを行わせるものとする。
(１) ＳＰＣの株式の構成企業以外の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での構成企業以外の第三者によるＳＰＣへの資本参加の決定
(３) 構成企業以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率がＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(４) いずれの建設企業もＳＰＣの株主でなくなるＳＰＣの株式の構成企業又は構成企業以外の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(５) いずれの維持管理企業もＳＰＣの株主でなくなるＳＰＣの株式の構成企業又は構成企業以外の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
２ 前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った構成企業は、当該行為に係る第三者との間の契約書、変更後の定款の写しその他発注者が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る発注者所定の書式の誓約書を添えて発注者に対して提出するものとする。
（事業契約）
第５条 優先交渉権者は、発注者との間において、次の各号の定めるところに従って事業
契約を締結せしめる。 (１) 基本契約
優先交渉権者は、令和４年１月頃を目途として、発注者との間で基本契約を自ら締
結しかつＳＰＣをして締結せしめる。 (２) 建設工事請負契約
優先交渉権者は、基本契約の締結日と同日付にて、技術提案書に定める設計企業及び建設企業をして発注者との間で建設工事請負契約を締結せしめる。
(３) 維持管理・運営委託契約
優先交渉権者は、基本契約の締結日と同日付にて、ＳＰＣをして発注者との間で維持管理・運営委託契約を締結せしめる。
２ 前項の定めにかかわらず、次の各号所定のいずれかに該当する場合（以下「デフォルト発生」という。）、発注者は、事業契約を締結しないことができるものとする。この場合において、第２号に該当するとき又は同号以外のデフォルト発生が本事業の募集手続に関するときは、優先交渉権者は、発注者の請求に基づき、本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の 10 分の１に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト発生により発注者が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について発注者が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる優先交渉権者の損害賠償債務も連帯債務とする。
（１） 事業契約に関して、構成企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する
場合。
① 事業契約に関し、構成企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条若しくは第
１９条の規定に違反し、又は構成企業が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）又は第２０条の２から第２０条の６までの規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
② 納付命令又は独占禁止法第７条、第８条の２若しくは第２０条の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が構成企業又は構成企業が構成事業者である事業者団体（以下「構成企業等」という。）に対して行われたときは、構成企業等に対する命令で確定したものをいい、構成企業等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号
において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、事業契約に関し、独占禁止法第３条、第８条第１号若しくは第５号又は第１９条の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
③ 納付命令又は排除措置命令により、構成企業等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、事業契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
④ 事業契約に関し、構成企業（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号による刑が確定したとき。
（２） 構成企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する場合。
① 役員等（当該構成企業が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
② 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
③ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
④ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与
するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
⑤ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
⑥ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が
①から⑤までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
⑦ 当該構成企業が、①から⑤までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（⑥に該当する場合を除く。）に、発注者が当該構成企業に対して当該契約の解除を求め、当該構成
企業がこれに従わなかったとき。
⑧ 前各号のほか、大分市が行う契約からの暴力団排除に関する措置要綱（平成２
４年大分市告示第３７７号）第３条に定める排除措置対象者に該当するとき。
（３） 構成企業の全部又は一部が本事業の募集手続に係る参加資格要件を欠くに至った場合（但し、当該構成企業が代表企業でない場合において、当該構成企業に代わる本事業の募集手続に係る参加資格要件を充足する企業が補充され、発注者が本事業の遂行に支障を来さないと判断したときを除く。）。
４ 優先交渉権者は、発注者と事業者との基本契約の締結と同時に、ＳＰＣの株主をして、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成させて発注者に提出させるものとする。
（準備行為）
第６条 事業契約の成立前であっても、優先交渉権者は、発注者の下水道事業に係る交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又はＳＰＣをして行わせることができるものとする。
２ 優先交渉権者は、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継する必要がある場合には、事業契約成立後速やかに必要な承継手続を講じるものとする。
（事業契約の不調）
第７条 事由の如何を問わず、事業契約の全部が締結されなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に発注者及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全部が締結された日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、事業契約の全部が締結に至り得ないことが確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
第９条 優先交渉権者は、本協定又は本事業に関連して発注者から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、発注者の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 (１) 開示の時に公知である情報
(２) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(３) 開示の後に優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(４) 発注者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、優先交渉権者は、次の場合には発注者の承諾を要するこ
となく、発注者に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、発注者に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(１) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(２) 法令に従い開示が要求される場合 (３) 権限ある官公署の命令に従う場合
(４) 発注者が守秘義務契約を締結した者に開示する場合 (５) 優先交渉権者がＳＰＣに開示する場合
４ 発注者は、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、
法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 優先交渉権者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、発注者の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１０条 発注者及び優先交渉権者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、大分地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１１条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和３年＿＿月＿＿日
発注者
優先交渉権者：＜代表企業／構成企業／●企業＞
［住 所］
［氏 名］
＜構成企業／設計企業＞
［住 所］
［氏 名］
＜構成企業／建設企業＞
［住 所］
［氏 名］
＜協力企業／●企業＞
［住 所］
［氏 名］
＜協力企業／●企業＞
［住 所］
［氏 名］
大分市上下水道事業管理者 xx xx x
x x 者 保 証 書
別紙１（第５条関係）令和＿＿年＿＿月＿＿日
大分市下水汚泥燃料化事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を【＿＿＿／代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿
＿＿、＿＿＿……】（以下【総称して】「当社【ら】」という。）は、当社【ら】が大分市（以下「貴市」という。）及び（ＳＰＣ名）（以下「ＳＰＣ」という。）との間において本事業に係る設計・建設、維持管理・運営その他の各業務の一括発注のために令和４年＿＿月＿＿日付で締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに本事業に係る設計・建設、維持管理・運営その他の各業務の詳細について定める各契約（以下総称して「事業契約」という。）につき、本書の日付でもって、貴局に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ ＳＰＣが、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、かつ、株券不発行会社として適法に大分市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり、ＳＰＣの定款には会社法第107条第２項第１号所定の定めがなされている。
３ ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、そのすべてを、当社【ら】が保有して【おり、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有して】いる。
４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴市の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴市所定の書式の誓約書、変更後の定款の写しその他貴市が必要とする書面を添えて貴市に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(１) ＳＰＣの株式の当社【ら】以外の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での当社【ら】以外の第三者によるＳＰ
Ｃへの資本参加の決定
(３) 当社【ら】以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率がＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
５ ＳＰＣの資本金は、施設の運営開始までに＿＿＿円以上とし、維持管理・運営期間に
渡って、これを維持し、貴市の事前の書面による承諾なくして減資をしないことを誓約する。
以 上