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凤凰光学股份有限公司收购报告书摘要

公 司 名 称	：	凤凰光学股份有限公司
公 司 简 称股票上市地点 股 票 代 码	： ： ：	凤凰光学 上海证券交易所 600071

收 购 人 名 称	：	中电海康集团有限公司
住 所	：	xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x
通 讯 地 址	：	xxxxxxxxx 00 x
联 系 电 话	：	0571-88366938

签署日期：二〇一五年六月

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则 16 号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在凤凰光学股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在凤凰光学股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

本次股份划转尚需中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 4

第二节 收购人介绍 6

一、收购人基本情况 6

二、收购人控股股东及实际控制人 6

三、收购人主要业务及财务状况的简要说明 12

四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项 14

五、收购人主要负责人员基本情况 14

六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 15

七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司 5%以上股份的情况 15

八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况 15

第三节 收购决定及收购目的 16

一、收购目的 16

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 17

第四节 收购方式 19

一、收购方案 19

二、本次收购取得股份的权利限制情况 19

三、《无偿划转协议》的主要内容 20

第五节 资金来源 21

第一节 释义‌

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

中电海康、收购人、本 公司	指	中电海康集团有限公司
中电科集团	指	中国电子科技集团公司
凤凰光学、上市公司	指	凤凰光学股份有限公司
凤凰集团	指	凤凰光学集团有限公司
凤凰控股	指	凤凰光学控股有限公司
中电科投资	指	中电科投资控股有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江西省国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
本次划转	指	凤凰集团将持有的凤凰控股 100%股权无偿划转至中电海康之行为
本次收购	指	通过本次划转，中电海康通过无偿划转方式取得凤凰控股 100%股权，并间接持有凤凰光学股权
《重组改制协议》	指	中电海康与江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股签订《关于凤凰集团重组改制的协议》
本报告书摘要、收购报告书摘要	指	凤凰光学控股有限公司收购报告书摘要
法律顾问、方达律师	指	上海市方达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

中电海康、收购人、本公司
指
中电海康集团有限公司

中电科集团	指	中国电子科技集团公司
《准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
最近三年	指	2012 年度、2013 年度及 2014 年度

第二节 收购人介绍‌

一、收购人基本情况‌

收购人名称 ：中电海康集团有限公司

住 所 ：xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x注 册 地 ：杭州市

法 定 代 表 人 ：xxx

注 册 资 本 ：66,000 万元

公 司 类 型 ：有限责任公司（法人独资）成 立 日 期 ：2002 年 11 月 29 日

营业执照注册号 ：330000000010452

实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的经 营 范 围 ：研究开发、技术开发、技术转让、技术服务、生产及销售，

商务咨询服务，自有房屋租赁。税务登记证号码 ：33012514306073X

股 经通	营讯	期地	东 ：中国电子科技集团公司 限 ：长期 址 ：xxxxxxxxx 00 x
邮	政	编	码 ：310012
联	系	电	话 ：0571-88366938
传	真	号	码 ：0571-88075951

二、收购人控股股东及实际控制人‌

中电海康的控股股东为中电科集团，其持有中电海康 100%股权。中电科集团的出资人为国务院国资委。中电海康的实际控制人为国务院国资委。

（一）中电科集团的基本情况

中电科集团成立于 2002 年 3 月 1 日，现注册资本 577,531.60 万元，住所为

xxxxxxxxx 00 x，法定代表人为xxx。中电科集团主要从事我国军事电子技术发展战略研究、军事电子系统工程开发和系统集成、电子信息装备的研制和生产、关键元器件的研发和生产，以及国防电子信息基础设施与条件保障的建设、国家重大电子信息系统工程建设；同时，积极发展安全电子、电子制造装备与新能源、软件与信息服务、基础元器件等主导产业，重点培育了空中交通管理、轨道交通、卫星应用、专用通信等一批有市场前景的战略性新兴产业，为实现集团产业可持续发展奠定了良好的基础。

（二）中电科集团控制的研究所或公司基本情况

中电科集团下属 47 家科研院所、13 家直属控股公司及间接控制的 7 家上市公司，其基本情况如下所示：

1、 中电科集团下属 47 家研究所的主营业务如下：

序号	单位名称	主营业务
1	中国电子科技集团公 司电子科学研究院	是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集 成以及组织重大科技项目实施的总体研究院
2	中国电子科技集团公司信息科学研究院	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、 测试、集成、监理等业务
3	中国电子科技集团公司第二研究所	主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生 产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED 生产设备等研发生产
4	中国电子科技集团公司第三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产 试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务
5	中国电子科技集团公司第七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军 队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准
6	中国电子科技集团公司第八研究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备 技术和光纤通信系统工程技术等
7	中国电子科技集团公 司第九研究所	主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
8	中国电子科技集团公司第十研究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系 统集成
9	中国电子科技集团公 司第十一研究所	是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的 骨干科研单位

序号	单位名称	主营业务
10	中国电子科技集团公司第十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传 感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
11	中国电子科技集团公司第十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特 种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公司第十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的 研制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集团公司第十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥 自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公 司第十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
15	中国电子科技集团公司第十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳 电池、半导体制冷组件及温差发电器等 400 多种规格的产品
16	中国电子科技集团公司第二十研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、 无线电通讯系统、计算机网络系统等
17	中国电子科技集团公 司第二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源 电子产品研究开发
18	中国电子科技集团公司第二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系 统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公司第二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量 生产
20	中国电子科技集团公司第二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、 电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公 司第二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与 声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
22	中国电子科技集团公 司第二十七研究所	主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测 控、时统和频标、微波支线通信等
23	中国电子科技集团公司第二十八研究所	主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市 智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制
24	中国电子科技集团公 司第二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生 产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密

序号	单位名称	主营业务
		度信号处理、软件系统工程
25	中国电子科技集团公 司第三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公司第三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、 应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等
27	中国电子科技集团公 司第三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁 性器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公司第三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤 通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向
29	中国电子科技集团公 司第三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
30	中国电子科技集团公司第三十八研究所	主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、 环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件
31	中国电子科技集团公 司第三十九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及 生产
32	中国电子科技集团公司第四十研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究； 连接器、继电器质量监督与检测
33	中国电子科技集团公司第四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子 测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
34	中国电子科技集团公 司第四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研 制生产
35	中国电子科技集团公司第四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像 仪等光电产品的研发与生产
36	中国电子科技集团公司第四十五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产 IC 关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等 产品
37	中国电子科技集团公司第四十六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、 工业仪器仪表
38	中国电子科技集团公司第四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计 算机及其应用为发展方向
39	中国电子科技集团公 司第四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性 材料专用设备的研发及生产
40	中国电子科技集团公	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉

序号	单位名称	主营业务
	司第四十九研究所	级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感 器、烟雾紫外线
41	中国电子科技集团公司第五十研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控 与管理、民用探测、反恐等
42	中国电子科技集团公司第五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主 要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
43	中国电子科技集团公司第五十二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生 产
44	中国电子科技集团公 司第五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、 计算机、特种光源等工程项目
45	中国电子科技集团公司第五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高 速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产
46	中国电子科技集团公司第五十五研究所	主要生产 GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型 微波多路电视传输设备和 WTJ0063 型小容量数字微波通信机
47	中国电子科技集团公司第五十八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、 集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量

2、 中电科集团直属 13 家控股企业的主营业务如下：

序号	公司名称	主营业务
1	中电科技国际贸易有限公司	主要从事电子信息xx技术、设备和产品的进出口业 务及对外经济合作业务
2	中科芯集成电路股份有限公 司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软 件开发；集成电路芯片的销售
3	中电科技集团重庆声光电有 限公司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、 开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务
4	中电科技集团电子可靠性工 程技术有限公司	主要从事产品质量检验业务
5	中电科航空电子有限公司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
6	普华基础软件股份有限公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开 发、研制、销售
7	中国电子科技财务有限公司	为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成

序号	公司名称	主营业务
		员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
8	中电科软件信息服务有限公 司	IT 产品代理及增值分销、系统集成及 IT 运维、咨询 与运营服务、智慧城市应用业务
9	中电海康集团有限公司	智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务
10	中电科海洋信息技术研究院 有限公司	海洋电子产品的研发与生产
11	中电科投资控股有限公司	投资管理、股权投资、投资咨询
12	中电科电子装备有限公司	装备和新能源业务
13	中国远东国际贸易总公司	贸易代理

3、 中电科集团直接或间接控制的上市公司的控股股东和主营业务如下：

序号	公司名称	控股股东	主营业务
1	广州杰赛科技股份有限公司	中国电子科技集团公司第七研究所	信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度，为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提 供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品
2	上海华东电脑股份有限公司	中国电子科技集团公司第三十二研究所	主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展 方向
3	安徽四创电子股份有限公司	中国电子科技集团公司第三十八研究所	主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为 C 波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公 共安全产品、电源、变压器产品等其他产品
4	成都卫士通信息产业股份有限公司	中国电子科技集团公司第三十研究所	主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全 系统
5	北京太极计算机股份有限公 司	中国电子科技集团公司第十五研究所	主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务等一体化 IT 服务。软件开发以行业应用软件为核 心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客户
6	杭州海康	中电海康集团	专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品

序号	公司名称	控股股东	主营业务
	威视数字技术股份 有限公司	有限公司	包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务 器（DVS）等视音频信息采集处理设备
7	xx科技 股份有限公司	中国电子科技 集团公司第十四研究所	主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售

与本次股权收购相关的收购人主要产权关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国电子科技集团公司

100%

中电海康集团有限公司

三、收购人主要业务及财务状况的简要说明‌

（一）中电海康的主要业务

中电海康集团有限公司目前注册资本 66,000 万元，作为中电科集团旗下的核心产业子集团之一，以“安全、智慧”为核心定位，在以社会安全、国防安全、信息安全、生产安全为核心应用的物联网系统及产业链领域，通过产业经营和投资运作，已成为集安全电子行业领域关键产品、系统、服务于一体的高科技集团公司。

（二）中电海康控股子公司基本情况

截至本报告书摘要签署日，中电海康控股子公司基本情况如下：

企业名称	注册号	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
杭州海康威视数字技术股份有限公司	330100400011434	406,913	39.91	安防产品及行业解决方案提供商，致力于不断提升视频处理技术和视频分析技术，面向全球提供领先的安防产品、专业的行业解决方案与优质的服 务
浙江海康科技有限公司	330000000037041	7,500	67	控制器、数字视频监控产品、税控收款机，税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售， 经营进出口业务
杭州海康希牧智能科技有限公司	330100000147054	800	60	主要从事倒车雷达的生产；车载智能系统、电子产品的设计、技术开发、技术服务（除汽车 维修）；批发、零售：电子产品
浙江海康安泰保安 服务有限公司	330000000069594	1,100	100	主要从事保安服务
杭州意博高科电器有限公司	330100400000501	1,056	52	主要从事电子、照明电器、通讯设备、电器产品的研制与开发；照明工程施工、照明项目设计、智能灯控应用；节能灯、整流器、变压器、LED 产品的 生产与开发
上海燃料电池汽车动力系统有限公司	310114001805875	4,705	44.63	主要从事燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力平台 及零部件研制与销售等
浙江海xxx环保科技有限公司	330800000074715	1,500	51	主要从事环保信息化工程、环境工程设计、技术研发、技术服务；环境评价；环保智能和 设备研发、销售等

（三）中电海康近三年财务状况简表

中电海康 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审计主要财务数据如下：

单位：元

指 标	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
营业总收入	17,927,932,177.55	11,351,958,347.01	7,650,053,307.90
净利润	4,721,997,793.73	3,116,943,609.44	2,175,611,990.52
归属于母公司的净利润	1,912,127,810.15	1,273,679,548.25	888,566,346.43
净资产收益率	33.69%	29.49%	48.17%

指 标	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	22,793,648,571.98	15,452,941,194.58	11,045,545,708.04
净资产	15,928,350,026.91	12,105,990,148.25	9,032,995,327.59
归属于母公司的所有者权 益	6,923,246,088.15	5,356,642,112.48	3,537,777,628.18
资产负债率	30.12%	21.66%	18.22%

注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项‌

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

五、收购人主要负责人员基本情况‌

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
xxx	xx长	中国	杭州	否
xxx	董事	中国	杭州	否
xxx	董事	中国	杭州	否
xxx	董事	中国	杭州	否
xx	董事、常务副总经理	中国	杭州	否
xxx	董事、总会计师	中国	杭州	否
xxx	董事	中国	北京	否
xxx	监事会主席	中国	杭州	否
xxx	监事	中国	杭州	否
xxx	监事	中国	杭州	否
xx	x总经理	中国	杭州	否
xx	副总经理	中国	杭州	否
xxx	副总经理	中国	杭州	否

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况‌

截至本报告书摘要签署日，中电海康直接持有杭州海康威视数字技术股份有限公司 1,623,855,536 股的股份，占总股本 39.91%。

七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司 5%以上股份的情况‌

截至本报告书摘要签署日，中电科集团直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过 5%以上股份的共有 7 家，具体情况如下表所示：

实际控制人	被投资单位	实际控制的上 市公司	实际持股 比例（%）
中电科集团	中国电子科技集团公司第七研究所	杰赛科技 （002544）	34.72
	中国电子科技集团公司第三十研究所	卫士通 （002268）	43.41
	中国电子科技集团公司第三十二研究所	华东电脑 （600850）	46.05
	中国电子科技集团公司第十五研究所	太极股份 （002368）	37.50
	中电科投资控股有限公司		3.79
	中国电子科技集团公司第三十八研究所	四创电子 （600990）	40.65
	中国电子科技集团公司第十四研究所	xx科技 （600562）	27.39
	xx集团有限公司		19.68
	中电海康集团有限公司	海康威视 （002415）	39.91
	中国电子科技集团公司第五十二研究所		1.97

八、收购人持有 5%以上的境内外金融机构股权的简要情况‌

截至本报告书摘要签署之日，中电海康不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

中电科集团持有中国电子科技财务有限公司 55%股权，中国电子科技财务有限公司属于非银行金融机构。除此之外，中电科集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的‌

一、收购目的‌

本次收购实施前，凤凰集团通过控股凤凰控股间接持有凤凰光学 39.46%股权。根据 2015 年 3 月 5 日中电海康与凤凰集团签订的《企业国有产权划转协议》，凤凰集团决定将其所持有的凤凰控股的 100%股权无偿划转至中电海康。

（一）凤凰光学有望成为中电科集团旗下光学产业平台，并借力资本市场实现更快更好发展

目前，中电科集团在电子、通讯、信息、安防等领域内已有较好的产业基础，但是在光学产业领域尚未有支撑点。重组凤凰集团后，中电科集团可以此为基础，在光学和光电一体化产业领域进行战略布局。重组完成后，凤凰光学将成为中电科体系在光学领域的产业平台，并利用凤凰光学的上市公司地位，借助资本市场，通过融资或并购方式，嫁接中电科集团各光、机、电研究所的研发能力，植入最新的研发成果，力争成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商，实现光电产品在数码相机、摄像机、智能手机、汽车车载等多行业的应用。同时，通过上市公司提升品牌形象，通过向市场融资补充发展资金，并利用上市平台完善激励机制，以支持更快、更好的发展，逐步将凤凰光学打造成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。

（二）通过机制、技术、资金的嫁接，有望将凤凰光学打造成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商

近年来，国内光学行业供大于求、产能过剩、行业竞争激烈的局面日益严重，凤凰集团面临的外部经济形势十分xx。与此同时，凤凰光学由于缺乏对设计和新品开发必要的技术和资金投入，随着智能手机、平板电脑等新一代消费电子产品的兴起和数码单反相机市场的下滑，未能把握住消费升级机遇实现从高精密度的镜片和镜头加工向光学设计领域的转型。同时，由于在职与离退休人员数量大，导致整体人工成本居高不下。

为扭转业务上的不利形势，凤凰光学亟需进行业务转型。借助本次重组的契

机，中电海康将支持凤凰光学在光学冷加工领域充分发挥传统优势，通过减员增效，压缩非核心业务产能，集中优势资源，加大技改和研发投入，不断拓展行业应用，整合优质资源，成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商，重树 “凤凰”品牌，使其成为中电科集团在光学业务领域的战略平台。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间‌

（一）本次收购已履行的法律程序

2014 年 6 月 18 日，江西省国资委与中电科集团下属的中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的意向性协议》。

2014 年 8 月 14 日，江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股与中电科集团下属的中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。

2015 年 2 月 16 日，凤凰集团召开董事会，决议同意向中电海康无偿划转凤凰控股全部股权。

2015 年 3 月 5 日，中电海康召开董事会，决议同意中电海康以无偿划转方式取得凤凰集团持有的凤凰控股 100%股权，同意无偿划转事项取得有权国资监管部门批准且中电海康取得凤凰控股 100%股权后，凤凰光学非公开发行股票事宜。

2015 年 3 月 5 日，中电海康与凤凰集团正式签订了关于凤凰控股全部股权划转的《企业国有产权划转协议》。

2015 年 3 月 16 日，江西省国资委出具了《关于同意无偿划转凤凰光学控股有限公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2015]67 号），同意将凤凰集团所持凤凰控股 100%股权份无偿划转给中电海康。

2015 年 5 月 27 日，商务部出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 126 号），决定对中电海康收购凤凰集团股权案不实施进一步审查。

2015 年 6 月 2 日，国务院国资委出具了《关于凤凰光学控股有限公司国有

股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]414 号），同意自 2015 年 2 月 1

日起，将凤凰集团持有的凤凰控股 100%国有股权无偿划转给中电海康。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

1、中国证监会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议；

2、其他有权部门批准。

第四节 收购方式‌

一、收购方案‌

本次收购方案为凤凰集团将所持 100%凤凰控股股权无偿划转至中电海康，本次无偿划转实施前凤凰控股的股权结构如下：

江西省国资委

100%

凤凰集团

100%

凤凰控股

公众股东

60.54%

39.46%

凤凰光学

本次无偿划转完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：

国务院国资委

100%

中电科集团

100%

中电海康

100.00%

凤凰控股

公众股东

60.54%

39.46%

凤凰光学

二、本次收购取得股份的权利限制情况‌

截至公告日，凤凰控股共持有凤凰光学无限售流通股份 9,371.27 万股，占凤凰光学总股本的 39.46%；累计质押凤凰光学股份 8,491 万股，占凤凰光学总股本的 35.76%；其中质押给中电海康共计 7,646 万股，占凤凰光学总股本的 32.20%。

三、《无偿划转协议》的主要内容‌

2015 年 3 月 5 日，中电海康与凤凰集团签订《企业国有产权无偿划转协议》，其中关于本次无偿划转协议的主要内容如下：

1、股权划出方：凤凰集团；

2、股权划入方：中电海康；

3、被划转股权：凤凰集团将其所持凤凰控股 100%股权无偿划转给中电海康；

4、划转基准日：2015 年 1 月 31 日；

5、协议签订日期：2015 年 3 月 5 日；

6、协议生效条件：该协议尚待取得外部同意和批准后生效，包括但不限于被划转产权所在地和/或省级国资监管部门以及划入方的有权国有资产主管部门同意；

7、协议交割安排：该协议生效且中电海康取得有权主管部门的批准后 5 个工作日内，划出方与划入方应配合办理完毕工商变更登记手续，并配合办理相应资产产权权属登记、国有产权变更登记、企业名称变更及其他相关变更登记手续。被划转产权登记至中电海康名下后，划出方应协助中电海康进行相应的账务调整工作；

8、批准划转的机构：划出方及划入方的有权国有资产主管部门批准以及其他有权主管部门的批准。

第五节 资金来源‌

本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。

凤凰光学股份有限公司收购报告书摘要

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	凤凰光学股份有限公司	上市公司所在地	江西省上饶市
股票简称	凤凰光学	股票代码	600071
收购人名称（信息披露义务人 名称）	中电海康集团有限公司	收购人 注册 地 （信息披露义务人注册地）	xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x
拥有权益的股 份数量变化	增加 🗹 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 🗹
收购人是否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 🗹	收购人是否为上市公司实际控制 人	是 □ 否 🗹 实际控制人为江西省国资委
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □ 否 🗹 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权	是 □ 否 🗹 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 🗹 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0
本次收购股份 的数量及变动比例	变动数量：9371.27 万股 变动比例：39.46%
与上市公司之 间是否存在持续关联交易	是 □ 否 🗹
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 🗹 收购人与上市公司之间不存在同业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 🗹 已披露的非公开发行除外，收购人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份的计划
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 🗹 收购人前 6 个月没有在二级市场买卖上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 🗹 收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形