本报告书摘要中所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
证券代码：600332 证券简称：广州药业 上市地点：上海证券交易所
广州药业股份有限公司
换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
吸 并 方 ：广州药业股份有限公司 xxxxxxxxxxxxx 00 x
被吸并方：广州白云山制药股份有限公司 广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号交易对方：广州医药集团有限公司 xxxxxxxxxxxxx 00 x
独立财务顾问
0
xxxxxxx 000 xxxxxxx 00 xx〇一二年六月
声 明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/；备查文件置于xxxxxxxxxxxxx00x以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本报告书摘要中所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
重大事项提示
1、本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业；（2）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。
2、广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山之股份换0.95股广州药业的 A股股份。
0000x0x00x，xxxx0000x年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）；0000x 0x00x，xxx0000x年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权、除息调整后，广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。
本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
3、本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为42,155.97万元（评估基准日为2011年 12月31日）。最终作价以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20
个交易日的A股股票交易均价为基础确定本次广州药业发行股份购买资产的发行价格，即12.20元/股。0000x0x00x，xxxx0000x年度股东大会通过 2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权、除息调整后，广州药业发行价格为12.10元/股。
根据拟购买资产的作价及发行价格，广州药业本次拟发行A股股份数量合计为3,483.96万股。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行数量将进行相应调整。
4、本次重大资产重组由换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易构成，该等交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获得通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。
5、广州药业向广药集团发行股份购买的资产中，商标和房屋建筑物的评估作价采用了收益法（第一类商标的评估采用收益法；房屋建筑物的评估中，部分房屋建筑物评估结果选取收益法下的评估值，另一部分房屋建筑物的评估结果为将收益法与市价法下的评估值加权平均后得到）。
根据中天衡平出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告，在采用收益法评估房屋建筑物市场价值时所依据净收益为有效毛收入扣除运营费用（不含折旧摊销、财务费用、企业所得税）后的余额；在采用收益法评估商标价值时所依据的净收益为商标带来的许可费收入扣除营业税金及附加、企业所得税后的净收益。假设本次重大资产重组方案于2012年内实施完毕，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年），采用收益法评估房屋建筑物依据的预测净收益分别为689.38万元、681.42万元和1,008.18万元；采用收益法评估商标依据的预测净收益分别为183.42万元、217.28万元和233.49万元。
对于上述基于收益法评估及作价的拟购买资产，广药集团已与广州药业签订
《净收益补偿协议》，约定在本次交易完成后，若2012年、2013年和2014年任一年度标的资产实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的股份进行补偿。
6、为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白
云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.55元。
0000x0x00x，xxx0000x年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权、除息调整后，白云山股东现金选择权价格为11.50元/股。
本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
7、为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。
只有在审议本次重大资产重组的广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权。
行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股12.20元/股，H股港币5.54元/股。
0000x0x00x，xxxx0000x年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权除息调整后，广州药业异议股东收购请求权A股价格为12.10元/股，H股价格为港币5.42元/股（根据公司章程的规定，广州药业H股股东的股息以港币支付。就 2011年度股息派发而言，公司H股股东每股应分配的股息为0.1232港元（含税），经除息、调整后的价格为港币5.42元/股）。
本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
8、如果本次重大资产重组方案未能获得广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则白云山的股东不能行使现金选择权，广州药业的异议股东不能行使异议股东收购请求权。
在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后，在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照《换股吸收合并协议书》的约定全部强制转换成广州药业的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的A股股份，白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业A股股份上维持不变。
9、本次重大资产重组须经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
10、本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；证监会核准本次重大资产重组方案；香港证监会同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。
11、广药集团拥有的商标中，（1）广药集团与鸿道集团就注册证号为626155
“xxx”商标的许可使用存在法律纠纷；（2）广药集团许可xxx药业一定
条件下独家使用“xxx”系列8项商标及其他4项商标（包括注册号为125321
的“ ”商标、注册号为214168的“ ”商标、注册号为538308 的“ ”商标和注册号为5466324 的“”商标），且将上述商标作为整体统一管理，打包收取商标许可费。
广药集团拥有的注册商标中，除“xxx”系列29项商标及广药集团许可xxx药业一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。
为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，广药集团与广州药业签订《商标托管协议书》及《商标托管协议书之补充协议》
（广药集团为委托方、广州药业为受托方），约定：（1）托管协议有效期内，广药集团将“xxx”系列商标的相关权利委托给广州药业行使；（2）托管期间内，就托管事项发生的费用由受托方承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因本协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由委托方自行承担）；（3）就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）所约定的商标许可费用，均应由受托方直接收取；（4）在托管期间内，委托方应于每年三月底之前向受托方支付100万元作为每年协议项下的基本托管费用，如前一年托管不满一年的，按实际托管月份数折算基本托管费用，不满一个月的按一个月计算；（5）以不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，受托方应于每年三月底之前将受托方在上一年度收取的商标许可费用的80%（或者经委托方和受托方协商一致的更低比例，但无论如何，该等比例不得高于80%，若双方无法就该等比例达成一致的，以80%为准）支付给委托方（委托方应支付的上一年度的基本托管费用可由受托方直接在该笔款项中扣除），作为委托方的授权收入。就广药集团授权xxx药业使用的“xxx”商标，广药集团与广州药业的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配，而不受前款限制；（6）
商标托管协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章之日起成立，自协议经受托方股东大会审核通过且本次重组完成之日（即本次重组涉及的广州药业换股吸收合并白云山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股登记手续且广州药业面向广药集团发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续之日）起生效。商标托管协议项下的托管期间自本协议生效之日同时生效，至商标过户至受托方名下之日止或双方协商一致终止本协议之日止。
同时，广药集团承诺，待xxx商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将 “xxx”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后本公司通过合法方式取得的及拥有其他xxx相关商标及广药集团许可广州xxx药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。
12、除广州药业和白云山外，广药集团控制的下属企业中，仅保联拓展和广药总院尚在正常生产经营。其中，保联拓展将纳入本次拟购买资产范围；而广药总院现为全民所有制企业，需完成公司制改建后，方能进行股权转让，为保证重组方案的顺利实施，暂不纳入拟购买资产范围。
广药总院主要从事医药产品安全性检测、饲养销售实验动物及新药研发等业务。为彻底解决潜在的同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院（有限公司）100%股权依法转让给广州药业。
目 录
声 明. 1
重大事项提示. 2
第一章 释 义. 10
第二章 风险因素. 15
一、与本次重大资产重组相关的风险 15
二、本次交易完成后存续公司的相关风险 18
第三章 x次交易的基本情况. 22
一、本次交易的背景和目的 22
二、本次交易概述 25
三、职工安置 28
第四章 x次交易相关各方的基本情况. 30
一、吸并方广州药业 30
二、被吸并方白云山 35
三、交易对方广药集团 40
第五章 换股吸收合并交易. 43
一、被吸并方基本情况介绍 43
二、换股吸收合并方案概述 43
三、《换股吸收合并协议书》摘要 44
四、吸收合并涉及主要资产介绍 50
五、换股吸收合并的程序 79
第六章 发行股份购买资产交易. 80
一、发行对象的基本情况 80
二、发行股份的情况 80
三、拟购买资产的评估情况 81
四、拟购买资产的基本情况 85
五、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 116
六、《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内
容 117
七、《净收益补偿协议》的主要内容 120
第七章 业务和技术. 124
一、主营业务情况 124
二、公司所处行业情况 129
三、公司面临的竞争状况 134
四、生产和经营模式 137
五、主要产品情况 138
六、备考新广州药业主要产品销售情况 145
七、新广州药业主要产品的原材料和能源及其供应情况 147
八、新广州药业主要固定资产和无形资产情况 150
九、新广州药业的核心技术和研发情况 152
十、新广州药业质量控制情况 154
十一、新广州药业的环境保护情况 155
第八章 财务会计信息. 158
一、本公司财务会计信息 158
二、被吸并方财务会计信息 159
三、拟购买广药集团资产财务会计信息 161
四、备考广州药业财务会计信息 169
五、盈利预测 174
第九章 备查文件及相关中介机构联系方式. 180
一、备查文件 180
二、备查文件查阅地点 180
第一章 释 义
在本报告书及摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司/公司/广州药业/吸并方 | 指 | 广州药业股份有限公司 |
被吸并方/白云山 | 指 | 广州白云山制药股份有限公司 |
新广州药业/新广药/存续公司 | 指 | x次重组实施完成后存续的广州药业股份有限公司 |
广药集团 | 指 | 广州医药集团有限公司 |
白云山集团 | 指 | 广州白云山企业集团有限公司 |
xxx药业 | 指 | 广州xxx药业股份有限公司，为合资公司，广州药业和同兴药业有限公司各持约 48.05%的股份，对其实施共同控制，剩余股 份由自然人股东持有 |
鸿道集团 | 指 | 鸿道（集团）有限公司 |
保联拓展 | 指 | 保联拓展有限公司 |
百特医疗 | 指 | 广州百特医疗用品有限公司 |
广药总院 | 指 | 广州医药研究总院 |
医药公司 | 指 | 广州医药有限公司 |
采芝林 | 指 | 广州采芝林药业有限公司 |
星群药业 | 指 | xxxxxxx（xx）xxxxxx，xx药业子公司 |
中一药业 | 指 | 广州白云山中一药业有限公司，广州药业子公司 |
陈李济药厂 | 指 | 广州白云山xxx药厂有限公司，广州药业子公司 |
奇星药业 | 指 | 广州奇星药业有限公司，广州药业子公司 |
敬修堂药业 | 指 | 广州白云山敬修堂药业股份有限公司，广州药业子公司 |
潘高寿药业 | 指 | 广州白云山潘高寿药业股份有限公司，广州药业子公司 |
白云山何济公制药厂 | 指 | 广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂，白云山的分 公司 |
白云山制药总厂 | 指 | 广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂，白云山的分 公司 |
白云山化学制药厂 | 指 | 广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂，白云山的 分公司 |
白云山创新中心 | 指 | 广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药创新中心，白云 山的分公司 |
x兴制药 | 指 | 广州白云山明兴制药有限公司，白云山的子公司 |
光华制药 | 指 | 广州白云山光华制药股份有限公司，白云山的子公司 |
天心制药 | 指 | 广州白云山天心制药股份有限公司，白云山的子公司 |
x次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 广州药业换股吸收合并白云山并向广药集团发行股份购买资产 |
换股吸收合并/本次吸收合并 | 指 | 广州药业拟以新增 A 股股份吸收合并白云山，广州药业为合并后的存续公司，白云山被广州药业吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入广州药业的 行为 |
《重组报告书》/本报告书 | 指 | 《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有 限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
重组报告书摘要/本报告书摘要 | 指 | 《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有 限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
《换股吸收合并协议书》 | 指 | 广州药业与白云山于2012年2月29日签署之《广州药业股份有限 公司与广州白云山制药股份有限公司之换股吸收合并协议书》 |
换股 | 指 | 在本次吸收合并中，符合条件的白云山股东，将其所持白云山的股份，按照换股比例，换成广州药业为本次吸收合并而新增的A 股股份的行为 |
换股价格 | 指 | 以首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，广州药业为 12.10元/股，白云山为11.50元/股；本次重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格将进行 相应调整 |
换股比例 | 指 | 每1股白云山的股票，可以按照协议规定换成0.95股广州药业为本次吸收合并而新增的A股股份；本次重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股比例将进行相应 调整 |
换股日 | 指 | 广州药业新增的、用作支付本次吸收合并对价的A股股份，由登记结算机构登记于白云山股东名下之日，具体日期由双方董事会 另行协商确定并公告 |
交割日 | 指 | 广州药业享有拟购买资产和/或白云山相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协 商确定 |
交易日 | 指 | 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进 行自由交易的日期 |
广州药业异议股东 | 指 | 就A股股东而言，指在参加为表决本次吸收合并而召开的广州药业股东大会和广州药业A股类别股东会均投出有效反对票，反对本次吸收合并相关议案，并且持续持有该股份至异议股东收购请求权实施日的股东；就H股股东而言，指在参加为表决本次吸收合并而召开的广州药业股东大会和广州药业H股类别股东会均投出有效反对票，反对本次吸收合并相关议案，并且持续持有该股 份至异议股东收购请求权实施日的股东 |
广州药业异议股东收购请求权 | 指 | 符合条件的广州药业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按照以广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权、除息调整后为基础确定的价格（A股为12.10元/股、H股为港币 5.42元/股），收购和/或受让其所持有的全部或部分广州药业股份的权利。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项， 则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整 |
异议股东收购请求权提供方 | 指 | 在广州药业异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使广州药业异议股东收购请求权的广州药业异议股东，购买其持有的全部或部分广州药业股份且为独立第三方、与广药集团不构成 关联关系或一致行动人的一方或多方法律实体 |
广州药业异议股东收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的广州药业异议股东可以要求行使异议股东收购请求 权的期间，具体时间将由广州药业董事会另行确定并公告 |
白云山股东现金选择权 | 指 | 符合条件的白云山除广药集团及其关联企业外的股东，请求现金选择权提供方按照以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权除息调整后确定的价格（11.50元/股），以现金收购其所持有的全部或部分白云山股份的权利。若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除 息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整 |
现金选择权提供方 | 指 | 在白云山股东现金选择权实施日，用现金向成功实施白云山股东现金选择权的白云山股东，购买其所持有的全部或部分白云山股份且为独立第三方、与广药集团不构成关联关系或一致行动人的 一方或多方法律实体 |
白云山股东现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的白云山股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日 期将由白云山董事会另行确定并公告 |
《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药 集团有限公司之发行股份购买资产协议书》 |
《发行股份购买资产协议书之补充协 议》 | 指 | 广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药 集团有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
拟购买资产 | 指 | 广州药业拟发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外的与医药主业相关的经营性资产，包括：（1）房屋建筑物（包括土地使用权及上盖建筑）；（2）商标；（3）保联拓展有限公司100%股权；（4）广州百特医疗用品有限公司 12.50%股权 |
权益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间 |
《净收益补偿协议》 | 指 | 广药集团与广州药业签署的《广州药业股份有限公司与广州医药 集团有限公司之关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》 |
《商标托管协议书》 | 指 | 广药集团与广州药业签署的《广州药业股份有限公司与广州医药 集团有限公司之商标托管协议书》 |
《商标托管协议书之补充协议》 | 指 | 广药集团与广州药业签署的《广州药业股份有限公司与广州医药 集团有限公司之商标托管协议书之补充协议》 |
中天衡平出具的资产评估报告 | 指 | 中天衡平出具的中天衡平评字[2012]026号《资产评估报告》、中天衡平评字[2012]027号《资产评估报告》及中天衡平评字 [2012]028号《资产评估报告》 |
A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的 普通股 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
广州药业独立财务顾问、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
广州药业法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
立信会计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计机构 |
立信羊城 | 指 | 立信羊城会计师事务所有限公司，审计机构。于2011年整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）；自2012年1月1日起，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）为主体提供财务报表审计等 服务 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司，审计机构 |
中天衡平 | 指 | 北京中天衡平国际资产评估有限公司，资产评估机构 |
广州证券 | 指 | 广州证券有限责任公司，被吸并方独立财务顾问 |
正平天成 | 指 | 广东正平天成律师事务所，被吸并方法律顾问 |
中介机构 | 指 | 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、审 计师、资产评估师等证券服务机构 |
定价基准日 | 指 | 广州药业或白云山分别审议本次重组相关事宜的首次董事会会 议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2011年12月31日 |
白云山股东现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方受让成功申报行使白云山股东现金选择权的白云山股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由白云 山董事会另行确定并公告 |
广州药业异议股东收购请求权实施日 | 指 | 异议股东收购请求权提供方受让成功申报广州药业异议股东收购请求权的广州药业异议股东的股份，并向其支付现金对价之 日，具体日期将由广州药业董事会另行确定并公告 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重 大资产重组申请文件》 |
元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
IMS | 指 | IMS Health，全球最大的医药市场咨询调研公司 |
GMP | 指 | Good Manufacture Practice，《药品生产质量管理规范》，是药品 生产和质量管理的基本准则 |
GSP | 指 | 药品经营质量管理规范 |
GCLE | 指 | 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧基苄酯，生产头孢菌 素用中间体 |
AVNA | 指 | 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸，合成头孢克肟原料的中间体 |
第二章 风险因素
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）换股吸收合并与广州药业发行股份购买资产为不可分割交易的风险本次重大资产重组由广州药业新增A股股份换股吸收合并白云山和广州药
业发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展 100%股权、百特医疗12.50%股权这两个互为前提、不可分割的交易构成。对于本次重大资产重组方案，若经广州药业股东大会及类别股东会和白云山股东大会审议通过并经相关审批机构批准，上述换股吸收合并和广州药业发行股份购买资产将一并实施。提请白云山股东注意该风险。
（二）白云山股东换股后持有股票市盈率上升带来的投资风险
根据2011年度每股收益测算，广州药业和白云山各自换股价格的市盈率分别为34.08倍和20.66倍。换股吸收合并后，原白云山股东持有的白云山股票将转换为广州药业股票，持有股票的市盈率将上升。虽然广州药业所处的中成药行业整体估值水平高于白云山所处的化学药行业，但仍提请白云山投资者注意因换股导致持有股票市盈率上升带来的投资风险。
（三）本次交易行为涉及的审批风险
x次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；证监会核准本次重大资产重组方案；香港证监会同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复
（如适用）；商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次重组方案存在无法实施的风险。
此外，本次广州药业换股吸收合并白云山和发行股份购买广药集团资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易内容有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（四）本次资产重组可能导致投资损失的风险
换股吸收合并实施前广州药业及白云山股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致广州药业或白云山股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会/类别股东会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，广州药业完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
换股吸收合并完成后，白云山将被注销，白云山股东权益和净利润将相应转为广州药业的股东权益和净利润。广州药业的主要业务与风险因素不因本次资产重组发生变化，但是如果存续公司盈利前景不如预期，则换股吸收合并有可能使参与换股的白云山股东遭受投资损失。
（五）与广州药业异议股东收购请求权和白云山股东现金选择权相关的风险
为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权；为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，
导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广州药业的异议股东不能行使该等收购请求权，白云山股东不能行使该等现金选择权。
广州药业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，白云山的股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均无效。若申报行使收购请求权时广州药业的即期股价高于收购请求权价格，广州药业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若白云山股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来广州药业股价上涨的获利机会。
（六）强制转股风险
x次重组须经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业 H股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得相关政府监管部门核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的白云山股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为广州药业新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的A股股份，原在白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业股份上维持不变。
（七）盈利预测风险
立信会计对广州药业2012年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《广州药业股份有限公司2012年度盈利预测审核报告及合并盈利预测表》（信会师报字[2012]第410250号）。根据广州药业的备考合并盈利预测报表及附注，2012年，新广州药业归属于母公司所有者的
净利润为67,043万元。
尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成重大影响的因素，比如经济环境剧烈波动、医药行业政策发生较大变化以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（八）广州药业新增 A 股股份上市交易的风险
x次重大资产重组完成后，广州药业成为存续公司，而广州药业新增A股股份上市须取得上交所的核准，上交所能否核准广州药业新增A股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。
二、本次交易完成后存续公司的相关风险
（一）国家产业政策的风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，其生产、流通、消费受国家严格监管，受国家政策变动的影响较大。2009年3月，国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》，并随后出台了一系列政策法规，推进医药卫生体制改革。作为医疗行业改革的顶层设计，“新医改”立足于扩大市场容量、建立医药价格的市场化形成机制、鼓励科技创新和并购重组，将促进医药行业的长远健康发展。
近年来，围绕“新医改”目标并基于行业现状，监管部门出台了一系列政策，包括基药招标、药品降价、新版GMP标准实施、抗生素分级管理等，将在短期内对医药企业的生产经营带来一定的压力。面对日益趋紧的行业规范及价格管制，新广州药业存在着不能及时应对导致的盈利能力下降的风险。
（二）内部整合风险
x次重大资产重组完成后，存续公司将拥有较为完整的研发、生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，存续公司业务范围和产业种类将大幅增加，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，对采购、生产、销售、研发、管理等方面的整合到位可能需要一定时间，因此短期内可能存在存续公司盈利水平难以达到考虑协同效应后的预期的风险。
（三）业务和经营风险
1、市场竞争风险
x次重组完成后，存续公司将承继原广州药业与白云山的产品资源，在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、功能保健等重点领域形成齐全的品种系列，竞争优势明显。但存续公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果未来存续公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、产品价格受限制的风险
药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。新广州药业生产和经销的药品价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对广州药业的经营、盈利产生影响。国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。如不能有效的应对产品价格下降的压力，存续公司存在未来的盈利能力下降的风险。
3、原材料价格波动的风险
新广州药业主要产品原材料包括各类中药药材和化学原料药，每年采购原、辅材料几百种。我国中药材生产基础薄弱，种植周期一般超过2年甚至更久，供应远滞后于市场需求且采购价格易受恶劣天气、通货膨胀甚至人为炒作的影响。
2009-2011年，我国中药材价格经历了四轮上涨，最高涨幅近2倍，且价格波动明显，公司中药材采购价格不断上升；而化学原料药因产能过剩采购价格保持基本稳定。虽然公司已布局GAP中药材基地建设以提高原材料、降低采购成本，但如主要原材料采购价格剧烈波动，而公司不能及时应对，生产经营仍将会受到影响。
4、药品生命周期的风险
药品的研制开发周期较长，产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时，新药上市后一旦超过保护期限，将面临大量仿制药的冲击。因此，新广州药业生产的各类药品受产品生命周期的影响。
5、新药品种研发的风险
国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药一般在完成III期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合GMP相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，风险高的特点。如新药开发不成功，将对存续公司后续新产品的生产带来影响。
（四）公司治理与内部控制风险
1、内部控制风险
x次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在
新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。
2、参股企业风险
x次交易完成后，存续公司下属企业中部分为参股企业，存续公司对该等企业不具有控制力。若存续公司与该等企业控股股东发生争议或分歧，可能会影响该等参股企业的经营情况；并且，该等参股企业的盈利分配情况也将影响存续公司的现金流，从而对存续公司的经营产生影响。
（五）股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
第三章 x次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药产业发展的历史机遇
随着经济的发展、世界人口数量增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的增长，全球医药市场持续快速发展。过去十年间，全球医药市场年均复合增长率达9%以上，远高于全球经济的增长速度。据IMS预测，2010-2014年，全球医药市场容量将增长3,000亿美元，至2014年达11,000亿美元，年均增长率为 5%～8%。2011年，中国已成为全球第三大医药市场。未来十年，中国医药市场将继续保持快速增长，至2020 年，中国预计将超过日本，成为全球医药行业仅次于美国的第二大市场。
在医药产业快速发展的背景下，我国政策鼓励医药行业通过并购重组做大做强。2010 年 10 月 9 日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，要求医药行业 “按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力，通过五年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现我国医药行业由大到强的转变。”2011 年 5 月 5 日，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》更是明确提出，“2015 年前，全国要形成 1~3 家（原目标为 1~2 家）年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20 家过百亿元的区域性药品流通企业。”
在政策的引导下，我国医药产业将出现新一轮的整合优化，市场竞争更趋激烈，医药行业面临通过兼并重组做大做强的历史性机遇。
2、广州市国有资产优化布局
2010 年 10 月，广州市政府下发《关于利用资本市场促进我市国有企业做强做大的意见》，进一步明确国企上市工作的目标任务、工作重点和政策措施，将上市公司市值管理和利用资本市场并购重组成效纳入国企考核范围，要求市国资委监管企业资产证券化率 5 年内由目前的 20%左右提高到 60%以上。广州市国资委加快推进市属国有企业的整体上市工作。
3、广药集团的发展规划
“十二五”期间，广药集团提出振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争用五年时间，实现工商销售规模超 600 亿元，成为我国医药制药业龙头企业之一。
为保证“十二五”规划目标的顺利实施，广药集团积极推进“11X 模式”，将一个企业的优势和亮点（第一个“1”）上升到广药集团（第二个“1”），并利用广药集团品牌的影响力将优势和亮点向下属企业（“X”）扩散，从而形成合力，发挥集团内资产的协同效应。以此为背景，打造一个上市平台整合下属医药产业是广药集团的现实选择。此外，广药集团下属 8 家企业被列入广州市“退二”搬迁企业名单，并已启动医药工业园的建设，下属大部分工商企业拟进驻该工业园。为避免在园区规划布局、技术改造及资金安排方面重复建设，广药集团需对下属广州药业和白云山两个上市平台进行整合，实现一体化运作。
（二）本次交易的目的
1、打造单一上市平台，实现广药集团医药产业整体上市
x次重大资产重组完成后，将基本实现广药集团医药产业的整体上市，存续公司将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台，成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。
2、建立完整的医药产业链，提升广州药业的核心竞争力
x次重大资产重组完成后，存续公司将整合医药资源，打造中药、化学药、生物药、物流业、大健康产业及综合产业六大产业板块，并将拥有全国领先的制
药研发实力以及中成药、中药饮片、化学制剂、化学原料药等门类齐全、数量众多的拳头产品。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，广州药业的核心竞争力将得到进一步提升。
3、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展
通过本次重大资产重组，广药集团主要医药资产和业务将集中于新广州药业这一单一上市平台架构内。这一架构有利于广药集团对拥有的医药产业资源进行全面、系统整合，主要表现为生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药研发、医药制造、医药贸易板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，将进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，广州药业有望在本次重大资产重组完成后依托资本市场实现多渠道融资，有利于其实现快速、健康及跨越式的发展。
4、基本解决潜在同业竞争问题，规范上市公司运作
x次重大资产重组完成后，广药集团原分散在广州药业、白云山这两家上市公司及集团内的医药资产将纳入新广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。本次重大资产重组可基本解决上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促进上市公司规范运作、提升治理水平，切实保护社会公众股东的利益。
二、本次交易概述
（一）交易方案概述
100%
12.50%
包括原广州药业、原
白云山资产及发行股份购买的房屋建筑物、商标资产
保联
拓展
百特医疗
存续公司
其他资产
广药集团
48.20% 35.58%
①
②
拟购买资产
12.50%
100%
广药集团
其他资产
商标
房屋建筑物
百特医疗
保联拓展
白云山
广州药业
重组过程 重组完成后
x次重组由两项交易构成，具体情况如下：
1、广州药业换股吸收合并白云山
广州药业拟采用新增 A 股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股价格以广州药业和白云山首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告前 20 个交易日的 A 股股票交易价格为基础经除权、除息调整后确定，分别为 12.10 元/股和 11.50 元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为 1：0.95，即每 1股白云山股份可换取 0.95 股广州药业的 A 股股份。本次换股吸收合并完成后，xxx将注销独立法人资格。
此外，为充分保护吸并方广州药业异议股东的利益以及被吸并方白云山全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权、白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。
广州药业换股吸收合并白云山方案的具体情况详见本报告书“第五章 换股吸收合并交易”。
2、广州药业向广药集团发行 A 股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产
广州药业拟发行 A 股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产，包括：（1）房屋建筑物；（2）商标；（3）保联拓展 100%股权；（4）百特医疗 12.50%股权。
本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为 42,155.97 万元（评估基准日为 2011 年 12月 31 日），评估增值率 793.35%。最终作价以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。本次拟购买资产的发行价格以广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告前 20 个交易日的A 股股票交易价格为基础经除权、除息调整后确定，为 12.10 元/股。根据拟购买资产的作价及发行价格，广州药业本次拟发行 A 股股份数量合计为 3,483.96 万股。
广州药业发行 A 股股份购买广药集团医药资产方案的具体情况详见本报告书“第六章 发行股份购买资产交易”。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次重组包括两项交易：（1）广州药业换股吸收合并白云山；（2）广州药业向广药集团发行股份购买资产。
上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占广州药业 2011 年经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的在 2011 年度所产生的经营收入总计占广州药业同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达 50%以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
（三）本次重组构成重大关联交易
x次重大资产重组相关各方系在广药集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成重大关联交易。在广州药业召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会及白云山召开股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
（四）本次交易并未导致广州药业控制权发生变化
根据本次交易中异议股东收购请求权和现金选择权的具体实施情况，本次交易前后广药集团对广州药业的持股比例如下：
1、在股东均未行使异议股东收购请求权或现金选择权的情况下，本次交易完成后，广药集团持股比例具体如下：
单位：万股
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 | 占总股本的比例 | 持股数量 | 占总股本的比例 | |
广药集团 | 39,083.34 | 48.20% | 58,422.80 | 45.24% |
异议股东收购请求权提供方（A 股） | - | - | ||
异议股东收购请求权提供方（H 股） | - | - | ||
现金选择权提供方 | - | - | ||
其他股东 | 42,006.66 | 51.80% | 70,711.26 | 54.76% |
合计 | 81,090.00 | 100.00% | 129,134.06 | 100.00% |
2、在广州药业异议股东行使异议股东收购请求权、白云山除广药集团外的其他股东行使现金选择权的情况下，提供异议股东收购请求权或现金选择权的第三方（独立于广药集团的一方或多方，不构成广药集团的关联方或一致行动人）将通过协议约定使得本次重大资产重组实施完成后：（1）广州药业保持上市地位；（2）广药集团保持控股地位且持股比例低于 45.72%；（3）单一异议股东收购请求权或现金选择权提供方及其一致行动人对广州药业的合计持股比例低于 30%。
本次重大资产重组前，广州药业及白云山的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资委。本次重大资产重组后，无论广州药业异议股东收购请求权及白云山股东现金选择权的行权比例如何，广药集团都将保持对存续公司的控股地位。本次重大资产重组后，广州药业的控股股东仍为广药集团，实际控制人仍为广州市国资委，本次重大资产重组并未导致广州药业控制权发生变化。
（五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序
x次重大资产重组已经广药集团第一届董事会第三十二次会议和第一届董事会第三十四次会议、广州药业第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第十七次会议决议及白云山第七届董事会 2012 年度第二次临时会议和 2012 年第四次临时会议审议通过，尚需履行如下主要批准程序：
1、广州药业股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；
3、证监会核准本次重大资产重组方案；
4、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；
5、本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）。
三、职工安置
根据《换股吸收合并协议书》，本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。xxx与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，xxx应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
根据《发行股份购买资产协议书》，除非另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
根据“人随资产走”的原则，广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系，在其自愿前提下，将由广州药业负责接收和安置（其在广药集团的工龄可连续计算，若其不愿意加入广州药业，广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金）。
第四章 x次交易相关各方的基本情况
一、吸并方广州药业
（一）基本情况
中文名称 | 广州药业股份有限公司 |
英文名称 | Guangzhou Pharmaceutical Company Limited |
中文名称缩写 | 广州药业 |
法定代表人 | xxx |
成立（工商注册）日期 | 1997 年 9 月 1 日 |
注册资本 | 810,900,000.00 元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
邮政编码 | 510130 |
电话号码 | 00-00-00000000 |
传真号码 | 00-00-00000000 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
股票上市地 | 上海证券交易所；香港联合交易所有限公司 |
A 股股票代码 | 600332 |
H 股股票代码 | 0874 |
（二）设立及历次股本变动情况
1、设立
广州药业是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139号文批准，由广药集团独家发起，将其属下的8家中药制造企业及3家医药贸易企业重组后，以
其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司 。 广 州 药 业 于 1997 年 9 月 1 日 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 4401011101830。设立时股本总额为51,300万元，广药集团持股100%。
2、首次公开发行股票并在H股上市
经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56号文批准，广州药业于1997年10月上市发行了21,990万股香港上市外资股（H股）股票。发行完成后，广州药业总股本增至73,290万股，广药集团持股51,300万股，占总股本的比例为70.00%。
3、增发A股并在上交所上市
2001年1月10日，经中国证券监督管理委员会批准，广州药业发行了7,800万股人民币普通股（A股）股票，并于同年2月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码600332。发行完成后，广州药业总股本增至81,090万股，广药集团持股51,300万股，占总股本的63.26%。
4、股权分置改革
2006年4月，广州药业A股市场相关股东会议表决通过了股权分置改革方案， A股流通股股东每10股获得3股股票。股权分置改革实施完成后，广药集团持股 46,860万股，占广州药业总股本的57.79%。
截至本报告书签署之日，广州药业的总股本为81,090万股，股本结构如下表所示：
股份类别 | 股票数量（股） | 占总股本比例 |
一、广药集团及其关联方 | ||
广药集团（A股） | 390,833,391 | 48.20% |
二、社会公众股 | ||
A股 | 200,166,609 | 24.68% |
H股 | 219,900,000 | 27.12% |
总股本 | 810,900,000 | 100.00% |
（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
广州药业最近三年的控股股东均为广药集团，实际控制人均为广州市国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有广州药业（香港H股、上海A股上市）和白云山（深圳A股上市）两家上市公司，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。
广药集团的经营范围包括：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药器械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产业相关的进出口业务，及房地产开发。
截至2011年12月31日，广药集团的总资产为87.62亿元，净资产为57.54亿元；2011年，广药集团实现营业收入为89.21亿元，实现净利润6.10亿元。以上财务数据已经立信会计广东分所审计。
2、股权结构
截至本报告书签署之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
广州市国有资产监督管理委员会
100.00%
广州医药集团有限公司
48.20%
广州药业股份有限公司
（四）主要下属企业情况
1、子公司
截至本报告书签署之日，广州药业拥有全资和控股子公司12家。下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 注册资本 | 持股及表决权比例 | 主营业务 |
广州白云山中一药业有限公司 | 21,741 | 100.00% | 生产、销售中成药 |
广州白云山xxx药厂有限公司 | 11,285 | 100.00% | 生产、销售中成药 |
广州采芝林药业有限公司 | 3,222 | 100.00% | 销售中成药及中药材 |
广州医药进出口有限公司 | 2,400 | 100.00% | 医药进出口 |
广州xxx大健康产业有限公司 | 1,000 | 100% | 食品、饮料等批发零售 |
广州拜迪生物医药有限公司 | 13,160 | 98.48% | 药品研究开发 |
广州汉方现代中药研究开发有限公司 | 16,876 | 97.04% | 医药、保健品研究开发 |
广州白云山星群（药业）股份有限公司 | 7,717 | 88.99% | 生产、销售中成药 |
广州白云山敬修堂（药业）股份有限公司 | 8,623 | 88.40% | 生产、销售中成药 |
广州白云山潘高寿药业股份有限公司 | 6,544 | 87.77% | 生产、销售中成药 |
广州奇星药业有限公司 | 10,000 | 75.00% | 生产、销售中成药 |
广西盈康药业有限责任公司 | 3,188 | 51.00% | 研究、生产与销售中成药 |
2、合营企业
截至本报告书签署之日，广州药业拥有合营企业3家。广州药业合营企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 注册资本 | 合营方 | 持股及表 决权比例 | 主营业务 |
广州医药有限公司 | 70,000 | Alliance BMP Limited | 50.00% | 药品、生物制品及医 疗器械的批发与销售 |
广州xxx药业股份有限公司 | 20,475.69 | 同兴药业有限公司 | 48.05% | 制造、加工、销售中成药、药食同源饮料、 糖果 |
广州诺诚生物制品股份有限公司 | 8,400 | 广州市嘉合生物技术有 | 50.00% | 人用疫苗的研究开发 |
限公司 | 及产业化 |
注：1、上表中，xxx药业股东包括广州药业、同兴药业有限公司及xxx、xxx等1,183名自然人股东。其中，广州药业与同兴药业有限公司各持约48.05%的股权，对xxx药业实施共同控制；2、广州诺诚生物制品股份有限公司为广州市嘉合生物技术有限公司与广州药业子公司广州拜迪生物医药有限公司分别出资50%设立的公司。
（五）主营业务情况
广州药业主要从事中成药的制造和销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及天然药物和生物医药的研究开发等业务。公司是南派中药的集大成者，旗下拥有中一、xxx、奇星、敬修堂、xxx等多个百年老字号药企以及xx再造丸、中一消渴丸、xxx、蛇胆川贝液、乌鸡白凤丸、追风透骨丸等中成药及相关品种，在华南地区乃至全国都拥有极为明显的中成药资源优势。
自2008年开始，广州药业实施营销改革，管控渠道，健全分销体系，经营业绩逐年上升。2009-2011年，广州药业营业收入分别为388,193.85万元、 448,606.73万元和543,961.16万元，年复合增长率达18.37%；归属于母公司所有者的净利润分别为21,098.89万元、26,711.19万元和28,753.10万元，年复合增长率达16.74%。
（六）最近三年主要财务指标
根据立信羊城出具的“2010羊查字第18460号”审计报告、“2011年羊查字第21089号”审计报告及普xxx出具的“普华永道中天审字（2012）第10029号”审计报告，广州药业2009-2011年度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
资产总计 | 485,126.58 | 447,789.16 | 422,249.61 |
负债合计 | 95,609.38 | 83,635.14 | 82,092.06 |
所有者权益 | 389,517.20 | 364,154.02 | 340,157.55 |
归属于母公司所有者权益合计 | 378,165.20 | 353,936.94 | 330,418.65 |
资产负债率 | 19.71% | 18.68% | 19.51% |
每股净资产（元/股） | 4.66 | 4.36 | 4.07 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 543,961.16 | 448,606.73 | 388,193.85 |
营业利润 | 30,892.57 | 29,801.63 | 20,707.74 |
利润总额 | 33,499.30 | 32,134.12 | 23,133.08 |
净利润 | 29,999.69 | 27,403.15 | 20,876.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 28,753.10 | 26,711.19 | 21,098.89 |
每股收益-基本（元/股） | 0.3546 | 0.3294 | 0.2602 |
净资产收益率-加权 | 7.84% | 7.81% | 6.56% |
经营活动产生的现金流量净额 | -18,005.28 | 7,321.84 | 43,939.31 |
投资活动产生的现金流量净额 | -22,052.66 | 2,413.83 | 10,115.99 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 6,025.93 | -6,836.88 | -23,902.46 |
现金及现金等价物净增加额 | -34,059.86 | 2,896.17 | 30,152.72 |
注：2009年、2011年财务数据摘自广州药业经审计的财务报告，2010年财务数据摘自广州药业2011年经审计财务报告的上年可比数。
二、被吸并方白云山
（一）基本情况
中文名称 | 广州白云山制药股份有限公司 |
英文名称 | Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co., Ltd. |
中文名称缩写 | 白云山 A |
法定代表人 | xxx |
xx（工商注册）日期 | 1992 年 12 月 22 日 |
注册资本 | 469,053,689.00 元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
邮政编码 | 510515 |
电话号码 | 00-00-00000000 |
传真号码 | 00-00-00000000 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票代码 | 000522 |
（二）设立及历次股本变动情况
1、设立
白云山是 1992 年经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]11 号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司下属的广州白云山制药总厂等五家制药厂的基础上募集设立的股份有限公司，并按国家体改委改生[1992]31 号文件确立的规范化的股份制企业。设立时，白云山总股本为 10,800 万元。
2、首次公开发行并上市
1993 年，经中国证监会证监发审字（1993）31 号文及深圳证券交易所深证所字第 265 号文批准，白云山向社会公众发行 3,600 万股 A 股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000522。本次公开发行完成后，白云山总股本增至 14,400 万股，其中国家股 9,000 万股，社会公众股 3,600 万股，内部职工
股 1,800 万股。
3、分红派息及配股
1994 年 5 月，白云山实施 1993 年度分红派息方案，每 10 股送 10 股派 2
元，总股本增至 28,800 万股。
1995 年 4 月，白云山实施配股方案，每 10 股配 1.5 股，配股价为 3 元/股，
共获配股 2,137.55 万股，总股本增至 30,937.55 万股。
1995 年 7 月，白云山实施 1994 年度分红方案，每 10 股送 1 股，总股本增
至 34,031.305 万股。
1997 年 7 月，白云山实施 1996 年度分红方案，每 10 股送 1 股，总股本增
至 37,434.4355 万股。
4、托管与重组
2000 年 11 月，经广州市政府批准，白云山的原控股股东白云山集团由广药
集团先托管后重组。0000 x 0 x 0 x，xxxxxxxx财政部财企（2001）
433 号文批准，广州市国有资产管理局将其持有白云山的全部国家股 10,890 万股划拨给广药集团，广药集团成为白云山的第一大股东。
2004 年 5 月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的白
云山国有法人股 9,900 万股中的 5,700 万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有公司的股份增至 16,590 万股，占白云山总股本的 44.32%。
5、股权分置改革
根据 2005 年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，白云山以原有
流通股股本 156,544,355 股为基数，按每 10 股转增 6.05 股的比例，以资本公
积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份 94,709,334 股。2006 年 4
月，股权分置改革实施完成后，白云山总股本增至 469,053,689 股，广药集团持股 16,590 万股，占白云山总股本的 35.37%。
截至本报告书签署之日，白云山的总股本为469,053,689股，股本结构如下表所示：
股份类别 | 股票数量（股） | 占总股本比例 |
一、广药集团及其关联方 | ||
广药集团 | 166,900,000 | 35.58% |
二、社会公众股 | 302,153,689 | 64.42% |
总股本 | 469,053,689 | 100.00% |
（三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
白云山控股股东、实际控制人基本情况详见本章“一、吸并方广州药业 （三）
公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 1、控股股东及实际控制人基本情况”。
2、股权结构
截至本报告书签署之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
广州市国有资产监督管理委员会
100.00%
广州医药集团有限公司
35.58%
广州白云山制药股份有限公司
（四）主要下属企业情况
1、子公司
截至本报告书签署之日，白云山拥有全资和控股子公司8家。下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 注册资本 | 持股及表 决权比例 | 主营业务 |
广州白云山明兴制药有限公司 | 2,649.40 | 100% | 生产销售中西成药、化学原料药、保健食品 |
白云山威灵药业有限公司 | 1,179 | 100% | 生产销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 |
广州广药白云山大健康酒店有限公司 | 50 | 100% | 旅馆业、中餐制售 |
广州白云山（东山）大药房 | 100 | 100% | 零售中药材、常用中西成药、烟酒等 |
广州白云山光华制药股份有限公司 | 5,528.50 | 84.48% | 生产销售化学药原料、中西成药 |
广州白云山天心制药股份有限公司 | 4,569.30 | 82.49% | 生产销售化学药制剂、中成药、原料药 |
广州白云山医药科技发展有限公司 | 200 | 51% | 批发中成药、化学原料药、化学制剂抗生素 |
亳州白云山制药有限公司 | 50 | 80% | 生产中西成药、化学原料药、保健食品 |
注：广州白云山（东山）大药房已停止经营，需保留营业执照清理债权债务，已经通过
2011年度检验。
2、合营企业
截至本报告书签署之日，白云山拥有合营企业2家。白云山合营企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 注册资本 | 合营方 | 持股及表 决权比例 | 主营业务 |
广州白云山和记黄埔中药有限公司 | 20,000 | 广州和记黄埔中药（香港）投资有限公司 | 50.00% | 生产销售中成药、中药材、保健品、食品，研 究、开发药品 |
广州百特侨光医疗用品有限公司 | 17,750 | 百特（中国）投资有限公司、新加坡百特太平 洋投资私人有限公司 | 50.00% | 生产、销售大容量注射剂（含多层共挤膜液 袋）。研究、开发药品 |
（五）主营业务情况
白云山主要从事多种剂型的中西成药、化学原料药、外用药、儿童药、保健药等系列药品的生产经营等业务。经过多年的发展，白云山拥有清开灵、注射用头孢硫脒系列、阿莫西林、头孢克肟、咳特灵、阿咖酚散、小柴胡颗粒、头孢曲松钠原料、头孢呋辛钠等九个销售收入超过1亿元的产品（系列）。受益于基本药物制度的深入推进，白云山将迎来新的发展机遇。
自2008年开始，白云山对旗下多个子公司进行营销整合，采取包括人事变革、营销策略变革、清理库存等措施实现资源共享和渠道共享，并借助于广药集团11X战略和大南药平台提升整体品牌价值，实现了经营业绩的逐年上升。 2009-2011年，白云山实现营业收入分别为279,510.55万元、331,686.10万元和
379,913.31万元，年复合增长率达16.59%；实现归属于母公司所有者的净利润
10,776.57万元、20,473.66万元和26,108.56万元，年复合增长率达55.65%。
（六）最近三年主要财务指标
根据立信羊城出具的“（2010）羊查字第18513号”审计报告、“2011年羊查字第20663号”审计报告及立信会计出具的“信会师报字[2012]第410064
号”审计报告，2009-2011年，白云山主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
资产总计 | 314,736.06 | 305,531.05 | 294,505.43 |
负债合计 | 173,977.64 | 189,038.64 | 197,688.90 |
所有者权益 | 140,758.42 | 116,492.42 | 96,816.53 |
归属于母公司所有者权益合计 | 134,405.48 | 110,653.26 | 91,253.49 |
资产负债率 | 55.28% | 61.87% | 67.13% |
每股净资产（元/股） | 2.87 | 2.36 | 1.95 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 379,913.31 | 331,686.10 | 279,510.55 |
营业利润 | 31,405.79 | 23,850.69 | 8,471.82 |
利润总额 | 32,829.21 | 25,708.91 | 11,761.73 |
净利润 | 28,021.57 | 21,906.08 | 12,116.83 |
归属于母公司所有者的净利润 | 26,108.56 | 20,473.66 | 10,776.57 |
每股收益-基本（元/股） | 0.5566 | 0.4365 | 0.2298 |
净资产收益率-摊薄 | 19.43% | 18.50% | 11.81% |
经营活动产生的现金流量净额 | 27,391.45 | 32,721.44 | 30,014.11 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,168.65 | -4,616.82 | 3,282.83 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -30,200.73 | -27,167.86 | -16,681.39 |
现金及现金等价物净增加额 | -6,977.94 | 936.76 | 16,615.56 |
三、交易对方广药集团
（一）基本情况
广药集团的基本情况详见本章“一、吸并方广州药业 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 1、控股股东及实际控制人基本情况”。
（二）广药集团业务概况
广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，
主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有广州药业和白云山两家上市，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。“十二五”期间，广药集团提出振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争用五年时间，实现工商销售规模超 600亿元，成为我国医药制药业龙头企业之一。
2009 年-2011 年，广药集团实现营业收入分别为 660,563.30 万元、
756,486.26 万元及 892,116.86 万元，年复合增长率达 16.21%；实现净利润分
别为 34,887.36 万元、48,023.93 万元和 60,965.36 万元，年复合增长率达
32.19%。
（三）广药集团主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，广药集团拥有的全资和控股企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 注册资本 | 持股及表 决权比例 | 主营业务 |
广州药业股份有限公司 | 81,090.00 | 48.20% | 中成药的制造和销售；西药、中药和医疗器械的批发、零 售和进出口业务；天然药物和生物医药的研究开发等。 |
广州白云山制药股份有限公司 | 46,905.37 | 35.58% | 研制、生产、销售中西成药、化学原料药、外用药、儿童 用药、保健药等。 |
保联拓展有限公司 | HKD 500.00 | 100.00% | 进出口贸易。 |
广州医药研究总院 | 4,766.46 | 100.00% | 主营研制、开发医药新产品，饲养、销售实验动物；承接医药产品的质量检测和新药的药理、药效、毒理研究项目； 兼营医药技术咨询、技术服务。 |
广州市华南医疗器械有限公司 | 1,765.00 | 77.41% | 制造、销售医疗器械。（已停业） |
广州广药房地产实业有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营（持证经营）；物业管理。（已停业） |
广州药用玻璃厂 | 368.90 | 100.00% | 制造药用玻璃瓶、安瓶。（已停业） |
广州市医药物资供应公司 | 918.00 | 100.00% | 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；场地出租。 （已停业） |
广州医药贸易中心 | 164.30 | 100.00% | 批发、零售药品。（已停业） |
广州医药经济拓展公司 | 50.00 | 100.00% | 咨询、培训。（已停业） |
广州医药机械厂 | 205.00 | 100.00% | 制造、销售医疗器械。（已停业） |
注：1、保联拓展有限公司注册地为香港，注册资本为500万港元；2、广州医药研究总院为全民所有制企业。
（四）广药集团最近三年主要财务指标
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字（2010）第 17501 号”审计报告、立信羊城出具的“2011 年羊查字第 22861 号”审计报告及立信会计出具的“信会师粤报字[2012]第 10573 号”审计报告，2009 年-2011年，广药集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
资产总计 | 876,159.96 | 817,176.65 | 780,857.36 |
负债合计 | 300,751.28 | 296,926.18 | 310,001.67 |
所有者权益 | 575,408.68 | 520,250.47 | 470,855.68 |
归属于母公司所有者权益合计 | 275,838.48 | 250,089.27 | 225,658.84 |
资产负债率 | 34.33% | 36.34% | 39.70% |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 892,116.86 | 756,486.26 | 660,563.30 |
营业利润 | 63,844.42 | 50,329.29 | 29,523.69 |
利润总额 | 69,977.27 | 56,907.27 | 37,204.00 |
净利润 | 60,965.36 | 48,023.93 | 34,887.36 |
归属于母公司所有者的净利润 | 26,183.54 | 19,119.17 | 16,100.14 |
经营活动产生的现金流量净额 | 17,052.82 | 41,212.34 | 72,698.26 |
投资活动产生的现金流量净额 | -23,095.14 | -1,973.58 | 13,770.44 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -24,174.80 | -26,544.91 | -38,846.40 |
现金及现金等价物净增加额 | -30,368.75 | 12,615.50 | 47,865.19 |
第五章 换股吸收合并交易
一、被吸并方基本情况介绍
详见本报告书“第四章 x次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方白云山”。
二、换股吸收合并方案概述
x公司拟通过新增A股股份换股方式吸收合并白云山，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，白云山为被吸并方。本次换股吸收合并中，换股价格以吸并双方董事会首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定。广州药业和白云山换股价格分别为12.10元/股和11.50元/股，由此确定白云山和广州药业的换股比例为1：0.95，即白云山股东所持1股白云山股份可转换为0.95股广州药业A股股份。白云山总股本为46,905.37万股，因换股吸收合并，广州药业将新增44,560.10万股A股股份。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定并公告的现金对价，即每股11.50元。本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广
州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股12.10元/股，H股港币5.42元/股。若广州药业股票在本次重大资产重组定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
本次重大资产重组由广州药业换股吸收合并白云山和广州药业向广药集团发行股份购买资产这两项交易构成。上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
三、《换股吸收合并协议书》摘要
广州药业已与白云山签署《换股吸收合并协议书》，协议主要内容如下：
（一）吸并方式
x次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的白云山的全体股东。按照协议约定，广州药业向白云山于换股日登记在册股东增发A股新股；在
换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照协议的约定全部强制转换成广州药业的股份。
本次吸收合并完成后，存续方广州药业将承继及承接白云山的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，白云山不经过清算程序办理注销手续，存续方广州药业的法定名称将发生变更，变更后的名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。
本次吸收合并完成后，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的A股将在上交所上市。
（二）换股价格和比例
广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股。由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山的股份换0.95股广州药业的股份。若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股比例根据调整后换股价格相应调整，换股价格具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（三）被吸并方股东的保护机制
为充分保护被吸并方全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股11.55元换取现
金，同时将相对应的股份过户给第三方。若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。
在申报期截止日持有以下股份的被吸并方股东无权就其所持的以下股份行使现金选择权：（1）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（3）其合法持有人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（4）其他依法不得行使白云山现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。
广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择1-5家独立第三方
（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为白云山股东现金选择权提供方，并在各方召开关于本次重大资产重组的股东大会前公告白云山股东现金选择权提供方名单。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及交易所的规定及时进行信息披露。
本次广州药业以新增A股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。
（四）吸并方异议股东的保护机制
为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。
行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即A 股12.20元，H 股港币 5.54 元。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。具体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的异议股东收购请求权价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的异议股东收购请求权价格。
广州药业和白云山将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购广州药业异议股东要求售出的广州药业股份，在此情况下，该等广州药业异议股东不得再向广州药业或任何同意本次吸收合并的广州药业的股东，主张异议股东收购请求权。
广州药业异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至广州药业异议股东收购请求权实施日广州药业异议股东持有广州药业股份的最低值。
有权行使收购请求权的广州药业异议股东需同时满足以下条件：（1）就 A股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的议案》）的广州药业股东大会和广州药业 A 股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；
（2）就 H 股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的议案》）的广州药业股东大会和广州药业 H 股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（3）广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日；（4）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的广州药业异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（1）广州药业的董事、监事和高级管理人员所持有的广州药业的限售股份；（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的广州药业股份；
（3）其合法持有人已向广州药业承诺放弃广州药业异议股东收购请求权的股份；
（4）已被广州药业异议股东售出的异议股份；（5）其他依据法律（仅就本条款之目的，就 H 股股东而言，此处法律包括香港地区适用的法律、法规和相关具有法律约束力的规定）不得行使广州药业异议股东收购请求权的股份。
广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5 家独立第三方
（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为异议股东收购请求权提供方，并在各方关于本次重大资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。
关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施
日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
本次广州药业以新增 A 股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则广州药业异议股东不得行使异议股东收购请求权。
（五）资产交割
在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业签署资产转让交割单。
协议生效后，广州药业与白云山应共同尽快配合办理完成白云山的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。并且无论前述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广州药业享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担。
（六）股份发行
在换股日，广州药业根据协议约定向白云山于换股日登记在册的股东发行A股新股。广州药业负责向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。
（七）滚存利润的安排
广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）员工安置
x次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。xxx与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，xxx应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（九）协议生效条件
《换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件均获得满足之日正式生效：
（1）广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会、白云山股东大会分别通过本协议以及本协议所述事项；
（2）《发行股份购买资产协议书》已经生效；
（3）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；
（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；
（6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；
（7）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、吸收合并涉及主要资产介绍
根据《换股吸收合并协议书》的约定，广州药业吸收合并白云山后，白云山
的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承接。
（一）固定资产
根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第410064号”审计报告，截至2011年12月31日，白云山（包括子公司）固定资产基本情况如下表所示：
单位：万元
类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 69,519.24 | 27,604.08 | 461.90 | 41,453.27 |
机器设备 | 53,754.75 | 34,567.92 | 783.68 | 18,403.15 |
运输设备 | 3,305.78 | 2,341.85 | 963.93 | |
电器设备 | 8,597.70 | 6,362.90 | 163.54 | 2,071.26 |
办公设备 | 3,246.37 | 1,579.04 | 0.28 | 1,667.04 |
固定资产装修 | 1,215.29 | 1,130.77 | 84.52 | |
合计 | 139,639.12 | 73,586.55 | 1,409.41 | 64,643.16 |
（二）在建工程
根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第410064号”审计报告，截至2011年12月31日，xxx（包括子公司）主要在建工程情况如下所示：
单位：万元
工程项目名称 | 年初余 额 | x期增 加 | 转入固定 资产 | 其他 减少 | 工程 进度 | 期末余 额 |
白云山本部山下片区新建电房工程款 | 22.87 | 0 | 0 | 0 | - | 22.87 |
白云山本部办公楼装修 | 15.41 | 0 | 0 | 0 | - | 15.41 |
白云山制药总厂兽药车间 GMP 改造工程 | 86.93 | 0 | 0 | 0 | - | 86.93 |
白云山制药总厂仓储部新冷库安装工程 | 58.05 | 0 | 0 | 0 | 92% | 58.05 |
白云山制药总厂仓储部包材大楼改造为质 管部大楼项目 | 401.05 | 321.70 | 197.18 | 0 | 99% | 525.57 |
白云山制药总厂西渠污水站升级改造工程 | 36.00 | 63.18 | 99.18 | 0 | 100% | 0 |
白云山制药总厂创新药物头孢硫脒粉针及 其他头孢粉针制剂的产业化改造项目 | 0 | 396.79 | 0 | 0 | 5.00% | 396.79 |
白云山化学制药厂无菌原料药 204 车间技 术改造工程 | 80.61 | 0 | 0 | 0 | 55% | 80.61 |
白云山化学制药厂三部净化空调系统技术 改造项目 | 17.25 | 10.40 | 27.65 | 0 | 100% | 0 |
白云山化学制药厂雨污分流工程项目 | 54.25 | 26.69 | 80.95 | 0 | 100 | 0 |
白云山化学制药厂溶剂回收车间技术改造 项目 | 12.42 | 0 | 12.42 | 0 | 100 | 0 |
天心制药粉针车间工程 | 180.31 | 246.36 | 298.09 | 0 | 70 | 128.58 |
天心制药化学室研究所建造工程 | 632.72 | 633.66 | 45.31 | 0 | 95 | 1,221.06 |
天心制药还原型谷胱甘肽车间 | 40.00 | 0 | 0 | 0 | 99 | 40.00 |
天心制药维 D2 果酸钙注射液 | 20.00 | 0 | 0 | 0 | 2 | 20.00 |
天心制药无菌水针车间 | 192.40 | 0 | 0 | 0 | 10 | 192.40 |
天心制药回收站废水回收工程 | 114.18 | 0 | 96.32 | 0 | 95 | 17.86 |
天心制药粉针螺杆分装生产线 | 1,804.77 | 165.54 | 1,794.59 | 0 | 95 | 175.71 |
天心制药水针车间工程 | 18.20 | 662.54 | 0 | 0 | 80 | 680.74 |
天心制药头孢唑兰粉针技术 | 60.00 | 0 | 0 | 0 | 40 | 60.00 |
光华制药污水站扩容技改工程 | 25.17 | 0 | 0 | 0 | - | 25.17 |
光华制药设备改造 | 182.09 | 259.07 | 377.30 | 0 | 80 | 63.86 |
明兴制药设备改造 | 3.94 | 483.41 | 375.27 | 2.73 | 99 | 109.35 |
明兴制药实验室搬迁工程 | 115.18 | 76.26 | 191.45 | 0 | 100% | 0 |
明兴制药清开灵扩产工程 | 246.13 | 785.06 | 1,030.50 | 0.70 | 100% | 0 |
明兴制药从化星洲车间 | 25.00 | 72.92 | 0 | 0 | 10% | 97.92 |
明兴制药计算机 | 0 | 41.54 | 38.11 | 1.08 | 98% | 2.36 |
明兴制药设备仪器 | 0 | 409.31 | 395.31 | 0.40 | 99% | 13.60 |
明兴制药 GMP（处方）认证项目 | 0 | 97.27 | 81.58 | 15.68 | 100% | 0 |
明兴制药电力扩容工程 | 0 | 35.20 | 35.20 | 0 | 100% | 0 |
明兴制药改造工程 | 7.58 | 102.71 | 96.86 | 0 | 96% | 13.43 |
明兴制药环保工程 | 0 | 36.47 | 26.22 | 0 | 96% | 10.26 |
明兴制药楼房大修 | 0 | 43.65 | 43.65 | 0 | 100% | 0 |
其他 | 125.37 | 768.46 | 743.52 | 1.52 | - | 148.78 |
合 计 | 4,577.87 | 5,738.21 | 6,086.64 | 22.10 | 4,207.33 |
（三）长期股权投资
截至本报告书签署之日，白云山共有4家分公司及8家控股子公司。因本次
换股吸收合并，白云山持有的该等子公司股权将由广州药业持有。
1、分公司
（1）广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂
广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂，营业场所为xxxxxxxxxxxxxx00x，xxxxxx，xx范围为研究、开发、生产：贴剂、橡胶膏剂（含激素类）、滴鼻剂、喷雾剂、溶液剂（地址：广州市白云区新市街xx大马路52号）；软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、栓剂、搽剂、溶液剂（外用）、凝胶剂、洗剂（地址：广州市白云区同和街云泰路6号）；滴眼剂
（含激素类）、滴鼻剂（地址：广州市滨江东路808号）；软膏剂、乳膏剂（含激素类）、眼膏剂（含激素类）、散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、滴眼剂（含激素类）、溶液剂（外用）（地址：广州市荔湾区荔湾路49号）；散剂（地址：佛山市南海里水镇大冲工业区、xxxxxxxxxxxxxxx）（以上项目有效期至2015年12月31日）。护肤类化妆品（地址：广州市荔湾区荔湾路49号，有效期至2015年3月27日）；生产、销售固体饮料：葛根混合固体饮料（8克/袋）、红枣桂圆混合固体饮料（10克/袋）；委托生产并销售：山楂麦芽植物饮料（250毫升/盒①）、500毫升/瓶②、1000毫升/瓶③（地址：广州市荔湾区荔湾路49号，有效期至2013年5月17日）；生产：II类6864医用卫生材料及敷料（地址：xxxxxxxxxxxxxx00x，xxx至2016年5月31日）。物业管理。
（2）广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂
广州白云山制药股份有限公司xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxx00x，xx人为xx，经营范围为：研究、开发、制造：中成药、畜用药、化学药制剂、人工牛黄、药性护肤品、滋补保健品、医药原料及生化试纸、试剂、制剂。进口本厂生产所需的设备、原辅材料、包装物料。出口本厂生产的医药敷料、其他医药品、中西成药、医疗器械；开展“三来一补”业务。收购猪胆、胆红素。普通货运（有效期至2014年3月31日）。
（3）广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药创新中心
广州白云山制药股份有限公司xxxxxxxxxxxx，xxxxxxx
xxxxxxxxxx0x，xx人为xxx，经营范围为医药、保健品的技术研究、开发、咨询。
（4）广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂
广州白云山制药股份有限公司xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxx00x，xx人为xxx，经营范围为：生产：原料药（依托红霉素、头孢氨苄、头孢克肟、头孢克洛、尼美舒利、醋氨已酸锌、乳酸环丙沙星、对氨基水杨酸异烟肼、头孢匹胺、头孢丙烯、盐酸头孢他美酯），无菌原料药（头孢他啶、头孢拉定、头孢哌酮钠、头孢噻肟钠、头孢硫脒、头孢曲松钠、 L-精氨酸（限用于本企业头孢类药品生产）、硫酸头孢匹罗、头孢米诺钠、头孢呋辛钠、氨曲南、氨曲南/精氨酸，头孢匹胺、头孢他啶混合粉/L-精氨酸、盐酸头孢吡肟、无水碳酸钠（限用于本企业头孢类药品生产，有效期至2015年12月 31日），日用化学品（危险化学品除外），饲料添加工剂、食品添加剂。
2、重要长期股权投资
截至本报告书签署之日，白云山子公司如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） | |
1 | 广州白云山明兴制药有限公司 | 2649.40 | 白云山 | 2,649.40 | 100.00 | |
2 | 白云山威灵药业有限公司 | 1179.00 | 白云山 | 1,179.00 | 100.00 | |
3 | 广州白云山天心制药股份有限公司 | 4569.30 | 1 | 白云山 | 3,769.23 | 82.49 |
2 | 其他 | 800.07 | 17.51 | |||
4 | 广州白云山光华制药股份有限公司 | 5528.50 | 1 | 白云山 | 4,670.48 | 84.48 |
2 | 其他 | 858.02 | 15.52 | |||
5 | 广州白云山医药科技发展有限公司 | 200.00 | 1 | 白云山 | 102.00 | 51.00 |
2 | 其他 | 98.00 | 49.00 | |||
6 | 亳州白云山制药有限公司 | 50.00 | 1 | 白云山 | 40.00 | 80.00 |
2 | 其他 | 10.00 | 20.00 | |||
7 | 广州广药白云山大健康酒店有限公司 | 50.00 | 白云山 | 50.00 | 100.00 | |
8 | 广州白云山（东山）大药房 | 100.00 | 白云山 | 100.00 | 100.00 | |
注：xxxxx（xx）xxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，xx通过
2011年度检验。
白云山子公司均合法有效存续，白云山持有该等子公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；广州药业承继该等控股子公司股权不存在实质性法律障碍。
（四）土地使用权和房屋所有权
1、白云山拥有的房地产情况
（1）白云山本部的房地产
①房地产权
序号 | 房地产权证/土地使用权证/房屋所有权证编号 | 房/地坐落 | 土地状况 | 房屋状况 | 备注 | |||||
终止日期 | 取得方式 | 用途 | 面积（m2） | 所有权来源 | 建筑面积 （m2） | 用途 | ||||
1 | 穗房地证字第 0453679 号 | 白云xxx路 2 号 | 2043 年 8 月 11 日 | 出让 | 办公住宅 | 169,213.0014 | 新建 | 83,803.75 | 办公住宅 | 抵押；部分房屋拆除，剩余面积小于 证载面积 |
2 | 粤房地证字第 C5099266 号 | xxxxxx 00 x口服液软胶囊车间 | 2043 年 8 月 11 日 | 出让 | 工业用地 | 1,450.0202 | 新建 | 2938.61 | 非居住用房 | 抵押 |
3 | 粤房地证字第 C5099267 号 | xxxxxx 00 x固 体制剂车间 | 2043 年 8 月 11 日 | 出让 | 工业 用地 | 4,943.9584 | 新建 | 9,955.9876 | 非居住 用房 | 抵押 |
4 | 粤房地权证穗字第 1040002645 号 | xxxxxxxxx 00 x | 2043 年 8 月 11 日 | 出让 | 工业 | 213,921.18 | 自建 | 29,843.03 | 工业 | 抵押；部分房屋拆除，剩余面积小于证载面积 |
5 | 粤房地证字第 C7223252 号 | xxxxxxxxx 0、0 x | 2054 年 11 月 18 日 | 出让 | 厂房 | 30,004.04 | 购买 | 19,548.56 | 工场 厂房 | |
6 | 穗房地证字第 1009885 号 | 白云区沙太北路 391-431 号 | 2047 年 8 月 7 日 | 出让 | 办公厂房 | 16,995.46 | 购买 | 12,011.84 | 办公厂房 | 部分房屋房改，所有面积小于证载面积 |
7 | 穗房地证字第 0524622 号 | 白云区同泰路1496 号 | 2043 年 8 月 11 日 | 出让 | 综合 | 7024.29 | 新建 | 3,781.23 | 综合 | 部分土地征用，实际使用面积小于 证载面积 |
8 | 粤房地证字第 C4178764 号 | 白云区同泰路倚绿北街 14 号四层 | 2049 年 9 月 12 日 | 出让 | 综合 | 2,928.0352 | 购买 | 2,586.8809 | 非居住用房 | |
9 | 粤房地证字第 C4804551 号 | 白云区同泰路倚绿北 街 14 号五层 | 2049 年 9 月 12 日 | 出让 | 商住 | 2,928.0352 | 购买 | 2,444.6168 | 非居住 用房 | |
10 | 粤房地证字第 C0604137 号 | 从化市温泉镇温泉西路 46 号之一号楼 | 2045 年 1 月 9 日 | 出让 | 培训中心 | 3,347.00 | 新建 | 2,625.57 | 非居住用房 | |
11 | 粤房地证字第 C0604135 号 | 从化市温泉镇温泉西 路 46 号之二号楼 | 2045 年 1 月 9 日 | 出让 | 培训 中心 | 3,347.00 | 新建 | 821.56 | 非居住 用房 | |
12 | 粤房地证字第 C0604136 号 | 从化市温泉镇温泉西 路 46 号之三号楼 | 2045 年 1 月 9 日 | 出让 | 培训 中心 | 3,347.00 | 新建 | 621.94 | 非居住 用房 | |
13 | 粤房地证字第 C0604098 号 | xxxxxxxxx x 00 xxxx楼 | 2045 年 1 月 9 日 | 出让 | 培训 中心 | 3,347.00 | 新建 | 254.88 | 非居住 用房 | |
14 | 粤房地证字第 C0604099 号 | 从化市温泉镇温泉西路 46 号之配电房 | 2045 年 1 月 9 日 | 出让 | 配电房 | 3,347.00 | 新建 | 48.88 | 非居住用房 |
②土地使用权
序号 | 土地使用权证编号 | 房/地坐落 | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 面积（m2） | 备注 |
1 | 穗国用（2004）第 298 号 | 白云区同和镇广州白云山制药总厂范围地段 | 2055 年 1 月 19 日 | 协议出让 | 公共建筑用地 | 29,807.00 | 部分土地征用，实际使用面积小于证载面积 |
2 | 穗国用（2004）第 297 号 | 白云区同和镇园敦岭以东 | 2055 年 1 月 19 日 | 协议出让 | 公共建筑用地、 住宅用地 | 19,978.00 | 部分土地征用，实际使用 面积小于证载面积 |
3 | 穗国用（2007）第 01300053 号 | xxxxxx 00 x地段 | 2058 年 6 月 19 日 | 出让 | 工业用地 | 12,149.19 | |
4 | xxxxxx（0000）第 13211100073 号 | 惠阳县潼湖华侨农场村 | -- | 划拨 | 工业 用地 | 11,856.00 | |
5 | 穗国用（2004）第 289 号 | 白云区同和镇广州白云山制药总厂范围 | 2055 年 1 月 4 日 | 协议出让 | 工矿仓储用地 | 16,802.00 | 部分土地征用，实际使用面积小于证载面积 |
6 | 穗府国用（2005）第 605 号 | 同泰路 1479 号 | 2057 年 1 月 3 日 | 出让 | 工矿仓储用地 | 18,092.00 | |
7 | 穗国土权[2003]167 号 | 白云区沙太路 389 号 | -- | 划拨 | 林地 | 11,848.00 | 广州市土地使用权属证明书，无土地使用权证 |
8 | 穗国土权[2003]166 号 | xxxxxxxxxxx 00 x | -- | 出让 | 工业 用地 | 12,940.00 | 广州市土地使用权属证 明书，无土地使用权证 |
9 | 穗国土权[2003]165 号 | xxxxxxxxxxx 00 x自编 1 地段 | -- | 出让 | 工业用地 | 13,902.00 | 广州市土地使用权属证明书，无土地使用权证 |
（2）白云山分公司的房地产
①白云山何济公制药厂拥有的房地产情况
序号 | 证载权属人 | 房地产权证/土地使用权证/房屋所有权证编号 | 房/地坐落 | 土地状况 | 房屋状况 | 备注 | |||||
终止日期 | 取得方式 | 用途 | 面积（m2） | 所有权来源 | 建筑面积（m2） | 用途 | |||||
1 | xxxxxx xxx | xxxxxx X0000000 x | 荔湾区荔湾路 49 号第 12 栋 | 2052.07.03 | 出让 | 生产 | 16,780.83 | 购买 | 304.96 | 厂房 | 另有 85.18 平方米不能确认权属 |
2 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6490582 号 | 荔湾区荔湾路 49 号第 13 栋 | 2052.07.03 | 出让 | 综合 | 16,780.83 | 购买 | 3,267.75 | 非居住 用房 | |
3 | xxxxxxxx | xxxxxx 0000000 x | 荔湾区荔湾路 49 号第 14 栋 | -- | -- | 生产 | 16,780.83 | 变更 | 175.57 | 生产 | 未办有偿使用手续；全幢部位 175.57 平方米违章建筑已处 理，无法办理更名及有偿使用手续 |
4 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地权证穗字第 0640002529 号 | 荔湾区荔湾路 49 号第 16 栋 | 2052.07.03 | 出让 | 综合 | 16,780.83 | 购买 | 281.91 | 厂房 | |
5 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地权证穗字 第 0640002533 号 | 荔湾区荔湾路 49 号第 17 栋 | 2052.07.03 | 出让 | 综合 | 1,6780.83 | 购买 | 1460.67 | 厂房 | |
6 | xxxxxx xxx | xxxxxx X0000000 x | 荔湾区荔湾路 49 号第 20 栋 | 2052.07.03 | 出让 | 仓库 | 1,6780.83 | 购买 | 3,959.40 | 非居住 用房 | 第八层部位 32.65 平方米不能确认权属 |
7 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6490569 号 | 荔湾区荔湾路 49 号第 21 栋 | 2052.07.08 | 出让 | 综合 | 1,6780.83 | 购买 | 5,222.87 | 非居住 用房 | |
8 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6869533 号 | 荔湾区荔湾路 49 号第 23 栋 | 2052.07.03 | 出让 | 综合 | 16,780.83 | 购买 | 487.62 | 非居住 用房 | |
9 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6273511 号 | 荔湾区荔湾路 49 号第 24 栋 | 2052.07.03 | 出让 | 综合 | 16,780.83 | 购买 | 4,525.00 | 非居住 用房 | |
10 | 白云山何济公制药厂 | 粤房地证字第 C5800988 号 | 荔湾区荔湾路 49 号第 25 栋 | 2052.07.08 | 出让 | 综合 | 16,780.83 | 购买 | 1728.18 | 非居住用房 | 第五层半层部位 160.81 平方米，A6第六层 120.05 平方 x违章建筑未处理 |
11 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6273510 号 | 荔湾区荔湾路 49 号 31 栋 | 2052.07.08 | 出让 | 综合 | 16,780.83 | 购买 | 463.18 | 非居住 用房 | |
12 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地权证穗字第 0640002539 号 | 荔湾区荔湾路幸福新 村 39、39 之一首层 | 2052.07.03 | 出让 | 综合 | 690.37 | 购买 | 690.37 | 仓库 | |
13 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6273521 号 | 荔湾区荔湾路 49 号地 下室 03 | 2052.12.12 | 出让 | 综合 | 2,609.72 | 购买 | 1,808.38 | 车库 | |
14 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6490581 号 | 荔湾区荔湾路 49 号之 一、之四首层 | 2052.12.12 | 出让 | 综合 | 2,609.72 | 购买 | 2,135.56 | 非居住 用房 | |
15 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6490584 号 | 荔湾区荔湾路 49 号之 一、之四 2 至 4 层 | 2052.12.12 | 出让 | 办公 | 2,609.72 | 购买 | 9,087.81 | 非居住 用房 | |
16 | xxxxxxxxxxx | xxxxxx X0000000 x | 十八甫北路光雅里 48-52 号首、二层 | -- | 出让 | 住宅 | 357.20 | 购买 | 764.75 | 居住用房 | 首层已交国土，二楼暂缓征收；尚未办理 更名手续 |
17 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地权证穗字第 0640002537 号 | 荔湾区十八甫路光雅 x 50 号之一 | 2049.12.21 | 出让 | 仓库 | 616.72 | 购买 | 676.73 | 仓库 | 第二层部位 60.01 平方米违章建筑未处理 |
18 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地证字第 C6869539 号 | 荔湾区荔湾路幸福新 村 41、43、45 号首层 | 2052.07.03 | 出让 | 综合 | 558.70 | 购买 | 550.29 | 非居住 用房 | |
19 | 白云山何济公 制药厂 | 粤房地权证穗字 第 640002535 号 | 荔湾xxx路 67 号 | 2052.07.03 | 出让 | 厂房 | 741.30 | 购买 | 2,034.46 | 生产 | |
20 | xxxxxxxxx | xxxxxx X0000000 x | 白云区市新街xx大马路 52 号 | 2052.02.20 | 出让 | 厂房 | 17,006.72 | 购买 | 18,427.5 1 | 非居住用房 | 其中 15 号楼整幢部 位 418.43 平方米违章建筑已有规划部门 处理 |
②白云山制药总厂拥有的房地产情况
序号 | 证载权属人 | 房地产权证/土地使用权证/房屋所有权证编 号 | 房/地坐落 | 土地状况 | 房屋状况 | 备注 | |||||
终止日期 | 取得方式 | 用途 | 面积（m2） | 所有权性质 | 建筑面积 （m2） | 用途 | |||||
1 | 广州白云山侨光 制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107868 号 | 荔湾xxxxxx正 中约 14 号 1 号楼 | 2052.02.08 | 出让 | 厂房 | 4,418.8908 | 购买 | 1,135.32 | 非居住 用房 | |
2 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107869 号 | 荔湾xxxxxx正中约 14 号 2 号楼 | 2052.02.08 | 出让 | 厂房 | 4,418.89 | 购买 | 4,201.90 | 非居住用房 | 第六层部位 40.32 平方米违 章建筑未处理 |
3 | 广州白云山侨光 制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107870 号 | 荔湾xxxxxx正 中约 14 号 3 号楼 | 2049.06.02 2052.02.08 | 出让 | 厂房 | 4,418.89 | 购买 | 3,072.35 | 非居住 用房 | |
4 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107871 号 | 荔湾xxxxxx正中约 14 号 4 号楼 | 2052.02.08 | 出让 | 厂房 | 4,418.89 | 购买 | 960.54 | 非居住用房 | 16.4 平方米违章建筑未处理 |
5 | 广州白云山侨光 制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107872 号 | 荔湾xxxxxx正 中约 14 号 5 号楼 | 2052.02.08 | 出让 | 厂房 | 4,418.89 | 购买 | 154.05 | 非居住 用房 | |
6 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107873 号 | 荔湾xxxxxx正中约 14 号 7 号楼 | 2052.02.08 2069.06.02 | 出让 | 厂房 | 4,418.89 | 购买 | 500.66 | 非居住用房 | |
7 | 广州白云山侨光 制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107874 号 | 荔湾xxxxxx正 中约 14 号 8 号楼 | 2052.02.08 | 出让 | 厂房 | 4,418.89 | 购买 | 5,526.02 | 非居住 用房 | |
8 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107875 号 | 荔湾区多宝路 127 号 | -- | -- | 综合 | 1,360.44 | 购买 | 4,745.47 | 非居住用房 | 土地未办有偿使用手续 |
9 | 广州白云山侨光 制药有限公司 | 粤房地证字第 C6648530 号 | 荔湾xxx路十五甫 一巷 4 号后座 | 2058.08.05 | 出让 | 住宅 用地 | 333.92 | 购买 | 639.49 | 非居住 用房 | |
10 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343082 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内综合楼 | 2052.02.19 | 出让 | 工矿仓储用地 | 172.77 | 购买 | 904.30 | 非居住用房 | |
11 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343079 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号自编 3,4,5,6,8,11 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 厂房 | 21,919.04 | 购买 | 6,399.02 | 非居住用房 | 3,4,5,6 号楼部 位共2019.02 平方米违章建筑未处理；部分房屋拆除，剩余面积小于证载面 积 |
12 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343078 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内 12-14, 16-19, 21-25, 27,28,30-36， 42-44,50,51 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 厂房 | 28,945.29 | 购买 | 9,655.78 | 非居住用房 | 2214.13 平方米违章建筑未处理；部分房屋拆除，剩余面积小于证载面积 |
13 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343083 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内 26 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 工矿仓储 用地 | 405.73 | 购买 | 1305.43 | 非居住用房 | |
14 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343081 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内 20 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 工矿仓储 用地 | 928.32 | 购买 | 6,450.55 | 非居住用房 | |
15 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343084 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内 29 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 工矿仓储用地 | 416.96 | 购买 | 1,884.15 | 非居住用房 | |
16 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343077 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内 37 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 工矿仓储用地 | 224.46 | 购买 | 684.42 | 非居住用房 | 第三层部位 224.46 平方米违章建筑未处 理；已整幢拆除 |
17 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343087 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内 38 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 工矿仓储用地 | 387.92 | 购买 | 1,234.77 | 非居住用房 | |
18 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343085 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内 39 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 工矿仓储 用地 | 829.30 | 购买 | 1,658.59 | 非居住用房 | |
19 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343086 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号内 40 幢 | 2052.02.19 | 出让 | 工矿仓储用地 | 796.98 | 购买 | 2,488.88 | 非居住用房 | |
20 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5343080 号 | 荔湾区芳村大道东 25 号 | 2052.02.08 | 出让 | 工场厂房 | 27,571.57 | 购买 | 10,895.44 | 非居住用房 | 部分房屋拆除，剩余面积小于 证载面积 |
21 | 广州白云山侨光制药有限公司 | 粤房地证字第 C5107876 号 | 荔湾区桨栏路 62 号 | 2052.02.08 | 出让 | 厂房 | 93.36 | 购买 | 448.40 | 非居住用房 | |
22 | 广州市医药总公 司 | 粤房地证字第 C5572236 号 | 荔湾区多宝路 72、74 号首层 | -- | 划拨 | 商住 | 435.26 | 新建 | 401.43 | 非居住 用房 |
2、房地产法律瑕疵及承诺
（1）白云山本部拥有的存在法律瑕疵的房地产
截至本报告书签署之日，白云山本部拥有23项房地产的产权证书，证载建筑面积合计为171,287.34平方米。白云山本部正在办理产权证的房地产如下：
①编号为穗国土权[2003]167号、穗国土权[2003]166号和穗国土权[2003] 165号的三宗土地仅有房地管理部门出具的权属确认书，目前正在办理土地使用权证；
②位于白云区同泰路后山建筑面积约为200m2的建筑物尚未取得权证书；
③位于白云xxx路前山一区建筑面积约为77.55m2的建筑物尚未取得产权证书；
④位于白云区同和镇广州白云山制药总厂范围地段约有500m2的建筑物尚未取得产权证书。
⑤位于白云区同和镇园敦岭以东约有94.59m2的建筑物尚未取得产权证书。
⑥位于白云xxx路97号地段约有312m2的建筑物尚未取得产权证书。
⑦位于白云区同和镇广州白云山制药总厂范围约有8,019.85m2的建筑物尚未取得产权证书。
⑧位于xxxxxxxxxxx00x约有957.37m2的建筑物尚未取得产权证书。
⑨位于广州市白云区同和同宝路78号自编1地段约有413.04m2的建筑物尚未取得产权证书。
⑩白云山中药厂生活区约为7,411.98 m2的土地尚未取得产权证书。
⑪房地证号为穗房地证字第0453679号、粤房地证字第C5099266号、粤房地证字第C5099267号、粤房地权证穗字第1040002645号《房地产权证》项下的四处物业已设置抵押，在取得抵押权人同意后可更名至广州药业名下。
除上述土地、房屋以及建筑物所有权存在不规范的情形（包括土地来源为划拨、土地使用权尚无权属证明等情形）外，白云山本部拥有的其他土地使用权、
房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰，由广州药业承继白云山拥有的上述物业不存在实质性法律障碍。
（2）白云山分公司拥有的存在法律瑕疵的房地产
①白云山何济公制药厂拥有的存在法律瑕疵的房地产
截至本报告书签署之日，白云山何济公制药厂拥有20项房地产的产权证书，证载建筑面积合计约为58,052.97平方米。白云山何济公制药厂正在办理产权证的房地产如下：
I、位于xxxxxxxxx00xx00x约有1,210m2的建筑物尚未取得产权证书。
II、位于人民南晏公街28号约有2,069m2的建筑物尚未取得产权证书。
②白云山制药总厂正在办理产权证的房地产
截至本报告书签署之日，白云山制药总厂拥有22项物业的产权证书，证载建筑面积合计约为65,346.96平方米。白云山制药总厂正在办理产权证的房地产如下：
I、白云山制药总厂的二十二项房地产权证的证载权属人均未变更为白云山制药总厂。根据白云山制药总厂的说明，未更名系因公司合并但尚未及时办理房地产权证的同步更名及由于历史重组原因未更名造成，目前产权证书的更名事宜正在办理中。
II、位于荔湾区芳村大道东25号内尚有面积约为21,193.01 m2的建筑物尚未办理产权证书，根据白云山制药总厂的说明，正在积极办理该等建筑物的产权证书。
③根据白云山化学制药厂和白云山创新中心的说明，白云山化学制药厂和白云山创新中心均无自有房地产。
除上述土地、房屋及建筑物所有权存在不规范的情形（包括土地来源为划拨、土地使用权或房屋所有权尚无权属证明、尚未更名等情形）外，白云山分公司拥有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。
（3）广药集团出具的承诺
前述白云山（本部及分公司）拥有的存在不规范情形的部分土地、房屋及建筑物须待相关法律瑕疵解决后方可转让给广州药业，为保证其不会对吸收合并后的存续公司的正常生产经营构成重大不利影响，广药集团承诺：
（1）将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决白云山的瑕疵物业事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。
（2）保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。
（3）本次合并完成后，若由于白云山的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致广州药业遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿广州药业因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保广州药业及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
国浩律师经核查后认为，本次吸收合并完成后，除部分瑕疵物业外，由广州药业承继白云山拥有的上述合法物业部分不存在实质性法律障碍。
（五）商标
截至本报告书签署之日，白云山本部及分公司在国内注册的重要商标共计
178项，具体如下：
1、白云山本部拥有的重要商标
序 号 | 注册人 | 注册号 | 商标图案 | 核定使用 商品类别 | 注册有效期限 |
1 | 广州白云山制药股份有限公司 | 667263 | 5 | 2013.11.27 | |
2 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743551 | 5 | 2015.05.06 | |
3 | 广州白云山制药股份有限公司 | 670020 | 30 | 2013.12.20 | |
4 | 广州白云山制药股份有限公司 | 685126 | 5 | 2014.04.13 | |
5 | 广州白云山制药股份有限公司 | 796011 | 5 | 2015.12.06 |
6 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743544 | 5 | 2015.05.06 | |
7 | 广州白云山制药股份有限公司 | 727073 | 5 | 2015.01.27 | |
8 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688221 | 5 | 2014.05.06 | |
9 | 广州白云山制药股份有限公司 | 737192 | 5 | 2015.03.27 | |
10 | 广州白云山制药股份有限公司 | 808038 | 5 | 2016.01.20 | |
11 | 广州白云山制药股份有限公司 | 706591 | 5 | 2014.09.20 | |
12 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688231 | 5 | 2014.05.06 | |
13 | 广州白云山制药股份有限公司 | 712578 | 5 | 2014.10.27 | |
14 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688204 | 5 | 2014.05.06 | |
15 | 广州白云山制药股份有限公司 | 727090 | 5 | 2015.01.27 | |
16 | 广州白云山制药股份有限公司 | 721022 | 5 | 2014.12.20 | |
17 | 广州白云山制药股份有限公司 | 727072 | 5 | 2015.01.27 | |
18 | 广州白云山制药股份有限公司 | 818117 | 5 | 2016.02.27 | |
19 | 广州白云山制药股份有限公司 | 844007 | 5 | 2016.06.06 | |
20 | 广州白云山制药股份有限公司 | 103761 | 5 | 2013.02.28 | |
21 | 广州白云山制药股份有限公司 | 132626 | 5 | 2013.02.28 | |
22 | 广州白云山制药股份有限公司 | 234514 | 10 | 2015.10.14 | |
23 | 广州白云山制药股份有限公司 | 232715 | 5 | 2015.09.14 | |
24 | 广州白云山制药股份有限公司 | 706587 | 5 | 2014.09.20 | |
25 | 广州白云山制药股份有限公司 | 852285 | 5 | 2016.07.06 | |
26 | 广州白云山制药股份有限公司 | 860052 | 5 | 2016.08.06 | |
27 | 广州白云山制药股份有限公司 | 860054 | 5 | 2016.08.06 | |
28 | 广州白云山制药股份有限公司 | 269001 | 5 | 2016.11.19 | |
29 | 广州白云山制药股份有限公司 | 3523299 | 5 | 2015.02.13 | |
30 | 广州白云山制药股份有限公司 | 3746623 | 5 | 2016.02.06 | |
31 | 广州白云山制药股份有限公司 | 3675271 | 5 | 2015.12.27 | |
32 | 广州白云山制药股份有限公司 | 3675270 | 5 | 2016.01.27 | |
33 | 广州白云山制药股份有限公司 | 808043 | 5 | 2016.01.20 | |
34 | 广州白云山制药股份有限公司 | 852284 | 5 | 2016.07.06 | |
35 | 广州白云山制药股份有限公司 | 978679 | 5 | 2017.04.13 |
36 | 广州白云山制药股份有限公司 | 802233 | 5 | 2015.12.27 | |
37 | 广州白云山制药股份有限公司 | 978681 | 5 | 2017.04.13 | |
38 | 广州白云山制药股份有限公司 | 978682 | 5 | 2017.04.13 | |
39 | 广州白云山制药股份有限公司 | 978678 | 5 | 2017.04.13 | |
40 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1014744 | 5 | 2017.05.27 | |
41 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1014747 | 5 | 2017.05.27 | |
42 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026277 | 5 | 2017.06.13 | |
43 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026278 | 5 | 2017.06.13 | |
44 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026279 | 5 | 2017.06.13 | |
45 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026287 | 5 | 2017.06.13 | |
46 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026290 | 5 | 2017.06.13 | |
47 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1044638 | 5 | 2017.07.06 | |
48 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1044637 | 5 | 2017.07.06 | |
49 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062733 | 5 | 2017.07.27 | |
50 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062779 | 5 | 2017.07.27 | |
51 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062780 | 5 | 2017.07.27 | |
52 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062782 | 5 | 2017.07.27 | |
53 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1068749 | 5 | 2017.08.06 | |
54 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1081347 | 5 | 2017.08.20 | |
55 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1086927 | 5 | 2017.08.27 | |
56 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026280 | 5 | 2017.06.13 | |
57 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026281 | 5 | 2017.06.13 | |
58 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026284 | 5 | 2017.06.13 | |
59 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026285 | 5 | 2017.06.13 | |
60 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062778 | 5 | 2017.07.27 | |
61 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1086937 | 5 | 2017.08.27 | |
62 | 广州白云山制药股份有限公司 | 984731 | 5 | 2017.04.20 | |
63 | 广州白云山制药股份有限公司 | 3746640 | 3 | 2016.02.06 | |
64 | 广州白云山制药股份有限公司 | 4049595 | 32 | 2016.05.20 | |
65 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062784 | 5 | 2017.07.27 |
66 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062734 | 5 | 2017.07.27 | |
67 | 广州白云山制药股份有限公司 | 689169 | 5 | 2014.05.13 | |
68 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1086929 | 5 | 2017.08.27 | |
69 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026283 | 5 | 2017.06.13 | |
70 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1086928 | 5 | 2017.08.27 | |
71 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062737 | 5 | 2017.07.27 | |
72 | 广州白云山制药股份有限公司 | 147893 | 5 | 2013.02.28 | |
73 | 广州白云山制药股份有限公司 | 844002 | 5 | 2016.06.06 | |
74 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688241 | 5 | 2014.05.06 | |
75 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1062786 | 5 | 2017.07.27 | |
76 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688233 | 5 | 2014.05.06 | |
77 | 广州白云山制药股份有限公司 | 4535344 | 32 | 2017.09.27 | |
78 | 广州白云山制药股份有限公司 | 307414 | 5 | 2018.01.29 | |
79 | 广州白云山制药股份有限公司 | 689171 | 5 | 2014.05.13 | |
80 | 广州白云山制药股份有限公司 | 255398 | 5 | 2016.07.09 | |
81 | 广州白云山制药股份有限公司 | 712580 | 5 | 2014.10.27 | |
82 | 广州白云山制药股份有限公司 | 860053 | 5 | 2016.08.06 | |
83 | 广州白云山制药股份有限公司 | 860056 | 5 | 2016.08.06 | |
84 | 广州白云山制药股份有限公司 | 860055 | 5 | 2016.08.06 | |
85 | 广州白云山制药股份有限公司 | 744768 | 5 | 2015.05.13 | |
86 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688203 | 5 | 2014.05.06 | |
87 | 广州白云山制药股份有限公司 | 744767 | 5 | 2015.05.13 | |
88 | 广州白云山制药股份有限公司 | 685121 | 5 | 2014.04.13 | |
89 | 广州白云山制药股份有限公司 | 685125 | 5 | 2014.04.13 | |
90 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688237 | 5 | 2014.05.06 | |
91 | 广州白云山制药股份有限公司 | 737188 | 5 | 2015.03.27 | |
92 | 广州白云山制药股份有限公司 | 737189 | 5 | 2015.03.27 | |
93 | 广州白云山制药股份有限公司 | 737195 | 5 | 2015.03.27 | |
94 | 广州白云山制药股份有限公司 | 737199 | 5 | 2015.03.27 | |
95 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743542 | 5 | 2015.05.06 |
96 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743548 | 5 | 2015.05.06 | |
97 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743553 | 5 | 2015.05.06 | |
98 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743556 | 5 | 2015.05.06 | |
99 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1026289 | 5 | 2017.06.13 | |
100 | 广州白云山制药股份有限公司 | 744715 | 5 | 2015.05.13 | |
101 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688232 | 5 | 2014.05.06 | |
102 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688235 | 5 | 2014.05.06 | |
103 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688236 | 5 | 2014.05.06 | |
104 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688238 | 5 | 2014.05.06 | |
105 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688242 | 5 | 2014.05.06 | |
106 | 广州白云山制药股份有限公司 | 706588 | 5 | 2014.09.20 | |
107 | 广州白云山制药股份有限公司 | 712579 | 5 | 2014.10.27 | |
108 | 广州白云山制药股份有限公司 | 706590 | 5 | 2014.09.20 | |
109 | 广州白云山制药股份有限公司 | 706593 | 5 | 2014.09.20 | |
110 | 广州白云山制药股份有限公司 | 712572 | 5 | 2014.10.27 | |
111 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688239 | 5 | 2014.05.06 | |
112 | 广州白云山制药股份有限公司 | 689170 | 5 | 2014.05.13 | |
113 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688222 | 5 | 2014.05.06 | |
114 | 广州白云山制药股份有限公司 | 1297766 | 5 | 2019.07.27 | |
115 | 广州白云山制药股份有限公司 | 689172 | 5 | 2014.05.13 | |
116 | 广州白云山制药股份有限公司 | 308906 | 3 | 2018.02.19 | |
117 | 广州白云山制药股份有限公司 | 844003 | 5 | 2016.06.06 | |
118 | 广州白云山制药股份有限公司 | 727064 | 5 | 2015.01.27 | |
119 | 广州白云山制药股份有限公司 | 667291 | 5 | 2013.11.27 | |
120 | 广州白云山制药股份有限公司 | 688244 | 5 | 2014.05.06 | |
121 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743559 | 5 | 2015.05.06 | |
122 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743550 | 5 | 2015.05.06 | |
123 | 广州白云山制药股份有限公司 | 808037 | 5 | 2016.01.20 | |
124 | 广州白云山制药股份有限公司 | 808035 | 5 | 2016.01.20 | |
125 | 广州白云山制药股份有限公司 | 743561 | 5 | 2015.05.06 |
2、白云山分公司广州白云山制药总厂拥有的商标
序号 | 注册人 | 注册号 | 商标图案 | 核定使用 商品类别 | 注册有效期限 |
1 | 广州白云山制药总厂 | 152202 | 5 | 2013.02.28 | |
2 | 广州白云山制药总厂 | 173322 | 5 | 2013.03.14 | |
3 | 广州白云山制药总厂 | 659276 | 5 | 2013.09.27 | |
4 | 广州白云山制药总厂 | 679030 | 5 | 2014.02.27 | |
5 | 广州白云山制药总厂 | 864057 | 5 | 2016.08.20 | |
6 | 广州白云山制药总厂 | 900712 | 5 | 2016.11.20 | |
7 | 广州白云山制药总厂 | 1386492 | 5 | 2020.04.20 | |
8 | 广州白云山制药总厂 | 1488516 | 5 | 2020.12.13 | |
9 | 广州白云山制药总厂 | 1524403 | 5 | 2021.02.20 | |
10 | 广州白云山制药总厂 | 1556453 | 5 | 2021.04.20 | |
11 | 广州白云山制药总厂 | 1556454 | 5 | 2021.04.20 | |
12 | 广州白云山制药总厂 | 1556455 | 5 | 2021.04.20 | |
13 | 广州白云山制药总厂 | 1592596 | 5 | 2021.06.27 | |
14 | 广州白云山制药总厂 | 1908849 | 5 | 2012.10.06 | |
15 | 广州白云山制药总厂 | 3194090 | 5 | 2013.09.20 | |
16 | 广州白云山制药总厂 | 3277673 | 1 | 2014.06.06 | |
17 | 广州白云山制药总厂 | 3277674 | 30 | 2013.10.13 | |
18 | 广州白云山制药总厂 | 3307630 | 5 | 2015.07.27 | |
19 | 广州白云山制药总厂 | 3335685 | 5 | 2014.5.6 | |
20 | 广州白云山制药总厂 | 3380242 | 5 | 2014.07.13 | |
21 | 广州白云山制药总厂 | 3396390 | 5 | 2014.08.06 | |
22 | 广州白云山制药总厂 | 3396391 | 5 | 2014.08.06 | |
23 | 广州白云山制药总厂 | 3419534 | 5 | 2014.09.27 | |
24 | 广州白云山制药总厂 | 3479296 | 5 | 2014.12.06 | |
25 | 广州白云山制药总厂 | 3489451 | 5 | 2014.12.13 | |
26 | 广州白云山制药总厂 | 3496253 | 5 | 2014.12.13 |
27 | 广州白云山制药总厂 | 3496254 | 5 | 2014.12.13 | |
28 | 广州白云山制药总厂 | 3496273 | 5 | 2014.12.13 | |
29 | 广州白云山制药总厂 | 3540685 | 5 | 2015.04.06 | |
30 | 广州白云山制药总厂 | 3683547 | 5 | 2016.01.06 | |
31 | 广州白云山制药总厂 | 3786990 | 5 | 2016.06.06 | |
32 | 广州白云山制药总厂 | 3831323 | 5 | 2016.04.13 | |
33 | 广州白云山制药总厂 | 3909556 | 5 | 2017.01.20 | |
34 | 广州白云山制药总厂 | 3925818 | 30 | 2016.01.13 | |
35 | 广州白云山制药总厂 | 3967853 | 5 | 2016.09.13 | |
36 | 广州白云山制药总厂 | 4417551 | 5 | 2018.04.27 | |
37 | 广州白云山制药总厂 | 4559208 | 30 | 2017.11.13 | |
38 | 广州白云山制药总厂 | 4936151 | 5 | 2019.04.13 | |
39 | 广州白云山制药总厂 | 4972411 | 35 | 2019.03.13 | |
40 | 广州白云山制药总厂 | 4972412 | 32 | 2018.09.13 | |
41 | 广州白云山制药总厂 | 4972415 | 10 | 2018.10.13 | |
42 | 广州白云山制药总厂 | 4972416 | 35 | 2019.09.27 | |
43 | 广州白云山制药总厂 | 4972417 | 32 | 2018.11.27 | |
44 | 广州白云山制药总厂 | 4972418 | 10 | 2019.04.06 | |
45 | 广州白云山制药总厂 | 5077705 | 5 | 2019.05.13 | |
46 | 广州白云山制药总厂 | 1533743 | 5 | 2021.03.06 | |
47 | 广州白云山制药总厂 | 1533744 | 5 | 2021.03.06 | |
48 | 广州白云山制药总厂 | 1533745 | 5 | 2021.03.06 | |
49 | 广州白云山制药总厂 | 4894150 | 5 | 2019.04.20 | |
50 | 广州白云山制药总厂 | 4894151 | 5 | 2019.04.20 | |
51 | 广州白云山制药总厂 | 9245288 | 16 | 2022.03.27 | |
52 | 广州白云山制药总厂 | 9245322 | 35 | 2022.03.27 | |
53 | 广州白云山制药总厂 | 9245337 | 42 | 2022.03.27 |
白云山拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
国浩律师经核查后认为，本次吸收合并完成后，由广州药业承继白云山拥有的上述于中国国内注册的商标不存在实质性法律障碍。
（六）专利
截至本报告书签署之日，白云山（本部及分公司）共拥有专利102项，具体如下：
1、白云山本部拥有的专利
序号 | 专利号 | 专利权名称 | 专利申请日 | 专利授予日 | 期限 | 是否有权利质 押/共同权利人 |
1 | ZL 03 1 13688.5 | 头孢硫脒胺盐、制备方法及应用 | 2003.01.28 | 2005.07.06 | 20 年 | |
2 | ZL 03 1 36191.9 | 结晶头孢硫脒及其制备方法和 用途 | 2003.05.19 | 2005.07.27 | 20 年 | 上海医药工业 研究院 |
3 | ZL 00 1 30836.X | 一种头孢抗菌组合物 | 2000.12.06 | 2004.03.10 | 20 年 | |
4 | ZL200410027695.9 | 一种非晶态头孢菌素 | 2004.06.18 | 2007.02.07 | 20 年 | |
5 | ZL200410050902.2 | 头孢硫脒复盐及其制造方法 | 2004.07.30 | 2006.10.11 | 20 年 | |
6 | ZL 03 1 46092.5 | 7-苯乙酰氨基-3-头孢菌素-4-羧 酸对甲氧苄酯晶体及其制备方法 | 2003.07.22 | 2006.02.15 | 20 年 | 大塚化学株式会社 |
7 | ZL 03 1 46187.5 | N-（1-去氧葡萄糖醇-1-基）-氨 基酸及其制备方法和用途 | 2003.07.28 | 2006.02.08 | 20 年 | |
8 | ZL 03 1 56952.8 | 一种头孢曲松钠及其制备方法 | 2003.09.16 | 2007.05.09 | 20 年 | 广州白云山天心制药股份有 限公司 |
9 | ZL200310100258.0 | 蜂蜡素毫微球的制备及在医学 中的应用 | 2003.10.15 | 2009.04.08 | 20 年 | |
10 | ZL200710026939.5 | 一种呋脲苄青霉素晶体及其制 备方法 | 2007.02.14 | 2011.05.11 | 20 年 | |
11 | ZL200510130730.4 | 一种鉴别卷柏属植物及其制剂 的方法 | 2005.12.23 | 2009.12.09 | 20 年 | |
12 | ZL200310100257.6 | 江南卷柏醇提干粉及其制备方 法 | 2003.10.15 | 2009.06.03 | 20 年 | |
13 | ZL200510011369.3 | 一种消炎解毒的中药组合物及 其制备方法和用途 | 2005.03.01 | 2008.12.24 | 20 年 | |
14 | ZL 02 1 00424.2 | 含 P6A 相关序列的咔啉羧酸，它 们的合成及在医学上的应用 | 2002.01.28 | 2006.09.20 | 20 年 | |
15 | ZL 02 1 34421.3 | 7-氨基-3-吡啶甲基-3-头孢菌素 -4-羧酸双盐酸盐二水合物晶体及其制造方法 | 2002.07.22 | 2006.06.28 | 20 年 | 大塚化学株式会社 |
16 | ZL 200710026940.8 | 一种青霉素衍生物的结晶体及 其制造方法 | 2007.02.14 | 2010.09.08 | 20 年 | |
17 | ZL 200630063323.1 | 包装盒（散结止痛膏-白云山-外） | 2006.06.14 | 2007.05.09 | 10 年 | |
18 | ZL 200410015230.1 | 一种头孢烯类鎓盐化合物及其 | 2004.01.19 | 2008.09.17 | 20 年 |
制备方法和用它制备头孢吡肟 的应用 | ||||||
19 | ZL200410050913.0 | 碳 3 位烯基型头孢菌素衍生物、 制定方法及应用 | 2004.07.30 | 2007.05.16 | 20 年 | |
20 | ZL200410050910.7 | 7－脒硫乙酰胺头孢菌素衍生 物、制备方法及应用 | 2004.07.30 | 2007.05.16 | 20 年 | |
21 | ZL200410050903.7 | 一种去乙酰氧基头孢烷酸衍生 物、制备方法及应用 | 2004.07.30 | 2007.05.16 | 20 年 | |
22 | ZL200410050908.X | C3 亚甲基含氮杂环取代的脒硫乙酰胺基头孢菌素、制备方法及 应用 | 2004.07.30 | 2007.05.16 | 20 年 | |
23 | ZL200410050901.8 | 头孢烯衍生物及其制备方法 | 2004.07.30 | 2007.05.16 | 20 年 | |
24 | ZL200410090879.X | 头孢他啶的纯化方法 | 2004.11.16 | 2007.07.25 | 20 年 | 华南理工大学 |
25 | ZL200510102730.3 | 7-苯乙酰氨基-3-吡啶甲基-3-头孢菌素-4-羧酸对甲氧苄酯的制 备方法 | 2003.07.22 | 2009.6.24 | 20 年 | 大塚化学株式会社 |
26 | ZL200510112615.4 | 7-苯乙酰氨基-3-吡啶甲基-3-头孢菌素-4-羧酸对甲氧苄酯晶体 及其制备方法 | 2003.07.22 | 2007.10.24 | 20 年 | 大塚化学株式会社 |
27 | ZL200910193292.4 | 一种 7-苯乙酰氨基-3-乙酰基-4- 对甲氧基苄基头孢菌素的合成方法 | 2009.10.26 | 2011.09.28 | 20 年 | |
28 | ZL 96 1 19120.1 | 一种中药贴膏及其制造方法 | 1996.07.26 | 2001.07.04 | 20 年 | |
29 | ZL200630063322.7 | 包装盒（跌打镇痛膏-白云山-外） | 2006.06.14 | 2007.05.09 | 10 年 | |
30 | ZL200630054471.7 | 氯霉素滴眼液包装盒（白云山- 外） | 2006.03.14 | 2007.02.14 | 10 年 | |
31 | ZL200630054472.1 | 法可林滴眼液包装盒（白云山- 外） | 2006.03.14 | 2007.02.14 | 10 年 | |
32 | ZL200630060665.8 | 包装盒（关节止痛膏-白云山-外） | 2006.05.11 | 2007.04.11 | 10 年 | |
33 | ZL200630060667.7 | 包装盒（聚维酮碘栓-白云山-外） | 2006.05.11 | 2007.03.14 | 10 年 | |
34 | ZL200630060666.2 | 包装盒（滴通鼻炎水-白云山-外） | 2006.05.11 | 2007.03.14 | 10 年 |
2、白云山制药总厂拥有的专利
序号 | 专利号 | 专利权名称 | 专利申请日 | 专利授予日 | 期限 | 是否有权利质押/共同权 利人 |
1 | ZL 200530051821.X | 药品包装盒 | 2005.02.04 | 2005.10.05 | 10 年 | |
2 | ZL 200630055011.6 | 药品包装盒（福泰） | 2006.03.17 | 2007.01.17 | 10 年 | |
3 | ZL 200630077220.0 | 药品包装盒（独一味片） | 2006.10.31 | 2007.08.22 | 10 年 | |
4 | ZL 200630077223.4 | 药品包装盒（妇科白凤口服液） | 2006.10.31 | 2007.10.10 | 10 年 |
5 | ZL 200630077230.4 | 药品包装盒（肌苷口服液） | 2006.10.31 | 2007.08.22 | 10 年 | |
6 | ZL 200630077232.3 | 药品包装盒（芩玄解毒口服液） | 2006.10.31 | 2007.10.10 | 10 年 | |
7 | ZL 200630077235.7 | 药品包装盒（抗病毒软胶囊） | 2006.10.31 | 2007.10.10 | 10 年 | |
8 | ZL 200630077237.6 | 药品包装盒（咳特灵胶囊） | 2006.10.31 | 2007.08.15 | 10 年 | |
9 | ZL 200630077238.0 | 药品包装盒（保儿安颗粒） | 2006.10.31 | 2007.08.15 | 10 年 | |
10 | ZL 200630077239.5 | 药品包装盒（小儿咳喘灵冲剂） | 2006.10.31 | 2007.08.15 | 10 年 | |
11 | ZL 200630077240.8 | 药品包装盒（新生化冲剂） | 2006.10.31 | 2007.08.22 | 10 年 | |
12 | ZL 200630077241.2 | 药品包装盒（活心丸） | 2006.10.31 | 2007.08.15 | 10 年 | |
13 | ZL 200730055678.0 | 药品包装盒（紫花杜鹃胶囊） | 2007.05.18 | 2008.04.23 | 10 年 | |
14 | ZL 200730055680.8 | 药品包装盒（注射用头孢他啶 A）（含 精氨酸） | 2007.05.18 | 2008.04.02 | 10 年 | |
15 | ZL 200730055681.2 | 药品包装盒（注射用头孢他啶） | 2007.05.18 | 2008.04.02 | 10 年 | |
16 | ZL 200730055683.1 | 药品包装盒（感冒清胶囊 A） | 2007.05.18 | 2008.05.07 | 10 年 | |
17 | ZL 200730055685.0 | 药品包装盒（感冒清片） | 2007.05.18 | 2008.04.23 | 10 年 | |
18 | ZL 200730055686.5 | 药品包装盒（注射用头孢硫脒） | 2007.05.18 | 2008.04.02 | 10 年 | |
19 | ZL 200730055687.X | 药品包装盒（注射用头孢曲松钠） | 2007.05.18 | 2008.04.02 | 10 年 | |
20 | ZL 200730332822.0 | 药品包装盒（莲芝消炎片） | 2007.12.12 | 2009.04.22 | 10 年 | |
21 | ZL 200730332823.5 | 药品包装盒（蛇胆川贝软胶囊） | 2007.12.12 | 2009.04.22 | 10 年 | |
22 | ZL 200730332821.6 | 药品包装盒（东山感冒片） | 2007.12.12 | 2009.03.04 | 10 年 | |
23 | ZL 200730332820.1 | 药品包装盒（羧甲司坦片） | 2007.12.12 | 2009.03.04 | 10 年 | |
24 | ZL 200730332819.9 | 药品包装盒（羧甲司坦口服液） | 2007.12.12 | 2009.04.22 | 10 年 | |
25 | ZL 200930071000.0 | 药品包装盒（黄豆苷元片） | 2009.03.20 | 2010.02.24 | 10 年 | |
26 | ZL 200930070999.7 | 药品包装盒（对氨基水杨酸异烟肼 片） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
27 | ZL 200930070998.2 | 药品包装盒（头孢泊肟酯片） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
28 | ZL 200930070888.6 | 药品包装盒（复方氨基丁酸维 E 胶 囊） | 2009.03.20 | 2010.02.24 | 10 年 | |
29 | ZL 200930070997.8 | 药品包装盒（尼美舒利片） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
30 | ZL 200930070996.3 | 药品包装盒（尼美舒利胶囊） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
31 | ZL 200930070995.9 | 药品包装盒（宁心宝胶囊） | 2009.03.20 | 2010.01.27 | 10 年 | |
32 | ZL 200930070994.4 | 药品包装盒（注射用头孢呋辛钠） | 2009.03.20 | 2010.02.24 | 10 年 | |
33 | ZL 200930070993.X | 药品包装盒（卡托xx片 12.5mg） | 2009.03.20 | 2010.01.27 | 10 年 | |
34 | ZL 200930070992.5 | 药品包装盒（卡托xx片 25mg） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
35 | ZL 200930070991.0 | 药品包装盒（脂降宁片） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
36 | ZL 200930070990.6 | 药品包装盒（坤灵丸） | 2009.03.20 | 2010.02.24 | 10 年 |
37 | ZL 200930070989.3 | 药品包装盒（萆薢分清丸） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
38 | ZL 200930070988.9 | 药品包装盒（珍珠胃安丸） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
39 | ZL 200930070978.5 | 药品包装盒（江南卷柏片） | 2009.03.20 | 2010.02.24 | 10 年 | |
40 | ZL 200930070977.0 | 药品包装盒（法莫替丁片） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
41 | ZL 200930070976.6 | 药品包装盒（注射用头孢哌酮舒巴 坦钠） | 2009.03.20 | 2010.01.13 | 10 年 | |
42 | ZL 200930248426.9 | 药品包装盒（阿苯达唑片） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
43 | ZL 200930248428.8 | 药品包装盒（尼美舒利颗粒） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
44 | ZL 200930248416.5 | 药品包装盒（苯磺酸氨氯地平片） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
45 | ZL 200930248418.4 | 药品包装盒（补肾强身胶囊） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
46 | ZL 200930248421.6 | 药品包装盒（盐酸二氧丙嗪颗粒） | 2009.09.28 | 2010.06.02 | 10 年 | |
47 | ZL 200930248423.5 | 药品包装盒（枸橼酸铋钾颗粒） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
48 | ZL 200930248429.2 | 药品包装盒（羧甲司坦口服溶液） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
49 | ZL 200930248431.X | 药品包装盒（丹七片） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
50 | ZL 200930248433.9 | 药品包装盒（氯雷氨酚伪麻缓释片） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
51 | ZL 200930248439.6 | 药品包装盒（双分伪麻、酚麻美敏 胶囊） | 2009.09.28 | 2010.06.02 | 10 年 | |
52 | ZL 200930248438.1 | 药品包装盒（东山感冒片） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
53 | ZL 200930248436.2 | 药品包装盒（抗病毒软胶囊 A） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
54 | ZL 200930248420.1 | 药品包装盒（xx感冒颗粒） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
55 | ZL 200930248435.8 | 药品包装盒（注射用盐酸头孢吡肟） | 2009.09.28 | 2010.05.26 | 10 年 | |
56 | ZL 201130264257.5 | 包装盒（银翘解毒片） | 2011.08.08 | 2012.02.22 | 10 年 | |
57 | ZL 201130264236.3 | 包装盒（蜂蜡素） | 2011.08.08 | 2012.03.14 | 10 年 | |
58 | ZL 201130264238.2 | 包装盒（月见草油） | 2011.08.08 | 2012.03.07 | 10 年 | |
59 | ZL 201130264240.X | 包装盒（xx替丁胶囊） | 2011.08.08 | 2012.02.22 | 10 年 | |
60 | ZL 201130264215.1 | 包装盒（过岗龙） | 2011.08.08 | 2012.02.22 | 10 年 | |
61 | ZL 201130264223.6 | 包装盒（复方丹参软胶囊） | 2011.08.08 | 2012.02.22 | 10 年 | |
62 | ZL 200510033217.3 | 治疗胃溃疡病的复方维 U 颠茄铋铝 片药 | 2005.02.18 | 2007.05.09 | 20 年 | |
63 | ZL 200810027212.3 | 尤利沙星光学异构体的制备方法 | 2008.04.03 | 2011.04.27 | 20 年 | 广州市医药 工业研究所 |
3、白云山化学制药厂拥有的专利
序号 | 专利号 | 专利权名称 | 专利申请日 | 专利授予日 | 期限 | 是否有权利质押/共同 权利人 |
1 | ZL 2005 1 0037438.8 | 普卢利沙星的制备方法 | 2005.09.23 | 2008.01.09 | 20 年 | |
2 | ZL 2005 1 0011635.2 | 酶催化“一锅法”制备β-内酰胺抗 生素的方法 | 2005.04.26 | 2008.02.13 | 20 年 | 华南理工大 学 |
3 | ZL 03 1 42622.0 | 结晶头孢硫脒及其制造方法 | 2003.06.09 | 2007.09.19 | 20 年 | |
4 | ZL 200810002725.9 | 头孢硫脒的制备方法 | 2008.01.16 | 2010.12.08 | 20 年 | |
5 | ZL 200910005235.9 | 苄星头孢匹林的制备方法 | 2009.01.19 | 2012.03.28 | 20 年 |
白云山拥有的专利权的权属清晰，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。
国浩律师经核查后认为，本次吸收合并完成后，由广州药业承继白云山拥有的上述专利权不存在实质性法律障碍。
（七）资质证书
白云山本部不从事医药生产或经营。截至本报告书签署之日，白云山四家分公司共有3份药品生产许可证、1份医疗器械生产企业许可证、7份医疗器械注册证、1份化妆品卫生许可证、1份食品卫生许可证、1份全国工业产品生产许可证、 19份GMP认证证书、3份新药证书、1份中药保护证书，具体如下：
1、白云山何济公制药厂
（1）药品生产许可证
序 号 | 证书编号 | 发证机关 | 许可内容 | 有效期限 |
1、 广州市白云区新市街xx大马路 52 号：贴剂，橡胶膏 剂（含激素类），滴鼻剂，喷雾剂，溶液剂。 | ||||
2、 xxxxxxxxxxxxxxx 0 x：软膏剂、乳膏剂（均含激素类），栓剂，搽剂，溶液剂（外用）， | ||||
广东省食 | 凝胶剂，洗剂。 | |||
1 | 粤 20110001 | 品药品监督管理局 | 3、 xxxxxxx 000 x：滴眼剂（含激素类），滴鼻剂。 4、 xxxxxxxxx 00 x：软膏剂，乳膏剂（含激素类），眼膏剂（含激素类），散剂，硬胶囊剂，颗粒剂， | 2015.12.31 |
栓剂，滴眼剂（含激素类），溶液剂（外用）。 | ||||
5、 佛山市南海里水镇大冲工业区：散剂。 6、 xxxxxxxxxxxxxxx：xx。 |
（0）GMP认证证书
序号 | 证书编号 | 发证机关 | 许可内容 | 有效期限 |
1 | 粤 J0592 | 广东省食品药 品监督管理局 | 散剂、滴眼剂（含激素类） | 2013.03.31 |
2 | 粤 I0481 | 广东省食品药 品监督管理局 | 喷雾剂、滴鼻剂、溶液剂 | 2012.08.13 |
3 | 粤 J0658 | 广东省食品药 品监督管理局 | 橡胶膏剂（含激素类），贴剂，搽剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（外用），栓剂 | 2013.10.06 |
4 | 粤 K0752 | 广东省食品药 品监督管理局 | 眼膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），软膏剂，栓剂，胶囊剂，颗粒剂，溶液剂（外用） | 2014.04.06 |
5 | 粤 J0551 | 广东省食品药 品监督管理局 | 散剂（分、包装） | 2013.01.22 |
6 | 粤 J0584 | 广东省食品药 品监督管理局 | 散剂（分装、包装） | 2013.03.26 |
（3）医疗器械
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 生产范围/名称 | 有效期限 |
1 | 医疗器械生产企 业许可证 | 粤食药监械生产许 20010356 号 | 广东省食品药品监督管理局 | II 类 6864 医用卫生材料及敷料 | 2016.05.31 |
2 | 医疗器械注册证 | 粤穗食药监械（准）字 2011 第 1640052 号 | 广州市食品药 品监督管理局 | 医用橡皮膏 | 2015.05.29 |
3 | 医疗器械注册证 | 粤食药监械（准）字 2011 第 2640210 号 | 广州市食品药 品监督管理局 | 医用脱脂棉 | 2015.04.12 |
4 | 医疗器械注册证 | 粤食药监械（准）字 2011 第 2640121 号 | 广州市食品药 品监督管理局 | 医用脱脂棉纱布 | 2015.03.07 |
5 | 医疗器械注册证 | 粤穗食药监械（准）字 2009 第 1640034 号 | 广州市食品药 品监督管理局 | 医用绷带 | 2013.04.02 |
6 | 医疗器械注册证 | 粤穗食药监械（准）字 2009 第 1640037 号 | 广州市食品药 品监督管理局 | 冰垫 | 2013.04.02 |
7 | 医疗器械注册证 | 粤穗食药监械（准）字 2009 第 1640035 号 | 广州市食品药 品监督管理局 | 医用透气胶布 | 2013.04.02 |
8 | 医疗器械注册证 | 粤穗食药监械（准）字 2009 第 1640036 号 | 广州市食品药 品监督管理局 | 医用脱脂棉签 | 2013.04.02 |
（4）化妆品卫生许可证
序号 | 证 号 | 发证机关 | 许可内容 | 有效期限 |
1 | GD·FDA（2003）卫妆准字 29-XK-2398 号 | 广东省食品药品监督管理局 | 护肤类化妆品 | 2015.03.27 |
（5）全国工业产品生产许可证
序号 | 证号 | 发证机关 | 许可内容 | 有效期限 |
1 | XK16-1082306 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | 膏霜乳液单元（护肤清洁类） | 2013.05.25 |
（6）食品卫生许可证
序号 | 证号 | 发证机关 | 许可内容 | 有效期限 |
1 | 粤卫食证字（2007） 第 0100A00270 号 | 广州市卫生局 | 生产销售固体饮料：葛根混合固体饮料、红枣桂圆混 合固体饮料；委托生产并销售：山楂麦芽植物饮料 | 2013.05.17 |
（7）中药保护品种证书
序号 | 证号 | 发证机关 | 保护品种 | 级别 | 有效期限 |
1 | （2007）国药中保证字第 0011 号 | 国家食品药品监督管理局 | 滴通鼻炎水 | 二级 | 2014.03.16 |
2、白云山制药总厂
（1）药品生产许可证
序号 | 证书编号 | 发证机关 | 生产地址和生产范围 | 有效期限 |
1 | 粤 20110056 | 广东省食品药品监督管理局 | 1、 广州市白云区同和街云祥路 88 号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含头孢菌素类），丸剂（水丸、浓缩丸），硬胶囊剂，口服液，口服溶液剂，合剂，粉刺剂（头孢菌素类），药用辅料（包衣预混剂）。 2、 广东省揭西县特美思大道 28 号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类），丸剂 （水丸、浓缩丸）。 | 2015.12.31 |
（2）GMP认证证书
序号 | 证书编号 | 发证机关 | 地址 | 许可内容 | 有效期限 |
1 | 粤 I0479 | 国家食品药品监 督管理局 | xxxxxxxxxx x 00 x | 片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸 剂（水丸、浓缩丸） | 2012.08.13 |
2 | 粤 J0570 | 国家食品药品监督管理局 | 广州市白云区同和街云祥路 88 号；xxxxx xxxxxx 00 x | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均 为青霉素类、头孢菌素类），干混悬剂（青霉素类） | 2013.02.14 |
3 | 粤 J0664 | 国家食品药品监督管理局 | 广州市白云区同和街云祥路 88 号；广东省四会市凤山路 | 片剂、胶囊剂、颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），软胶囊剂，口服液，口服溶液，合剂，中药前处理提取车间 （口服制剂） | 2013.10.26 |
4 | J4709 | 国家食品药品监 督管理局 | 广州市白云区同和街云 祥路 88 号 | 粉针剂（头孢菌素类） | 2013.10.28 |
5 | 粤 L0957 | 国家食品药品监督管理局 | 广州市白云区同和街云祥路 88 号；广州市芳村 大道东 25 号 | 原料药（蜂蜡素），片剂、胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水 丸、浓缩丸） | 2015.07.21 |
6 | G3534 | 国家食品药品监 督管理局 | 广州市白云区同和街云 祥路 88 号 | 粉针剂（头孢菌素类） | 2013.12.31 |
7 | M0170 | 国家食品药品监 督管理局 | 广州市白云区同和街云 祥路 88 号 | 粉针剂（头孢菌素类） | 2013.12.31 |
8 | 粤 K0766 | 国家食品药品监 督管理局 | xxxxxxxx00 x | 颗粒剂、胶囊剂、片剂（均 含头孢菌素类） | 2014.04.22 |
3、白云山化学制药厂
（1）药品生产许可证
序号 | 证书编号 | 发证机关 | 许可内容 | 有效期限 |
1 | 粤 20110022 | 广东省食品药品监督管理局 | 1、 广州市白云区同和街同宝路 78 号：原料药，无菌原料药。 2、 佛山市南海里水镇北沙工业区：头孢类原料药及中间体合成。 3、 xxxxxxxx 00 x：原料药。 | 2015.12.31 |
（2）GMP认证证书
序号 | 证书编号 | 发证机关 | 地址 | 许可内容 | 有效期限 |
1 | 粤 L0957 | 广东省食品药品 监督管理局 | xxxxxxxx00 x | 原料药（蜂蜡素） | 2015.07.21 |
2 | 粤 K0695 | 广东省食品药品监督管理局 | 广州市白云区同和街同宝路 78 号；佛山市南海区里水镇北沙工业区 | 无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺、头孢他啶混合粉 /L.精氨酸），原料药（头孢 克肟、头孢克洛） | 2014.01.07 |
3 | 粤 L0972 | 广东省食品药品监督管理局 | 广州市白云区同和街同 宝路 78 号；佛山市南海区里水镇北沙工业区 | 无菌原料药（头孢拉定、头孢他啶、头孢硫脒、头孢噻 肟钠） | 2015.08.18 |
4 | 粤 M1029 | 广东省食品药品监督管理局 | 广州市白云区同和街同宝路 78 号；佛山市南海区里水镇北沙工业区； 广州市芳村大道东25 号 | 原料药（头孢丙烯、对氨基水杨酸异烟肼） | 2016.01.27 |
5 | 粤 K0840 | 广东省食品药品监督管理局 | 广州市白云区同和街同 宝路 78 号；佛山市南海区里水镇北沙工业区 | 无菌原料药（无水碳酸钠、盐酸头孢吡肟） | 2014.08.27 |
（3）新药证书
序号 | 药品批准文号 | 发证机关 | 药品 | 发证日期 | 备注（共有人） |
1 | 国药证字 H20030032 | 国家食品药品监督管理局 | 头孢克肟 | 2003.01.29 | |
2 | 国药证字 H20080004 | 国家食品药品监督管理局 | 盐酸头孢吡肟 | 2008.01.15 | |
3 | 国药证字 H20080106 | 国家食品药品监督管理局 | 普卢利沙星 | 2008.03.18 | 北京福瑞康正医 药技术研究所 |
国浩律师经核查后认为，白云山各分公司拥有的上述药证均在有效期内，在经国家食品药品药监督管理局及其派出机构核准后，广州药业承继该等资质或资产不存在实质性法律障碍。
五、换股吸收合并的程序
1、广州药业和白云山召开董事会审议通过本次重大资产重组方案，作出决议并公告；
2、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
3、通过商务部审核关于本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；
4、广州药业股东大会、广州药业类别股东会、白云山股东大会分别审议通过本次重大资产重组方案，作出决议并公告；
5、广州药业及白云山分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
6、广州药业及白云山分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
7、获得中国证监会对本次重大资产重组的核准；
8、实施广州药业异议股东收购请求权、白云山股东现金选择权方案；
9、白云山全部股份按照确定的换股比例转换成广州药业本次新增的A 股股份，并申请在上交所挂牌上市；
10、广州药业办理工商变更登记，白云山办理注销登记。
第六章 发行股份购买资产交易
一、发行对象的基本情况
请详见本报告书“第四章 x次交易相关各方的基本情况 四、交易对方广药集团”。
二、发行股份的情况
（一）发行价格及定价原则
x次广州药业发行 A 股股份的发行价格以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日的A 股股票交易均价为基础经除权除息调整后确定，为 12.10 元/股。
（二）发行股份的种类和面值
x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行股份数量
x次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为 42,155.97 万元（评估基准日为 2011 年 12
月 31 日），本次发行价格为 12.10 元/股，作为支付对价，广州药业共需向广药集团发行 3,483.96 万股 A 股股份，占发行后广州药业总股本 129,134.06 万股的 2.70%。拟购买资产的最终作价及发行股份数量以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
（四）股份锁定承诺
广药集团承诺其与关联企业因本次广州药业向广药集团发行股份购买资产而取得的股份登记完成之日（即广药集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，不转让其在本次
重组交易中取得的广州药业股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）发行股份前后比较说明
x次重大资产重组涉及的两项交易将同时进行，重组前后财务状况及经营成果的变化详见本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”；重组前后股权结构的变化详见本报告书“第三章 x次交易的基本情况 二、本次交易概述 （四）本次交易未导致广州药业控制权发生变化”。
（六）上市地点
x次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
三、拟购买资产的评估情况
（一）评估结果
x次广州药业拟发行股份购买广药集团的资产包括：（1）广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用21项房屋建筑物；（2）广药集团拥有的388项商标；（3）广药集团持有的保联拓展100%股权；（4）广药集团持有的百特医疗12.50%股权。
中天衡平接受委托，对上述拟购买资产于评估基准日2011年12月31日的市场价值进行了评估，并针对非股权资产（房屋建筑物和商标资产）、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权分别出具了中天衡平评字[2012]026号、027号和028号资产评估报告，评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 | 评估报告书编号 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
非股权资产 | 中 天 衡 平 评 字 [2012]026 号 | 3,309.13 | 28,188.12 | 24,878.99 | 751.83% |
保联拓展 100%股权 | 中 天 衡 平 评 字 [2012]027 号 | 398.15 | 5,733.97 | 5,335.82 | 1340.15% |
百特医疗 12.50%股权 | 中 天 衡 平 评 字 [2012]028 号 | 1,011.56 | 8,233.88 | 7,222.32 | 713.98% |
资产总计 | 4,718.84 | 42,155.97 | 37,437.13 | 793.35% |
（二）评估增值说明
根据资产评估报告，拟购买资产评估增值率达793.35%，评估增值率较高，主要是因为：
1、拟购买资产账面价值计算方法的原因
（1）房屋建筑物账面价值不含拟缴纳的土地有偿使用费及过户费用的金额房屋建筑物中，16项为划拨用地，尚未办理完毕土地使用权有偿使用（出让）
手续，3项尚未办理产权人更名手续。而评估对象为办理土地出让与更名等完善产权手续后的21宗房屋建筑物，评估值均为假设该等房屋建筑物办理土地出让与更名等完善产权手续后的市场价值，因房屋建筑物账面价值为不含拟缴纳的土地有偿使用费及过户费用的金额，评估值与账面价值之间的差异较大。
（2）长期股权投资采用成本法，账面价值为初始投资成本
根据企业会计准则，广药集团对保联拓展100%股权及百特医疗12.50%这两项长期股权投资均采用成本法核算，账面价值为初始投资成本，不随被投资公司的经营业绩发生增减变动。截至2011年12月31日，广药集团持有的保联拓展 100%股权与百特医疗12.50%股权的权益价值（被投资企业经审计的净资产乘以广药集团持股比例）分别为3,426.63万元和8,233.88万元，而广药集团持有的上述两项长期股权投资账面价值分别为398.15万元和1,011.56万元，差异较大。
若将拟缴纳的土地有偿使用费及过户费用的金额计入房屋建筑物账面价值，并根据应享有的被投资企业净资产份额调整长期股权投资账面价值，则拟购买资产账面价值合计为18,239.83万元，评估增值率为131.32%。
2、商标及房地产评估增值
剔除拟购买资产账面价值计算方法的影响，拟购买房屋建筑物账面价值调整为6,555.17万元，评估增值率为252.00%；拟购买保联拓展100%股权账面价值调整为3,426.63万元，评估增值率为67.34%；拟购买百特医疗12.50%股权账面价值调整为8,233.88万元，评估增值率为0；拟购买商标账面价值不作调整，评估增值率仍为21,087.12%。
剔除拟购买资产账面价值计算方法对评估增值率的影响后，拟购买资产评估增值率较大的项目分别为：
（1）商标。商标评估增值率较高主要是因为商标账面价值仅包括商标注册相关费用；而评估的第一类商标全部为中华老字号，其中，“陈李济”、“中一”为中国驰名商标，“潘高寿”、“星群”、“奇星”、“敬修堂”为广东省著名商标，均具有较高的知名度，评估价值较高所致。
（2）房屋建筑物。房屋建筑物评估增值率较高主要是因为：①已办理完毕相关手续，不存在法律瑕疵的房屋建筑物，因购置时间较早，原始取得成本远低于目前的市场价格水平；②对于存在法律瑕疵的房屋建筑物，在办理土地出让及过户手续时，根据广州市相关规定，所需补缴的土地出让金并计入账面价值的金额为基准地价的40%，补缴土地出让金及相关税费后账面价值相对于评估价值仍较低。
（3）保联拓展100%股权。保联拓展100%股权采用资产基础法评估，评估增值率最大的为投资性房地产和固定资产，主要是因为投资性房地产和固定资产购置时间较早，与目前香港房地产市场价格相比，账面价值较低所致。
各项资产评估增值的具体原因及分析详见本章“四、拟购买广药集团资产基本情况介绍”。
（三）评估方法介绍
1、市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有：（1）存在一个活跃的公开市场；（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。
2、收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评
估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。根据《企业价值评估指导意见》第25条： “注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”
收益法的计算模型为：
tn R
PV = ∑ i
i =t0
(1 + r)i
其中各项参数分别为：
PV 待估权益采用收益法之评估值
i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t0 待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
tn 待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
Ri 在距评估基准日 i 年的时点，预期收益（权益/企业自由现金流量）估测值
r 与预期收益匹配的折现率
3、成本法
成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体
所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。
（四）评估方法及评估结果选取
在评估过程中，除商标采用一种评估方法评估外，对其余拟购买资产的评估均采用两种以上的评估方法得出两种评估值，并根据评估目的、评估对象特点、资产实际使用状况进行充分、全面分析后，确定最终评估结果。具体评估方法及最终评估结果选取如下所示：
资产类别 | 类别 | 特点 | 评估方法 | 评估结果确定 | |
方法1 | 方法2 | ||||
房屋建筑物 | 1-3项、14-16 项、18-21项、 10项之二层 | 城市中心区办公或商业物业，市场交 易活跃 | 收益法 | 市场法 | 收益法和市场法的评估结果按照50%加权平均 |
4-9项、11-13 项、17项、10项之首层 | 城市中心区仓储或工业物业 | 收益法 | 成本法 | 收益法评估值 | |
商标 | 第一类商标 | 生产经营主要使用 的商标 | 收益法 | 收益法评估值 | |
第二类商标 | 联合及防御性商标 | 成本法 | 成本法评估值 | ||
保联拓展100%股权 | 资产基础法 | 收益法 | 资产基础法评估值 | ||
百特医疗12.50%股权 | 资产基础法 | 收益法 | 资产基础法评估值 | ||
四、拟购买资产的基本情况
（一）房屋建筑物
广州药业本次拟发行股份购买的房屋建筑物全部为广药集团拥有或有权处置的位于广州市内与医药主业相关的生产经营用房地产，共计21项，总建筑面积为34,906.94平方米，其中5项存在违章未处理建筑部分，违章未处理建筑面积合计为951.618平方米。资产评估时，未将该等房屋建筑物中的违章部分建筑纳入评估范围，评估作价不包含该等房地产违章部分建筑的价值。21项拟购买房屋建筑物相关信息具体如下：
编号 | 地址/地号 | 土地使用权证/房地产权证号 | 建筑面积（㎡） | 实际用途 | 是否构成重组各方之间关联交易 | 评估结果选取 | 影响广药集团转 让给广州药业的法律瑕疵 | ||||
总面积 | 违建面积 | 评估作价面积 | |||||||||
1 | 荔湾区沙面北街45号 | 粤 房 地 证 C1491223号 | 字 | 第 | 2,775.59 | 2,775.59 | 广药集团与广州药 业共用的办公楼 | 是 | 收益法和市场 法加权平均 | 划拨用地 | |
2 | 荔湾区沙面北街45号-1 | 粤 房 地 证 C1491222号 | 字 | 第 | 1,022.97 | 1,022.97 | 广药集团与广州药 业共用的办公楼 | 是 | 收益法和市场 法加权平均 | 无 | |
3 | 荔湾区沙面北街45号-2 | 粤 房 地 证 C1491224号 | 字 | 第 | 1,874.08 | 1,874.08 | 广药集团与广州药 业共用的办公楼 | 是 | 收益法和市场 法加权平均 | 划拨用地 | |
4 | 白云区江村公路平沙蛤乸凼1号仓库 | 粤 房 地 证 C5932126号 | 字 | 第 | 3,524.678 | 94.91 | 3,429.768 | 仓库 | 出租给公司的合 营企业医药公司或其子公司 | 收益法 | 划拨用地 |
5 | 白云区增槎路28号4栋首层 | 粤 房 地 证 C6143847号 | 字 | 第 | 694.29 | 694.29 | 仓库办公 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法 | 划拨用地 | |
6 | 白云区增槎路28号4栋二楼 | 粤 房 地 证 C6143846号 | 字 | 第 | 272.89 | 272.89 | 仓库 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法 | 划拨用地 | |
7 | 白云区增槎路28号4栋 3-5层仓库 | 粤 房 地 证 C6143845号 | 字 | 第 | 648.28 | 648.28 | 仓库 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法 | 划拨用地 | |
8 | 白云区增槎路30号自编 2栋 | 粤 房 地 证 C6143849号 | 字 | 第 | 4,537.54 | 493.22 | 4,044.32 | 仓库 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法 | 划拨用地 |
9 | 白云区增槎路30号自编 3栋 | 粤 房 地 证 C6143848号 | 字 | 第 | 5,071.56 | 30.35 | 5041.21 | 仓库 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法 | 划拨用地 |
10 | 白云区石井潭村北约牌坊路88号1-2层 | 粤房地权证穗字第 1050036348号 | 2,778.24 | 2,778.24 | 仓库 | 出租给公司的合营企业医药公司或其子公司 | 首层为收益法；二层为收益法和市场法加权 平均 | 无 | |
11 | 白云区石井街潭村北约牌坊路86号1-3层 | 粤房地权证穗字第 1050036340号 | 3,432.18 | 3,432.18 | 仓库 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法 | 无 | |
12 | 荔湾区大同路十二甫新街19-1号首层 | 粤 房 地 证 字 第 C5932124号 | 82.37 | 82.37 | 仓库配套用房 | 出租给公司的合 营企业医药公司或其子公司 | 收益法 | 划拨用地 | |
13 | 荔湾区大同路十二甫新街19-1号二层 | 粤 房 地 证 字 第 C5932125号 | 104.07 | 104.07 | 仓库配套用房 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法 | 划拨用地 | |
14 | 荔湾区大同路十二甫新街4号八至九层 | 粤 房 地 证 字 第 C5942848号 | 684.44 | 684.44 | 办公 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法和市场法加权平均 | 划拨用地 | |
15 | 荔湾区大同路十二甫新街6号后座二层东楼 | 粤 房 地 证 字 第 C5932123号 | 310.37 | 310.37 | 办公 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法和市场法加权平均 | 划拨用地 | |
16 | 荔湾区大同路十二甫新街6号后座三层 | 粤 房 地 证 字 第 C5942849号 | 414.96 | 414.96 | 办公 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法和市场法加权平均 | 划拨用地 | |
17 | 荔湾区和平西路118号首二层 | 穗房证字第0059002号 / 穗 地 证 字 第 0093202号 | 4,224.48 | 4,224.48 | 仓库，拟改为办公 | 出租给公司的合营企业医药公司 或其子公司 | 收益法 | 划拨用地，证载权属人为广州市 医药公司 | |
18 | 越秀区北京路282号后 座 | 粤 房 地 证 字 第 C6190029号 | 500.89 | 285.38 | 215.51 | 租赁给采芝林作为 销售门店 | 是 | 收益法和市场 法加权平均 | 划拨用地 |
19 | 海珠区宝岗大道路246 号首层5号 | 粤房地权证穗字第 0150088038号 | 99.34 | 99.34 | 采芝林销售门店 | 是 | 收益法和市场 法加权平均 | 证载权属人为广 州市药材公司 |
20 | 荔湾区花地大道红棉x xx阁首层2号铺 | 粤 房 地 证 字 第 C6465931号 | 293.21 | 293.21 | 采芝林销售门店 | 是 | 收益法和市场 法加权平均 | 证载权属人为广 州市药材公司 | |
21 | 荔湾区塞坝路12号自编 2号 | 粤房地权证穗字第 0140082868号 | 2,464.36 | 47.75 | 2,464.36 | 办公楼 | 是 | 收益法和市场 法加权平均 | 划拨用地 |
注：上述房屋建筑物均不存在抵押、担保等其他他项权利。
1、影响房屋建筑物注入到上市公司的法律瑕疵
如上表中“影响广药集团转让给上市公司的法律瑕疵”所示，拟购买资产中，部分房屋建筑物土地使用权性质为划拨用地，须办理土地使用权出让手续后方可转让；部分房屋建筑物证载权属人非广药集团，需更名至广药集团名下后方可作为广药集团的资产认购广州药业非公开发行的股份。
上述房屋建筑物为广药集团实际拥有并出租给广州药业及广州药业的合营企业主要作为仓库或办公楼使用，其存在的法律瑕疵不影响正常使用，不会对广州药业生产经营产生重大不利影响。
截至本报告书签署之日，广药集团正按照广州市相关规定办理划拨用地变更为出让用地及证载权属人更名的相关手续。此外，为保证上述房屋建筑物法律瑕疵不会对本次重大资产重组进程及存续公司的正常生产经营构成重大不利影响，广药集团出具如下承诺：
（1）截至本承诺出具之日，广药集团实际拥有拟注入房屋建筑物的所有权，且拟注入房屋建筑物不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损，截止 2012年6月15日，拟注入的房屋建筑物和土地使用权均无抵押情况；
（2）对于需要更名至广药集团名下的房屋建筑物，广药集团承诺在2012年 9月28日前办理完毕房地产权证过户更名至广药集团名下的手续或取得有权的房屋主管部门出具的确认函（确认该等房屋建筑物在本次重大资产重组的实施阶段可直接过户至广州药业名下，且无任何法律障碍），广药集团自行承担将上述房屋建筑物过户至广药集团名下的一切之费用，包括但不限于税费、罚金（若有）等。
（3）对于需办理土地出让手续的房屋建筑物，广药集团承诺在2012年9月 28日前办理完毕土地由划拨用地转出让用地的手续或取得有权的土地主管部门出具的确认函（确认该等土地由划拨用地变更为出让用地无任何法律障碍），广药集团承诺自行承担办理土地出让手续的一切费用，包括但不限于补缴的土地出让金、税费、罚金（若有）等。
（4）若在约定的时间内，拟注入房屋建筑物的法律瑕疵仍未解决或因该等情形受到政府部门处罚从而导致广州药业遭受相应经济损失的，广药集团同意以
现金方式足额补偿广州药业因此而实际遭受的损失。
（5）上述拟注入房屋建筑物如因法律瑕疵导致其不能注入上市公司的，在本次重大资产重组实施之日，广药集团将采用与该等瑕疵房屋建筑物的评估值等额的现金补足，用于认购广州药业本次非公开发行的相应股份。
2、最近三年的资产评估、交易情况
最近三年，拟购买房屋建筑物没有进行过资产评估及交易。
3、资产评估情况
（1）评估范围
21项房屋建筑物中的合法建筑面积，共计34,906.94平方米。
（2）评估方法及选取
①技术路线
纳入评估范围的21项房屋建筑物于评估基准日部分由产权人自用（或由广州药业下属企业无偿使用），部分由产权人出租给广州药业或广州药业的下属企业使用。本次评估根据该等房屋建筑物于评估基准日是否用于出租，分别采用下列方式估算房地产评估值：
I、自用（或由广州药业下属企业无偿使用）房屋建筑物
对于评估基准日自用（或由广州药业下属企业无偿使用）的房屋建筑物，直接采用市场法或收益法或成本法评估其于评估基准日的市场价值。
II、租赁房屋建筑物
对于评估基准日已由产权人出租给广州药业或其下属企业使用的房地产，考虑租赁合同中的租金水平及剩余租约期长短等对租赁房地产价值的影响，采用下式估算该等租赁房地产的评估值：
租赁房地产评估值=租约期内租金折现值+租约期满时的市场价值÷（1+折现率）租约剩余租赁期
租约期内租金折现值的求取，即根据委托方提供的已签定的评估对象租赁合同，按合同中规定的租金水平、租金增长方式、评估基准日起剩余租赁期限等参
数预测该等房地产于租约期内的净收益，然后采用合理的折现率将该等净收益折现至评估基准日作为其租约期内租金折现值。
由于租赁房屋建筑物自评估基准日起剩余租约期均较短（除第18项越秀区北京路282号后座剩余租约期为2.33年外，其余项租赁房地产剩余租约期均不超过 2.0年），广州市目前的房地产市场发展较平稳，预计未来几年内房地产市场价格变化幅度微小，故以评估基准日时的市场价值（即不考虑租约限制时的市场价值）作为该等租赁房地产租约期满时的市场价值。
②评估房屋建筑物市场价值可选用的方法
I、收益法
收益法是预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值来求取评估对象价值的方法。根据将预测的未来收益转换为价值的方式不同，收益法分为直接资本化法和报酬资本化法。直接资本化法是预测评估对象未来某一年的收益，然后将其除以适当的资本化率或者乘以适当的收益乘数来求取评估对象价值的方法。报酬资本化法是预测评估对象未来各期的净收益，然后利用适当的折现率将其折算到评估基准日后相加来求取评估对象价值的方法。
假设房屋建筑物存在租约限制，则报酬资本化模型为：
NOI ⎡
⎛ 1+ g1⎞ n1 ⎤
NOI
⎡ ⎛ 1+ g 2 ⎞ n−n1 ⎤
PV = 1 ⎢1− ⎜
⎟ ⎥ + n1+1 ⎢1− ⎜
⎟ ⎥ + VR
(Y − g1) ⎢⎣
⎝ 1+ Y ⎠ ⎥⎦
(1+ Y ) n1 (Y − g 2) ⎢⎣
⎝ 1+ Y ⎠ ⎥⎦
其中：
PV = 待估房屋建筑物价值；
NOI1 = 待估对象剩余租约期首年的净收益＝有效毛收益EGI－运营费用TOE；
NOIn1+1 =租约期满后首年的净收益＝有效毛收益EGI－运营费用TOE；
VR = 收益期限届满后，建设用地使用权剩余年限价值或建筑物残余价值折算至评估基准日的价值；
Y = 折现率；
g1、g2 ＝剩余租约期及租约期满后首年至收益期满时的年净收益增长率、;
n1、n = 剩余租约期限，评估对象房地产总收益期限。
II、市场法
采用市场法评估房地产市场价值，是将评估对象房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知交易价格作交易情况修正、交易日期修正、区位状况修正、实物状况修正及权益状况修正，以此估算该等房地产的市场价值。
市场法计算模型为：
K = ∑
⎡M × AY0 × BY0 × CY0 × DY0 × EY0 × H ⎤
n
⎢ i
i=1 ⎣
AYi
BYi
CYi
DYi
i ⎥
EYi ⎦
其中：
K | 待估房地产价值（单价）； | Mi | 比较实例i房地产价格（单价）； |
AY0 | 待估房地产交易情况指数； | AYi | 比较实例i房地产交易情况指数； |
BY0 | 待估房地产估价时点房地产价格指数； | BYi | 比较实例i房地产交易日期房地产价格指数； |
CY0 | 待估房地产区位状况条件指数； | CYi | 比较实例i房地产区位状况条件指数； |
DY0 | 待估房地产实物状况条件指数； | DYi | 比较实例i房地产实物状况条件指数； |
EY0 | 待估房地产权益状况条件指数； | EYi | 比较实例i房地产权益状况条件指数； |
n Hi | 比较实例个数； 比较实例i的权重。 | i | 比较实例序号； |
III、成本法
采用成本法评估委估房屋建筑物，是先以开发或建造与该等房屋建筑物同类或类似资产所需的取得土地使用权费用、建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑物的重置成本；然后根据该等房屋建筑物的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑物的评估价值。
成本法的基本公式为：房屋建筑物价值＝重新购建价格－折旧
重新构建价格中涉及的土地使用权费用采用基准地价系数修正法计算得出。
基准地价系数修正法是通过对委估房屋建筑物占用土地使用权地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对该等土地使用权所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，得出该等土地使用权市场价值。
③房屋建筑物市场价值评估方法的选用
除市场法、收益法与成本法三种基本评估方法外，房屋建筑物市场价值的评估方法还有基本评估方法衍生的其他评估方法，如假设开发法（剩余法）、长期趋势法、土地使用权的路线价估价法、土地使用权的基准地价系数修正法等。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各类方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
由于纳入评估范围的21项房屋建筑物所在地类似房地产的租赁实例较多，且第1项二层、第2项二三层、第4-18项、第20-21项均带有租约，该21项房屋建筑物均可通过对外出租获取收益，其经营收益与经营成本可合理预测，故对该21项房屋建筑物均采用收益法评估其于评估基准日的市场价值；
纳入评估范围的21项房屋建筑物中：
I、第1-3项、第14-16项、第18-21项、第10项之二层主要xxxxxxxx、xxxx，xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，x对该等房屋建筑物评估基准日市场价值在采用收益法进行评估的同时，亦采用了市场法进行评估，并以两种方法评估结果的算术平均值为最终评估值；
II、剩余第4-9项、第11-13项、第17项、第10项之首层主要位于城市中心区内，证载用途为“仓库”或“工业”，其所在地与其类似的房地产一般通过自行开发建设获得，满足采用成本法评估的条件，故对该等房屋建筑物评估基准日市场价值在采用收益法进行评估的同时，亦采用了成本法进行评估验证，对其中涉及的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，但由于位于城市中心区的仓储/工业物业的基准地价相对滞后，难以客观反映土地市场价值，故取收益法评估结果为最终评估值。
最终评估结果考虑房屋建筑物特点及实际使用状况后综合多种评估方法下的评估值确定，具体如下：
类别 | 特点 | 评估方法 | 评估结果确定 | |
评估方法1 | 评估方法2 | |||
1-3项、14-16项、 18-21项、10项首层 | xxxxxxx、xxxx， xxxxxx | xxx | xxx | xxxxxxxx评估值各按50%加权平均 |
4-9项、11-13项、 17项、10项二层 | 城市中心区仓 储、工业物业 | 收益法 | 成本法 | 收益法评估值 |
（3）评估结果及评估增值说明
经评估，广州药业拟购买的广药集团21项房屋建筑物评估值23,073.96万元，较账面价值3,284.99万元增值602.41%。
房屋建筑物评估值较账面价值增值较多主要是因为21项房屋建筑物中，16项土地使用权性质为划拨，尚未办理完毕土地使用权有偿使用（出让）手续，3项尚未办理产权人更名手续。而评估对象为办理土地出让与更名手续，完善产权后的房屋建筑物，评估值均为假设该等房屋建筑物办理土地出让与更名手续后的市场价值，因房屋建筑物账面价值为不含拟缴纳的土地有偿使用费及过户费用的金额，评估值与账面价值之间的差异较大。
广药集团承担拟购买房屋建筑物办理土地出让与更名等完善产权手续所产生的全部费用，包括但不限于补缴的土地出让金、相关税金、可能涉及的罚金等。根据评估假设考虑解决法律瑕疵需缴纳的相关费用3,270.18万元（根据广州市相关规定估算）计入房屋建筑物成本后，21项房屋建筑物账面价值为6,555.17万元，评估增值率为252.00%，此时的评估增值主要是因为根据广州市相关规定，土地出让金为基准地价40%，补缴土地出让金及相关税费后账面价值相对于评估价值仍较低所致。
（二）商标
1、拟购买商标基本情况
广药集团拥有的421项注册商标中，境内注册商标为364项，境外注册商标为57项。本次重大资产重组中，除“xxx”系列29项商标及广药集团许可xxx药业在一定条件下独家使用的其他4项商标（共计33项）外，其余388项商
标纳入拟购买资产范围。
广州药业本次拟购买广药集团的388项商标包括两类：（1）第一类商标：广药集团授权广州药业及其下属子公司使用的54项商标。该部分商标是广州药业及下属子公司生产经营主要使用的商标。（2）第二类商标：其余334项商标。该部分商标包括广药集团在境外注册的57项商标与广药集团境内注册的277项商标，主要起联合性或防御性作用。其中，第一类54项商标包括“xxx”、“xxx”、“星群”、“中一”、“奇星”、“敬修堂”六大系列，具有较高的知名度，具体信息如下表所示：
编号 | 注册人 | 商标注册证号 | 商标名称 | 核定使用商品 | 注册有效期截止日 |
星群系列商标 | |||||
1 | 广药集团 | 155258 | 西药 | 2013年2月28日 | |
2 | 广药集团 | 150105 | 瑞花油 | 2013年2月28日 | |
3 | 广药集团 | 150106 | 牡荆丸 | 2013年2月28日 | |
4 | 广药集团 | 848199 | 当归南枣茶冲剂 | 2016年6月20日 | |
5 | 广药集团 | 256482 | 滋补饮料 | 2016年7月19日 | |
6 | 广药集团 | 850196 | 人用药 | 2016年6月27日 | |
7 | 广药集团 | 835119 | 冰糖燕窝 | 2016年4月27日 | |
中一系列商标 | |||||
8 | 广药集团 | 781270 | 矿泉水、菊花茶、无酒精饮料、无酒精果汁饮料 | 2015年10月6日 | |
9 | 广药集团 | 661178 | 龟苓膏 | 2013年10月13日 | |
10 | 广药集团 | 713652 | 无酒精饮料、汽水、矿泉水、固体饮料 | 2014年11月6日 | |
11 | 广药集团 | 588610 | 人用药 | 2022年3月29日 | |
12 | 广药集团 | 708835 | 人用药 | 2014年10月6日 | |
13 | 广药集团 | 170359 | 中药 | 2013年2月28日 | |
14 | 广药集团 | 139307 | 中成药 | 2013年2月28日 | |
15 | 广药集团 | 171212 | 中药 | 2013年2月28日 | |
16 | 广药集团 | 339914 | 中西成药 | 2019年2月19日 | |
xxx系列商标 | |||||
17 | 广药集团 | 651324 | 中药成药 | 2013年7月27日 | |
18 | 广药集团 | 284093 | 中药成药 | 2017年4月19日 | |
19 | 广药集团 | 822299 | 医用营养饮料、医用营养食物、医用营养食品、药制糖果、婴儿食品、卫生巾、止血药管、窈窕、治头痛 药笔 | 2016年3月13日 | |
20 | 广药集团 | 605208 | 中成药 | 2012年8月9日 | |
21 | 广药集团 | 147894 | 中药 | 2013年2月28日 | |
22 | 广药集团 | 815038 | 豆制品、咖啡、糖等食品、调味品 | 2016年2月13日 | |
23 | 广药集团 | 807121 | 肉、加工过的肉、鱼、罐头、腌制食品、牛奶制品等食品 | 2016年1月13日 | |
x星系列商标 | |||||
24 | 广药集团 | 145345 | 中药 | 2013年2月28日 | |
25 | 广药集团 | 248428 | 中成药 | 2016年4月14日 | |
26 | 广药集团 | 798245 | 人用中成药 | 2015年12月13日 | |
27 | 广药集团 | 812250 | 人用药 | 2016年2月6日 | |
28 | 广药集团 | 653407 | 人用药 | 2013年8月13日 | |
29 | 广药集团 | 653423 | 人用药 | 2013年8月13日 | |
30 | 广药集团 | 652155 | 中药成药（人用药） | 2013年8月6日 | |
31 | 广药集团 | 653424 | 人用药 | 2013年8月13日 | |
32 | 广药集团 | 653425 | 人用药 | 2013年8月13日 | |
33 | 广药集团 | 626102 | 中药成药 | 2013年1月19日 | |
34 | 广药集团 | 723369 | 人用药 | 2015年1月6日 | |
35 | 广药集团 | 990820 | 药用营养食品、药用营养饮料、药用饮料、医用营养物品、医制糖果、 原料药（人用）、人用药、草药茶 | 2017年4月27日 | |
敬修堂系列商标 | |||||
36 | 广药集团 | 135276 | 兽药等、中成药 | 2013年2月28日 | |
37 | 广药集团 | 268996 | 西药 | 2016年11月19日 | |
潘高寿系列商标 | |||||
38 | 广药集团 | 171203 | 中成药 | 2013年2月28日 | |
39 | 广药集团 | 246145 | 中药、成药 | 2016年3月14日 | |
40 | 广药集团 | 786868 | 糖果、糖浆、糖蜜、薄荷糖、食用香料、植物提取增甜剂、茶 | 2015年10月27日 | |
41 | 广药集团 | 717049 | 人用药 | 2014年11月27日 | |
42 | 广药集团 | 786867 | 糖果、糖浆、糖蜜、薄荷糖、食用香料、植物提取增甜剂、茶 | 2015年10月27日 | |
43 | 广药集团 | 689167 | 人用药 | 2014年5月13日 | |
44 | 广药集团 | 782783 | 饮料机、制饮料香精、果汁饮料、 果汁、柠檬糖浆、餐用矿泉水、制饮料用糖浆、葡萄汁、柠檬水 | 2015年10月13日 | |
45 | 广药集团 | 782784 | 饮料制剂、制饮料香精、果汁饮料、 果汁、柠檬糖浆、餐用矿泉水、制饮料用糖浆、葡萄汁、柠檬水 | 2015年10月13日 | |
46 | 广药集团 | 786918 | 糖果、糖浆、蜂蜜、薄荷糖、食用香料、植物提取增甜剂、茶 | 2015年10月27日 | |
47 | 广药集团 | 786928 | 糖果、糖浆、蜂蜜、薄荷糖、食用香料、植物提取增甜剂、茶 | 2015年10月27日 | |
48 | 广药集团 | 795079 | 果酱、食用果子冻、冰冻水果、果子冻、牛奶、牛奶饮料、食用水生植物提取物、蔬菜汤剂、人食用蛋 白质 | 2015年11月27日 | |
49 | 广药集团 | 801146 | 果酱、食用果子冻、冰冻水果、果子冻、牛奶、牛奶饮料、食用水生植物提取物、蔬菜汤剂、人食用蛋 白质 | 2015年12月20日 | |
50 | 广药集团 | 689166 | 人用药 | 2014年5月13日 | |
51 | 广药集团 | 781193 | 果酱、食用果子冻、冰冻水果、果子冻、牛奶、牛奶饮料、食用水生植物提取物、蔬菜汤剂、人食用蛋 白质 | 2015年10月6日 | |
52 | 广药集团 | 782782 | 饮料制剂、制饮料香精、果汁饮料、 果汁、柠檬糖浆、餐用矿泉水、制饮料用糖浆、葡萄汁、柠檬水 | 2015年10月13日 | |
53 | 广药集团 | 782781 | 饮料制剂、制饮料香精、果汁饮料、果汁、柠檬糖浆、餐用矿泉水、制 饮料用糖浆、葡萄汁、柠檬水 | 2015年10月13日 | |
54 | 广药集团 | 780863 | 果酱、食用果子冻、冰冻水果、果子冻、牛奶、牛奶饮料、食用水生植物提取物、蔬菜汤剂、人食用蛋 白质 | 2015年10月6日 |
2、未纳入拟购买资产范围的商标相关情况
（1）关于注册证号为626155“xxx”商标的法律纠纷情况
2000年5月，广药集团与鸿道集团签订《商标许可协议》，广药集团同意将xxx商标以独占许可的方式许可鸿道集团在中国境内生产及销售红色罐装及红色瓶装xxx凉茶时使用，许可期限为2000年5月2日至2010年5月2日，广药集团同时承诺，“在许可使用期限内，其保证不将‘xxx’商标转让给任何第三者（包括许可人的下属企业）。若要转让，在同等条件下，被许可人有优先购买权。”。2002年11月和2003年6月，广药集团与鸿道集团分别签订《“xxx”商标许可补充协议》和《关于“xxx”商标使用许可合同的补充协议》（以下简称“补充协议”），将许可期限延长10年至2020年5月。
2012年5月9日，中国国际经济贸易仲裁委员会以“【2012】中国贸xx裁