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中信证券股份有限公司

关于浙江省新能源投资集团股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司

2021 年度《金融服务合作协议》执行暨关联交易的核查意见

作为浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”） 2022 年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对浙江新能履行了持续督导义

务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务合作协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、财务公司基本情况与关联关系介绍

1、基本信息

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，在浙江省市场监督管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于 2006 年 8 月正式

成立，注册资本为 282,095.96066 万元人民币，控股股东为浙江省能源集团有限公司。财务公司的基本情况如下：

企业法人营业执照注册号：91330000717866688J金融许可证机构编码：L0046H233010001

法定代表人：xxx

注册地址：杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层经营范围：

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

2、财务公司内部控制的基本情况

财务公司按照《公司章程》设立了股东会、党总支、董事会、监事会和高级管理层，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定；财务公司治理结构健全，并按照决策系统、监督反馈系统、执行系统互相制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制有效性提供了必要的前提条件。

董事会负责保证财务公司建立并实施充分且有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保财务公司在相关法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；负责审批组织机构；负责保证高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

董事会下设风险管理委员会和审计委员会。风险管理委员会负责对财务公司的业务发展、对外投资和信贷等的重大事项进行风险审议和决策。审计委员会负责对财务公司内部控制制度的实施情况进行监督检查。

关于财务公司重要控制活动：

财务公司根据银保监会各项规章制度，制定了关于结算管理、存款管理的各项管理办法与业务制度，各项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，有效控制了业务风险。

（1）资金业务控制

1）结算管理

财务公司为规范人民币结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务的规范、安全、稳健运行，依据中国人民银行《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定，制定了《成员单位账户管理办法》、《成员单位账户开立、变更、撤销操作规程》、《成员单位资金结算业务操作规程》、《代理支付管理办法》等业务管理办法和操作流程，通过标准化业务操作控制差错发生的风险概率。同时，通过业务系统提交预算、备案及支付指令，严格保障结算的安全和便捷。财务公司制定严格的对账机制，成员单位可通过“网上银行系统”实现网上对账，或通过在信息系统中打印账户对账单进行线下对账。

2）存款管理

财务公司为加强人民币存款管理、规范公司人民币存款业务，依据《人民币单位存款管理办法》等法律法规，制定了《成员单位存款管理办法》、《吸收存款利率定价管理办法》等制度，对人民币存款业务的相关操作进行了规范。财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，有效防止诈骗活动；财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，相关政策严格按照银保监会和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位的资金安全，维护当事人的合法权益。

3）同业业务

财务公司为加强同业业务管理，规范同业业务流程，依据《关于规范金融机构同业业务的通知》、《同业拆借管理办法》、《同业存单管理暂行办法》、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》等法律法规，制定了《同业业务管理办法》，明确业务职责分工和流程，建立健全前中后台分设的内部控制机制，加强内部监督检查，确保同业业务经营活动依法合规，风险得到有效控制。根据同业市场和货币市场价格及实际需求，积极主动管理头寸，在保障流动性安全的前提下，根据资金计划发起同业定期和债券逆回购等业务，并抓住机遇积极与合作银行协商活期存款和协议存款价格，有效提升公司资金使用效率。

4）流动性管理

财务公司坚持稳健审慎的流动性管理策略，通过以下措施来保障公司流动性

水平始终保持在安全状态：一是通过调整资产的品种和期限结构配置，改善流动性指标；二是通过加强资金计划管理和流动性监测，提高管理的主动性；三是通过加强同业合作，扩大综合授信规模，保持资金融通渠道畅通。

（2）信贷业务控制

财务公司根据银保监会和中国人民银行的有关规定制定了《统一授信管理办法》《贷款业务管理办法》《并购贷款业务管理办法》《委托贷款业务管理办法》

《商业汇票承兑业务管理办法》《商业汇票贴现业务管理办法》和《信贷审查委员会工作规则》等多项业务制度及操作规程，全面涵盖了财务公司授信流程、自营贷款、委托贷款、票据业务等信贷业务，构成了全面的信贷业务制度体系。财务公司实行统一授信管理，严格审核成员单位授信申请，切实执行授信尽职调查和授信审批制度，在授信额度内办理信贷业务，严控风险。财务公司建立统一的授信操作规范，切实施行贷前调查、贷时审查、贷后检查的三查制度。综合授信额度经风险管理部审查，并由信贷审查委员会决策通过后方可生效。办理具体信贷业务时，需落实相关授信使用管理要求，经风险管理部审查通过，完成逐级审批后，方可办理放款。授信实施后，对各项影响偿债的因素进行持续监测，按季度编写《贷后管理手册》。

（3）会计核算控制

财务公司为规范会计核算，真实、完整提供会计信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其他具体准则、《企业集团财务公司管理办法》及国家其他有关法律和法规的规定，结合集团要求和财务公司实际，制定了《会计政策制度》《内部会计监督与监控管理办法》《会计档案管理办法》等内部规章制度，对会计核算流程进行了规范。财务公司会计岗位设置分工明确、责任分离，严格执行岗位不相容的相关规定；会计核算严格按照准则执行，并执行必要的复核程序，以实际发生的交易或事项为依据进行会计确认、计量和报告，保证会计信息真实可靠、内容完整，符合会计信息质量要求。

（4）内部审计控制

财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的审计委员会，负责对

财务公司内部控制制度的实施情况进行监督检查。由稽核审计部负责具体落实，并定期向公司董事长汇报公司风险管理政策执行和风险控制情况。财务公司建立了《审计委员会工作制度》、《稽核审计业务管理办法》、《会计结算业务稽核审计规程》、《计划资金业务审计规程》、《信贷业务审计规程》等在内的 14 项稽核审计制度，明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、各类业务审计工作的内容和程序等。同时，财务公司严格执行法律法规和行业审慎监管的各项要求，依法在经营范围内开展业务，定期开展常规稽核和专项审计，实现对各业务条线审计全覆盖。对发现的内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，及时向财务公司管理层及董事会或监事会提出有价值的改进意见和建议。

（5）信息系统控制

财务公司制定了《信息安全管理办法》《信息科技风险管理办法》《数据与信息管理办法》《信息系统安全运维管理办法》《安全生产管理办法》等在内的制度及实施细则，对信息系统安全管理进行了规范。目前财务公司信息系统由信息安全部按照财务公司的相关制度进行统一运维和管理。财务公司信息系统是由北京九恒星科技股份有限公司负责开发，并由其提供后续服务支持。

财务公司信息系统业务功能模块主要包括网银业务、柜台结算、清算业务、财务总账、评级授信、信贷业务、同业业务、投资业务、头寸管理、五级分类、票据业务、客户信息、价格管理、电子回单管理、预算管理、报表模块、门户管理、工作流管理等，实现了结算管理、存款管理、信贷管理、同业管理、投资管理、资金计划、报表管理、用户管理及权限分配、审批流程管理等相关业务处理功能；系统设有 ERP 接口平台、银企接口、电票接口、监管报送接口等，实现了与银行、票交所和外部监管机构的联动。

（6）投资业务控制

财务公司为加强投资业务管理，防范投资风险，依据《中华人民共和国证券法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，制定了《固定收益产品投资业务流程细则》、《固定收益产品投资交易对手准入操作规程》、《一级市场业务细则》、《金融机构股权投资业务管理办法》和《投资审查委员会工作规则》等业务管理办法及操作规程，对一级市场投资、固定收益投资和股权类投资业务相关流

程及操作进行了规范。财务公司投资业务流程规范，各部门分工明确，责任分离。年度投资策略、投资产品及额度均需经董事会审议通过后执行。在投资业务实施过程中，按照严格控制、相互监督原则进行限额测算，逐级审批。投资产品持有期间，投资研发部需持续跟踪所投资产品的相关各类信息，开展逐日盯市，及时了解投资产品价值变动、发行人重大经营事项和财务状况、外部评级变化等信息，如有对公司投资产品产生重大影响事项，需出具卖出建议书，及时止损。

综上所述，财务公司根据业务需要制定了相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。

3、财务公司经营管理及风险管理情况

截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 336.51 亿元，所有者权益 49.37

亿元，吸收成员单位存款 285.74 亿元。2021 年度实现营业收入 8.45 亿元，利润

总额 6.18 亿元，净利润 4.69 亿元，上述财务公司数据未经审计。

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。

目前，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，对公司存放资金未带来过任何安全隐患。

二、关联交易概述

经公司第一届董事会第四次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务合作协议》，主要内容包括：财务公司为公司办理信贷、结算、投行等业务，双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原则开展业务合作，本合作为非排他性合作，双方均有权自主选择、决定金融业务的发展。

财务公司与公司同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规规

定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司办理信贷、结算、投行等业务构成了公司的关联交易。

三、《金融服务合作协议》的主要内容及条款甲方：浙江省能源集团财务有限责任公司

乙方：浙江省新能源投资集团股份有限公司

1、存款业务

（1）存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。

（2）存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行。

2、贷款业务

（1）授信额度

甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日授信总额度不超过 65 亿元。

（2）贷款利率

1）贷款利率不高于其他金融机构向乙方发放贷款的同期、同档贷款利率，向乙方及其控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予与乙方及其子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。

2）除利息外，甲方不收取其他费用。

（3）贷款的取消

在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方

提出申请；甲方可根据自身运营情况自行决定并另行与乙方及其子公司签署贷款合同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度，乙方无需支付任何形式的违约金、赔偿金或其他费用。

3、票据业务

（1）甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内电子银行承兑汇票贴现服务。

（2）开立承兑汇票免收保证金。

（3）贴现利率不高于其他金融机构同期、同档贴现利率，向乙方提供的贴现优惠条件应不低于甲方能够给予与乙方及其控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件。

4、担保业务

（1）在甲方提供的授信额度内，在法律允许的范围内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为乙方的交易提供担保。

（2）如乙方要求，在法律允许的范围内可为乙方的交易提供担保。

5、结算服务

（1）甲方可为乙方办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。乙方在银行收入账户的款项应根据乙方的指令划入乙方在甲方开立的结算账户。

（2）甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方提供电子支付、资金归集、资金监控等多项资金管理服务。支付结算一般通过网上支付，在网络通顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提下，甲方应保证即刻到账。如遇突发事件，甲方应接受电话、传真及柜面业务，按时完成乙方的结算业务，尽最大努力减少对乙方对外支付的影响。

（3）乙方通过网上银行可随时监控、调拨资金。

（4）甲方应按照人民银行的要求，及时向乙方及其控股子公司提供对账单，便于核实。

6、财务顾问服务

甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用。

7、其他金融服务

甲方在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为乙方提供其他金融服务。

经核查，上述《金融服务合作协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。

四、《金融服务合作协议》定价原则

甲方：浙江省能源集团财务有限责任公司 乙方：浙江省新能源投资集团股份有限公司

1、甲方为乙方提供存款服务，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；

2、甲方为乙方提供贷款服务，贷款利率不高于其他金融机构向乙方发放贷款的同期、同档贷款利率，向乙方及其控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予与乙方及其子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，除利息外，甲方不收取其他费用。

3、甲方为乙方提供票据贴现服务，贴现利率不高于其他金融机构同期、同档贴现利率，向乙方提供的贴现优惠条件应不低于甲方能够给予与乙方及其控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件。

4、除存款、贷款及贴现外的其他各项金融服务，服务费用按双方约定的标准执行，收取的费用应不高于同期国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于甲方同期向其他公司开展同类业务的收费水平。

经核查，公司与财务公司的《金融服务合作协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

五、关联交易标的基本情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 34.20 亿元，贷款余

额为 37.02 亿元，存款余额小于贷款余额，公司在财务公司存款余额和贷款余额具备合理性。

经核查，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。2021 年度，《金融服务合作协议》执行情况良好。

六、风险评估情况

财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以来严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

七、交易目的和对上市公司的影响

财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理信贷、结算、投行等业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为公司

长远发展提供稳定可靠的资金支持，符合公司和股东的利益。八、上市公司保证资金安全的措施

为有效防范、控制和化解公司及控股的子公司在财务公司的存款资金风险，切实保障资金的安全性、流动性和盈利性，公司成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，与财务公司之间建立动态沟通监控机制，及时取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具《风险持续评估报告》，如出现重大风险，立即启动风险处置程序，制定应急处置方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

经核查，2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。

九、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

x次关联交易事项已经公司第一届董事会第四次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。

公司在《浙江省新能源投资集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中对与财务公司签订《金融服务合作协议》及相关关联交易情况进行披露。

经核查，公司与财务公司签订《金融服务合作协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

十、保荐机构核查意见

经核查，上述《金融服务合作协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；公司与财务公司的《金融服务合作协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021 年度，《金融服务合作协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险

管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。公司与财务公司签订《金融服务合作协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司 2021 年度<金融服务合作协议>执行暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：            

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保荐机构公章：中信证券股份有限公司

年 月 日