证券简称：上海汽车 债券简称：08上汽债 权证简称：上汽CWB1证券代码： 600104 债券代码：126008 权证代码： 580016

证券简称：上海汽车 债券简称：08上汽债 权证简称：上汽CWB1证券代码： 600104 债券代码：126008 权证代码： 580016

上海汽车集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

资产购买交易对方 资产出售交易对方

上海汽车集团股份有限公司

xxxxxxxxxxxxx000x

0xx000x

通用汽车中国公司

（General Motors China, Inc.）美国密执安州底特律市

复兴中心300号

独立财务顾问

签署日期：2009年12月4日

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海汽车集团股份有限公司董事会

二〇〇九年十二月四日

目录

释义 4

第一章 重大事项提示 7

第二章 交易概述 10

第一节 x次交易的背景和目的 10

第二节 x次交易具体方案 10

第三节 x次交易决策过程 12

第四节 交易对方 13

第五节 x次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组 14

第六节 交易对方与本公司关系说明 14

第三章 上市公司情况介绍 15

第一节 公司基本情况 15

第二节 公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况 15

第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 17

第四节 公司控股股东及实际控制人情况 18

第五节 公司前十大股东情况 19

第四章 出售资产交易对方介绍 20

第一节 通用中国基本情况 20

第二节 通用中国主要业务 20

第三节 通用中国股权结构 21

第四节 通用中国与本公司之间关系 22

第五章 拟购买资产情况 23

第一节 拟购买资产基本情况 23

第二节 历史沿革及股权结构 24

第三节 控股子公司情况 25

第四节 主营业务情况 29

第五节 主要财务情况 63

第六节 其他重要事项 64

第六章 x次交易协议内容 65

第一节 交易价格及支付安排 65

第二节 协议生效和成交条件 65

第三节 通用中国回购权和上海汽车卖出权 67

第四节 公告 68

第五节 违约责任 68

第六节 管辖法律 68

第七节 争议解决 69

第八节 利息的计算 69

第七章 x次交易合法、合规性分析 71

第八章 董事会讨论与分析 73

第一节 x次交易定价依据及公平合理性的分析 73

第二节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析 74

第九章 财务会计信息 81

第十章 同业竞争与关联交易 86

第一节 同业竞争 86

第二节 关联交易 87

第十一章 资金占用及关联担保情况 89

第一节 资金、资产占用情况 89

第二节 关联方担保情况 89

第十二章 最近十二个月重大交易情况 90

第十三章 公司治理结构 91

第十四章 关于股票买卖自查情况 92

第十五章 其他重要事项 93

第十六章 中介机构意见 94

第一节 独立财务顾问意见 94

第二节 律师事务所意见 94

第十七章 中介机构联系方式 96

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书及其摘要中的含义如下：

本公司、公司、资产

指

购买方或上海汽车

上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007年9月28日获更名后的企业法人营业执照

上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司

上汽股份	指	全部资产、负债及权益全部划转至上海汽车工业（集团）总公司，上海汽车集团股份有限公司于2007年7月27日完成工商注销登记手续
上汽香港	指	上海汽车香港投资有限公司
原通用汽车	指	General Motors Corporation
新通用汽车	指	General Motors Company
通用中国	指	General Motors China, Inc.
通用中国投资	指	通用汽车（中国）投资有限公司
x次交易、本次增持、		上海汽车拟通过其全资子公司上汽香港以现金方式收购
	指
x次重大资产重组		通用中国所持的上海通用1%股权
拟购买资产、转让股	指	通用中国持有的上海通用1%的股权
权
《股权转让协议》	指	《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让协议》
标的公司、上海通用	指	上海通用汽车有限公司

原上海汽车集团股份有限公司，上海汽车的原控股股东。 2007年3月10日，经上海市国有资产监督管理委员会沪资产权[2007]154号文批准，上海汽车集团股份有限公司的

东岳汽车	指	上海通用东岳汽车有限公司
东岳动力总成	指	上海通用东岳动力总成有限公司
通用北盛	指	上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
上汽财务公司	指	上海汽车集团财务有限责任公司
上汽通用金融公司	指	上汽通用汽车金融有限责任公司
上汽通用五菱	指	上汽通用五菱汽车股份有限公司
双龙汽车	指	双龙汽车株式会社，Ssangyong Motor Company
最近三年及一期	指	2006年、2007年、2008年及2009年1-6月
最近两年及一期	指	2007年、2008年及2009年1-6月
最近一年及一期	指	2008年及2009年1-6月
最近一期	指	2009年1-6月
x报告书、报告书	指	上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所有限公司
立信	指	上海立信资产评估有限公司
交易日	指	上交所的正常营业日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
原外经贸部	指	原中华人民共和国对外贸易经济合作部
证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所	指	上海证券交易所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元
新会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在
		内的企业会计准则体系的统称
SUV	指	Sports Utility Vehicle，即运动型多用途车
MPV	指	Multi-Purpose Vehicle，即多功能车
分离交易可转债	指	认股权和债券分离交易的可转换债券

说明：本报告书及其摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一章 重大事项提示

一、 交易对价风险

x次交易前，本公司已持有上海通用 50%的股份。自本公司 2006 年进行重大资产重组后，上海通用已作为本公司最重要的合营公司之一，纳入了本公司日常经营、财务管理体系，与本公司建立了良好的日常汇报和监督体制。

基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用 1%的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。

汽车业与宏观经济及国民收入密切相关，当经济增长放缓或者出现衰退时，可能会面临一定的需求萎缩，从而给汽车制造企业的经营和盈利带来不利影响。而且，汽车业较易受宏观及行业政策影响，如果未来货币政策趋紧，相关优惠政策取消，将给汽车制造企业带来生产和销售上的压力。此外，随着各大汽车生产企业产能扩张加速，国内汽车行业竞争日益激烈，未来可能导致国内汽车价格呈一定下降趋势，给汽车制造企业带来一定盈利压力。同时，宏观经济环境瞬息万变，资本市场可比交易的估值倍数也不断变化。因此，在本次交易完成后，上海通用 1%股权的估值分析基础可能与本次交易前的情况存在较大变化，从而拟购买资产的公允价值可能较本次交易对价有所下降。

二、 新通用汽车未来经营风险

2009 年 7 月 10 日，美国破产法院批准了原通用汽车破产重组，新通用汽车继承了

①雪佛兰、凯迪拉克、别克、GMC 四大核心品牌，以及相关核心工厂和核心品牌所需要的其他资产，②保持业务继续平稳运营所需的供应商合作关系及相关合同；③原通用汽车在北美及全球各地子公司的资产，其中包括原通用汽车在中国的全部业务和资产。新通用汽车目前财务健康，资产状况良好，运营情况平稳，但是由于美国宏观经济不容乐观，居民消费信心指数依然低迷，新通用汽车是否能够扭转颓势，重建昔日辉煌，存

在一定不确定性。如果未来美国经济环境再次恶化，新通用汽车可能面临较大的经营风险，从而可能对上海通用的新技术、新车型引进方面造成一定影响。

三、 拟购买资产被回购的风险

根据本公司全资子公司上汽香港与通用中国签署的《股权转让协议》，“如上海汽车能足以依据下文规定的中国会计准则直接或间接的合并上海通用业务的销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国应有权从上汽香港处回购转让股权。通用中国和上汽香港将尽最大努力至诚合作，寻求上海汽车根据适用的法律、法规和中国通用的会计准则直接或间接合并上海通用业务产生的销售收入进入上海汽车财务报表的方法。一旦发现此等方法，双方应立即实施。双方同意可由通用中国的关联公司行使该等回购权。如果通用中国希望自行或由其任一家关联公司行使回购权，则应提前 30 天书面通知上海汽车，回购股权的价格为《股权转让协议》规定的对价加上对价利息。同时，在本交易完成后的任何时间，上汽香港均有权向通用中国行使转让股权的卖出权。如上汽香港选择行使卖出权，则应提前 30 天书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》规定的对价加上对价利息。”

本次交易完成后，如能保证上海汽车依据中国会计准则直接或间接地合并上海通用业务产生的销售收入，则通用中国将有权行使上述回购权，届时拟购买资产将面临被回购的风险。

四、 审批风险

x次交易尚需获得本公司股东大会批准、上海市商务委员会批准、并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

五、 股权交割日不确定的风险

x次交易在履行必要的审批程序和相关手续后，才能最终完成股权交割，因此股权交割日存在一定的不确定性。

六、 其他需关注事项

x次交易未提供上海通用的盈利预测报告，本报告书中引用的上海通用 2009 年 1-6

月的财务报表数据为管理层报表数据。本公司管理层按照假设本公司自 2007 年 1 月 1日已完成本次交易、且全部以自有资金支付价款，编制了本公司最近一年一期的模拟合并报表中主要财务数据，该等数据均未经审计。

第二章 交易概述

第一节 x次交易的背景和目的一、利用中外合作基础，深化区域战略协作

x公司与原通用汽车合作多年，双方合作基础扎实、成果显著。破产重组后的新通用汽车将亚太市场视为未来业务发展重点，通过进一步加强与本公司的战略合作，在满足本土市场需求的基础上，充分利用各自优势，共同拓展亚太市场，特别是印度及东南亚市场。本次交易是双方长期战略合作、互相信任的体现，也是未来携手发展的重要基础。

二、完善会计报表合并范围，真实反映公司财务状况

根据新会计准则的相关规定，本公司持股 50%的上海通用无法纳入合并报表范围，致使本公司的资产状况、盈利能力和经营业绩无法得到完整反映，给广大投资者充分了解本公司的财务状况带来了一定的不便。本次交易完成后，本公司将合计持有上海通用 51%的股权，从而可将其纳入合并报表范围，上海通用的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现，本公司的主营业务亦将更加突出。

第二节 x次交易具体方案

一、 交易结构

x公司拟通过全资子公司上汽香港现金收购通用中国持有的上海通用 1%股权，交易结构示意图如下：

上海通用

1%股权

100%

现金

50%

47.357%

上海通用

上汽香港

通用中国投资

通用中国

x公司

2.643%

本次交易完成后，上海汽车直接持有上海通用 50%股权，并通过上汽香港间接持有上海通用 1%股权，合计持股比例为 51%，具体的股权结构图如下：

100%

50%

1%

46.357%

上海通用

上汽香港

通用中国投资

通用中国

x公司

2.643%

根据本次重大资产重组方案，本公司在增持 1%上海通用股权后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派。本公司和通用中国在上海通用董事会中拥有的席位由原来的 5 : 5 变更为 6 : 5，但上海通用原有技术、品牌、管理、经营方面的合作方式仍将保持延续，上海通用的业务经营模式将不发生变化。并且，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划。

二、 交易对价

根据《股权转让协议》，收购通用中国所持上海通用 1%股权的对价为 8,450 万美元及该对价从 2009 年 6 月 1 日（包含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为 11%。该等对价系基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可进一步加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用 1%的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。

三、 收购资❹来源

x次收购资金由上汽香港自筹解决。

第三节 x次交易决策过程一、本次交易已获得的授权和批准

1、2009年12月2日，上汽香港召开董事会，审议通过了收购通用中国持有的上海通用1%股权等与本次重大资产重组有关的议案；

2、2009年12月2日，通用中国召开董事会，批准向上汽香港转让其持有的上海通用1%股权；

3、2009年12月2日，上海通用其他股东上海汽车和通用中国投资签署《同意上海通用汽车有限公司股权变更的确认书》，均同意放弃对上海通用1%股权的优先购买权并同意本次股权转让；

4、2009年12月2日，上海通用召开董事会，审议通过了关于通用中国转让上海通用1%股权等与本次重大资产重组有关的议案；

5、2009年12月4日，上汽香港与通用中国签订附条件生效的《股权转让协议》；

6、2009年12月4日，上海汽车召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大

资产重组有关的议案，并同意将该议案提交股东大会表决。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

1、本次交易获得上海汽车股东大会审议通过；

2、本次交易获得上海市商务委员会的审批；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

第四节 交易对方

一、 购买资产交易对方

公司名称：上海汽车集团股份有限公司

英文名称：SAIC Motor Corporation Limited

注册地址：xxxxxxxxxxxxx000x0xx000x注册资本：655,102.9090万元

x公司拟通过境外全资子公司上汽香港购买通用中国持有的1%上海通用的股权，上汽香港相关情况如下：

公司名称：上海汽车香港投资有限公司

英文名称：SAIC Motor HK Investment Limited

注册地址：xxxxxxxxx0xxxxxxxxx0000x注册资本：990 万美元

二、 出售资产交易对方

公司名称：通用汽车中国公司

英文名称：General Motors China, Inc.

注册地址：Corporation Trust Center,1209 Orange Street,City of Wilmington, County of New Castle

普 通 股：640 万股，每股 1 美元

第五节 x次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，将构成上市公司的重大资产重组。由于本次增持将导致上海汽车获得上海通用控股权，因此计算营业收入时需以上海通用的全部营业收入为准。上海通用 2008 年度实现营业收入 564.94 亿元，占上海汽车同期营业收入的比例为 53.4%，因此本次增持将构成上海汽车的重大资产重组。

第六节 交易对方与本公司关系说明

通用中国是本公司在境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

第三章 上市公司情况介绍

第一节 公司基本情况

公司名称： 上海汽车集团股份有限公司

公司英文名称： SAIC Motor Corporation Limited

股票简称： 上海汽车

股票代码： 600104

公司住所： xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x

主要办公地点： xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x

注册资本： 6,551,029,090 元

营业执照注册号： 310000000000840

税务登记证号码： 沪字 310041132260250 号法定代表人： xxx

董事会秘书： xxx

通讯地址： xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x

xxxx： 000000

联系电话： 000-0000 0000

第二节 公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况

一、 公司设立情况

上海汽车集团股份有限公司（原名上海汽车股份有限公司，于 2007 年 9 月 28 日变

更为现名）是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以[1997]41 号文和上海市证券管理办公室沪证司[1997]104 号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司的企业法人营业执照号为 310000000000840。1997 年 11 月 7 日，经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]500 号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，股票代码为 600104。

二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况

2006 年，本公司向原控股股东上汽股份发行股份购买资产，购买其合法拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以本公司合法拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产，和一定数量的股权作为支付对价。本公司于 2006 年 9 月 18 日召开 2006 年度第一

次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产交易，并于 2006 年 11 月 1 日完成

上述交易。本公司总股本增至 655,102.91 万元，其中上汽股份持有本公司 5,491,54.95万股，占公司总股本的 83.83%，其他社会公众股持有本公司 1,059,47.96 万股，占公司总股本的 16.17%。

2007 年 3 月 8 日，上海市国资委下发《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（沪资产权[2007]154 号），2007 年 4 月 25 日，中国证监会下发《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]77 号）。上海市国资委将发行人原控股股东上汽股份的发行人国有法人股 549,154.95 万股无偿划转给上汽集团并完成过户手续。本次国有股权划转完

成后，发行人的总股本仍为 655,102.91 万股，上汽集团持有公司 549,154.95 万股，占公司总股本的 83.83%，其中 507,027.75 万股为有限售条件流通股，42,127.20 万股为无限售条件流通股。上述股权划转后，上汽股份不再持有本公司股权，并于 2007 年 7 月 27日完成工商注销登记手续。

第三节 公司主营业务情况及主要财务指标一、 本公司主营业务情况

公司主要产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。公司整车产品包括乘用车和商用车，与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。公司金融服务通过上汽财务公司提供，包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，并通过上汽通用金融向汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款。

公司最近三年及一期国内整车销量如下：

单位：万辆

	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度注
乘用车	67.5	102.5	113.7	91.5
商用车	55.0	70.8	55.3	42.9
合计	122.5	173.3	169.0	134.4

注：本公司于2006年向上汽股份发行股份购买其整车资产及业务，上述交易于2006年11月1日完成，故上表中2006年度数据为模拟所得。

公司最近三年及一期分行业的营业收入及营业成本如下表所示：

单位：万元

	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入：
汽车制造业	6,126,513.52	10,540,559.40	10,408,357.61	1,952,387.46
金融业	32,005.65	48,666.10	30,067.66	3,562.33
合计	6,158,519.17	10,589,225.50	10,438,425.27	1,955,949.79
营业成本：
汽车制造业	5,340,442.59	9,323,518.94	8,952,899.88	1,699,579.32
金融业	13,526.90	30,692.64	23,207.89	3,443.90
合计	5,353,969.49	9,354,211.58	8,976,107.77	1,703,023.22

二、 本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

单位：万元

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2007 年 1 月 1 日
资产总计	11,570,071.00	10,785,664.86	10,181,548.76	8,392,414.24
其中：流动资产	6,845,626.87	5,597,157.60	5,457,486.85	4,020,070.50
非流动资产	4,724,444.13	5,188,507.26	4,724,061.91	4,372,343.75
负债合计	7,448,386.75	6,931,990.70	5,880,920.77	4,622,269.48
其中：流动负债	6,328,039.35	5,512,036.86	4,704,456.88	3,997,482.04
非流动负债	1,120,347.40	1,419,953.84	1,176,463.89	624,787.43
股东权益	4,121,684.25	3,853,674.17	4,300,627.99	3,770,144.77
其中：归属于母公司 所有者权益	3,725,498.24	3,463,977.27	3,738,476.80	3,233,413.14
资产负债率	64.38%	64.27%	57.76%	55.08%
项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	6,158,519.17	10,589,225.50	10,438,425.27	1,955,949.79
利润总额	246,204.25	-48,035.04	585,048.00	133,495.27
归属于母公司所有 者的净利润	144,584.16	65,616.80	463,468.05	135,584.63
基本每股收益（元/ 股）	0.22	0.10	0.71	0.39
每股净资产（元/股）	5.69	5.29	5.71	4.94
全面摊薄净资产收 益率	3.88%	1.89%	12.40%	4.19%

注：上表中 2007 年 1 月 1 日数据和 2006 年度数据系引用本公司按照新会计准则对 2006 年度资产负债表和利润表调整后的数据。

第四节 公司控股股东及实际控制人情况

目前公司的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海市国资委。截至 2009 年 6 月

30 日，上汽集团共持有本公司 517,154.95 万股，占公司总股本的 78.94%。

上海市国资委

100%

上汽集团

78.94%

上海汽车

上汽集团是一家经《上海市人民政府关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业（集团）总公司的批复》（沪府[1995]30 号）批准，于 1996 年 3 月 1 日成立的国

有企业，住所为xxxxxx 000 x，xx代表人为xxx，注册资金 21,599,175,737元。上汽集团的经营范围为汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

第五节 公司前十大股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）
上海汽车工业（集团）总公司	78.94%	5,171,549,456
跃进汽车集团公司	4.88%	320,000,000
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金	0.99%	65,006,436
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金	0.53%	35,000,000
全国社保基金一零八组合	0.50%	33,000,000
中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金	0.37%	24,006,161
华夏成长证券投资基金	0.36%	23,440,006
中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金	0.31%	20,308,036
中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金	0.30%	19,623,434
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）	0.28%	18,154,230
合 计	87.46%	5,730,087,759

第四章 出售资产交易对方介绍

第一节 通用中国基本情况

公司名称： 通用汽车中国公司

公司英文名称： General Motors China, Inc.

注册地址： Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,

County of New Castle

普通股： 640 万股，每股 1 美元

营业执照注册号： 944190343-2266854

通讯地址： 美国密执安州xxxxxxxx 000 xxxxx： 00000-3000

1991 年 6 月 26 日，美国特拉华州州务卿公司部（State of Delaware Secretary of State Division of Corporations）签发编号为 721177109-2266854 的通用中国《注册证明书》

（Certificate of Incorporation），通用中国主要从事特拉华州公司法允许的一切合法行为，公司股份一共为 10 万股，每股 1 美元。

1994 年 10 月 16 日，美国特拉华州州务卿公司部签发编号为 944190343-2266854

的通用中国《修改证明书》，将通用中国的股份总数变更为 640 万股，每股 1 美元。

第二节 通用中国主要业务

原通用汽车是全球最大的汽车公司之一，成立于 1908 年，总部位于美国底特律，

在全球 35 个国家和地区建立了汽车制造业务。其旗下品牌包括：别克、凯迪拉克、雪佛兰、GMC、通用大宇、xx、悍马、欧宝、庞蒂亚克、xx、土星和沃豪等。

通用中国作为原通用汽车在中国的主要投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售别克、凯迪拉克、雪佛兰、欧宝、萨博及五菱等品牌的系列产品。2008 年，通用中国通过其合营公司、联营公司在中国销售 1,094,561 辆汽车，较 2007 年增长 6.1%，连续第二年销量超过百万辆，继续保持在中国市场上跨国汽车制造商中的领先地位。2009年 1-6 月，通用中国通过其合营公司、联营公司在中国销售 814,441 辆，较 2008 年同期增长 38.0%。

通用中国在中国的主要全资子公司以及合营、联营公司如下：

子公司名称	通用中国持股比例	主营业务
通用中国投资	100%	投资通用汽车在中国的合资企业
上海通用	50%	从事乘用车的生产、销售
东岳汽车	25%	从事乘用车的生产、销售
通用北盛	25%	从事乘用车的生产、销售
东岳动力总成	25%	设计、开发、组装、生产汽车发动 机、变速箱及零部件
泛亚汽车技术中心有限公司	50%	提供汽车设计、开发和试验服务
上汽通用五菱汽车股份有限公司	34%	从事微型商用车和乘用车的生产
通用汽车仓储贸易（上海）有限公司	100%	从事零部件分销

注：此处持股比例指通用中国直接持股比例及通过通用中国投资持股比例合计。

第三节 通用中国股权结构

通用中国为新通用汽车全资子公司，股权结构如下图：

新通用汽车

100%

通用中国

2009 年 7 月 10 日，基于原通用汽车的优质业务和资产，新通用汽车正式成立。新通用汽车公司拥有：

⚫ 凯迪拉克、雪佛兰、别克、GMC四大核心品牌，以及相应的核心工厂和核心品牌所需要的其他资产；

⚫ 保持业务继续平稳运营所需的供应商合作关系及相关合同；

⚫ 原通用汽车在北美及全球各地子公司的资产，其中包括原通用汽车在中国的全部业务和资产。

新通用汽车公司的普通股股份持有情况如下图所示：

60.8%

17.5%

11.7%

新通用汽车

原通用汽车

加拿大及 安大略省政府

美国汽车工人 联合会退休人员医疗信托基金

美国财政部

10.0%

第四节 通用中国与本公司之间关系

通用中国是本公司在境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

第五章 拟购买资产情况

第一节 拟购买资产基本情况

公司名称： 上海通用汽车有限公司

公司住所： xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx： xxxxxxxxxx 0000 xxxxx： 有限责任公司（中外合资）

成立日期： 1997 年 5 月 16 日

注册资本： 108,300 万美元

营业执照注册号： 310000400171532

税务登记证号码： 沪字 310046607371748 号法定代表人： xxx（Xxxx Xxxxxx）

通讯地址： xxxxxxxxxx 0000 xxxxx： 000000

联系电话： 000-00000000

经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场上销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业务；品牌汽车销售（作为通用汽车公司授权的总经销商从事别克 BUCIK、雪佛兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CAILLAC、萨博 SAAB 进口车及其配件的进口、国内批发业务及政府采购、集团客户的零售业务）；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

第二节 历史沿革及股权结构

上海通用系根据原外经贸部于 1997 年 4 月 28 日作出的《关于设立中外合资经营企

业上海通用汽车有限公司的批复》（[1997]外经贸资二函字第 192 号），由上汽集团、

上海汽车有限公司、原通用汽车、通用中国共同设立的，投资总额 15.21 亿美元，注册资本 7 亿美元，其中中方出资 50%，外方出资 50%，经营期限 30 年。

1997 年 3 月 25 日，上海通用董事会通过决议，同意上汽集团将其持有的上海通用

部分股权（19%）转让给上海汽车；1998 年 6 月 12 日，原外经贸部作出《关于中外合

资经营企业上海通用汽车有限公司转股的批复》（[1998]外经贸资二函字第 359 号），批准上述股权转让。

1998 年 12 月 9 日，通用中国将 2.643%上海通用股权转由通用汽车（中国）投资有

限公司持有。1998 年 12 月 12 日，原外经贸部作出《关于中外合资经营企业上海通用

汽车有限公司股权转让的批复》（[1998]外经贸资二函字第 801 号），批准上述股权转让。

1999 年 11 月 20 日，上海通用董事会会议通过决议，同意上汽集团将其持有的上海通用 1%股权转让给上海汽车。2000 年 4 月 14 日，原外经贸部以《关于上海通用汽车有限公司转股的批复》（[2000]外经贸资二函字第 246 号），批准上述股权转让，并

于 2000 年 5 月 11 日颁发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1997]0021 号）。

此后，上海通用董事会会议分别通过决议，同意以 2003 年底累积的企业储备基金

和发展基金由股东各方按出资比例增加注册资本金 7,400 万美元；以上海通用累计未分

配利润中分配红利增加注册资本金 9,200 万美元，并分别于 2004 年 8 月 16 日由商务部作出《关于同意上海通用汽车有限公司增资的批复》（商资批[2004]1197 号）同意，于 2005 年 3 月 4 日，商务部作出《关于上海通用汽车有限公司增资及中方转股的批复》

（商资批[2005]315 号）。上海通用注册资本增加至 8.66 亿美元。

2006 年 11 月 30 日，上海汽车公告其《关于向控股股东上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产的申请》经证监会证监公司字[2006]264 号文核准，上海汽车向上汽集团发行 327,503 万股购买相关资产，其中包括上海通用 30%的股权。

2006 年 12 月 30 日，上海通用董事会通过决议，按股东各方的出资比例增加注册

资本 21,700 万美元，以未分配利润转增资本。上述增资事项，于 2007 年 3 月 16 日获

得商务部同意批复。上海通用注册资本增加至为 10.83 亿美元。本次交易前，上海通用的股权结构如下图所示：

50%

47.357%

上海通用

通用中国投资

通用中国

x公司

2.643%

若本次交易能顺利完成，本公司将直接持有上海通用 50%股权，通过下属全资子公司上汽香港间接持有上海通用 1%的股权，合计持有上海通用 51%的股权。本次交易完成后，上海通用的股权结构如下图所示：

100%

50%

1%

46.357%

上海通用

上汽香港

通用中国投资

通用中国

x公司

2.643%

第三节 控股子公司情况

上海通用的控股子公司包括东岳汽车、通用北盛和东岳动力总成，该等公司基本情况如下：

1、东岳汽车

公司名称： 上海通用东岳汽车有限公司

公司住所： xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx： xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx： 有限责任公司（中外合资）

成立日期： 2003 年 2 月 10 日

注册资本： 167,800 万元

营业执照注册号： 370600400005644

税务登记证号码： 鲁税烟字 370602710936591 号法定代表人： xxx

经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件，及在国内和国际市

场上销售上述产品、相关配件并提供售后服务东岳汽车的股权结构如下图所示：

50%

25%

15%

东岳汽车

通用中国投资

通用中国

x公司

上海通用

10%

东岳汽车主要从事乘用车整车的生产和销售，是上海通用在烟台的生产基地。最近两年及一期，东岳汽车的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009 年 1-6 月/6 月末	2008 年度/末	2007 年度/末
总资产	395,649.69	370,834.18	502,239.23
净资产	203,323.45	189,721.78	196,224.32
营业收入	443,015.63	1,058,162.82	1,067,647.63
净利润	31,124.66	50,745.36	68,011.17

2、通用北盛

公司名称： 上海通用（xx）北盛汽车有限公司

公司住所： xx市大东区北大营街 15 号主要办公地点： xx市大东区北大营街 15 号企业性质： 有限责任公司（中外合资）

成立日期： 1991 年 12 月 10 日

注册资本： 22,700 万美元

营业执照注册号： 210100400007505

税务登记证号码： 大东国税xxx字 210104604606804 号

大地税登 210104604606804 号

法定代表人： xxx

经营范围： 生产销售汽车及其零部件并提供售后服务；进口或在国内购

买生产设备及汽车零部件；开展与上述经营有关的其他活动通用北盛的股权结构如下图所示：

50%

25%

15%

通用北盛

通用中国投资

通用中国

x公司

上海通用

10%

通用北盛主要从事乘用车整车的生产和销售，是上海通用在沈阳的生产基地。最近两年及一期，通用北盛的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009 年 1-6 月/6 月末	2008 年度/末	2007 年度/末
总资产	464,423.06	305,278.65	297,687.65

项目	2009 年 1-6 月/6 月末	2008 年度/末	2007 年度/末
净资产	255,473.87	243,456.13	215,227.73
营业收入	425,030.41	550,455.37	615,083.04
净利润	21,385.25	51,360.03	40,857.78

3、东岳动力总成

公司名称： 上海通用东岳动力总成有限公司

公司住所： 烟台市经济技术开发区长江路 116 号主要办公地点： 烟台市经济技术开发区长江路 116 号企业性质： 有限责任公司（中外合资）

成立日期： 1996 年 8 月 28 日

注册资本： 349,578 万元

营业执照注册号： 370600400006281

税务登记证号码： 鲁税烟字 370602613430089 号法定代表人： xxx

经营范围： 设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件，在国内外市场销售上述产品并提供相关售后服务

东岳动力总成的股权结构如下图所示：

50%

25%

15%

东岳动力总成

通用中国投资

通用中国

x公司

上海通用

10%

东岳动力总成主要为别克和雪佛兰品牌生产发动机和变速箱，是上海通用在烟台的生产基地。

最近两年及一期，东岳动力总成的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009 年 1-6 月/6 月末	2008 年度/末	2007 年度/末
总资产	453,604.03	380,523.54	386,981.84
净资产	350,910.44	325,874.89	283,763.10
营业收入	176,197.36	276,161.19	240,610.52
净利润	25,035.56	42,111.78	32,753.92

第四节 主营业务情况

一、 生产经营情况

上海通用坚持“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，不断以丰富的产品和优质的服务满足日益增长的市场需求。目前，上海通用已拥有别克、凯迪拉克、雪佛兰和萨博四大品牌，共二十五大系列的产品矩阵，覆盖了从顶级豪华车到经济型轿车，以及高性能豪华轿车、MPV、SUV 等宽泛的领域，其各系列产品含有多项先进技术，在安全性、动力性、舒适性和环保方面表现优越并在各自的细分市场中处于领先地位。

（一） 主要产品介绍

上海通用主要生产别克、凯迪拉克、雪佛兰品牌的乘用车产品，主要包括：

1、别克品牌：昂科雷、xx大道、君越、君威、凯越、凯越 HRV、凯越旅行车、 GL8 陆尊等系列乘用车；

2、凯迪拉克品牌：CTS、SRX、SLS 系列豪华乘用车；

3、雪佛兰品牌：景程、科鲁兹、科帕奇、乐风、xx等系列乘用车。

（二） 主要产品的工艺流程图乘用车整车生产的工艺流程为：

冲压

焊接

涂装

装配

1、冲压

冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。冲压车间主要承担纲领产品的大型覆盖件的冲压生产任务。

整形

切边/钻孔

冲压的主要工艺流程如下：

落料

成形

2、焊接

焊接是将冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。车身车间主要从事焊接工作，承担各类整车白车身的生产。车间采用有限自动化，即按照保证质量、符合人体工程学和结合经济效益三方面原则使用机器人进行焊接，大件上料采用机械化辅助装置，其他工序一般采用手工操作。

整车主线

整车补焊

前后

车顶总成

地板补焊

焊接的主要工艺流程如下：

发动机舱总成

后地板总成

左侧围总成

右侧围总成

地板主线

前地板总成主线

车身检验

右翼子板安装

车身报交

白车身调整

送往油漆车间

前盖安装

后盖安装

3、涂装

焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。油漆车间主要对整车白车身进行前处理清洗、电泳底漆、焊缝密封、防震隔热胶喷涂、中涂喷涂、面漆喷涂，属于防腐性和优质装饰保护性涂层的表面涂装。主要采用前处理电泳线、粗细密封及底部喷胶线、中涂喷漆线、面漆生产线、整理报交线等工艺设备。

涂装的主要工艺流程如下：

(双摆悬挂输送) (转入地面滑橇输送)

(转入悬挂滑橇输送)

(转回地面滑橇输送)

OK

Not OK

点补

检查精饰

中涂

电泳烘干

总装车间

喷蜡

面漆烘干

面漆喷涂

中涂打磨

中涂烘干

粗细密封

PVC 车底喷胶

打磨

阴极电泳

磷化前处理

白车身进入

4、装配

汽车的完整装配过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身（架）上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯）也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘系统、动力总成、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。

总装车间承担整车的装配工作，包括部装、总装、检测、返修、雨淋和油漆返修等工作。总装车间内共设有内饰线、底盘线、检测线等主生产线，门分装线、仪表板分装线、发动机分装线和动力合装线，以及返修线和油漆返修等生产区域。

装配的典型工艺流程如下：

风窗玻璃分装

仪表板分装

底盘装配

车身内饰装配

装车门

油漆车身

拆车门

车身与底盘结合

最后工序

油漆车架

发动机分装

车架预装

前桥分装

坏路试验

检查报交

整车入库

调整返工

整车检测

（三） 采购模式

上海通用设立了内部采购部门，并与本土零部件制造商积极合作，努力提高本土零部件的采购比例。上海通用每年都与本土零部件供应商进行价格协商，为其设定价格目标，以控制零部件采购成本。使用本土采购的零部件可缩短交货期，并使公司更好地得到供应商的技术支持。对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，上海通用选择从国外进口。

采购采用比价采购的方法，采购部门应选取三家以上（含三家）供应商进行比价，遵循质量优先、价格优先的原则综合评审，确保比价采购过程公开公正。如某项采购确属独家供应，可免除比价采购的要求，但申请部门需填写单一供应商申请。单一供应商申请，根据金额大小的不同，需获得采购部门负责人或采购委员会的批准。

一般的采购流程图如下：

采购申请

批准

寻找供应商

组织谈判

结束

发票校验和支付

组织验收

签订合同

（四） 销售模式

上海通用的销售采取以“特许经营专卖店”为主的模式，目前已建成遍布全国、数量规模合理、服务齐全的 3S 或 4S 店。同时，设立一定的区域服务中心，提供销售、服务等方面的厂家现场支持。

上海通用统一制定“特许经营专卖店”的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员，对经营“特许经营专卖店”的经销商进行严格管理，并要求其员工定期参加由公司提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。

这种“特许经营专卖店”销售方式，使经销商充分认识到汽车产品的完整概念，汽车的核心产品、有形产品和附加产品等产品价值的实现都通过“特许经营专卖店”来实现，最大限度地满足顾客的已知需求和潜在需求，并使上海通用能迅速地通过销售网获取用户的意见和市场信息。

目前，上海通用的特许经销商已达 676 家，其汽车营销网络是中国最大的汽车营销网络之一。

（五） 生产情况

上海通用拥有浦东金桥、烟台东岳、沈阳北盛三大生产基地。最近三年及一期，三大生产基地的产能如下表：

单位：万辆

产能	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
浦东金桥	15.7	31.4	31.4	31.4
烟台东岳	12.0	24.0	24.0	16.0
沈阳北盛	5.1	4.6	4.0	4.0
合计	32.8	60.0	59.4	51.4

最近三年及一期，上海通用乘用车产品的产量和销量如下表：

单位：万辆

产品	2009年1-6月		2008年		2007年		2006年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量	产量	销量
乘用车	28.4	28.9	46.0	45.9	49.4	50.0	41.7	41.0

（六） 原材料和能源情况

上海通用原材料和能源成本占产品成本的 90%左右。

1、除已模块化装配的零部件和系统外，生产整车所用的主要原材料和配件包括：

（1）各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；

（2）零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件；

（3）消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。

2、生产所需的电力、燃油、燃气等能源均由当地相关企业和单位供应，并能保证供应充足。

（七） 安全生产情况

x着“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，上海通用通过制定安全生产规章制度，落实安全生产责任制，建立安全生产应急预案体系等措施，从硬件、软件管理制度以及人员素质等各方面加强安全生产工作。

上海通用最近二年及一期未出现过安全生产方面的重大事故。

（八） 环境保护情况

上海通用自成立以来，一直致力于对环境的保护。严格贯彻执行环境保护与主体工程同时设计、同时施工、同时生产的“三同时”原则；大力推行清洁生产工艺；无论在规划时期还是在日常运行技术改造时,都积极开发探索世界先进的生产及处理工艺，以较少的资源、能源投入，完善的环保装备实现对生产全过程控制污染，力争将上海通用建成具有国际先进水平的清洁工厂。

在生产过程中，上海通用通过完善的环境管理模式、强化环境管理功能，建立并实施 ISO14000 环境管理体系，依据科学化、系统化、文件化的环境管理工具，强调在污染产生之前就予以控制，并将所排放的污染物减至最低。

目前，上海通用各项环保设施运行状况良好，设施运转率 100%。据环境监测站对各污染物排放监测结果表明，各项污染物（废水、废气、废渣等）均 100%达标排放。

二、 质量控制情况

上海通用依照“不传递、不接受、不制造缺陷”的三不原则进行生产过程中的全过程控制以达到制造质量提升的目的，及时发现和防范质量风险。

（一） 通过标准化作业规范操作

为了保证批量生产的每一辆车都达到规定的质量标准，规范操作员工的生产作业。上海通用生产流程中的每一个岗位，都制定了详细的标准作业单和作业指导书。标准作业单规定了生产操作所需的步骤，而作业指导书规定了各个步骤的详细动作及要点。操作员工必须按标准作业单、作业指导书要求，经过严格训练达到规定的熟练程度后才能正式上岗独立操作。生产现场的标准作业单、作业指导书由班组员工自己制定，经工段长批准后实施，所以非常切合实际，保证了在生产中的严格实施。

（二） 按照TS16949标准实施质量控制

在新产品从策划到正式批量生产，上海通用遵循 TS16949 标准要求，进行各阶段的质量控制：

1、按过程流程图组织生产。通过过程流程图确定生产过程的流程和步骤。

2、按失效模式和后果分析表配置风险预防资源。对每一个工序完成的操作过程进行过程失效模式和后果分析，对每一个可能存在的失效模式引起的后果危害程度、对失效发生的可能性、对此失效在目前生产过程控制能力下被检测发现的可能性进行评分，然后进行风险顺序数计算，如果达到一定风险值，则必须增加质量控制手段，如增加防错装置、增加检验频次或更改产品和工艺设计，直到新的风险顺序数值下降到可接受水平。

3、按控制计划实施现场质量检查和统计技术控制。根据后果分析表分析结果，对每一工序制定控制计划。控制计划对每道工序所涉及的产品或工艺特性，规定评价测量技术、抽查频率和每次的抽查量，确定是否使用生产现场的统计技术或控制图，同时规定当发生质量问题时的反应计划。控制计划同时作为制定标准作业单和作业指导书的依据。

4、现场质量记录。在生产现场配置质量记录表、设备点检卡和操作记录表，进行规定的质量记录。

三、 主要资产情况

（一） 主要固定资产

1、生产设备

截至本报告书签署日，上海通用拥有单台/套价值 3,000 万元以上的重大机器设备合

计 57 台/套，具体如下：

序号	名称	原值（万元）	套/台
1	自动线	35,442	8
2	第二条压机线	23,398	1
3	发动机装配线	21,279	1
4	L850 缸体机加工线 GROB 机床及其辅助设备	20,156	1
5	L850 缸盖机加工线 GROB 机床及其辅助设备	18,256	1
6	3#压机	15,727	1
7	L850 装配线	14,277	1
8	TC BOOTH 面漆区域	10,556	1
9	传送系统	9,487	1
10	机运系统	8,498	1
11	车间内公用动力系统	7,522	1
12	雪橇和输送链	6,490	1
13	L-Car 门板和地板工装设备	6,405	1
14	电气	6,297	1
15	发动机装配线	6,190	1
16	ECAR 总拼线 M+E 设备	6,150	1
17	底板主线	6,034	1
18	冲压模 模具 M-5497472-001	6,028	1
19	冲压模 模具 M-AHE25723-001	6,019	1
20	一号压机	6,001	1
21	机运线系统	5,930	1
22	变速箱总装线	5,916	1
23	侧围主线	5,847	1
24	预处理	5,564	1
25	L850 装配缸盖分装线	4,992	1
26	预处理/电泳输送链(110) pendulum(phosphate/ELPO) co	4,952	1
27	SGM980 总拼线 M+E 设备	4,632	1
28	SGM980 总拼线 M+E 设备	4,632	1
29	L-Car BS & FramingL-Car 侧围总拼线	4,462	1

序号	名称	原值（万元）	套/台
30	空气测试系统	4,405	1
31	SGM710 总拼	4,281	1
32	模具 Dies	3,956	1
33	SGM980 四门两盖 M+E 设备 C-Car Package 3:Hood Hinge an	3,916	1
34	模具 GA Fixture & toolings—Wagon	3,898	1
35	PC APPLICATION 机器人	3,739	1
36	电泳	3,736	1
37	总拼	3,705	1
38	总拼	3,705	1
39	机床连接	3,652	1
40	漆和物料供给系统	3,615	1
41	珩磨机	3,598	1
42	后围	3,448	1
43	输漆系统	3,435	1
44	卷料线	3,392	1
45	工艺控制	3,371	1
46	电泳	3,304	1
47	三号压机	3,160	1
48	四号压机	3,160	1
49	五号压机	3,160	1
50	动力总成厂低压配电系统	3,157	1

2、房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，上海通用已取得房屋所有权证的房产总面积为 279,343.40

平方米。

（二） 主要无形资产

1、土地使用权

截至本报告书签署日，上海通用自有土地使用权合计 4 宗，合计面积 968,351.6 平方米，均为出让用地。

2、知识产权

（1）自有专利

截至本报告书签署日，上海通用和泛亚汽车技术中心有限公司共同拥有的专利（含专利申请权）共有 359 件，上海通用单独拥有专利（含专利申请权）有 44 件，具体如下：

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
上海通用汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司
1	发明	一种用于汽车造型局部验证的方法	200510098485.3	2005-9-8	-	无	无	无
2	发明	一种制造防脱结构的方法	200710165112.2	2007-10-29	-	无	无	无
3	发明	可检验锁门状态的遥控系统及方法	200710047795.1	2007-10-31	-	无	无	无
4	发明	一种获取轮胎最大包络面的方法	200710171669.7	2007-11-27	-	无	无	无
5	发明	一种缓和曲线路段的设计方法	200810133319.6	2008-7-15	-	无	无	无
6	发明	可车速信号自学习的车载导航系统及方 法	200810035980.3	2008-4-11	-	无	无	无
7	发明	一种基于 GSM/GPS 可报警与跟踪的安 全气囊系统及其控制方法	200810041149.9	2008-7-29	-	无	无	无
8	发明	双面胶带及其冲切方法	200810042017.8	2008-8-18	-	无	无	无
9	发明	一种用于汽车转向器传动比调试的行星 齿轮机构	200810041863.8	2008-8-19	-	无	无	无
10	发明	可控涡流气道	200810042694.X	2008-9-4	-	无	无	无
11	发明	空调滤清器更换提醒装置	200810201863.X	2008-10-23	-	无	无	无
12	发明	混合动力汽车	200810201775.X	2008-10-24	-	无	无	无
13	发明	基于实时交通信息的车载导航系统及方 法	200810204100.0	2008-11-28	-	无	无	无
14	发明	一种筑路方法	200810204184.8	2008-12-3	-	无	无	无
15	发明	一种发动机自动停机/自动启动的控制方 法	200810205401.5	2008-12-25	-	无	无	无
16	发明	车用发动机	200810205281.9	2008-12-30	-	无	无	无
17	发明	一种基准阵列测量系统和测量方法	200910045880.3	2009-1-21	-	无	无	无
18	发明	一种汽车地毯的发泡方法	200910047710.9	2009-3-17	-	无	无	无
19	发明	拉索调节装置	200910047627.1	2009-3-13	-	无	无	无
20	发明	一种适用于行人保护头部碰撞的空调进 气格栅装置	200910054250.2	2009-6-29	-	无	无	无
21	发明	一种可变气门正时装置	200910055862.3	2009-7-31	-	无	无	无
22	发明	一种发动机自动停机和自动启动的控制 方法	200910167567.7	2009-8-25	-	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
23	实用新型	汽车座椅	200520109816.4	2005-6-14	2006-11-29	无	无	无
24	实用新型	汽车控制台	200520113306.4	2005-7-11	2006-10-18	无	无	无
25	实用新型	车用集成关窗系统	200620004422.7	2006-2-21	2007-4-4	无	无	无
26	实用新型	具有保护装置的汽车方向盘	200620004154.9	2006-3-3	2007-4-25	无	无	无
27	实用新型	汽车座椅测试安装平台	200620004153.4	2006-3-3	2007-6-6	无	无	无
28	实用新型	汽车保险杠壳体连接系统	200620012807.8	2006-4-12	2007-6-20	无	无	无
29	实用新型	汽车保险杠系统	200620112882.1	2006-4-28	2007-6-27	无	无	无
30	实用新型	汽车油箱系统	200620113711.0	2006-4-30	2007-6-27	无	无	无
31	实用新型	铰链式卡扣安装组件	200620113812.8	2006-5-10	2007-7-11	无	无	无
32	实用新型	汽车前盖锁系统	200620118603.2	2006-6-12	2007-7-11	无	无	无
33	实用新型	车用视频记录装置	200620120763.0	2006-6-22	2007-8-1	无	无	无
34	实用新型	汽车部件运输装置	200620122444.3	2006-7-26	2007-8-1	无	无	无
35	实用新型	汽车油箱系统	200620132823.0	2006-8-18	2007-10-3	无	无	无
36	实用新型	汽车油箱	200620131593.6	2006-8-29	2007-8-29	无	无	无
37	实用新型	卡扣固定安装装置	200620137147.6	2006-9-22	2007-10-17	无	无	无
38	实用新型	液压举升车	200620137173.9	2006-9-29	2007-11-7	无	无	无
39	实用新型	汽车座椅	200620137431.3	2006-10-12	2007-10-31	无	无	无
40	实用新型	两翼可折座椅头枕	200620139306.6	2006-10-18	2007-11-21	无	无	无
41	实用新型	汽车悬架系统	200620148929.X	2006-10-30	2007-10-24	无	无	无
42	实用新型	车轮装饰盖	200620148927.0	2006-10-30	2007-10-24	无	无	无
43	实用新型	汽车排气消声器	200620157793.9	2006-11-16	2007-11-21	无	无	无
44	实用新型	汽车排档杆系统	200620166550.1	2006-12-7	2007-12-19	无	无	无
45	实用新型	汽车内饰板	200620166045.7	2006-12-8	2007-11-21	无	无	无
46	实用新型	汽车排气系统	200620166624.1	2006-12-19	2007-12-19	无	无	无
47	实用新型	车辆警告灯回路故障诊断装置	200620175183.1	2006-12-29	2007-12-26	无	无	无
48	实用新型	自动开关车门感应系统	200620175182.7	2006-12-29	2007-12-19	无	无	无
49	实用新型	蓄冷式汽车节能空调	200620175425.7	2006-12-31	2007-12-26	无	无	无
50	实用新型	启-停模式混合动力车的空调双驱动装置	200720005769.8	2007-2-15	2008-1-30	无	无	无
51	实用新型	衬套安装工具和衬套拆卸工具	200720068596.4	2007-3-30	2008-4-9	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
52	实用新型	子母扣	200720068597.9	2007-3-30	2008-4-23	无	无	无
53	实用新型	安全气囊导出装置	200720069200.8	2007-4-20	2008-2-13	无	无	无
54	实用新型	发动机盖锁	200720069199.9	2007-4-20	2008-4-23	无	无	无
55	实用新型	汽车电动滑移门系统	200720070612.3	2007-5-31	2008-4-23	无	无	无
56	实用新型	汽车用铰链系统	200720070613.8	2007-5-31	2008-4-23	无	无	无
57	实用新型	汽车座椅	200720071218.1	2007-6-13	2008-5-7	无	无	无
58	实用新型	汽车门槛	200720072485.0	2007-7-12	2008-7-2	无	无	无
59	实用新型	车辆集成控制器	200720072489.9	2007-7-13	2008-9-10	无	无	无
60	实用新型	汽车进气系统	200720073304.6	2007-8-1	2008-5-28	无	无	无
61	实用新型	分体式四连杆铰链系统	200720073847.8	2007-8-17	2008-7-16	无	无	无
62	实用新型	一种汽车副车架	200720074090.4	2007-8-23	2008-7-23	无	无	无
63	实用新型	数据总线信号分配器	200720075277.6	2007-9-26	2008-9-10	无	无	无
64	实用新型	汽车减震装置	200720076412.9	2007-11-2	2008-8-6	无	无	无
65	实用新型	汽车内饰评估装置	200720198459.2	2007-11-23	2009-8-20	无	无	无
66	实用新型	车身钣金搭接凹槽与装饰条的装配结构	200720198458.8	2007-11-23	2008-8-27	无	无	无
67	实用新型	一种安装结构	200720198720.9	2007-11-27	2009-5-13	无	无	无
68	实用新型	电源转换模块线束接口	200720199029.2	2007-12-7	2008-12-24
69	实用新型	电缆连接装置	200720199030.5	2007-12-7	2009-3-18	无	无	无
70	实用新型	一种汽车制动盘油漆夹具	200720199238.7	2007-12-10	2008-12-31	无	无	无
71	实用新型	一种流线型谐振腔式进气歧管装置	200720077856.4	2007-12-29	2008-11-5	无	无	无
72	实用新型	一种四级可变进气歧管装置	200720077857.9	2007-12-29	2008-11-5	无	无	无
73	实用新型	悬架调节装置	200720077855.X	2007-12-29	2008-12-31	无	无	无
74	实用新型	汽车空调进气栅板	200820057198.7	2008-4-10	2009-1-28	无	无	无
75	实用新型	一种变刚度缓冲块	200820057353.5	2008-4-15	2009-1-21	无	无	无
76	实用新型	汽车座椅连接结构	200820057497.0	2008-4-18	2009-4-15	无	无	无
77	实用新型	自动开关车门的驱动系统	200820057783.7	2008-4-25	2009-1-28	无	无	无
78	实用新型	一种可变排量的内啮合转子泵	200820059277.1	2008-5-30	2009-4-8	无	无	无
79	实用新型	用于车辆动力总成的悬置系统	200820059276.7	2008-5-30	2009-4-8	无	无	无
80	实用新型	汽车门锁	200820059275.2	2008-5-30	2009-4-8	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
81	实用新型	一种可调缓冲块	200820060081.4	2008-6-20	2009-4-29	无	无	无
82	实用新型	汽车尾门楔块系统	200820150448.1	2008-6-30	2009-4-8	无	无	无
83	实用新型	一种车用铰链	200820150706.6	2008-7-9	2009-4-8	无	无	无
84	实用新型	多功能电器测试台	200820151311.8	2008-7-23	2009-4-29	无	无	无
85	实用新型	车辆迎宾模式显示装置	200820151303.3	2008-7-24	2009-5-20	无	无	无
86	实用新型	汽车门把手	200820151449.8	2008-7-29	2009-5-13	无	无	无
87	实用新型	安全气囊引导结构	200820151448.3	2008-7-29	2009-6-10	无	无	无
88	实用新型	一种防裂行李箱地毯拉手	200820151605.0	2008-7-30	2009-5-13	无	无	无
89	实用新型	进气声音增强装置	200820151625.8	2008-8-4	2009-6-24	无	无	无
90	实用新型	一种新型xx杆总成	200820151759.X	2008-7-31	2009-5-27	无	无	无
91	实用新型	一种支持整车多总线架构整合的网关装 置	200820151758.5	2008-7-31	2009-5-13	无	无	无
92	实用新型	一种滑动托架	200820151757.0	2008-8-1	2009-5-20	无	无	无
93	实用新型	一种动力电池装置	200820152467.8	2008-8-27	2009-5-27	无	无	无
94	实用新型	扭杆弹簧安装工具	200820152558.1	2008-8-29	2009-7-8	无	无	无
95	实用新型	汽车门槛压条	200820152557.7	2008-8-29	2009-6-24	无	无	无
96	实用新型	一种整车电源管理装置	200820152734.1	2008-9-3	2009-7-8	无	无	无
97	实用新型	滑动座椅控制系统	200820152887.6	2008-9-4	2009-6-24	无	无	无
98	实用新型	一种汽车 A 柱挡板	200820153296.0	2008-9-17	2009-7-8	无	无	无
99	实用新型	汽车总线多路输出转接器	200820153347.X	2008-9-18	2009-7-29	无	无	无
100	实用新型	汽车门槛梁	200820153346.5	2008-9-18	2009-7-22	无	无	无
101	实用新型	电子换档器	200820153292.2	2008-9-19	2009-7-22	无	无	无
102	实用新型	基准元件安装装置	200820153682.X	2008-9-23	2009-6-17	无	无	无
103	实用新型	一种液压助力式转向装置	200820153733.9	2008-9-26	2009-7-22	无	无	无
104	实用新型	一种可拆卸式拖钩组件	200820154198.9	2008-10-15	2009-8-5	无	无	无
105	实用新型	一种排气筒吊钩以及具有该排气筒吊钩 的乘用车	200820154197.4	2008-10-15	2009-8-5	无	无	无
106	实用新型	球头配件更换装置	200820154199.3	2008-10-15	2009-7-8	无	无	无
107	实用新型	汽车侧窗风道	200820154528.4	2008-10-23	2009-8-5	无	无	无
108	实用新型	汽车空调系统的排水装置	200820154809.X	2008-10-29	2009-8-12	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
109	实用新型	OBD 通讯诊断测试台	200820154810.2	2008-10-29	2009-9-9	无	无	无
110	实用新型	汽车导流板装置	200820155040.3	2008-10-31	2009-8-19	无	无	无
111	实用新型	发动机舱管路检测及制作装置	200820155042.2	2008-10-31	2009-8-19	无	无	无
112	实用新型	汽车行李箱盖鹅颈铰链系统	200820155041.8	2008-10-31	2009-7-29	无	无	无
113	实用新型	车用空调压缩机系统	200820155327.6	2008-11-6	2009-8-12	无	无	无
114	实用新型	一种汽车 GPS 导航装置	200820155789.8	2008-11-18	2009.08.19	无	无	无
115	实用新型	前保险杠支架	200820155788.3	2008-11-18	2009-8-19	无	无	无
116	实用新型	悬置系统	200820155794.9	2008-11-20	2009-8-19	无	无	无
117	实用新型	一种插入式保险杠防撞横梁系统	200820156354.5	2008-11-21	2009-8-26	无	无	无
118	实用新型	容差式间隙补偿紧固装置	200820156632.7	2008-11-28	2009-8-19	无	无	无
119	实用新型	单轴汽车引擎盖铰链结构以及具有该铰 链结构的汽车	200820156745.7	2008-12-4	2009-9-9	无	无	无
120	实用新型	可防止缩印的塑料面板结构	200820157077.X	2008-12-5	2009-9-16	无	无	无
121	实用新型	车载远程诊断控制装置和信息系统	200720077538.8	2007-12-25	-	无	无	无
122	实用新型	一种制造防脱结构的方法	200720073305.0	2007-8-3	-	无	无	无
123	实用新型	一种汽车制动钳	200820152466.3	2008-8-27	-	无	无	无
124	实用新型	一种新型行人腿部保护装置	200820152900.8	2008-9-9	-	无	无	无
125	实用新型	一种前端冷却模块组件和前端冷却模块 的安装结构	200820155043.7	2008-10-31	-	无	无	无
126	实用新型	x六角扭力转送器	200820155768.6	2008-11-21	-	无	无	无
127	实用新型	两片式汽车轮罩	200820156700.X	2008-12-1	-	无	无	无
128	实用新型	汽车门窗框装饰条固定结构	200820157075.0	2008-12-5	-	无	无	无
129	实用新型	汽车电气系统	200820157523.7	2008-12-16	-	无	无	无
130	实用新型	一种发动机连杆	200820208769.2	2008-12-25	-	无	无	无
131	实用新型	一种可断裂的雨刮衬套座和由其构成的 雨刮器	200820208768.8	2008-12-25	-	无	无	无
132	实用新型	汽车内饰顶棚	200820208749.5	2008-12-30	-	无	无	无
133	实用新型	一种带有织带的卡子	200920066471.7	2009-1-5	-	无	无	无
134	实用新型	一种隐藏式仪表盘环境灯带	200920067031.3	2009-1-13	-	无	无	无
135	实用新型	车内空气采样装置	200920067081.1	2009-1-14	-	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
136	实用新型	汽车座椅	200920067079.4	2009-1-14	-	无	无	无
137	实用新型	一种座椅气囊的导向和保护装置	200920067080.7	2009-1-14	-	无	无	无
138	实用新型	一种螺旋式安装卡钉	200920067566.0	2009-2-6	-	无	无	无
139	实用新型	一种质量—弹簧式动力吸振器	200920067908.9	2009-2-19	-	无	无	无
140	实用新型	整车内饰检具车门模块	200920070019.8	2009-4-8	-	无	无	无
141	实用新型	空调滤清器更换提醒装置	200920070607.1	2009-4-16	-	无	无	无
142	实用新型	折叠式烟灰盒	200920070593.3	2009-4-16	-	无	无	无
143	实用新型	一种发动机转速感应提高装置	200920071659.0	2009-5-4	-	无	无	无
144	实用新型	一种具有新型外观及结构的窗槛密封件	200920071660.3	2009-5-4	-	无	无	无
145	实用新型	具有转向灯的后视镜装置	200920073091.6	2009-5-26	-	无	无	无
146	实用新型	一种拉杆安装定位结构	200920073162.2	2009-5-27	-	无	无	无
147	实用新型	一种伺服滚边头	200920073163.7	2009-5-27	-	无	无	无
148	实用新型	可自调节的驻车制动拉杆装置	200920073531.8	2009-6-5	-	无	无	无
149	实用新型	一种气囊门	200920076764.3	2009-6-19	-	无	无	无
150	实用新型	汽车模块通讯/编程测试用的线束连接装 置	200920077145.6	2009-6-24	-	无	无	无
151	实用新型	一种连接装置	200920077486.3	2009-6-26	-	无	无	无
152	实用新型	一种新型行李厢盖鹅颈式铰链的衬套结 构	200920077485.9	2009-6-26	-	无	无	无
153	实用新型	一种副仪表板装饰框	200920077802.7	2009-6-30	-	无	无	无
154	实用新型	一种汽车保险杠	200920078291.0	2009-7-8	-	无	无	无
155	实用新型	一种锁芯套件	200920078292.5	2009-7-8	-	无	无	无
156	实用新型	隔栅型灯体	200920078293.X	2009-7-8	-	无	无	无
157	实用新型	一种汽车座椅靠背的挂钩结构	200920078295.9	2009-7-8	-	无	无	无
158	实用新型	一种与前保险杠总成集成的汽车吸能块 安装定位组件	200920078296.3	2009-7-8	-	无	无	无
159	实用新型	汽车空调能耗提醒装置和空调系统	200920074897.7	2009-7-15	-	无	无	无
160	实用新型	车载导航系统	200920075302.X	2009-7-20	-	无	无	无
161	实用新型	一种连续变径钢管及由其构成的汽车仪 表板横梁	200920075303.4	2009-7-20	-	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
162	实用新型	汽车制动踏板	200920075257.8	2009-7-21	-	无	无	无
163	实用新型	空调鼓风机风量自动调节装置	200920075307.2	2009-7-23	-	无	无	无
164	实用新型	一种机动车儿童约束装置	200920075308.7	2009-7-23	-	无	无	无
165	实用新型	一种仪表台安装柔性支撑装置	200920075376.3	2009-7-24	-	无	无	无
166	实用新型	车用数字仪表装置	200920075377.8	2009-7-24	-	无	无	无
167	实用新型	密封垫片	200920075692.0	2009-7-29	-	无	无	无
168	实用新型	汽车检查工具套件	200920075693.5	2009-7-29	-	无	无	无
169	实用新型	一种新型的汽车后防撞杆结构	200920075789.1	2009-7-31	-	无	无	无
170	实用新型	一种具有向中心偏置的排气道的发动机 缸盖	200920075788.7	2009-7-31	-	无	无	无
171	实用新型	一种集成了废气再循环系统的发动机出 水口装置	200920075787.2	2009-7-31	-	无	无	无
172	实用新型	压机离合制动器监测装置	200920075112.8	2009-7-23	-	无	无	无
173	实用新型	一种用于车辆数据采集设备安装固定的 装置	200920075436.1	2009-7-29	-	无	无	无
174	外观设计	小汽车（概念车）	200530012475.4	2005-4-14	2006-2-8	无	无	无
175	外观设计	小汽车前大灯（概念车）	200530012667.5	2005-4-16	2006-8-2	无	无	无
176	外观设计	小汽车方向盘（概念车）	200530012656.7	2005-4-16	2006-2-8	无	无	无
177	外观设计	小汽车轮胎（概念车）	200530012655.2	2005-4-16	2006-2-8	无	无	无
178	外观设计	汽车轮毂（概念车）	200530012661.8	2005-4-16	2006-2-8	无	无	无
179	外观设计	小汽车仪表盘（概念车）	200530012665.6	2005-4-16	2006-2-8	无	无	无
180	外观设计	小汽车轮毂(概念车-1)	200530012666.0	2005-4-16	2006-2-8	无	无	无
181	外观设计	小汽车座椅（概念车）	200530012660.3	2005-4-16	2006-2-15	无	无	无
182	外观设计	小汽车仪表盘及其面板（概念车）	200530012662.2	2005-4-16	2006-3-1	无	无	无
183	外观设计	小汽车后门（概念车）	200530012664.1	2005-4-16	2006-3-8	无	无	无
184	外观设计	小汽车档位箱（概念车）	200530012657.1	2005-4-16	2006-3-15	无	无	无
185	外观设计	小汽车后大灯（概念车）	200530012659.0	2005-4-16	2006-5-24	无	无	无
186	外观设计	小汽车前门（概念车）	200530012663.7	2005-4-16	2006-6-14	无	无	无
187	外观设计	小汽车（含内饰概念车）	200530012658.6	2005-4-16	2006-8-30	无	无	无
188	外观设计	小汽车格栅（概念车）	200530013224.8	2005-4-27	2006-3-1	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
189	外观设计	格栅（SGM200）	200530124080.3	2005-9-29	2006-9-27	无	无	无
190	外观设计	前保险杠（SGM200）	200530124084.1	2005-9-29	2007-1-17	无	无	无
191	外观设计	后保险杠（SGM200 低配）	200530124081.8	2005-9-29	2007-1-24	无	无	无
192	外观设计	格栅(J200SW)	200530148117.6	2005-10-22	2006-10-25	无	无	无
193	外观设计	汽车（J200SW)	200530148116.1	2005-10-22	2006-10-25	无	无	无
194	外观设计	汽车	200530170255.4	2005-12-27	2007-1-10	无	无	无
195	外观设计	小汽车内饰门板(前)	200530170262.4	2005-12-27	2007-1-10	无	无	无
196	外观设计	小汽车中央控制板	200530170264.3	2005-12-27	2007-1-10	无	无	无
197	外观设计	汽车前大灯	200530170265.8	2005-12-27	2007-1-10	无	无	无
198	外观设计	小汽车前保险杠	200530170256.9	2005-12-27	2006-12-13	无	无	无
199	外观设计	小汽车后保险杠	200530170260.5	2005-12-27	2006-12-27	无	无	无
200	外观设计	小汽车前引擎盖	200530170257.3	2005-12-27	2006-12-13	无	无	无
201	外观设计	小汽车后行李箱盖	200530170261.X	2005-12-27	2006-12-27	无	无	无
202	外观设计	小汽车后大灯	200530170266.2	2005-12-27	2006-12-13	无	无	无
203	外观设计	小汽车格栅（低配）	200530170258.8	2005-12-27	2006-12-27	无	无	无
204	外观设计	小汽车格栅（高配）	200530170259.2	2005-12-27	2006-12-27	无	无	无
205	外观设计	小汽车内饰门板(后)	200530170263.9	2005-12-27	2007-3-21	无	无	无
206	外观设计	小汽车方向盘（高配）	200630002409.3	2006-1-1	2007-1-10	无	无	无
207	外观设计	小汽车方向盘（低配）	200630002408.9	2006-1-1	2007-2-7	无	无	无
208	外观设计	小汽车排档（低配）	200630002410.6	2006-1-1	2007-1-10	无	无	无
209	外观设计	小汽车门把手（低配）	200630002404.0	2006-1-1	2007-1-10	无	无	无
210	外观设计	小汽车顶置副仪表板（低配）	200630002402.1	2006-1-1	2007-1-10	无	无	无
211	外观设计	小汽车顶置副仪表板（低配）	200630002401.7	2006-1-1	2007-1-10	无	无	无
212	外观设计	小汽车组合仪表盘	200630002405.5	2006-1-1	2007-1-10	无	无	无
213	外观设计	小汽车后视镜	200630002406.X	2006-1-1	2006-12-27	无	无	无
214	外观设计	小汽车排档（高配）	200630002407.4	2006-1-1	2006-12-27	无	无	无
215	外观设计	小汽车门把手（高配）	200630002403.6	2006-1-1	2006-12-13	无	无	无
216	外观设计	汽车格栅	200630137321.2	2006-8-31	2007-7-25	无	无	无
217	外观设计	汽车雾灯	200630137318.0	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
218	外观设计	汽车后灯	200630137320.8	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
219	外观设计	前保险杠	200630137317.6	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
220	外观设计	铝轮辋	200630137316.1	2006-8-31	2007-7-4	无	无	无
221	外观设计	行李箱门	200630137312.3	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
222	外观设计	后视镜	200630137319.5	2006-8-31	2007-7-25	无	无	无
223	外观设计	天线	200630137314.2	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
224	外观设计	前门饰板	200630137322.7	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
225	外观设计	前门饰板	200630137323.1	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
226	外观设计	汽车后门饰板	200630137324.6	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
227	外观设计	组合仪表	200630137325.0	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
228	外观设计	排档杆头	200630137313.8	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
229	外观设计	引擎盖	200630137315.7	2006-8-31	2007-6-27	无	无	无
230	外观设计	汽车	200630135072.3	2006-9-4	2007-6-27	无	无	无
231	外观设计	后保险杠	200630135073.8	2006-9-4	2007-6-27	无	无	无
232	外观设计	汽车	200630138060.6	2006-11-2	2007-8-15	无	无	无
233	外观设计	格栅	200630138071.4	2006-11-2	2007-8-29	无	无	无
234	外观设计	尾灯	200630138070.X	2006-11-2	2007-8-15	无	无	无
235	外观设计	前保险杠	200630138069.7	2006-11-2	2007-8-15	无	无	无
236	外观设计	轮毂	200630098743.3	2006-11-10	2007-9-26	无	无	无
237	外观设计	前门饰板（1)	200630098739.7	2006-11-10	2007-8-15	无	无	无
238	外观设计	后门饰板	200630098735.9	2006-11-10	2007-8-29	无	无	无
239	外观设计	组合仪表	200630098741.4	2006-11-10	2007-8-29	无	无	无
240	外观设计	中控面板	200630098742.9	2006-11-10	2007-9-12	无	无	无
241	外观设计	前操控台	200630098740.X	2006-11-10	2007-8-29	无	无	无
242	外观设计	排档杆	200630098737.8	2006-11-10	2007-8-29	无	无	无
243	外观设计	排档饰板	200630098732.5	2006-11-10	2007-9-12	无	无	无
244	外观设计	仪表台	200630098738.2	2006-11-10	2007-8-29	无	无	无
245	外观设计	方向盘	200630098731.0	2006-11-10	2007-8-29	无	无	无
246	外观设计	后操控台	200630098736.3	2006-11-10	2007-8-1	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
247	外观设计	顶灯(1)	200630098734.4	2006-11-10	2007-12-5	无	无	无
248	外观设计	顶灯(2)	200630098730.6	2006-11-10	2007-8-29	无	无	无
249	外观设计	前门饰板（2）	200630098733.X	2006-11-10	2007-9-26	无	无	无
250	外观设计	汽车后大灯	200730006525.7	2007-3-15	2008-1-30	无	无	无
251	外观设计	引擎盖	200730006524.2	2007-3-15	2008-4-9	无	无	无
252	外观设计	轮辋(1)	200730006522.3	2007-3-15	2008-4-16	无	无	无
253	外观设计	天线	200730006520.4	2007-3-15	2008-4-16	无	无	无
254	外观设计	汽车前大灯	200730006519.1	2007-3-15	2008-1-2	无	无	无
255	外观设计	中控面板	200730006515.3	2007-3-15	2008-1-30	无	无	无
256	外观设计	副操控台	200730006514.9	2007-3-15	2008-4-9	无	无	无
257	外观设计	排档杆头	200730006513.4	2007-3-15	2008-4-9	无	无	无
258	外观设计	仪表台总成	200730006512.X	2007-3-15	2008-4-16	无	无	无
259	外观设计	后座操控台	200730006511.5	2007-3-15	2008-4-9	无	无	无
260	外观设计	引擎盖	200730277613.0	2007-12-29	2009-5-6	无	无	无
261	外观设计	外后视镜	200730006523.8	2007-3-15	2008-4-9	无	无	无
262	外观设计	后门饰板	200730006516.8	2007-3-15	2008-1-2	无	无	无
263	外观设计	前雾灯	200730006526.1	2007-3-15	2008-1-2	无	无	无
264	外观设计	轮辋（2）	200730006521.9	2007-3-15	2007-12-26	无	无	无
265	外观设计	前保险杠	200730006527.6	2007-3-15	2007-12-26	无	无	无
266	外观设计	隔栅	200730006528.0	2007-3-15	2008-1-2	无	无	无
267	外观设计	汽车	200730006529.5	2007-3-15	2008-1-2	无	无	无
268	外观设计	前门饰板	200730007810.0	2007-3-16	2008-4-16	无	无	无
269	外观设计	轮辋	200730074669.6	2007-4-11	2008-4-16	无	无	无
270	外观设计	汽车排气管	200730074666.2	2007-4-11	2008-4-9	无	无	无
271	外观设计	汽车尾灯	200730074673.2	2007-4-11	2008-4-30	无	无	无
272	外观设计	副操控台	200730074627.2	2007-4-11	2008-1-30	无	无	无
273	外观设计	前门饰板	200730074625.3	2007-4-11	2008-5-14	无	无	无
274	外观设计	方向盘	200730074674.7	2007-4-11	2008-4-30	无	无	无
275	外观设计	前座椅	200730074672.8	2007-4-11	2008-4-16	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
276	外观设计	仪表台总成	200730074628.7	2007-4-11	2008-4-9	无	无	无
277	外观设计	格栅	200730074665.8	2007-4-11	2008-4-30	无	无	无
278	外观设计	后视镜	200730074667.7	2007-4-11	2008-1-30	无	无	无
279	外观设计	汽车前大灯	200730074668.1	2007-4-11	2008-4-9	无	无	无
280	外观设计	汽车（概念车）	200730074670.9	2007-4-11	2008-4-30	无	无	无
281	外观设计	后座椅	200730074671.3	2007-4-11	2008-1-30	无	无	无
282	外观设计	汽车内饰	200730074675.1	2007-4-11	2008-4-30	无	无	无
283	外观设计	汽车前大灯	200730277675.1	2007-12-29	2009-5-6	无	无	无
284	外观设计	汽车前雾灯	200730277631.9	2007-12-29	2009-5-13	无	无	无
285	外观设计	小汽车	200730277632.3	2007-12-29	2009-5-6	无	无	无
286	外观设计	后行李箱盖	200730277633.8	2007-12-29	2009-5-13	无	无	无
287	外观设计	后保险杠	200730277676.6	2007-12-29	2009-4-8	无	无	无
288	外观设计	前格栅	200730277677.0	2007-12-29	2009-3-25	无	无	无
289	外观设计	仪表台总成	200830059832.6	2008-2-15	2009-5-20	无	无	无
290	外观设计	前门内饰板	200830059834.5	2008-2-15	2009-5-13	无	无	无
291	外观设计	中控面板（二）	200830059835.X	2008-2-15	2009-6-3	无	无	无
292	外观设计	中控面板(一）	200830059836.4	2008-2-15	2009-5-13	无	无	无
293	外观设计	前翼子板	200830059837.9	2008-2-15	2009-5-6	无	无	无
294	外观设计	汽车组合尾灯	200830059838.3	2008-2-15	2009-6-24	无	无	无
295	外观设计	后门内饰板	200830059839.8	2008-2-15	2009-5-27	无	无	无
296	外观设计	组合仪表	200830059840.0	2008-2-15	2009-5-27	无	无	无
297	外观设计	轮毂	200830059841.5	2008-2-15	2009-5-27	无	无	无
298	外观设计	中控面板（三）	200830059842.X	2008-2-15	2009-5-20	无	无	无
299	外观设计	汽车	200830068048.1	2008-9-24	2009-9-2	无	无	无
300	外观设计	散热口装饰件	200830068057.0	2008-9-24	2009-9-2	无	无	无
301	外观设计	下进气网栅	200830068058.5	2008-9-24	2009-9-2	无	无	无
302	外观设计	前雾灯	200830068061.7	2008-9-24	2009-9-16	无	无	无
303	外观设计	水箱面罩	200830068062.1	2008-9-24	2009-9-16	无	无	无
304	外观设计	外后视镜	200830068063.6	2008-9-24	2009-9-16	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
305	外观设计	前雾灯盖板	200830068064.0	2008-9-24	2009-8-26	无	无	无
306	外观设计	前保险杠	200830068065.5	2008-9-24	2009-8-26	无	无	无
307	外观设计	小汽车	200830061931.8	2008-4-11	2009-11-11	无	无	无
308	外观设计	前保险杠	200730277614.5	2007-12-29	-	无	无	无
309	外观设计	排挡杆头	200830059833.0	2008-2-15	-	无	无	无
310	外观设计	汽车内饰	200830188328.6	2008-12-5	-	无	无	无
311	外观设计	下格栅	200830188319.7	2008-12-5	-	无	无	无
312	外观设计	轮毂	200830188323.3	2008-12-5	-	无	无	无
313	外观设计	挡泥板	200830188318.2	2008-12-5	-	无	无	无
314	外观设计	后保险杠	200830188320.X	2008-12-5	-	无	无	无
315	外观设计	轮饰盖	200830188321.4	2008-12-5	-	无	无	无
316	外观设计	汽车装饰条	200830188322.9	2008-12-5	-	无	无	无
317	外观设计	上格栅	200830188324.8	2008-12-5	-	无	无	无
318	外观设计	雾灯罩	200830188325.2	2008-12-5	-	无	无	无
319	外观设计	前保险杠	200830188327.1	2008-12-5	-	无	无	无
320	外观设计	仪表盘	200830188335.6	2008-12-10	-	无	无	无
321	外观设计	汽车	200830188336.0	2008-12-10	-	无	无	无
322	外观设计	后保险杠	200930095292.1	2009-3-31	-	无	无	无
323	外观设计	仪表板	200930095293.6	2009-3-31	-	无	无	无
324	外观设计	组合仪表	200930095294.0	2009-3-31	-	无	无	无
325	外观设计	汽车后座椅	200930095295.5	2009-3-31	-	无	无	无
326	外观设计	汽车后门内饰板	200930095296.X	2009-3-31	-	无	无	无
327	外观设计	尾灯	200930095297.4	2009-3-31	-	无	无	无
328	外观设计	格栅	200930095298.9	2009-3-31	-	无	无	无
329	外观设计	轮毂	200930095299.3	2009-3-31	-	无	无	无
330	外观设计	前大灯	200930095300.2	2009-3-31	-	无	无	无
331	外观设计	后行李厢盖	200930095301.7	2009-3-31	-	无	无	无
332	外观设计	汽车	200930095302.1	2009-3-31	-	无	无	无
333	外观设计	汽车前座椅	200930095303.6	2009-3-31	-	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
334	外观设计	汽车前门内饰板	200930095304.0	2009-3-31	-	无	无	无
335	外观设计	中央仪表板	200930095305.5	2009-3-31	-	无	无	无
336	外观设计	后视镜	200930095306.X	2009-3-31	-	无	无	无
337	外观设计	前保险杠	200930095307.4	2009-3-31	-	无	无	无
338	外观设计	汽车内饰	200930095308.9	2009-3-31	-	无	无	无
339	外观设计	方向盘	200930095309.3	2009-3-31	-	无	无	无
340	外观设计	顶内饰板	200930095310.6	2009-3-31	-	无	无	无
341	外观设计	副仪表板	200930095311.0	2009-3-31	-	无	无	无
342	外观设计	后扰流板	200930095312.5	2009-3-31	-	无	无	无
343	外观设计	车身饰条	200930095756.9	2009-4-1	-	无	无	无
344	外观设计	副仪表板	200930097764.7	2009-4-21	-	无	无	无
345	外观设计	中控面板	200930097765.1	2009-4-21	-	无	无	无
346	外观设计	仪表板	200930097766.6	2009-4-21	-	无	无	无
347	外观设计	汽车内饰造型	200930097767.0	2009-4-21	-	无	无	无
348	外观设计	方向盘	200930097768.5	2009-4-21	-	无	无	无
349	外观设计	排挡造型	200930097769.X	2009-4-21	-	无	无	无
350	外观设计	组合仪表	200930097770.2	2009-4-21	-	无	无	无
351	外观设计	前门内饰板	200930097771.7	2009-4-21	-	无	无	无
352	外观设计	高位刹车灯造型	200930097772.1	2009-4-21	-	无	无	无
353	外观设计	前座椅	200930097773.6	2009-4-21	-	无	无	无
354	外观设计	后门内饰板	200930097774.0	2009-4-21	-	无	无	无
355	外观设计	后座椅	200930097775.5	2009-4-21	-	无	无	无
356	外观设计	车顶仪表板控制面板	200930097776.X	2009-4-21	-	无	无	无
357	外观设计	顶内饰板	200930097777.4	2009-4-21	-	无	无	无
358	外观设计	出气口装饰件	200930097366.5	2009-7-10	-	无	无	无
359	外观设计	翼子板装饰件	200930097367.X	2009-7-10	-	无	无	无
上海通用汽车有限公司
1	外观设计	汽车水箱面罩	03329484.4	2003-4-9	2003-11-5	无	无	无
2	外观设计	汽车引擎盖	03329480.1	2003-4-9	2003-10-15	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
3	外观设计	汽车前保险杠	03329483.6	2003-4-9	2003-11-5	无	无	无
4	外观设计	汽车前大灯	03329482.8	2003-4-9	2003-11-5	无	无	无
5	外观设计	行李箱拉手饰条	03329481.X	2003-4-9	2003-10-15	无	无	无
6	外观设计	汽车后灯	03329634.0	2003-4-14	2003-11-5	无	无	无
7	外观设计	凯越轿车	03329633.2	2003-4-14	2003-11-5	无	无	无
8	外观设计	汽车轮辋（SGM12）	200430109829.2	2004-12-1	2005-8-10	无	无	无
9	外观设计	汽车	200430121093.0	2004-12-16	2005-9-21	无	无	无
10	外观设计	汽车车灯（SRV 后灯）	200430109240.2	2004-12-1	2005-8-10	无	无	无
11	外观设计	汽车车灯（Sedan 后灯 A）	200430109232.8	2004-12-1	2006-1-18	无	无	无
12	外观设计	汽车车灯（Sedan 后灯 B）	200430109233.2	2004-12-1	2005-9-7	无	无	无
13	外观设计	汽车车灯（Sedan 前大灯）	200430109835.8	2004-12-1	2005-8-31	无	无	无
14	外观设计	汽车车灯（Sedan 前雾灯）	200430109830.5	2004-12-1	2005-8-10	无	无	无
15	外观设计	汽车车灯（Sedan 与脱钩盖相连的前雾 灯）	200430109831.X	2004-12-1	2005-8-31	无	无	无
16	外观设计	汽车后保险杠（Sedan）	200430109235.1	2004-12-1	2005-8-31	无	无	无
17	外观设计	汽车后保险杠（SRV）	200430109236.6	2004-12-1	2006-1-11	无	无	无
18	外观设计	汽车后行李箱盖（Sedan）	200430109238.5	2004-12-1	2005-8-17	无	无	无
19	外观设计	汽车后行李箱盖饰板（Sedan）	200430109234.7	2004-12-1	2005-8-17	无	无	无
20	外观设计	汽车前保险杠（Sedan）	200430109834.3	2004-12-1	2005-8-17	无	无	无
21	外观设计	汽车前保险杠（Sedan 具有面罩的前保险 杠）	200430109833.9	2004-12-1	2005-9-7	无	无	无
22	外观设计	汽车水箱面罩（Sedan）	200430109231.3	2004-12-1	2005-8-31	无	无	无
23	外观设计	汽车翼子板	200430109237.0	2004-12-1	2005-8-31	无	无	无
24	外观设计	汽车引擎盖（Sedan）	200430109239.X	2004-12-1	2005-8-10	无	无	无
25	外观设计	汽车轮辋及车轮饰盖（Sedan）	200430109832.4	2004-12-1	2006-6-14	无	无	无
26	外观设计	汽车（SRV）	200530000688.5	2005-1-20	2005-11-23	无	无	无
27	外观设计	汽车（Sedan）	200530000690.2	2005-1-20	2005-12-14	无	无	无
28	外观设计	小汽车内饰门板（商务型低配左前）	200530011960.X	2005-4-20	2006-2-22	无	无	无
29	外观设计	小汽车内饰门板（商务型高配右前）	200530011958.2	2005-4-20	2006-1-25	无	无	无
30	外观设计	小汽车内饰门板（商务型高配右后）	200530011951.0	2005-4-20	2006-2-8	无	无	无

序号	专利类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否存在许 可他人使用	是否 质押	许可使用人及 许可使用方式
31	外观设计	小汽车前大灯（商务型）	200530011961.4	2005-4-20	2006-2-8	无	无	无
32	外观设计	小汽车外后视镜（商务型）	200530011956.3	2005-4-20	2006-2-8	无	无	无
33	外观设计	小汽车尾灯（商务型）	200530011957.8	2005-4-20	2006-2-1	无	无	无
34	外观设计	小汽车（商务型）	200530011954.4	2005-4-20	2006-4-12	无	无	无
35	外观设计	高位制动灯	200530014856.6	2005-5-19	2006-3-8	无	无	无
36	外观设计	小汽车副仪表台（商务型）	200530011962.9	2005-4-20	2006-3-1	无	无	无
37	外观设计	小汽车格栅（商务型）	200530011955.9	2005-4-20	2006-2-8	无	无	无
38	外观设计	小汽车后保险杠（商务型）	200530011952.5	2005-4-20	2006-3-1	无	无	无
39	外观设计	小汽车后扰流板（商务型）	200530011953.X	2005-4-20	2006-3-8	无	无	无
40	外观设计	小汽车内饰门板（商务型低配左后）	200530011959.7	2005-4-20	2006-3-1	无	无	无
41	外观设计	小汽车前保险杠（商务型）	200530011950.6	2005-4-20	2006-2-22	无	无	无
42	实用新型	货运包装箱	200520019554.2	2005-5-1	2006-11-8	无	无	无
43	发明	随行小车	200810034508.8	2008-3-12	-	无	无	无
44	实用新型	随行小车	200820131371.3	2008-7-31	-	无	无	无

（2）自有注册商标

截至本报告书签署日，上海通用拥有注册商标合计 244 件。

序号	商标	类别	注册号	有效期	备注
1	赛欧	12	1669897	2001.11.21-2011.11.20	——
2		14	3093890	2003.03.28-2013.03.27	——
3		34	3093885	2003.05.21-2013.05.20	——
4		18	3083888	2003.05.21-2013.05.20	——
5		21	3083887	2003.05.21-2013.05.20	——
6		16	3093889	2003.06.07-2013.06.06	——
7		6	3093892	2004.01.28-2014.01.27	——
8		9	3093891	2004.01.28-2014.01.27	——
9		25	3083886	2004.03.14-2014.03.13	——
10		37	3245443	2004.04.07-2014.04.06	——
11		35	3551236	2005.01.07-2015.01.06	——
12	SAIL	14	3093883	2003.03.28-2013.03.27	——
13		21	3093881	2003.05.14-2013.05.13	——
14		6	3093884	2003.05.21-2003.05.20	——
15		16	3093882	2003.06.07-2013.06.06	——
16		25	3093880	2004.02.14-2014.02.13	——
17		37	3245442	2004.04.07-2014.04.06	——
18		12	2018483	2004.08.21-2014.08.20	——
19		35	3551235	2005.01.07-2015.01.06	——
20		4	4574787	2009.04.28-2019.04.27	——
21	SAILS·RV	12	3625581	2005.02.14-2015.02.13	——
22	SAIL·RV	12	3625582	2005.02.14-2015.02.13	——
23	赛欧·RV	12	3625583	2005.02.14-2015.02.13	——
24		12	3628503	2005.02.14-2015.02.13	——
25		12	3628502	2005.02.14-2015.02.13	——
26	知已	12	1669896	2001.11.21-2011.11.20	——
27	君威	12	3245445	2003.08.07-2013.08.06	——
28		37	3245444	2004.04.07-2014.04.06	——
29		34	3553409	2004.09.07-2014.09.06	——
30		9	3553410	2004.11.21-2014.11.20	——
31		14	3553407	2004.11.21-2014.11.20	——
32		16	3553411	2005.02.28-2015.02.27	——
33		21	3553408	2005.06.07-2015.06.06	——
34	EXCELLE	12	3465503	2004.09.07-2014.09.06	——
35		34	3551223	2004.10.21-2014.10.20	——
36		9	3551398	2004.11.21-2014.11.20	——
37		14	3551237	2005.01.28-2015.01.27	——
38		16	3551399	2005.05.21-2015.05.20	——
39		35	3551224	2005.06.07-2015.06.06	——
40		18	3551400	2005.09.28-2015.09.27	——
41		21	3551401	2005.09.28-2015.09.27	——
42		25	3551222	2005.12.28-2015.12.27	——

43		37	4236405	2008.01.28-2018.01.27	——
44		12	3868284	2006.02.07-2016.02.06	——
45		12	3868280	2006.02.07-2016.02.06	——
46		34	4736056	2008.03.21-2018.03.20	——
47		9	4736051	2008.04.07-2018.04.06	——
48		37	3868279	2008.09.21-2018.09.20	——
49		25	4736054	2009.02.21-2019.02.20	——
50		21	4736055	2009.04.07-2019.04.06	——
51		16	4736053	2009.04.07-2019.04.06	——
52		18	4736052	2009.04.07-2019.04.06	——
53		12	3868281	2006.02.07-2016.02.06	——
54		12	4236406	2007.01.28-2017.01.27	——
55		37	4236407	2008.01.28-2018.01.27	——
56		12	4236408	2007.01.28-2017.01.27	——
57		37	4236248	2008.01.28-2018.01.27	——
58	HRV	12	3871545	2006.03.07-2016.03.06	——
59		37	3871546	2006.07.28-2016.07.27	——
60		34	4736057	2008.03.07-2018.03.06	——
61		6	4736064	2008.04.07-2018.04.06	——
62		9	4736063	2008.04.07-2018.04.06	——
63		14	4736062	2008.11.28-2018.11.27	——
64		16	4736061	2008.11.28-2018.11.27	——
65		21	4736059	2008.11.28-2018.11.27	——
66		4	4731361	2008.12.07-2018.12.06	——
67		18	4736060	2009.02.07-2019.02.06	——
68		25	4736058	2009.02.21-2019.02.20	——
69	凯越	12	3465502	2004.08.21-2014.08.20	——
70		34	3551230	2004.09.07-2014.09.06	——
71		6	3551225	2004.11.28-2014.11.27	——
72		9	3552060	2004.11.21-2014.11.20	——
73		14	3551226	2004.11.21-2014.11.20	——
74		35	3551231	2005.01.07-2015.01.06	——
75		16	3551227	2005.01.28-2015.01.27	——
76		21	3551229	2005.04.07-2015.04.06	——
77		18	3551228	2005.06.28-2015.06.27	——
78		25	3552059	2005.08.07-2015.08.06	——
79	Twin－TEC	7	3545936	2004.11.28-2014.11.27	——
80		12	3545935	2004.12.14-2014.12.13	——
81		37	3545934	2005.06.07-2015.06.06	——
82	Royaum	12	3854315	2006.01.21-2016.01.20	——
83		37	3854316	2006.06.07-2016.06.06	——
84		34	4736125	2008.03.07-2018.03.06	——
85		6	4736132	2008.04.07-2018.04.06	——
86		4	4574790	2008.07.28-2018.70.27	——
87		9	4736131	2008.07.07-2018.07.06	——
88		14	4736130	2008.11.28-2018.11.27	——
89		16	4736129	2008.11.28-2018.11.27	——
90		21	4736127	2008.11.28-2018.11.27	——

91		18	4736128	2009.04.07-2019.04.06	——
92		35	4736124	2009.05.07-2019.05.06	——
93	荣御	12	4089175	2006.07.14-2016.07.13	——
94		37	4089173	2007.05.21-2017.05.20	——
95		34	4736066	2008.03.07-2018.03.06	——
96		4	4574788	2008.07.28-2018.07.27	——
97		6	4736073	2008.07.07-2018.07.06	——
98		9	4736072	2008.07.07-2018.07.06	——
99		14	4736071	2008.11.28-2018.11.27	——
100		16	4736070	2008.11.28-2018.11.27	——
101		21	4736068	2008.11.28-2018.11.27	——
102		18	4736069	2009.02.07-2019.02.06	——
103		35	4736065	2009.05.07-2019.05.06	——
104	君驭	12	3861659	2006.01.14-2016.01.13	——
105		37	3861658	2006.07.21-2016.07.20	——
106	君瑞	12	3929788	2006.04.14-2016.04.13	——
107		37	3929789	2006.10.07-2016.10.06	——
108	比你更关心你 +Care+图形	12	3730380	2005.11.14-2015.11.13	——
109		37	3725777	2008.06.28-2018.06.27	——
110		35	4774189	2009.07.07-2019.07.06	——
111	比你更关心你	37	3725775	2006.01.14-2016.01.13	——
112		12	3730381	2006.02.07-2016.02.06	——
113	Care+图形	12	3730382	2005.11.14-2015.11.13	——
114		37	3725776	2008.06.28-2018.06.27	——
115	灵俐	12	4191611	2006.11.14-2016.11.13	——
116		37	4191612	2007.12.28-2017.12.27	——
117	LAVI	12	4191609	2006.12.21-2016.12.20	——
118		37	4191610	2007.12.28-2017.12.27	——
119	陆尊	37	4041832	2007.03.28-2017.03.27	——
120		34	4736049	2008.03.07-2018.03.06	——
121		6	4736142	2008.04.07-2018.04.06	——
122		9	4736143	2008.04.07-2018.04.06	——
123		12	4041833	2008.10.07-2018.10.06	上海通用于 2009 年 3 月 12 日收到国家工商行政管理总局商标局的 《商标异议答辩通知书》，哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司对该商标提出异议，目前尚待复 审。
124		21	4736047	2008.11.28-2018.11.27	——
125		14	4736145	2008.11.28-2018.11.27	——
126		16	4736144	2008.11.28-2018.11.27	——
127		4	4731360	2008.12.07-2018.12.06	——

128		18	4736046	2009.02.07-2019.02.06	——
129		25	4736048	2009.02.21-2019.02.20	——
130		35	4736050	2009.05.07-2019.05.06	——
131		12	3446550	2004.11.07-2014.11.06	——
132	FIRSTLAND	12	4248629	2007.02.07-2017.02.06	——
133		37	4248630	2008.02.07-2018.02.06	——
134	FIRSTLAND GL8	12	4248632	2007.02.07-2017.02.06	——
135		37	4248631	2008.02.07-2018.02.06	——
136		6	4736123	2008.04.07-2018.04.06	——
137		9	4736122	2008.04.07-2018.04.06	——
138		34	4736116	2008.05.14-2018.05.13	——
139		4	4731358	2008.12.07-2018.12.06	——
140		25	4736117	2009.02.21-2019.02.20	——
141		14	4736121	2009.04.28-2019.04.27	——
142		18	4736119	2009.04.28-2019.04.27	——
143		21	4736118	2009.04.28-2019.04.27	——
144		35	4736323	2009.05.07-2019.05.06	——
145		16	4736120	2009.07.07-2019.07.06	——
146	NORSOM	12	4081242	2006.07.14-2016.07.13	——
147		37	4081243	2007.07.07-2017.07.06	——
148	君盛	12	3965669	2006.06.28-2016.06.27	——
149		37	3965650	2007.01.21-2017.01.20	——
150	北盛	12	4081245	2006.07.14-2016.07.13	——
151		37	4081244	2007.07.07-2017.07.06	——
152	悦程	12	4698578	2008.03.28-2018.03.27	——
153		37	4698579	2009.01.21-2019.01.20	——
154	智程	12	4494998	2007.10.28-2017.10.27	——
155		37	4494999	2008.08.28-2018.08.27	——
156	景程	12	4502675	2007.11.14-2017.11.13	——
157		34	4736139	2008.03.07-2018.03.06	——
158		6	4736133	2008.04.07-2018.04.06	——
159		9	4736134	2008.04.07-2018.04.06	——
160		37	4502674	2008.09.07-2018.09.06	——
161		14	4736135	2008.11.28-2018.11.27	——
162		16	4736136	2008.11.28-2018.11.27	——
163		4	4731359	2008.12.07-2018.12.06	——
164		18	4736141	2009.02.07-2019.02.06	——
165		25	4736138	2009.02.21-2019.02.20	——
166		35	4736140	2009.05.07-2009.05.06	——
167		35	4736140	2009.05.07-2019.05.06	——
168		21	4736137	2009.07.07-2009.07.06	——
169	诚新	35	3296340	2004.04.21-2014.04.20	——
170		37	3296341	2004.05.21-2014.05.20	——
171	诚新+C 图形（黑 白）	35	4191615	2007.12.28-2017.12.27	——
172		37	4191616	2007.12.28-2017.12.27	——
173	诚新+C 图形	35	4191614	2007.12.28-2017.12.27	——

174	（指定颜色）	37	4191613	2007.12.28-2017.12.27	——
175	诚新二手车+C 图形（指定颜色）	35	4195248	2007.12.28-2017.12.27	——
176		37	4195249	2007.12.28-2017.12.27	——
177	C 图形（黑白）	35	4195252	2008.03.21-2018.03.20	——
178		37	4195253	2009.02.21-2019.02.20	——
179	C 图形（指定颜 色）	35	4195250	2008.03.21-2018.03.20	——
180		37	4195251	2009.02.21-2019.02.20	——
181	ALA.S	12	4602603	2008.02.14-2018.02.13	——
182	畅意	12	4603094	2008.02.14-2018.02.13	——
183	欣扬	12	4698561	2008.03.28-2018.03.27	——
184		37	4698580	2009.01.21-2019.01.20	——
185	畅巡	12	4698563	2008.03.28-2018.03.27	——
186		37	4698562	2009.01.21-2019.01.20	——
187	xx	12	4698565	2008.03.28-2018.03.27	——
188		37	4698564	2009.01.21-2019.01.20	——
189	xx（艺术体）	34	4751622	2008.03.14-2018.03.13	——
190		6	4751624	2008.04.21-2018.04.20	——
191		9	4751616	2008.04.21-2018.04.20	——
192		12	4746741	2008.04.28-2018.04.27	——
193		14	4751617	2008.12.28-2018.12.27	——
194		16	4751618	2008.12.28-2018.12.27	——
195		21	4751620	2008.12.28-2018.12.27	——
196		35	4751623	2009.01.28-2019.01.27	——
197		4	4751611	2009.01.07-2019.01.06	——
198		25	4751621	2009.02.28-2019.02.27	——
199		18	4751619	2009.02.28-2019.02.27	——
200	乐风	12	4875204	2008.08.28-2018.08.27	——
201		34	5288395	2009.03.28-2019.03.27	——
202		6	5288388	2009.04.21-2019.04.20	——
203		37	4875205	2009.05.07-2019.05.06	——
204		9	5288389	2009.05.07-2019.05.06	——
205		35	5288386	2009.06.28-2019.06.27	——
206		14	5288390	2009.06.28-2019.06.27	——
207		16	5288391	2009.07.07-2019.07.06	——
208		18	5288392	2009.07.28-2019.07.27	——
209		21	5288393	2009.07.14-2019.07.13	——
210		25	5288394	2009.07.28-2019.07.27	——
211		4	5288387	2009.08.14-2019.08.13	——
212	LOMO	12	4879566	2008.08.28-2018.08.27	——
213		37	4879565	2009.05.07-2019.05.06	——
214	LOVA	12	4879564	2008.08.28-2018.08.27	——
215	LOVA（艺术体）	12	5047031	2008.11.21-2018.11.20	——
216		34	5288746	2009.03.28-2019.03.27	——
217		6	5288741	2009.04.21-2019.04.20	——
218		9	5288748	2009.06.21-2019.06.20	——
219		14	5288742	2009.06.28-2019.06.27	——
220		21	5288745	2009.07.14-2019.07.13	——
221		16	5288743	2009.07.14-2019.07.13	——
222		18	5288744	2009.07.28-2019.07.27	——

223		4	5288396	2009.08.14-2019.08.13	——
224	君越（艺术体）	12	5186363	2009.03.28-2019.03.27	——
225		34	5288403	2009.03.28-2019.03.27	——
226		6	5288399	2009.04.21-2019.04.20	——
227		9	5288400	2009.05.07-2019.05.06	——
228		35	5288397	2009.06.28-2019.06.27	——
229		14	5288404	2009.06.28-2019.06.27	——
230		18	5288401	2009.07.28-2019.07.27	——
231		21	5288402	2009.07.14-2019.07.13	——
232		16	5288405	2009.07.07-2019.07.06	——
233		4	5288398	2009.08.14-2019.08.13	——
234		37	5186364	2009.09.07-2019.09.06	——
235	君越	12	5032216	2008.11.07-2018.11.06	——
236		37	5032217	2009.06.28-2019.06.27	——
237	全程尊贵＋图形	37	4774190	2009.02.28-2019.02.27	——
238		35	4774131	2009.01.28-2019.01.27	——
239		37	4774188	2009.02.28-2019.02.27	——
240	指定颜色	35	4802084	2009.02.14-2019.02.13	——
241		37	4802085	2009.09.21-2009.09.20	——
242	＋处处信赖	37	4801594	2009.09.28-2019.09.27	——
243	AROUND YOU	12	5314656	2009.04.28-2019.04.27	——
244	xxx	12	5485383	2009.06.07-2019.06.06	——

（3）许可使用的知识产权

截至本报告书签署日，上海通用通过与其他方签订许可使用协议获得使用权的相关知识产权合计 12 类，具体如下：

序号	被许可方	许可方	许可使用的知识产权	主要内容简述	期限	合同适用的法律
1	上海通用汽车有限公司	美国通用汽车公司	BUICK、GM 标志等 11 个商标	授予一项上海通用非独占性的、不可转让的许可使用权，在中国境内及产品出口国家和地区、在生产和装配、分销、	至上海通用合资合同终止	瑞典法律
				促销、维修和保养的整车、发动机和变速箱上使用商标和
				商号，具体包括 BUICK、GM 标志等 11 个商标；上海通 用可在通用汽车认可条款下向授权销售商和维修站授权，
				准许在销售和维修服务方面展示上述商标；上海通用可授
				权其供应商在提供给被许可方，或通用公司及其关联公司
				的部件或零件上使用上述商标
2	上海通用汽车	美国通用汽车	别克、世纪、雪佛兰	授予一项上海通用非独占性的、不可转让的许可使用权，	至上海通用合资	瑞典法律
	有限公司	公司	等 23 个商标	在中国境内及产品出口国家和地区、在生产和装配、分销、	合同终止
				促销、维修和保养的整车、发动机和变速箱上使用商标和
				商号，具体包括别克、世纪、雪佛兰等 23 个商标；上海通
				用可在通用汽车认可条款下向授权销售商和维修站授权，
				准许在销售和维修服务方面展示上述商标；上海通用可授
				权其供应商在提供给被许可方，或通用公司及其关联公司
				的部件或零件上使用上述商标
3	上海通用汽车有限公司	美国通用汽车公司	BUYPOWER 、 GMBUYPOWER 、百 车通等 12 个商标	授予一项上海通用非独占性的、不可转让的许可使用权，在中国境内及产品出口国家和地区、在生产和装配、分销、促销、维修和保养的整车、发动机和变速箱上使用商标和	至上海通用合资合同终止	瑞典法律
				商号，具体包括 BUYPOWER、GMBUYPOWER、百车通等 12 个商标；上海通用可在通用汽车认可条款下向授权销 售商和维修站授权，准许在销售和维修服务方面展示上述
				商标；上海通用可授权其供应商在提供给被许可方，或通
				用公司及其关联公司的部件或零件上使用上述商标

序号	被许可方	许可方	许可使用的知识产权	主要内容简述	期限	合同适用的法律
4	上海通用汽车有限公司	美国通用汽车公司	凯迪拉克商标等 13 个商标	授予上海通用在中国（包括港澳）一项非独占性的、不可转让的、无许可使用费的许可使用凯迪拉克商标等 13 个商标；进口、制造、安装、分销、促销、销售与服务指定的车型、发动机、变速箱及零部件上使用上述商标；接受通用公司书面授权的经销商在促销、销售和服务中使用上述商标	2003 年至以下情况发生时同时终止：1）上海通用注销；2）上海通用解散；3）合资合同期满	美国密歇根法律
5	上海通用汽车有限公司	美国通用汽车公司	雪佛兰商标和商号	授予上海通用在中国（包括港澳）一项非独占性的、不可转让的、无许可使用费的许可使用权；进口、制造、安装、分销、促销、销售与服务指定的车型、发动机、变速箱及零部件上使用雪佛兰商标；接受通用公司书面授权的经销商在促销、销售和服务中使用雪佛兰商标	以下列时间发生早者为准：1）上海通用注销；2）上海通用解散； 3）合资合同期满	新加坡法律
6	上海通用汽车有限公司	美国通用汽车公司	W 型车	许可上海通用使用 W 型车的技术，在中国生产、装配、出售和维修整车，发动机和变速箱以及在中国生产、采购和出售用于生产整车、发动机及变速箱的部件，该许可为不可转让且仅对上海通用适用；除在中国装配发动机、变速箱及车轴的许可具有独占性外，其他许可使用权为非独占的	10 年，在经营期满后可以持续无偿使用。	瑞典法律
7	上海通用汽车有限公司	通用大宇汽车技术公司	总协议中规定的整 车、发动、变速箱	许可上海通用使用附件所列车型、动力的技术，在附件所列地区生产、装配和出售。该许可为独占、不可转让的。	2005 年 11 月 11 日至合同中约定相关产品停止销售为止	新加坡法律
8	上海通用汽车有限公司	通用大宇汽车技术公司	在下一代小车上运用 T200/T250 的技术	许可上海通用在其下一代小车上使用 T200/T250 的技术，根据合同条款在世界范围内的非独占、永久的、不可撤销的权利。但在中国范围内为独占性的许可权。	2007 年 12 月 14 日至 SGM 停止生产下一代小车之日。	新加坡法律

序号	被许可方	许可方	许可使用的知识产权	主要内容简述	期限	合同适用的法律
9	上海通用汽车有限公司 泛亚汽车技术中心有限公司	通用汽车公司 通用全球技术中心	Y4M SHD	许可上海通用使用 Y4M SHD 变速箱技术，根据合同条款在中国生产、装配和出售,以及出口到中国台湾地区。该许可为非独占、不可转让的。	2008 年 4 月 1 日至不约定的期 限，合同约定的事项发生时终止	新加坡法律
10	上海通用汽车有限公司 泛亚汽车技术中心有限公司	通用汽车公司 通用全球技术中心	BAS 混合动力系统	许可上海通用在合同规定的混合动力车型上使用 BAS 混合动力技术，根据合同条款在中国生产、装配和出售。该许可为非独占、不可转让的。	2007-11-1 至 2010-12-31	新加坡法律
11	上海通用汽车有限公司	通用汽车公司 通用全球技术中心	980/710 车型/L850 发动机/FAMI GEN3	许可上海通用使用附件所列的车型和动力技术，根据合同条款在中国生产、装配和出售；该许可为非独占、不可转让的。	2006 年 8 月 1 日至各产品许可期限到期日	新加坡法律
12	上海通用汽车有限公司 泛亚汽车技术中心有限公司	通用汽车公司 通用全球技术中心	Epsilon/Delta 车型技术	许可上海通用使用附件所列的车型和动力技术，根据合同条款在中国生产、装配和出售；该许可为非独占、不可转让的。	2009 年 4 月 15 日至不约定的期限，合同约定的事项发生时终止	新加坡法律

第五节 主要财务情况

上海通用 2007 年和 2008 年财务数据来源于经德勤华永审计的财务报告，2009 年上半年财务数据为未经审计数据。

一、 合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总计	3,754,282.29	3,137,117.97	3,662,079.57
其中：流动资产	1,751,207.29	1,307,580.75	2,026,488.00
负债合计	1,946,681.87	1,584,832.70	2,210,186.22
其中：流动负债	1,823,993.54	1,473,908.26	2,109,737.88
归属于母公司所有者权益	1,402,746.54	1,172,758.88	1,104,872.82

二、 合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年
营业收入	3,495,664.93	5,649,392.09	6,401,016.20
利润总额	348,091.02	375,000.52	630,621.83
归属于母公司所有者净利润	261,553.66	311,878.93	545,204.41

三、 合并现❹流量表主要数据

单位：万元

项目	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年
经营活动产生的现金流量净额	791,925.37	246,856.28	1,391,105.16
投资活动产生的现金流量净额	-174,806.91	-386,395.57	-474,471.55
筹资活动产生的现金流量净额	-172,226.33	-455,070.15	-600,908.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,170.90	-872.78	654.29
现金及现金等价物净增加额	446,063.03	-595,482.21	316,379.26

四、 主要财务指标

单位：万元

项目	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年
流动比率	0.96	0.89	0.96
速动比率	0.73	0.53	0.74
资产负债率	51.85%	50.52%	60.35%
总资产xx率（次）	1.01	1.66	1.88
存货xx率（次）	5.30	8.39	9.17
净资产收益率	20.31%	27.39%	45.62%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、总资产xx率=主营业务收入/总资产平均余额

5、存货xx率=主营业务成本/存货平均余额

6、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/平均归属于母公司所有者权益

7、2009 年 1-6 月/末财务指标均未年化

第六节 其他重要事项一、 最近三年的交易情况

2006 年，本公司向原控股股东上汽股份发行股份购买资产，购买其合法拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以本公司合法拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产，和一定数量的股权作为支付对价。本公司于 2006 年 9 月 18 日召开 2006 年度第一

次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产交易，并于 2006 年 11 月 1 日完成

上述交易交易交割。该次重大资产重组中，本公司购买的相关资产包括上海通用 30%的股权、东岳汽车 25%的股权、通用北盛 25%的股权以及东岳动力总成 25%的股权。立信以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日，对包含上述股权在内的相关资产进行了评估，根据立信出具的信资评报字（2006）第 292 号评估报告，上海通用的评估净值为 1,271,723.99 万元，对应上述拟购买上海通用 30%的股权价值为 381,517.20 万元。

第六章 x次交易协议内容

2009 年 12 月 4 日，本公司全资子公司上汽香港与通用中国签订附生效条件的《股权转让协议》。该协议主要内容如下：

第一节 交易价格及支付安排

上汽香港为取得上海通用 1%的股权，应向通用中国支付的对价为 8,450 万美元及该对价从 2009 年 6 月 1 日（包含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为 11%。该对价应为最终价格，不受任何调整的影响。

当双方对完成所有条件表示满意，或根据规定双方另行书面免除该等条件后的 14天内成交，成交应于成交日在公司办公室或双方同意的其它时间和地点发生。除非双方另行书面同意，上汽香港应在成交日同日支付全部对价。付款应通过银行电汇至通用中国指定的下述银行帐号：

收款人：General Motors China, Inc.

帐号：1857728005

银行名称：XXXXXXXX HONGKONG SWIFT 码：[XXXXXXXX]

在完成成交的前提下，自 2009 年 6 月 1 日（包含）起包括成交日及其后，上汽香港享有上海通用所得利润所产生的属于转让股权部分的红利。

第二节 协议生效和成交条件

协议生效和成交条件主要包括：

1、经上海汽车董事会、股东大会批准并经商务部或其地方机关批准和中国证监会核准即应生效。

2、尽管有上述第 1 条的规定，如下述规定条件完成并得到满足，上海通用应立即向工商行政管理部门申请公司变更登记：

（1）上海汽车和通用中国投资已分别不可撤销地同意转让股权的转让成交，并放弃在合资经营合同和章程中各自对转让股权的优先购买权；

（2）交易文件已签署并获得所有相关政府主管机关的批准；

（3）上海通用投资方和/或其母公司（如需要）已通过决议授权或批准：

① 在获得有权主管政府部门批准的前提下，通用中国向上汽香港出让转让股权；

② 签署《股权转让协议》和合资经营合同及章程；

③ 向工商行政管理部门和其它相关的政府部门登记公司的变更的申请；和

④ 任何其它需要完成的向有关政府部门的申请。

（4）上海通用董事会通过决议授权或批准：

① 通用中国向上汽香港出让转让股权；

② 《股权转让协议》、合资经营合同及章程，有待于主管的中国审批机构的批准；

③ 向工商行政管理部门和其它相关的政府部门登记公司的变更的申请；

④ 任何其它需要完成的向有关政府部门的申请。

（5）上海通用已收到中国法律和法规对《股权转让协议》规定的转让股权要求的任何和所有必需的批准、许可、授权和许可证，包括但不限于：

① 商务部颁发的批准文件和外商投资企业批准证书；和

② 国家外汇管理局颁发的外汇付款批准文件（如需要）。

（6）上汽香港和通用中国在《股权转让协议》项下的xx和保证在成交日真实准确并不误导，如同在成交日作出该等xx和保证，并且在生效日至成交日的所有时间都真实准确。

第三节 通用中国回购权和上海汽车卖出权

1、如上海汽车能足以依据下文规定的中国会计准则直接或间接的合并公司业务的销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国应有权从上汽香港处回购转让股权。通用中国和上汽香港将尽最大努力至诚合作，寻求上海汽车根据适用的法律、法规和中国通用的会计准则直接或间接合并公司业务产生的销售收入进入上海汽车财务报表的方法。一旦发现此等方法，双方应立即实施。双方同意可由通用中国的关联公司行使该等回购权。

如通用中国希望自行或由其任一家关联公司行使回购权，则应提前 30 天书面通知上海汽车。通用中国应为转让股权支付的价格为《股权转让协议》的对价加上对价利息，对价利息按自成交日起至转让方（或其指定关联公司）依法取得转让股权（“回购日”）期间（包括第一日，但不包括最后一日）按年利率相当于《股权转让协议》附件二适用的基准利率的 90%计算（详见本章“第八节 利息的计算”）。

通用中国或其指定关联公司将在适用范围内按与《股权转让协议》的相同条款和条件从上汽香港处回购转让股权。上汽香港应采取所有使通用中国根据公司章程和中国法律和程序成功行使回购权所需的所有行动和步骤。

2、在上汽香港按《股权转让协议》购买转让股权成交后的任何时间，上汽香港有权向通用中国行使转让股权的卖出权。通用中国应采取所有使上汽香港根据公司章程和中国法律和程序行使卖出权所需的所有行动和步骤。

如上汽香港希望行使卖出权，则应提前 30 天书面通知通用中国。卖出股权的价格

为《股权转让协议》的对价加上根据上文第 1 条所述计算所得的利息。

在通用中国或其指定关联公司购买转让股权，或上汽香港出售转让股权的同时，双方应修改合资经营合同和章程以体现与50:50 比率相符的公司股权的变更以及因该等购买和出售双方达成一致的其他事项。

第四节 公告

在成交前，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得发布或代表任何一方发布任何与《股权转让协议》的主题事项有关的公告或新闻（该等同意不得不合理的拒绝或拖延，可在一般或特定情况下给予并可附带条件）。

如果根据法律或证券交易规则或政府机关要求，一方有义务就《股权转让协议》的主题事项发布任何公告，则相关方应给予另一方所有合理的机会在公告或新闻发布前对其进行评论，该等评论如果合理则应在公告或新闻中予以反映（但不得阻碍该方按照法律和/或证券交易义务的要求发布公告或新闻）。

第五节 违约责任

一方违反、不履行或不完全履行《股权转让协议》项下的条款和条件、或违反其在

《股权转让协议》项下所作的xx或保证即构成违约。

违约方应承担因其违约行为所导致的责任，并负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序产生的任何潜在的法律费用。

若上汽香港未能按照《股权转让协议》的约定向通用中国支付对价，则通用中国有权向上汽香港收取逾期付款的违约罚息；自成交日起至通用中国收到对价实际付款之日的未付对价的罚息按中国人民银行公布的一年期贷款年利率 100%计算。通用中国接受该等违约罚息并不构成通用中国放弃终止《股权转让协议》的权利或行使针对违反《股权转让协议》的其它权利。

第六节 管辖法律

《股权转让协议》受中国法律管辖并按其解释。

第七节 争议解决

因《股权转让协议》引起或与《股权转让协议》有关的任何争议应由双方通过友好协商解决。协商应在一方将有关协商的书面要求送达另一方后立即开始。倘若在上述通知送达之日后九十（90）天内，争议未能通过协商解决，任何一方可提出要求，并通知另一方，将争议根据瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁规则提交在瑞典斯德哥尔摩进行仲裁。

第八节 利息的计算

1、计算

行使回购权或卖出权时计算的利息应按实际经过的天数按日计息（含起始日但不含结束日），一年以 365 天计，公式如下：

利息 = 对价 × 90% × 适用基准利率 × （实际经过的天数/365）

2、成交日起首个五年内

（1）如果买回日不晚于成交日后满一周年之日，则适用的基准利率应为在成交日有效的“六个月至一年”的中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率（以下简称“人行利率”）。

（2）如果买回日晚于成交日后满一周年之日但不晚于成交日后满三周年之日，则适用基准利率应为在成交日有效的“一至三年”的人行利率。

（3）如果买回日晚于成交日后满三周年之日但不晚于成交日后满五周年之日，则适用基准利率应为在成交日有效的“三至五年”的人行利率。

3、成交日起首个五年之后

如果买回日晚于成交日后满五周年之日，在自成交日后满五周年之日起至买回日止的期间内，对于每一个连续满五年的期间而言，适用基准利率应为在该五年期间的第一日有效的“三至五年”的人行利率；但是，对于不能构成上述完整五年期间的每一个连续满 12 个月的期间或更短的期间（下称“末段期间”）而言，适用基准利率应为在该每一个末段期间的第一日有效的“六个月至一年”的人行利率。

4、复利

根据上述第2 条和第3 条所产生的未支付的利息应当在成交日后的每个周年日每年计复利，复利的利率应为如上所述的在该等利息未偿付的期间所适用的有关适用基准利率的 90%，该等复利应在买回日一并支付。

5、无有效的人行利率

如果中国人民银行没有公布上述提及的人行利率，或在计算利息的时候该等人行利率已经无效，则应使用当时存在的其它与所需的计算期间相同或可比的有效人行利率作为替代利率。如果该等替代利率也不可用，通用中国和上汽香港应按照与上述原则实质相同的原则进行善意的协商，以达成利息计算的替代方法。

下图为《股权转让协议》中利息计算的示例：

		在成交日	在成交日
		后满10周年之日	后满11周年之日
		(2019年12	(2020年12
		月)执行的 “六个月	月)执行的 “六个月
在成交日(2009年12月)执行的“三至五年”的人行利率的90％	在成交日后满5周年之日(2014年12月)执行的“三至五年”的人行利率的90％			至一年”的人行利率的90％	至一年”的人行利率的90％

自成交日起的年数 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

第七章 x次交易合法、合规性分析

x次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。

就有关本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定具体说明如下：

（一） 我国汽车产业近几年发展迅速，已发展成为我国国民经济的支柱产业。2008年以来国家相继出台《汽车行业调整振兴规划》，并就汽车产业制定了一系列补贴政策，以振兴我国汽车产业的发展。本次交易对本公司增强与新通用汽车的合作、拓展新兴市场及优化财务报表等方面具有重要意义，对于提升民族汽车工业具有促进作用，符合国家产业政策导向。本次交易依据我国法律进行，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二） 本次交易完成后，本公司股权分布情况并未发生变化，交易完成后本公司的社会公众股比例仍超过上海汽车发行完成后总股本的10%，仍符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。据此，本公司认为本次交易完成后，上海汽车仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

（三） 本次交易对价综合考虑了中国汽车行业的发展情况、上海通用现有业务运作能力、技术水平、财务状况、未来盈利能力和战略价值等因素，并经与通用中国多次谈判确定，交易采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

（四） 本次交易拟购买资产系由通用中国合法拥有，权属清晰，所涉及的上海通用之必要的其他股东均已放弃优先购买权，资产过户或转移不存在法律障碍，亦不牵涉相关债权债务的转移。所以，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（五） 本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。具体分析请见“第八章 董事会讨论与分析 第二节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析”。

（六） 本次交易增强了本公司对下属主要优质经营性资产的控制力，交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

（七） 本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。本次交易后，本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。据此，本公司认为：本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

第八章 董事会讨论与分析

第一节 x次交易定价依据及公平合理性的分析一、 本次交易的定价依据和合理性分析

x次交易前，本公司已持有上海通用 50%的股份。自本公司 2006 年进行重大资产重组后，上海通用已作为本公司最重要的合营公司之一，纳入了本公司日常经营、财务管理体系，与本公司建立了良好的日常汇报和监督体制。本公司对上海通用的经营和财务状况了解程度与其他控股、全资子公司几乎不存在差异。

基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可实现对上海通用合并报表，以及与本次交易密切相关的、本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用 1%的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。

本公司聘请了独立财务顾问，针对上海通用的股权价值搭建了详细的财务测算模型。独立财务顾问的估值基础为现金流折现法，主要根据对上海通用的详细书面尽职调查、访谈结果，对上海通用未来各主要车型的销量和价格、零部件和售后服务销售收入、营业成本及各项费用、资本支出、营运资金需求、股利分配、税率及折现率等因素进行了合理假设，进行详细测算并得出本次交易价格的合理范围。在现金流折现法基础上，独立财务顾问通过可比公司相对估值法对于本次交易定价进行了进一步验证。

独立财务顾问认为：本次交易综合考虑了多方面的因素，交易价格合理公允，符合上海汽车及其全体股东的利益。

除上述验证外，本次交易还应考虑以下三个方面的溢价因素：①上海通用在国内乘用车市场份额突出，具有较强的技术和品牌优势，属于本公司下属质量最为优良的资产之一，理应获得一定的估值溢价；②本次虽仅增持上海通用 1%的股权，但本公司将实现对上海通用的合并报表，使得本公司加强了对上海通用经营管理水平，并通过优化财务报表使得投资者对本公司的经营财务状况更为充分地了解，有助于提升本公司的市场

形象；③本次交易源自本公司和新通用汽车合作拓展海外业务的重要考虑，与本公司未来新的市场和发展空间联系较为紧密，可为本公司整体盈利带来协同效应。

本次交易完成后，本公司一方面将维持和新通用汽车原有的技术、品牌、管理和经营方面的合作，并进一步加强对上海通用运营管理，维持和提升其在国内市场的竞争地位；另一方面将充分利用本次与新通用汽车在拓展海外新市场方面的合作机会，为上海通用及本公司下属其他子公司和合营公司创造新的盈利增长点。

二、 独立董事对本次交易定价公允合理性的意见

x公司现任四名独立董事，即xxxxx、xxxxx、尤建新先生和xxxxx均参加了公司董事会于 2009 年 12 月 4 日召开的审议本次重大资产重组的董事会会议。四名独立董事均认为：本次重大资产重组方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和长远发展；本次交易的定价原则公平合理，符合公司及中小股东的利益。

第二节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析一、 本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析

1、本次交易前本公司的主要财务状况

（1）资产情况

x公司最近几年发展良好，资产规模不断扩大。截至 2007 年 1 月 1 日、2007 年 12

月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司资产总计分别为 839.24 亿元、1,018.15 亿元和 1,078.57 亿元，2007 年底和 2008 底资产总计增长率分别为 21.3%和 5.9%，资产规模保持稳步上升。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司资产总计规模达 1,157.01 亿元。本公司

2007 年底资产总计规模增幅较高，主要原因是本公司于 2007 年发行了 63 亿元的分离交易可转债。

截至 2007 年 1 月 1 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30日，本公司资产总计中流动资产占比 47.9%、53.6%、51.9%和 59.2%，比例略呈上升趋势。本公司流动资产主要由货币资金、应收票据和存货组成，流动资产比例上升的主要原因是本公司生产规模和销售收入的增长，导致流动资金、存货等规模增加，银行承兑

汇票、商业承兑汇票等应收票据规模也相应增加，主要为整车生产企业应收汽车经销商的票据款项。本公司非流动资产主要包括房屋建筑物和机器设备等固定资产，由于汽车制造业为资本密集型行业，生产需要使用的机器设备价值量较高。

（2）负债情况

截至 2007 年 1 月 1 日、2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司负债合

计分别为 462.2 亿元、588.1 亿元和 693.2 亿元，2007 年底和 2008 底负债合计的增长率

分别为 27.2%和 17.9%。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司负债合计为 744.84 亿元，其中流动负债和非流动负债占比分别为 85.0%和 15.0%。

截至 2007 年 1 月 1 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30日，本公司资产负债率分别为 55.1%、57.8%、64.3%和 64.4%，略呈上升趋势。本公司注意财务杠杆的使用，适时利用低成本债务融资工具以补充公司经营发展所需各项资金及调整财务结构。自 2007 年发行 63 亿元分离交易可转债后，本公司于 2008 年在中国

银行间市场交易商协会接受了人民币 60 亿元的中期票据注册，并于 2008 年内完成了第

一期发行，规模 20 亿元。

2、本次交易前本公司的经营成果

x公司最近几年经营业绩表现良好，得益于公司整车销售业务的良好发展。2006年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，本公司分别实现营业收入 195.59 亿元 1、1,043.84亿元、1,058.92 亿元和 615.85 亿元，实现归属于母公司股东的利润为 13.56 亿元、46.35亿元、6.56 亿元和 14.46 亿元。

公司 2007 年净利润较 2006 年增长较多，主要原因是本公司 2006 年 11 月完成重大资产重组，主营业务由零部件生产转为整车生产，2007 年公司抓住良好的市场环境和机遇，全力推进市场销售、自主品牌建设、国际经营等因素，经营业绩提升明显。

2008 年下半年，我国汽车行业整体陷入低谷，本公司盈利能力也受到影响。除上述因素外，2008 年本公司净利润大幅下降的其他主要原因是 2008 年合并报表中双龙汽车因受金融危机影响出现巨额生产亏损，减少本公司净利润 22.8 亿。

1由于本公司 2006 年进行重大资产重组，主营业务由汽车零部件转为整车制造等业务。“本次交易前本公司的经营

成果”中 2006 年数据引用本公司按照新会计准则对 2006 年利润表调整后的数据，其反映了 2006 年 1-10 月本公司

作为主营零部件企业的经营成果以及 2006 年 11-12 月本公司作为主营整车企业的经营成果。

2009 年上半年，本公司合并报表计提双龙汽车资产减值损失 11.82 亿元。截至 2009

年 6 月 30 日，上海汽车报表反映的双龙汽车长期股权投资账面余额仅为 200 万元，减

值准备计提已十分充分。自 2009 年起，本公司已不对双龙汽车合并报表。

随着全球宏观经济回暖、我国城市化进程不断加速等因素、国家对于汽车产业的扶持政策效用进一步显现以及本公司进一步拓展新市场等因素的综合作用下，预计本公司未来营业规模将进一步扩大，盈利能力将进一步提升。

二、 对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

1、行业特点

上海通用所处行业为乘用车行业。近年来，我国汽车产业发展迅速，成为全球汽车行业发展最为迅速的地区之一，而汽车产业也已经发展成为我国国民经济的支柱产业。

随着近几年我国 GDP 持续快速增长，居民收入和消费水平显著提高，公路等基础设施不断提升，我国汽车行业景气程度显著较高，乘用车需求持续旺盛，自 1999 年以来我国汽车产销量增长率一直维持在较高水平。2008 年，全球汽车业因全球金融危机遭遇寒冬，美国、欧洲和日本等成熟市场的销量大幅下滑，我国汽车行业销量增速也明显有所放缓。2007 年，我国汽车销量 879.15 万辆，同比增长 21.8%，其中乘用车销量

629.78 万辆，同比增长 49.0%；2008 年，我国汽车销量 938.05 万辆，同比仅增长 6.7%，其中乘用车销量 675.56 万辆，同比仅增长 7.3%。

2009 年上半年，受益于我国宏观经济回暖及国家产业政策支持，我国乘用车行业

呈现全面复苏。2009 年 1-6 月份我国汽车累计销量为 609.88 万辆，居世界第一位，其中乘用车销量 453.14 万辆，占比 74.3%。预计未来随着全球宏观经济回暖、我国城市化进程不断加速等因素共同作用下，我国乘用车行业仍能保持较好的增长水平。

影响汽车行业及乘用车行业发展的有利因素包括我国宏观经济的持续快速增长、我国城市化水平及居民收入水平的不断提高、公路交通基础设施的不断改善以及国家对于汽车产业的大力扶持政策等；不利因素包括我国对国外石油资源依赖性的不断增加、我国汽车产业的结构性产能过剩以及国家对安全环保节能方面的政策要求可能增加额外成本等。

汽车行业属于资金与技术密集型行业，进入行业的主要障碍在于资金投入和规模经济，以及国家监管政策限制。

2、目标公司的核心竞争力及行业地位

上海通用在国内乘用车市场上占有领先地位。2006 年、2007 年、2008 年和 2009年 1-6 月，上海通用乘用车销量分别为 41.00 万辆、50.03 万辆、45.86 万辆以及 28.89万辆，在全国乘用车市场占有率分别约为 9.7%、9.4%、8.1%和 8.0%。

上海通用在全国范围内的竞争对手主要包括上海大众、一汽大众、北京现代、广州本田、广州丰田、一汽丰田、奇瑞汽车、比亚迪等其他乘用车生产企业。

上海通用的主要核心竞争力包括其依靠本公司在国内汽车行业的龙头地位以及外资方先进的技术、品牌和管理优势，以及先进的制造能力和广泛的销售服务网络。

三、 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

1、目标公司的资产、负债情况及财务安全性分析

截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，上海通用的资

产总计规模分别为 366.21 亿元、313.71 亿元和 375.43 亿元。上海通用 2008 年底资产总计规模有所下降的主要原因是流动资产的减少，具体体现为货币资金和应收票据的减少。上海通用 2008 年 12 月 31 日货币资金和应收票据余额分别为 52.43 亿元和 17.49

亿元，较 2007 年 12 月 31 日的 111.98 亿元和 26.86 亿元分别下降 59.55 亿元和 9.37 亿

元。应收票据余额下降的主要原因是由于受到 2008 年下半年全球金融危机的影响，上

海通用整车产品销量有所下降，由 2007 年的 50.03 万辆下降至 45.86 万辆。货币资金余

额下降的主要原因是由于上海通用结算 2007 年末应付账款、应付股利以及应缴税费等

流动负债。截至 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，上海通用非流动资产合计分

别为 163.56 亿元和 182.95 亿元，其中以机器设备和房屋建筑物为主的固定资产分别为

123.59 亿元和 137.12 亿元，增长稳健合理。

截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，上海通用的负债合计分别为 221.02 亿元、158.48 亿元和 194.67 亿元，资产负债率分别为 60.4%、50.5%和 51.9%。2008 年底资产负债率有所下降的原因为流动负债的下降，主要包括应付账款、应付股利以及应缴税费等负债的下降。

上海通用金融为上海通用的经销商提供融资服务，使得上海通用整车销售主要以现金支付为主，公司应收账款较少；上海通用对上游原材料及零部件供应厂商的谈判能力较强，在采购资金的支付方面具有一定的优势。综上，上海通用经营状况良好，货币资金较为充裕，现金xx压力较小，因此最近两年一期无银行借款。上海通用内控制度较为严格，最近两年一期无对外担保和保证，主要资产也不存在抵押、质押等情况。因此，上海通用具有较高的财务安全性。

2、目标公司的收入、利润情况及盈利能力的可持续性分析

2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，上海通用实现营业收入分别为640.10 亿元、564.94

亿元和 349.57 亿元；实现净利润分别为 61.51 亿元、38.41 亿元和 30.03 亿元。

上海通用 2008 年收入有所下降的主要原因是受宏观经济下滑和汽车消费下滑的影响。净利润下降的主要原因除收入下降外，还包括：原材料成本上升导致毛利率 2略呈下滑，最近两年一期上海通用的毛利率分别为 22.9%、21.3%和 22.5%；营业外收入等非经常性收入的下降等因素。

2009 年上半年，公司经营业绩良好，xxx有所回升。预计 2009 年下半年公司销量仍将有所提升，盈利状况将更显良好。未来将公司确保发挥自身在生产技术、管理、品牌等方面的优势，一方面不断巩固国内市场地位，通过降本增效以增强盈利水平，另一方面将积极开拓海外市场，创造新的盈利增长点。

3、交易完成后对本公司财务和未来经营状况的影响

x次交易并不改变本公司与新通用汽车的合作方式，对上海通用及本公司经营状况的影响程度较小。本公司交易完成后，本公司将实现对上海通用合并报表。本公司管理层按照假设本公司自 2007 年 1 月 1 日已完成本次交易，且全部以自有资金支付价款，编制和分析了本公司最近一年一期的模拟合并报表中主要财务数据和指标情况（未经审计）。

主要财务数据情况如下：

	2008 年底/度			2009 年上半年底/度
	实际	模拟	变化 百分比	实际	模拟	变化 百分比
资产总计（万元）	10,785,665	12,981,841	20.4%	11,570,071	14,298,296	23.6%

2 毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加

	2008 年底/度			2009 年上半年底/度
	实际	模拟	变化 百分比	实际	模拟	变化 百分比
负债合计（万元）	6,931,991	8,365,649	20.7%	7,448,387	9,288,864	24.7%
归属于母公司所有 者权益合计（万元）	3,463,977	3,463,977	0.0%	3,725,498	3,725,498	0.0%
营业收入（万元）	10,589,226	16,052,799	51.6%	6,158,519	9,584,819	55.6%
归属于母公司股东 的净利润（万元）	65,617	68,736	4.8%	144,584	147,200	1.8%
每股收益（元/股）	0.10	0.10	4.8%	0.22	0.22	1.8%

注：以上 2009 年上半年底/度的财务数据未年化，每股收益数据显示为无变化原因为仅精确至小数点后两位

分析如下：

（1）由于本公司对上海通用由原来权益法核算改为合并报表，因此本公司的资产总计规模和营业收入规模均将得到较大的提升，最近一年一期资产总计的上升幅度分别为 20.4%和 23.6%，营业收入的上升幅度分别为 51.6%和 55.6%。本公司归属于母公司所有者权益合计不发生变化。

（2）由于本次交易对象仅为上海通用 1%的股权，股权比例较小，因此本公司归属于母公司股东的净利润提升幅度较小，最近一年一期上升幅度分别为 4.8%和 1.8%。考虑到计提双龙汽车大额减值损失的非经常性损益导致本公司最近一年一期净利润规模较小，在不考虑本次交易的协同效应情况下，预计本次交易为本公司未来的净利润提升幅度将较最近一年一期略有下降。相应地，本次交易对本公司每股收益的影响幅度与净利润相同。

主要财务指标情况如下：

	2008 年底/度			2009 年上半年底/度
	实际	模拟	变化 百分点	实际	模拟	变化 百分点
资产负债率	64.3%	64.4%	0.2%	64.4%	65.0%	0.6%
销售净利率	0.6%	0.4%	-0.2%	2.3%	1.5%	-0.8%
总资产xx率	98.2%	123.7%	25.5%	53.2%	67.0%	13.8%
总资产回报率	0.6%	0.5%	-0.1%	1.2%	1.0%	-0.2%
净资产回报率	1.9%	2.0%	0.1%	3.9%	4.0%	0.1%

注：以上 2009 年上半年底/度的财务指标未年化

分析如下：

（1）由于资产总计规模和营业收入扩大比例较高，本公司销售净利率和总资产回报率将有所下降。最近一年一期销售净利率分别下降 0.2 和 0.8 个百分点，总资产回报

率分别下降 0.1 和 0.2 个百分点。

（2）由于上海通用的总资产xx率高于本公司，因此对上海通用并表后，最近一年一期本公司总资产xx率将分别上升 25.5 和 13.8 个百分点。

（3）本次交易不影响本公司净资产规模，增加了本公司的负债合计规模，因此本公司的资产负债率有所上升，最近一年一期分别上升 0.2 和 0.6 个百分点。

综上，本次交易对本公司财务状况的直接影响，主要体现为，相对以前按照权益法核算的方式，本公司对上海通用合并报表后，上海通用的财务状况和经营成果将在本公司合并财务报表中得到了更好的反映，尤其表现为本公司资产总计规模和营业收入规模的显著提升。由于本次交易标的为上海通用仅 1%的股权，因此交易完成后本公司的盈利情况和每股收益短期内并无明显提升。

本公司获得上海通用控股权后，一方面将保持现有的和新通用汽车的业务、品牌、技术和管理方面的合作方式，另一方面将和新通用汽车共同努力拓展海外新兴市场，预计未来上海通用及本公司整体的经营业绩均将有较好的前景。

第九章 财务会计信息

德勤华永已对上海通用 2007 年度、2008 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（德师报（审）字（08）第 P0218 号、德师报（审）字（09）第 P0243 号）。上海通用 2009 年 1-6 月的财务报表未经审计。

上海通用的财务会计信息如下：

一、 本次拟购买资产的财务状况

上海通用合并资产负债表

单位：万元

资产	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	970,405.42	524,342.39	1,119,824.60
交易性金融资产	-	17,578.48	5,558.63
应收票据	280,588.59	174,941.52	268,563.11
应收账款	49,749.08	32,241.44	125,730.53
预付款项	14,101.29	21,635.51	33,276.47
其他应收款	3,388.75	2,537.26	13,132.89
存货	422,896.35	528,012.77	460,370.64
一年内到期的非流动资产	6,240.00	6,240.00	-
其他流动资产	3,837.81	51.37	31.12
流动资产合计	1,751,207.29	1,307,580.75	2,026,488.00
非流动资产：
长期应收款	18,720.00	21,840.00	-
长期股权投资	41,174.33	38,943.37	32,886.37
投资性房地产	24,030.38	24,766.96	25,641.92
固定资产净额	1,406,046.57	1,371,217.17	1,235,876.94
在建工程	143,777.62	125,118.76	125,155.93
无形资产	171,834.81	98,174.83	98,397.91
商誉	36,747.43	36,747.43	36,747.43

资产	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
长期待摊费用	2,929.00	524.50	1,049.54
递延所得税资产	157,814.85	112,204.20	79,735.53
其他非流动资产	-	-	100.00
非流动资产合计	2,003,075.00	1,829,537.23	1,635,591.56
资产总计	3,754,282.29	3,137,117.97	3,662,079.57

上海通用合并资产负债表（续）

单位：万元

负债和所有者权益	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动负债：	-	-	-
交易性金融负债	-	22,024.48	3,598.32
应付票据	6,782.20	9,577.06	-
应付账款	1,370,797.08	962,039.36	1,294,167.32
预收款项	25,346.47	20,756.30	36,351.29
应付职工薪酬	61,458.87	71,798.31	74,123.59
应交税费	100,587.07	-4,760.03	107,413.52
应付股利	132,734.92	259,950.00	439,333.15
其他应付款	5,353.08	5,845.17	16,073.66
一年内到期的非流动负债	101,623.08	89,639.45	87,602.86
其他流动负债	19,310.76	37,038.15	51,074.16
流动负债合计	1,823,993.54	1,473,908.26	2,109,737.88
长期应付款	6,617.52	4,126.76	4,326.24
预计负债	96,301.74	84,644.85	88,417.49
其他非流动负债	19,769.07	22,152.83	7,704.61
非流动负债合计	122,688.33	110,924.44	100,448.34
负债合计	1,946,681.87	1,584,832.70	2,210,186.22
所有者权益（或股东权益）：	-	-	-
实收资本（或股本）	880,200.61	880,200.61	880,200.61
资本公积	302.85	302.85	5,366.94
盈余公积	102,685.61	102,685.61	96,397.74
未分配利润	419,557.46	189,569.80	122,907.52
归属于母公司所有者权益合 计	1,402,746.54	1,172,758.88	1,104,872.82

负债和所有者权益	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
少数股东权益	404,853.88	379,526.40	347,020.53
所有者权益合计	1,807,600.42	1,552,285.28	1,451,893.35
负债和所有者权益总计	3,754,282.29	3,137,117.97	3,662,079.57

二、 本次拟购买资产的经营状况

上海通用合并利润表

单位：万元

	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	3,495,664.93	5,649,392.09	6,401,016.20
减：营业成本	2,522,058.35	4,148,581.65	4,554,329.71
营业税金及附加	186,635.37	299,946.59	380,799.60
销售费用	222,162.45	412,423.44	462,343.17
管理费用	207,013.04	403,331.95	401,009.43
财务费用	9,907.52	1,389.44	-47,152.09
资产减值损失	12,804.28	5,940.38	14,458.57
加：公允价值变动收益（损失）	8,004.88	-6,406.32	-6,138.76
投资收益	2,230.96	6,057.00	1,084.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,230.96	6,057.00	1,084.54
营业利润	345,319.75	377,429.33	630,173.58
加：营业外收入	4,002.99	2,902.30	5,324.51
减：营业外支出	1,231.72	5,331.12	4,876.26
其中：非流动资产处置损失	-	2,092.28	3,167.52
利润总额	348,091.02	375,000.52	630,621.83
减：所得税费用	47,764.62	-9,154.51	15,533.09
净利润	300,326.40	384,155.03	615,088.74
归属于母公司所有者的净利润	261,553.66	311,878.93	545,204.41
少数股东损益	38,772.73	72,276.10	69,884.33

三、 本次拟购买资产的现❹流量状况

上海通用合并现金流量表

单位：万元

	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,976,068.78	7,174,494.37	7,946,042.30
收到的税费返还	-	7,158.74	10,835.76
收到其他与经营活动有关的现金	12,618.24	28,811.69	37,584.47
经营活动现金流入小计	3,988,687.02	7,210,464.80	7,994,462.53
购买商品、接受劳务支付的现金	2,390,414.20	5,875,691.25	5,499,838.86
支付给职工以及为职工支付的现金	87,019.68	153,771.67	136,173.04
支付的各项税费	403,931.14	635,813.69	718,429.22
支付其他与经营活动有关的现金	315,396.62	298,331.92	248,916.24
经营活动现金流出小计	3,196,761.65	6,963,608.52	6,603,357.37
经营活动产生的现金流量净额	791,925.37	246,856.28	1,391,105.16
投资活动产生的现金流量：	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	78.76	5,270.58	939.40
收到其他与投资活动有关的现金	-	551.09	-
投资活动现金流入小计	78.76	5,821.67	939.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	174,885.66	392,217.24	445,410.95
投资支付的现金	-	-	30,000.00
投资活动现金流出小计	174,885.66	392,217.24	475,410.95
投资活动产生的现金流量净额	-174,806.91	-386,395.57	-474,471.55
筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
偿还债务所支付的现金	-	551.46	551.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	172,226.33	454,518.69	600,357.17
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	33,070.22	23,037.72
筹资活动现金流出小计	172,226.33	455,070.15	600,908.63
筹资活动产生的现金流量净额	-172,226.33	-455,070.15	-600,908.63

	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,170.90	-872.78	654.29
现金及现金等价物净（减少）增加额	446,063.03	-595,482.21	316,379.26
加：年初现金及现金等价物余额	524,342.39	1,119,824.60	803,445.34
年末现金及现金等价物余额	970,405.42	524,342.39	1,119,824.60

第十章 同业竞争与关联交易

第一节 同业竞争

一、 本次交易前，本公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争

x公司主要从事整车的生产销售，以及汽车动力总成、底盘系统、汽车电子等与整车开发密切相关的零部件的生产销售；本公司控股股东上汽集团及其其他下属子公司主要从事除动力总成、底盘系统、汽车电子等以外的零部件生产，以及物流、汽车服务贸易、房地产等业务。

本次交易前，上汽集团及其关联方与本公司不存在同业竞争。

二、 本次交易后，本公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争

x次交易前，上海通用为本公司下属从事整车制造业务的合营公司；本次交易后，本公司将对上海通用进行合并报表。本次交易不影响本公司、上汽集团及其关联方的业务。

本次交易后，上汽集团及其关联方与本公司不存在同业竞争。

三、 上汽集团关于同业竞争的承诺

1. 首次公开发行股票

在公司首次公开发行股票并上市时，为防止同业竞争，发起人上汽集团于 1997 年

9 月出具非竞争承诺。上汽集团承诺，只要其持有发行人发行未撤销之股份超过 30%，或根据有关交易所或有关法律的规定，上汽集团被视为是发行人的控股股东，上汽集团将不从事，亦促使上汽集团所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

2. 重大资产重组

2006 年 11 月 1 日，公司实施重大资产重组后，公司和控股股东的业务范围发生重新划分，为避免未来公司和控股股东可能产生的实质性同业竞争，当时的控股股东上汽股份和实际控制人上汽集团分别作出不竞争承诺。

3. 国有股权划转

2007 年 3 月 8 日，上汽股份所持公司股权划转给上汽集团，本次划转于 2007 年 6月完成相应股权过户手续。上汽集团承诺，本次股权划转完成后，上汽集团仍会继续履行上汽股份在上海汽车在重大资产重组中所作出的一切承诺。因此，上汽集团将继续履行上汽股份在重大资产重组时所作出的避免同业竞争承诺。

第二节 关联交易

一、 关联方范围

按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方范围包括上汽集团及其除本公司及本公司控股子公司以外的子公司、共同控制企业和参股企业。

二、 本次交易前的关联交易

x公司关联交易主要分为以下几个方面：

（一） 日常关联交易

1. 关联销售和采购：由于本公司主要从事的整车生产销售，上汽集团通过其他下属子公司从事除动力总成、底盘系统、汽车电子以外的零部件生产，以及物流、汽车服务贸易、房地产等业务。本公司与关联方的销售、采购包括整车销售代理、生产服务提供、零部件及维修配件供应等。在定价公允的原则基础上，前述关联销售和关联采购有利于本公司的管理和生产制造，有利于本公司新产品开发和降低产品成本。根据本公司和上汽集团既有的配套体系，公司与关联方发生的关联销售和关联采购是合理且必要的。

2. 金融服务：本公司目前持有上汽财务公司 95.78%的股份。上汽财务公司为上汽集团内部的企业提供存贷款等服务，因此本公司与关联方存在金融服务的关联交易。

3. 土地和房屋租赁：公司发生的租赁关联交易主要是本公司及其下属企业与上汽集团及其下属企业之间的土地和房屋租赁。

（二） 偶发性关联交易

x公司与关联方之间发生的偶发性关联交易主要包括：本公司向关联方购买股权和资产，以及关联方向本公司无偿转让商标申请权等。

三、 本次交易后的关联交易

x次交易不改变本公司关联方及关联交易范围的认定。本次交易前存在的关联交易将仍将按照原有计划进行。

四、 进一步规范关联交易的其他具体措施

x公司关联交易较为必要且定价公允合理。为规范公司关联交易，本公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》等规范的关联交易决策程序。本公司与控股股东之间的交易均按照上述相关制度履行了必要的决策程序，并按照上交所《股票上市规则》的相关规定履行了披露，交易的公平性和公正性得到了有效保证。

第十一章 资❹占用及关联担保情况

第一节 资❹、资产占用情况

截至本报告书签署日，本公司及上海通用均不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易不产生本公司及上海通用资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

第二节 关联方担保情况

截至本报告书签署日，本公司及上海通用均不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易不产生本公司及上海通用为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

第十二章 最近十二个月重大交易情况

2008 年 12 月 30 日，上海电气集团股份有限公司将其持有的上海柴油机股份有限公司 241,709,280 股股份（占该公司总股本的 50.32%）转让给本公司，过户手续已完成。

截至本报告书签署日，除本报告书披露之事项外，本公司在最近 12 个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。

第十三章 公司治理结构

x公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了相应的规则，包括《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》，对公司和控股股东之间的关联交易审批程序做了相应的规定。此外，公司还建立了《独立董事工作制度》，以保证公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，本公司现有的较为完善的公司治理结构将不发生改变。

第十四章 关于股票买卖自查情况

根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，就上海汽车、上汽香港、上海通用、相关专业机构以及上海汽车、上汽香港之董事、监事、高级管理人员，上海通用之中方董事，相关专业机构之经办人员，以及上述相关人员的配偶、成年子女（以下简称“相关人士”）于上海汽车董事会就本次重大资产重组首次作出决议前 6 个月至本次重大资产重组报告书公布之日止（以下简称“相关期间”）买卖上海汽车股票情况，上海汽车向中国证券登记结算有限公司上海分公司进行了查询，具体查询结果如下：

姓名	与相关高管的关系	日期	变更股数	买入/卖出
xxx	xxx副总裁的配偶	2009-06-25	1,000	卖出

根据上海汽车及上述xxx、xxx的说明并经嘉源适当核查：xxxxx上海汽车副总裁xxxx配偶，其丈夫xxxxx上海汽车的副总裁，主要负责南京汽车集团有限公司的业务，未参与本次重组的讨论与决策，xxx买卖上海汽车股票的行为系其根据自行判断作出，为正常的股票交易行为。

根据自查报告及上海汽车、上汽香港、上海通用、相关专业机构以及相关人士的说明，除xx红外，上海汽车、上汽香港、上海通用、相关专业机构以及其他相关人士在相关期间均未有买卖上海汽车股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海汽车股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

嘉源认为，xxxx相关期间买卖上海汽车股票的行为系其根据自身的判断所进行的股票交易行为，与上海汽车本次重组不存在关联，不构成本次重组的内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。

第十五章 其他重要事项

x报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十六章 中介机构意见

第一节 独立财务顾问意见

x公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中金公司出具的独立财务顾问报告，认为：

中金公司作为上海汽车的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上海汽车重大资产购买报告书和信息披露文件的审慎核查，并与上海汽车、上海汽车法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为上海汽车本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上海汽车及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。

第二节 律师事务所意见

x公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，认为：

（一）本次重大资产重组的交易各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

（二）上海汽车拟通过其子公司上汽香港向通用中国购买的股权，除本法律意见书已披露的尚待取得的同意以及履行的相关批准程序外，该等股权转移至上汽香港不存在实质性法律障碍。

（三）各方为本次重大资产重组目的签署的《股权转让协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。

（四）本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害上市公司和社会公众股东合法利益的情形。

（五）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的适当资质。

（六）本次重组涉及的相关人士除公司高管之直系亲属xxxx均未有买卖上海汽车股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海汽车股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。xxx于相关期间买卖上海汽车股票的行为系相关当事人根据自身的判断所进行的股票交易行为，与上海汽车本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。

（七）本次重大资产重组尚待获得上海汽车股东大会批准以及上海市商务委员会批准，并经中国证监会的核准后方能实施。

第十七章 中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称： 中国国际金融有限公司

法定代表人： xxx

住所： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话： 000-00000000

传真： 010-65051156

项目主办人： xx、xx

项目协办人： xx

项目组成员： xx、xx、xx

x、法律顾问

机构名称： 北京市嘉源律师事务所

负责人： xx

xx： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系电话： 000-00000000

传真： 010-66412855

经办律师： xxx，xxx

三、财务审计机构

机构名称： 德勤华永会计师事务所有限公司

法定代表人： xxx

住所： 上海市延安东路 222 号 30 楼

联系电话： 000-00000000

传真： 021-63350177

注册会计师： xxx，xxx，xxx，xxx，xxx，xx

上海汽车集团股份有限公司全体董事声明页

x公司全体董事承诺《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

xxx        x x

xxx        xxx

xxx        xxx

x x        段祺华

xxx        x建新

xxx     

上海汽车集团股份有限公司

2009 年 12 月 4 日

独立财务顾问声明

x公司保证上海汽车集团股份有限公司在《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书》中引用的《关于上海汽车集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确认《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人（或授权代表人）：xxx     

项目主办人：

xx     

xx     

项目协办人：

xx     

中国国际金融有限公司 2009 年 12 月 4 日