Contract

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A. M. Castle & Co. 修改日期：2022 年 7 月

通用销售条款条件

除非另有书面约定，否则这些通用条款条件适用于 A.M. CASTLE & CO. 供应材料的所有销售合同和采购订单，并排除其他条款条件。我方报价和估价并非你方可以接受的要约，且你方下达的任何订单仅在我方书面确认后才会被接受。

1. 有限保证——尽管采购订单、合同或其他文书（“订单”）或有相反规定，A.M. CASTLE & CO. (“CASTLE”) 仅保证向你方供应的货物不存在重大缺陷，且在交付时符合订单书面规定之规格和描述或类型和质量，但允许存在符合通用贸易惯例的公差与偏差。 作为 CASTLE 的客户，你方可自交付之日起一 (1) 年内，向 CASTLE 提出保证索赔。 除本文明确规定外，XXXXXX 未授权任何方做出任何xx或保证。 虽然你方可联系 CASTLE 员工磋商货物选择和所需规格事项，但其无权保证任何货物对任何特定用途或应用的适宜性。你方全权负责最终判定货物是否符合预期用途，XXXXXX 对于此项判定或货物的最终用途不承担任何责任，也不做出任何保证或xx。若产品由保证政策不同于 CASTLE 的公司制造，则会向你方发送原始制造商的相关保证政策。

前述保证条款具有排他性，取代其他任何书面或口头、明示、暗示或法定保证，包括但不限于对适销性和特定用途适宜性做出的任何暗示保证。 CASTLE 谨此免除并排除其他所有因法律施行或其他原因而产生的明示、暗示或法定保证，包括但不限于对适销性、特定用途适宜性、交易过程和贸易惯例的任何保证。

发生违反此类保证条款的情形时，x Castle 验货员确认存在此类违反行为且你方遵守自身付款条款，则你方的唯一救济及 Xxxxxx 的唯一责任是维修或更换不合格产品，由 Xxxxxx 自行选择并承担费用。 任何保证索赔均必须在货物安装、改造、加工或其他使用前提出。 Xxxxxx 在此保证条款项下承担的义务，不包括任何拆除、安装成本，或其他任何费用或支出。 此外，除非 Castle 另有同意，否则被指称存在缺陷的产品必须退还给 Castle，费用由你方承担；一旦确认缺陷属于保证范围，Castle 将向你方支付运费。 对于下列原因造成的任何损坏或不合格情形，Castle 概不承担本文规定的任何保证违约责任：(i) 不正确安装、使用、维护和/或保养；(ii) Castle 外部人员实施的改动或改装； (iii) 未及时向 Castle 通知所指称的缺陷；和/或 (iv) 未妥善保护和存放这些货物。

2. 验货权——你方必须在收到货物后十 (10) 日内检验交付货物，并以书面方式向 Castle 告知交付货物存在的任何缺陷或不合格情形。若你方未遵守本款规定，则视为你方不可撤销地认同货物符合规格和订单要求以及所述类型和质量，且你方据此负有支付货物合同价格 的义务。 若你方以《统一商法典》规定之任何方式受领本文项下货物，则你方无权撤销此类受领，并应放弃对不合格产品的任何索赔。

3. 包装和运输——除非你方已在 Castle 完成货物包装或贴标向 Castle 提供装运说明，否则 Castle 可自行选择承运人，且你方应支付运费。 若有必要采取特殊保护措施来确保货物安全交付（由 Castle 自行判定），则 Castle 也有权收取额外的特殊包装费。 所列重量

（若有）均为近似值。

4. 所有权及损失或损坏风险——依据订单载明之双方约定的《国际贸易术语解释通则》（若订单未载明，则依据本文载明之《国际贸易术语解释通则》），货物的所有权及损失或损害或灭失风险应在货物交付时转移至你方。 对于所有因承运人运输造成的损失、损坏或灭失，你方应直接向承运人提出索赔，Xxxxxx 不对任何此类损失、损坏或灭失承担任何责任。 虽然公共承运人由 Castle 选定，但其仍应视为你方代理人。

5. 延期交付—— (a) 虽然已善意指明预计交货日期，但此日期不是订单的要素或条款，也不构成事实xx。 Castle 不承担未能在具 体日期交货的任何责任。 若你方延迟提供完整时间表或信息，则交货日期可能会延长一段合理时间。 除本第 5 条 (b) 款另有规定外， 若由于你方未能接收货物，导致货物在尝试交付后没有装运或退回，则Castle 可代你方存储，费用、风险和责任均由你方承担，且对于 其他所有目的，货物均应视为“已交付”。 (b) 尽管有前述规定，若你方不接受在指定日期之前或之后装运的订购货物，则你方必须在下 达订单前书面通知 Castle。 (c) 对于存在正当理由的延迟交付，Castle 不承担任何责任，你方亦不得因为此类延迟交付而拒绝接受货物，此类正当理由包括罢工、暴乱、战争、劳资纠纷、洪水、火灾、事故、延迟、交通事故、政府行为、命令和/或法规（包括国际贸易制度 的任何不利变化，定义参见下文）以及 Castle 无法控制的其他任何原因；若任何此类原因阻碍或妨碍货物交付，或增加 Castle 的货物 相关成本，则你方应 (1) 对于 Castle 在此类情况下能够根据订单要求采购和交付的部分货物，视同 Castle 已充分完全履行订单，且认 同交货时间应延长合理所需的时间；以及 (2) 承担由此产生的任何额外成本或费用。 若产品或货物出现短缺，则 Castle 可自行分配可 用供应量。 “国际贸易制度的不利变化”系指美国政府（或其组成部门）或外国政府（或其组成部门）依据《1974 年贸易法》第 201 或 301 节、《1962 年扩大贸易法》第 232 节或其他任何美国或外国法律、法规、贸易协定、命令或声明，基于任何反倾销和/或反补贴税 请愿、任何程序、调查、立法、行政命令、行动或声明而对货物征收任何额外的税费、关税、税款、附加税、附加费和/或罚款。

6. 价格——除非本文另有说明，否则所有报价均为 FCA - Castle 装运点价格。 除非 Castle 另有书面同意，否则 Castle 可在订单确认前随时修改价格，恕不事先通知。 Castle 保留在报价和/或确认价格后调整发票价格的权利，以体现自报价日期或（若未发出报价单）订单确认日期后 Castle 成本发生的超出 Castle 合理控制能力的任何实质性变动（包括包装、仓储和运输费用的增多），且你方应支付调整后的发票价格，视同发票所载价格为原始合同价格。 政府对所有货物销售征收或收取的任何销售税、消费税或其他税款或关税，均可能在未通知的情况下增多，且卖方也可能出于遵守任何政府行为之必要，实施任何价格调整。 现金折扣（若有）应采取书面约定形式，由 Castle （自行决定）在装运日期批准同意，且仅适用于 Castle 销售价格，即 FCA - Castle 装运点价格，不包括所有包装费、仓储费、运输费、保险费或税收。 若你方尚有任何无争议的逾期余款未付 Castle，则你方无权享受任何现金折扣。

7. 付款条款——所有订单均需经卖方自行决定作出信用审批。 所有货款均应按照 Castle 发票正面所载条款予以支付，若发票未载明付款条款，则货款自客户收货后 30 日内视为到期应付。 发票金额应于到期时全额支付，不接受其他支付方式。 到期应付日期后一 (1)日内未支付的任何货款，将计收违约赔偿金。 违约赔偿金应为按照法律允许的最高利率对应付金额计收的利息。 催收逾期未付款项的所有相关费用，均应由你方承担，包括但不限于律师费、第三方催收代理费及成本。 若你方未遵守付款条款，或在全额付款前的任何时候（无论货款是否已到期应付），你方已提交破产申请或已通过破产决议，或你方企业已被任命接管人或管理人，或Castle 根据自身判断，对你方公司履行财务责任的能力存有合理疑虑，则Castle 可以暂停装运，或者自行选择取消未装运的剩余货物，且无需承担任何责

任，亦不影响其所享有的其他救济措施。 Castle 保留在装运任何货物前要求你方提供令其满意之付款义务履行保证的权利。 若依据本款规定取消订单或你方未在到期应付日期前支付货款（全额或部分），则你方不可撤销地许可Castle 或其授权代理人进入任何场所收回货物。 即便此前有过任何赊账装运，但 Castle 可随时要求交货时付款、要求提前付款或要求在出具装运单据时付款。

8. 税收——除非发票另有载明，否则报价不含销售税、使用税、增值税、消费税或其他税收、附加税、税款、关税和/或附加费（统称“税收”）。 除所报购买价外，你方还应缴纳这些税收，以及全部或部分按照此笔交易对应之总进款额而计算的其他任何税收。 若你方宣称免于缴纳其中任何税收，则你方应出具令人满意的免税证明。

9. 索赔和信用——除非你方自收到货物后十 (10) 日内向 Castle 提出书面索赔，否则 Castle 不承担任何货物短缺或错误责任。 任何情况下，你方皆应在收到货物后，立即在提货单或送货单上记录货物短缺或损坏索赔。 彻底检查受损货物并在交货单或提货单上记录所有损坏情形前，不得卸载受损货物。 若你方要求由公共承运人运输货物且其运费不含保险，则除非你方专门指示，否则 Castle 不会为货物投保。 所有货物保险相关费用将记入你方账户，并请在收到 Castle 发票后立即支付，但保险公司直接向你方收取这些费用的情况除外。

10. 预测、库存以及提货或付款要求——你方同意，你方有义务购买 Castle 按照你方要求或根据你方预测而采购或储存的材料或货物。除非你方与 Xxxxxx 另有书面协议，否则在 Castle 库存超过 12 个月的此类材料和货物将转化为订单（按照商定或惯例付款条款），全额 开票并发运至你方。 除符合下文第 11 款规定外，你方不得取消此类订单或拒绝交货。 Castle 会在囤积或订购新材料前通知你方，以待 你方批准。 若你方对这些材料或货物的使用量未达到预期，或你方已不再需要这些材料，则 Castle 可自行决定（但无此义务）将订单 转化时间延迟最多九十 (90) 天，并协助你方寻找经济实惠的方式，以便清盘或转售此类材料或货物。 但是，鉴于此类材料或货物专为 你方订购或储存，因此你方承认，备选的转售或清盘方案可能有限，且对于未售出或低价抛售的此类材料或货物，或此类材料或货物的 价值或价格缩水，Castle 概不承担任何责任。

11. 更改或取消——未经 Castle 书面同意，你方不得更改你方订单载明的货物、数量、规格、交货日期或其他条款。 Xxxxxx 应本着善意，努力满足更改请求。 但是，Castle 有权对价格和交货时间表做出合理调整，包括要求你方对因你方请求此类更改而弃用或无法使用的任何服务、劳力或材料做出补偿。 在未征得 Castle 书面同意且未针对取消费用订立书面协议的情况下，你方不得取消订单。 除非已在订单里达成取消方案，否则此类有关取消费用的协议必须向Castle 补偿其所产生的所有费用，包括但不限于采购材料成本、劳动力成本、工程成本、第三方服务成本以及用于弥补管理费用和利润的合理加价；取消费用最低应为取消订单所涉货物购买价格的百分之二十五 (25%)。 对于根据你方订单而切割或加工但无法使用的任何材料，你方还同意支付费用。 Xxxxxx 同意将弃用材料的残值记入你方账户。

12. 退货——不接受任何未经 Castle 书面同意（由 Xxxxxx 自行决定）和书面授权的退货。 对于 Castle 接受的所有退货，至少收取百 分之二十五 (25%) 补货费。 自货物交付至你方之日起三十 (30) 日后，不接受任何退货。 已加工、改动或受到任何损坏的货物不得退货。

13. 转售权——若你方违反或拒绝履行订单条款或未遵守订单要求，则 Castle 有权（但无义务）转售尚未交付你方的货物，以及 Castle 收回或可能同意接受退货的任何货物。 此类转售可以采取公开或私下、批发或零售方式，且 Castle 可能举办一 (1) 场以上转售 活动。 此外，若订单确立价格高于公开或私下转售金额，则你方应向 Castle 支付差额部分，并承担因你方违约而造成的所有附带损害。你方同意，Xxxxxx 向你方提前五 (5) 天发出拟依据本款规定转售（公开或私下）任何货物的书面通知，即为合理通知。

14. 赔偿——对于因下列索赔、诉讼或程序而给 Castle 及其所有人、高管、董事、员工和代理人带来的所有损失、责任、成本、损害或支出，你方应做出赔偿、抗辩，使之免受损害：(a) 因下列各项而产生：(i) 根据你方规格而提供之货物存在设计或应用过失，或 (ii) 你方或你方代表对货物的安装、维护、使用、加工和/或操作；(b) 有人指控称本协议项下销售的根据你方设计或规格而生产的任何货物或其部件侵犯了任何第三方截止相关订单日期时已申请或获发的任何专利或其他任何知识产权；和/或 (c) 你方违反订单和/或这些通用销售条款条件。

15. 责任限制——对于因 Castle 履行或违反任何订单条款而产生或与之相关的任何索赔、损害、损失和伤害，Castle 所承担的赔偿责任合计不超过此类订单项下所涉货物的价格。 任何情况下，CASTLE 均不对于任何清算、间接、惩戒、偶发、特殊或后果性损害、费用或成本承担任何责任，无论基于合同、侵权或其他原因，包括但不限于：(1) 利润、业务或商誉损失；(2) 设备或设施使用损失；或(3)因机器无法使用或设施停工造成的损失，无论因何种原因造成，也无论是否已披露和/或知悉存在此类损害的可能性。

16. 转让——未经 Castle 事先书面同意，你方不得转让、更替或以其他任何方式转移订单项下的你方权利或义务，且任何此类试图做法均告无效，不产生任何效力。

17. 加州 65 号提案——加州 65 号提案 (“Prop 65”) 强制要求，在加州销售的含有某些化学品的消费产品必须加贴通知和/或警示标签

（“警示标签”）。 Castle 已确定，其供应出售的部分产品可能含有此类化学品（“Prop 65 材料”）。 为确保 Castle 和你方遵守 Prop 65 规定，你方xx、保证并承诺如下： (a) 你方将确保你方及你方客户完全遵守 Prop 65 规定；(b) 在你方应在加州零售所有 Prop 65 材料 前，应当事先通知 Castle、取得警示标签并在所有 Prop 65 材料上加贴警示标签，否则不得在加州零售（直接、通过互联网或采取其他 方式） Prop 65 材料；以及 (c) 对于你方本款项下行为或不作为而造成的所有损害、成本和罚款，你方应做出赔偿，使 Castle 免受损害，包括法律费用和律师费，和/或 Castle 因你方本款项下行为或不作为而提起或面临的任何诉讼。

18. 争议解决——对本文项下违约行为的诉讼，必须在诉因发生后一年内提起，否则视为放弃。 因订单而产生或与之相关的所有争议，应采取如下方式予以解决：(a) 由各方派遣知情、负责且拥有解决任何此类争议之完整授权的代表进行友好磋商，或 (b) 若此类磋商无法 在三十 (30) 日（或双方约定的更长期限）内解决此类争议，则由双方共同约定的独任仲裁员依据《美国仲裁协会国际仲裁规则》在伊利 诺斯州芝加哥实施具有约束力的仲裁。 各方应自行承担本方在这些程序中产生的成本；双方应平均分摊仲裁和仲裁员的费用。 尽管有 前述规定，任何一方均有权针对订单目的而申请临时禁制令或与禁止令以强制遵守保密义务，或提起诉讼以强制遵守本争议解决程序。

19. 弃权——除非这些条款条件另有规定，否则放弃依据这些条款条件追究你方违反或违约责任的权利，不视为放弃追究你方日后违约责任的权利，无论此类违约行为具备相同或不同性质。

20. 律师费——x Castle 有必要聘请法律顾问、其他任何第三方或产生其他任何费用，以便 (a) 执行催收程序，(b) 提起诉讼，(c) 以其他方式保护Castle 的订单项下权利，或(d) 在你方直接或间接负责之索赔中进行自我抗辩，则你方应在收到Castle 书面要求后三十(30)日内，向 Castle 全额偿付此类律师费和相关成本。

21. 适用法律——这些通用销售条款条件及据此下达的任何订单，均受伊利诺斯州法律管辖，伊利诺斯州北区联邦法院作为专属管辖法院，拥有专属管辖权。

22. 可分割性——若这些条款条件中适用于任何一方或任何情形的任何规定被法院认定为无效或不可执行，则不影响这些条款条件中其他任何规定的有效性或可执行性，也不应影响任何此类规定在其他任何情形下的应用。

23. 完整协议——本文规定的条款条件以及订单和订单确认函载明的商业条款，构成 Castle 与你方之间有关货物销售的完整协议。 接受本文项下所涉之任何货物，视为你方同意接受这些通用条款条件。 除非 Castle 签署之书面文件另有明确相反规定，否则这些通用条款条件优先于你方采购订单或确认书所载明的所有条款。 除非 Castle 书面明示同意，否则你方提议的任何增设和/或不同条款条件，和/或你方试图对这些条款条件的任何更改，均应视为实质性变更，在此予以否决和拒绝。 对订单的任何更改或修改仅限采取书面形式并经双方签字后方可生效。