Contract

粤水电关于综合服务协议续约的`

关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概况

2002 年 6 月 29 日，公司年度股东大会审议通过了广东省水利水电第二工程局（简称“第二工程局”）与本公司签订的《综合服务协议》。本公司将与职工生活、卫生、医疗、培训、子女教育等有关服务性工作委托给第二工程局管理，费用为每年 278.15 万元，委托期为 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

目前，综合服务协议合同期已满，根据公司目前的经营情况，拟将该协议从 2007 年 1 月 1 日起延续五年，服务费用为 2007 年 349.8 万元，从明年起，每年递增 10%。

公司第二届董事会第十次会议以十一票赞成，0票反对 0票弃权 两票回避，审议通过了该议案，关联董事xx领、xxxxx表决。

（二）关联人介绍和关联关系

1、基本情况：本次关联交易的关联方是第二工程局，住所为xxxxxxx 00 x，xx代表人为黄迪领，注册登记号为 4400001003195，经营范围为房地产经营（在资质证书有效期内经营）、项目开发、销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件。注册资本为 18050 万

元。截止 2006 年 12 月 31 日，第二工程局总资产为 23.27 亿元元，净资产为 4.42

亿元，主营业务收入为 20.65 亿元，净利润为 4015 万元。 2、与本公司的关联关系：第二工程局持有本公司47.92%的股份，为本公

司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，本次交易行为构成本公司的关联交易。

（三）关联交易主要内容

1、关联交易合同的主要内容和定价政策。为方便本公司的经营活动，提高

运营效率，同时充分合理使用第二工程局的管理资源，双方在自愿、平等、协商一致的基础上，同意将为本公司职工服务的服务性工作委托给第二工程局管理，委托期为五年（2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日）。委托内容包括职工生活基地的安全保卫、绿化环卫、员工培训、职工子弟教育、分布在全国各地工程施工现场的卫生防疫等五大服务项目。

2006 年 12 月 31 日，综合服务协议合同期满，根据公司目前的经营情况，拟将该协议从 2007 年 1 月 1 日起延续五年。由于职工生活基地安全保卫工作加强，服务人员工资逐年增加，绿化环卫状况不断改善，卫生防疫任务加重，为本公司员工培训的力度加大，综合服务项下的服务项目年费用有较大幅度增长。本着共同负担的原则，经双方协商，从 2007 年起，本公司承担的综合服务费用拟作如下调整， 2008 年及以后，本协议项下的服务费用每年递增 10%：

服务项目	原服务费用(万元	拟定服务费用(万元
	年)	/年)
安全保卫	50	68
绿化环卫	47.55	62.8
医疗卫生	54.6	84
员工培训	21	30
职工子弟学校	105	105
合计	278.15	349.8

2、关联交易协议签署情况。该协议内容已经过双方协商一致，董事会审议通过后正式签订。

（四）关联交易的目的和对上市公司的影响

x公司将与员工生活密切相关的服务性工作委托给第二工程局，一是有利于充分利用其管理资源和管理经验，提高控股股东资源的利用效率和对本公司职工的服务质量。二是有利于改善员工及家属生活环境，稳定职工队伍，提高广大员工对企业的认同感，激发员工为公司创造更好的经济效益。

（五）独立董事及保荐机构意见

1、独立董事对该关联交易的独立意见

随着粤水电经济的持续增长，市场已经扩大到全国 14 个省（区），去年开始进入国际建筑市场，经营规模不断扩大。在新的发展形势下，对职工的卫生防疫任务加重，员工培训的力度加大，安全保卫工作加强，职工后方基地的绿化环卫状况要不断改善。近年来，第二工程局对综合服务项下的服务项目年费用有较大幅度增长。本着实事求是的原则，从稳定粤水电职工队伍的愿望出发，有必要继续与第二工程局签定综合服务协议。2007 年起，粤水电承担的综合服务费用适当增加是合理的。

2、保荐机构宏源证券股份有限公司对该关联交易的意见。该关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害粤水电及非关联方股东的利益；该关联交易已由粤水电独立董事出具独立意见，并提交粤水电董事会审议，内容和程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

六、备查文件目录 1、独立董事关于对关联交易的事前认可的说明；

2、独立董事关于对关联交易的独立意见；

3、宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司关联交易的保荐意见；

4、《综合服务协议》。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二 OO 七年三月二十七日