应用合同（AI）

应用合同（AI）

X 公司（以下称“甲方”。）和 Y 公司（以下称“乙方”。）基于甲乙双方之间于●年●月●日签订的共同研究开发合同（以下称“本共同研究开发合同”），为制定有关共同开发的使用本训练完成模型的服务条件等，签订如下合同（以下称“本合同”。）。

第 1 条（定义）

本合同中使用的下列术语的各自定义如下。此外，在本合同中使用本共同研究开发合同中定义的术语时，将遵循该合同内的定义。

1 看护摄像系统

是指护理机构中被护理人的看护系统。

2 终端用户

与看护摄像系统的业务提供者之间签订看护摄像系统的应用合同（无论合同名称和法律形式），并应用该系统的护理经营者。

3 看护摄像头

作为看护摄像系统业务提供者的乙方向终端用户提供（无论买卖、出借、租赁等法律形式）的看护摄像头。

4 对象数据

指附件（1）“对象数据的详情”中记载的数据。

5 数据解析服务

就对象数据对该数据中的对象人员进行状态推测，并将推测结果提供给乙方的服务，其详细内容在第 2 条中定义。

6 追加训练服务

指甲方对本训练完成模型进行追加训练的服务，其详细内容在第 4 条中定义。

7 本服务

数据解析服务及追加训练服务的总称。

8 追加训练完成模型

是指通过对本训练完成模型进行追加训练而生成的训练完成模型。

9 个人信息等

指个人信息保护法（与个人信息保护相关的法律（平成 15 年法律第 57 号））中规定的

个人信息（该法第 2 条第 1 款），个人数据（该法第 2 条第 6 款）及匿名处理信息（该法第

2 条第 9 款）。

10 书面等

是指书面及甲乙双方另行协商的代替书面的电磁方法。

第 2 条（数据解析服务的内容）

甲方向乙方提供以下内容的数据解析服务。

记

①解析对象数据

通过 API 请求解析的来自乙方的对象数据

②用于解析的训练完成模型

x训练完成模型及追加训练完成模型

③解析内容

应用②规定的训练完成模型对对象人员进行状态推测，并将推测结果提供给乙方。

④服务应用期间

与本合同的有效期相同。

第 3 条（非独占）

1 甲方可以向乙方以外的第三方提供使用本训练完成模型及追加训练完成模型的服务（无论是否向该第三方提供本训练完成模型及追加训练完成模型的复制品）。

2 乙方可以自行或为第三方在本合同规定的条件下应用数据解析服务。

第 4 条（追加训练服务内容）

甲方向乙方提供以下内容的追加学习服务。

记

1 作为追加训练对象的训练完成模型 x训练完成模型以及追加训练完成模型 2 用于追加训练的数据

对象数据及乙方以外的第三方提供给甲方的数据

3 服务使用期间

与本合同的有效期相同。

4 甲乙双方的具体作业内容

①甲方负责的作业

・对象数据的预处理

·对象数据的编排

・为用于追加训练服务，创建将对象数据整理或加工而成的训练用数据集（以下称“追加训练用数据集”）

·由对象数据生成追加训练完成模型

②乙方负责的作业

·为提高追加训练完成模型的精度提供必要的技术秘密

5 作业频率·次数

在服务应用期间内甲方判断为适当的频率和次数

6 追加训练用数据集的处理

①甲方不承担向乙方披露追加训练用数据集的义务。

②甲方在本合同期间及其终止后，也可以以本合同第 5 条第 1 款规定的目的使用追加训练用数据集。

③甲方不得向第三方披露追加训练用数据集。

7 追加训练模型等著作权的归属

①与追加训练模型及提供追加训练服务而产生的知识产权相关的著作权（包括（日本）著作权法第 27 条和第 28 条的权利。以下，在本合同中相同），除乙方或第三方以前拥有的著作权外，归属于甲方。

②关于遵照本合同的追加训练模型的应用，甲方和乙方不对对方和已正当获得或承继权利的第三方行使著作人身权。

③尽管有第①款的规定，当甲方构成本合同第 15 条第 1 款第 2 项或第 3 项的任意一项

时，乙方可以向甲方要求将上述第 1 款规定的著作权无偿转让给乙方或乙方指定的第三方。

8 追加训练模型等发明专利权等的归属

①与追加训练模型等相关的专利权及其他知识产权（但是，著作权除外。以下称“发明专利权等”。）归属于在追加训练模型等中，创造发明专利权等保护对象的发明人所属的当事人。

②甲乙双方共同创造的追加训练模型等相关的发明专利权等，由甲乙双方共有（持有份额根据贡献度确定）。

③就根据上述②与对方共有的发明专利权等，甲方和乙方应履行取得职务发明的必要程序（职务发明规定的制定等职务发明制度的适当运用、转让手续等）。

9 追加训练模型的应用条件

追加训练模型的应用条件与本合同规定的本训练完成模型的应用条件相同。

10 OSS 的利用

①在提供追加训练服务的过程中，甲方希望使用构成追加训练完成模型的一部分的开源软件（以下简称“OSS”）的，应向乙方提供 OSS 的使用许可条款、功能、漏洞等相关的适当信息，并向乙方提议 OSS 的使用。

②乙方自负责任研究、评价①规定的甲方的提议，并决定是否采用 OSS。

③尽管有本合同的其他条款，甲方不保证 OSS 不侵犯著作权及其他权利或无不合適内容，除非甲方明知或因重大过失不知道且未告知在提出①规定的 OSS 使用提议时就存在侵权或不合適内容，否则甲方不承担任何责任。

11 本共同开发合同第 6 条（各自的义务）、该合同第 8 条（再委托）、该合同第 9 条（本合同的变更），适用于甲方追加训练服务所生成的追加训练完成模式。

第 5 条（对象数据的使用）

1 甲方在本合同期间及其终止后可以以下列目的使用对象数据。

①向乙方提供数据解析服务

②向乙方提供追加训练服务

③对乙方以外的第三方，提供使用本训练完成模型及追加训练完成模型的服务（无论是否向该第三方提供本训练完成模型及追加训练完成模型的复制品）提供期间

④开发①②③规定的服务的附加功能

⑤对本训练完成模型及追加训练完成模型的追加训练

2 乙向甲方保证以下各项事实正确、真实。

①应用数据解析服务及追加训练服务时，必须有向甲方提供对象数据的正当权限，且相关提供行为等不违反法律法规。

②根据前款，拥有许可甲方使用的正当权限。

3 乙方不得对甲方及甲方指定的第三方行使与对象数据相关的著作人身权，也不得令权利人行使。

第 6 条（对象数据的管理）

1 在使用本服务时，乙方向甲方提供的对象数据全部保存并存储在由甲方为提供本服务而启用的服务器（以下称为“本服务用服务器”）之中。

2 甲方应妥善管理对象数据，除非在基于法律法规被要求的情况下，否则未经乙方事

先书面同意，不向第三方披露或提供。

3 对于乙方提供给甲方的对象数据，由乙方负责进行备份等保全措施。

4 非因归责于甲方的原因，导致保存在本服务用服务器中的对象数据的全部或部分消失或损坏时，乙方可要求甲方尽可能恢复该数据。但是，尽管甲方进行了恢复工作，但该数据的全部或部分无法恢复时，甲方也不承担任何责任。

5 无论何种理由，在本合同终止的情况下，甲方可以在不事先通知乙方的情况下删除本服务用服务器内残留的所有对象数据。

6 对于违反法律法规等甲方判断为不合适的对象数据，甲方可以在不事先通知乙方的情况下删除。

第 7 条（个人信息的处理）

1 在应用本服务时，乙方向甲方提供包括个人信息等的对象数据的，应保证遵守日本和中国的个人信息保护法规定的程序。

2 如果乙方在利用本服务时，向甲方提供包括个人信息等在内的对象数据的，应事先明确表明这一主旨。

3 若根据第 1 款接收个人信息等，甲方应遵守日本和中国的个人信息保护法，并采取必要措施管理个人信息等。

第 8 条（服务使用费）

1 乙方向甲方支付由以下计算公式计算的数据解析服务的对价。如有向甲方支付对价的必要程序等，乙方应积极进行，甲方应根据需要予以协助。

记

【计算公式】

通过本协作系统，每 1 次 API 请求的单价为●日元（不含税，以下称为“API 单价”）×使用次数

2 考虑到本训练完成模型是甲乙双方共同开发的，无论前款如何，本合同签订日起 3 年内，将前款计算公式中的 API 单价按以下计算公式进行减额。另外，以下计算式中的“对象经营者”是指在护理领域接受甲方提供数据解析服务的经营者。但是，符合以下任意一项的经营者除外。

①和乙方一样，由于为甲方提供服务所使用的训练完成模型的生成做出贡献，API 单价被减额的经营者

②对终端用户提供直接看护摄像系统的经营者以外的其他经营者（包括但不限于系统集成

者等）

③通过②规定的经营者接受甲方所提供数据解析服务的经营者

记

【计算公式】

甲方向乙方以外的对象经营者提供数据解析服务时 API 单价中的最低单价（不含税）×90% 3 作为追加训练服务的对价，乙方向甲方支付●日元（不含税）/每月。

4 乙方应在本合同签订日以后的每一个月，从该期间的最后一天起，在●日内支付本条第

1 款及第 3 款规定的对价。

5 乙方按照向甲方指定的银行账户汇款的方法支付前款对价。由此产生的汇款手续费由乙方承担。

6 本条规定的各对价不含消费税。

7 本条各对价的延迟履行赔偿金年化利率为 14.6%。

第 9 条（审计）

1 甲乙双方可以请求对方披露有关第 8 条规定的对价（本条中称“本对价”。）相关账簿、决算书、其他会计文件和账簿类。

2 基于前款被告知的本对价，请求披露该账簿的当事人可以委托注册会计师及其他中立第三方进行审计。

3 前款费用由提出审计请求的当事人负担。但审计的结果为，接受审计的当事人所告知的本对价比应支付的本对价少 10%以上的情况下，请求审计的当事人可以要求接受审计的当事人赔偿该费用。

第 10 条（不返还对价）

对于根据本合同向对方支付的对价，除因计算错误而造成的额外支付外，无论发生何种事由，甲乙双方均不进行返还及其他一切请求。另外，以错误导致额外支付为理由的返还请求应在支付后 30 日内通过书面等进行，之后无论何种理由均不能请求。

第 11 条（禁止事项）

乙方在使用本服务时，不得自行或要求第三方从事或者可能从事以下行为。

①违反法令或公序良俗

②侵犯甲方或第三方的知识产权等权利利益

③通过反向工程等手段获得本训练完成模型或追加训练完成模型的源代码

④蒸馏行为（将训练完成模型的输入数据和训练完成模型的处理结果作为新的训练数据集，生成新的训练完成模型的行为）

⑤将不合法的数据或命令输入本服务

⑥对本服务的网络或系统等造成过度负担

第 12 条（不保证条款）

1 甲方不向乙方保证本服务符合乙方的特定目的。

2 甲方不保证本服务的使用不侵犯第三方的发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、著作权等知识产权。

3 关于基于本合同的本服务的使用，如果乙方被第三方以侵犯前款规定的权利为由要求赔偿（包括但不限于提起诉讼），乙方应向甲方通知该事实，甲方应根据乙方的要求致力于为应对该诉讼提供必要的信息。

第 13 条（保密信息的处理）

1 甲方和乙方为履行本合同，采用的任何书面、口头、电磁记录及其他披露和提供（以下简称“披露等”）的方式、媒介，且不论在本合同签订的前后，就甲方或乙方向对方

（以下简称“接收方”）披露的所有信息（但不包括对象数据。以下称“保密信息”）需保密，未经披露保密信息一方（以下简称“披露方”）的事前书面同意，不得向第三方披露或泄露。

2 尽管有前款的规定，属于以下任何一项的信息不属于保密信息。

① 接受披露方披露等时已经为公众所知的

② 经披露方披露后，非因归责于接收方的事由，为公众所知的

③ 由具有合法权限且不承担保密义务的第三方依法披露等所提供的

④ 接受披露方披露等时已合法持有的

⑤ 未使用披露方披露等的信息而独立获取或创造的

3 未经披露方事先书面同意，接收方不得就保密信息等用于履行本合同的目的以外目的的使用、复制或修改，仅在履行本合同的目的的合理且必要的范围内可以使用、复制或修改。

4 接收方应仅向为履行本合同需要知晓保密信息的本公司的管理人员和员工（以下简称 “管理人员等”）披露保密信息等，在此情况下，接收方应根据本条让管理人员等履行与接收方相同的义务，接受披露的该管理人员等在退休、离职后也应履行相同义务。

5 虽有本条第 1 款及本条第 3 款至第 4 款的规定，但在下列各项规定的情况下，接收方在尽可能事先通知披露方的基础上，可以披露该保密信息等。

① 根据法律法规的规定应当披露的

② 根据法院命令、监管机构或其他法律法规的规定有披露等的要求的

③ 接收方需要咨询律师、注册会计师、税务师、司法代书人等或者其他依法承担保密义务的人员的

6 在本合同终止，或者有披露方的指示时，接收方将按照披露方的指示，将记录保密信息等（包括复制品和修改品）的媒介以及未使用的材料、设备及其他有形物销毁或返还给披露方，或从接收方管理的所有电磁记录介质中删除。并且披露方可以要求接收方就保密信息等的销毁或删除提供证明文件。

7 除非本合同另有规定，接收方确认不根据保密信息转让、转移或使用许可披露方的知识产权。

8 本条是双方当事人就保密信息达成协议的唯一且完整的表示，取代双方当事人之间关于保密信息的所有书面或口头提案和其他联络事项。

9 本条规定自本合同终止之日起 3 年内有效。

第 14 条（期间）

本合同的有效期为本合同签订之日起●年。本合同在该期间或续展期间届满的 60 日之

前，除非任何一方基于合理理由以书面等形式通知不进行续展，否则以 1 年为续展周期，以相同条件自动续展。

第 15 条（解除）

1 如对方发生以下任何事由时，甲方或乙方可不经任何催告立即解除本合同的全部或一部分。

① 严重违反本合同的条款的

② 停止支付的，或申请开始拍卖、破产程序、开始民事重整程序、开始公司重整程序、开始特别清算程序的

③ 受到票据交易所的交易停止处分的

④ 发生与前述各项类似的使本合同难以继续的重大事由的

2 如果对方违反本合同的任何条款，且在发出附期限催告后，对方仍未纠正违约行为的，甲方或乙方可立即解除本合同的全部或一部分。

【解除事由：COC 条款示例】

因与其他法人合并、企业合作或持股大幅度变动，经营权实质上转移到第三方时

第 16 条（合同终止后的措施）

如果本合同由甲方基于第 15 条的解除而终止，则在合同期满或因合意解除而终止的情

况下，在合同终止 3 个月后，乙方应当停止使用本服务（包括自身使用以及为第三方使用的任何一种情形）。

第 17 条（损害赔偿）

1 乙方在使用本服务时，因归责于甲方责任的事由而遭受损失时，可以向甲方请求损失赔偿。但是，无论甲方向乙方就本合同所承担的损害赔偿责任范围是违约责任、知识产权侵权、不当得利、违法行为责任、或者其他法律上的原因，均限于乙方实际发生的直接且通常的损害，包括预期应得的利益损失的特别损害，无论甲方的预见或预见可能性如何，甲方都不负责。

2 即使甲方根据前款向乙方承担损害赔偿责任，从出现损害发生原因的迹象发生开始向前

追溯 12 个月内，以乙方向甲方作为使用本服务代价所实际支付的金额作为其累计上限。

3 前两项在甲方有故意或重大过失的情况下不适用。

【変更选项：违约责任】

关于履行本合同，如果对方违反合同义务或有违反合同义务的可能的，甲方和乙方应请求对方停止该违约行为或防止再次发生及恢复原状的同时请求**金额的违约金。上述违约金不足以填补因违反本合同给对方带来的损失的，受到损失方有权就不足部分向对方追究损

害赔偿。

第 18 条（继续有效条款）

即使本合同届满或因解除而终止，本合同第 5 条（对象数据的使用）、第 7 条（个人信

息的处理）、第 8 条（服务使用费）、第 10 条（不返还对价）、第 12 条（不保证条款）、第

13 条（保密信息的处理）、第 16 条（合同终止后的措施）、第 17 条（损害赔偿）和第 19

条（准据法及管辖法院）的规定继续有效。但个别条款有期间规定时，仅在该期间有效。

第 19 条（准据法及管辖法院）

关于本合同的所有纠纷，以日本国法律为准据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项 A：被告所在地原则】

关于本合同的所有纠纷，当甲方（情况 1）/乙方（情况 2）为被告时，以日本国法律为准

据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。当乙方（情况 1）/甲方（情况 2）为被告时，以中华人民共和国法律为准据法，以●●人民法院为一审唯一的协议管辖法院。

【变更选项 B：主要开发地】

关于本合同的所有纠纷，

（情况 1）以中华人民共和国法律为准据法，以●●人民法院为一审唯一的协议管辖法院。

（情况 2）以日本国法律为准据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项：仲裁条款】

＜变更选项 A：第三国、地区＞

关于本合同的所有纠纷均以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：（例）香港国际仲裁中心）根据（仲裁规则：（例）香港国际仲裁中心的仲裁规则、UNCITRAL(联合国国际贸易法委员会)仲裁规则等）在（城市名称：（例）中国香港特别行政区）通过仲裁最终解决。程序语言为英文。

＜变更选项 B：被告所在地原则＞

关于本合同的所有纠纷，当甲方（情况 1）/乙方（情况 2）为被申请人时，应以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：日本仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在日本国东京都进行仲裁，程序语言为日文；当乙方

（情况 1）/甲方（情况 2）为被申请人时，应以中华人民共和国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：中国仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL仲裁规则等）在中华人民共和国●●市进行仲裁，程序语言为中文。无论哪种情况均通过仲裁最终解决。

＜变更选项 C：主要开发地＞关于本合同的所有纠纷，

（情况 1）以中华人民共和国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：中国仲裁机构名称）

根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在中华人民共和国●

●市通过仲裁最终解决。程序语言为中文。

（情况 2）以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：日本仲裁机构名称）根据（仲

裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在日本国东京都通过仲裁最终解决。程序语言为日文。

其他可选条款

第●条（禁止转让权利义务）

甲乙双方未经对方事先书面同意，不得将本合同中的地位让与第三方，或将本合同产生的

权利义务的全部或一部分向第三方转让、委任，或提供担保。

第●条（合同语言）

作为本合同签订的证明，本合同制作两份，在甲乙双方记名盖章后，各执一份。（作为本合同签订的证明，本合同分别用中文和日文各制作 4 份，在甲乙双方记名盖章后，中文和日

文各执 2 份。日文版、中文版均为正本。但是，如果两种语言版本的解释等存在差异的，

以日文版为准。）

年 月 日甲方

乙方

【附页（1）】

对象数据的明细

（例）在护理机构中，由乙方设置摄像机拍摄视频数据。该视频数据应在乙方以不包含个人信息的形式进行匿名脱敏加工，或者从作为摄影对象的被看护人本人处取得向第三方提供的同意等，以履行个人信息保护法规定的手续。