易发表了独立意见。本次非公开发行的方案详见公司同日披露的《江西沃格光电 股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及相关公告。
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-064
江西沃格光电股份有限公司
关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 公司控股股东、实际控制人拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
⚫ 本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
⚫ 公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司 2021年第四次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表决。
⚫ 公司于 2022 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。
⚫ 公司于 2022 年 6 月 17 日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
一、关联交易概述
2021 年 12 月 13 日，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人xxx先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司拟xxxx先生非公开发行股份，发行股份数量不超过 15,262,110 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 23,000 万元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，xxx先生参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
2021 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司 2021 年第四次临时股东大会审议批准，本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行的方案请见公司同日披露的《江西沃格光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》及相关公告。
2022 年 5 月 13 日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与控股股东、实际控制人xxx先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，该事项构成关联交易，已经本公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
2022 年 6 月 17 日，公司根据相关监管要求并结合公司实际情况对本次非公开发行方案进行调整，公司与控股股东、实际控制人xxx先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》，该事项构成关联交易，已经本公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交
易发表了独立意见。本次非公开发行的方案详见公司同日披露的《江西沃格光电 股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及相关公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
x次交易对手方为xxx先生，截至本公告披露日，xxx先生直接持股比例为 27.45%，加上其一致行动人新余市xx投资合伙企业（有限合伙）持有公司 4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人xxx先生拥有的控制权比例为 32.16%。xxx先生为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
xxx，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1995 年 7 月至 1996 年 10 月任广东南华集团总师办产品开发部技术员；1996 年
10 月至 2001 年 2 月任江西长林机械集团销售总公司销售经理；2001 年 3 月至
2002 年 12 月任深圳市新松机器人自动化有限公司销售经理；2002 年 12 月至
2004 年 8 月任深圳市创明电池技术有限责任公司销售总监；2004 年 8 月至 2006
年 10 月任陕西怡佳宜投资有限公司总经理；2006 年 11 月至 2010 年 6 月任大兆
能源总经理；2010 年 6 月至 2013 年 11 月任沃格有限总经理；2013 年 11 月至今任沃格光电董事长。2021 年 8 月至今任沃格光电总经理。
（三）最近五年主要任职情况
截至本公告日，xxx先生最近五年的主要任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 职务 |
2013 年 11 月至今 | 沃格光电 | 董事长 |
2021 年 6 月至今 | 北京宝昂电子有限公司 | 董事 |
2021 年 8 月至今 | 沃格光电 | 总经理 |
（四）对外投资公司及其业务情况
截至本公告日，xxx先生除公司及其子公司外所控制的主要企业如下：
投资单位名称 | 注册资本/出资额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
深圳市伟讯投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 50% | 一般经营项目是：投资兴办实业、项目投资(具体项目另行申报)；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
深圳市嘉迅投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 50% | 一般经营项目是：投资兴办实业、项目投资(具体项目另行申报)；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
新余市xx投资合伙企业（有限合伙） | 710.11 | 1.89% | 股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务，依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
x次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（二）本次关联交易价格的确定原则
x次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2021 年 12 月 14 日），发行价格为 15.07 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，不送红股。2022 年 5 月 17 日，公司披露了《江西沃格光电
股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于 2022 年 5 月 24
日实施完毕。
因此，本次非公开发行股票发行价格由 15.07 元/股调整为 11.52 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股转增股本数）=（15.07-0.1）/(1+0.3)=11.52 元/股。
四、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
x年年初至本公告披露日公司与xxx先生未发生重大关联交易。
五、附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）的主要内容
公司与xxx先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）。协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：江西沃格光电股份有限公司乙方（认购人）：xxx
签订时间：2022 年 6 月 17 日
（二）协议主要内容
双方同意将《原协议》第 1.2 条修改为“本次非公开发行/本次发行：系指甲
方拟发行数量为不低于 10,460,070 股（含本数）且不超过 14,800,347 股（含本
数），拟募集资金总额不低于 12,050 万元（含本数）且不超过 17,050 万元（含本数）的非公开发行股票的行为。”
双方同意将《原协议》第 1.4 条修改为“标的股票：系指甲方本次非公开发行的不低于 10,460,070 股（含本数）且不超过 14,800,347 股（含本数）人民币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。”
双方同意将《原协议》第二条修改为“乙方为甲方本次非公开发行股票的认购对象。乙方为甲方控股股东及实际控制人，截至本协议签署之日，乙方直接持有甲方 43,659,884 股股票，通过新余市xx投资合伙企业（有限合伙）控制甲方
7,493,460 股股票。”
双方同意将《原协议》第 3.2 条修改为“乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行 A 股股票数量不低于 10,460,070 股（含本数）且不超过 14,800,347 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述基础上，本次认购对象认购最终数量由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确认。
乙方同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为认购价格*发行股票数量，即乙方认购资金总额共计不低于 12,050 万元（含本数）且不超过 17,050 万元（含本数）人民币。”
第二条 x补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）本补充协议经发行人董事会审议通过；（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
第三条 x补充协议与《原协议》《江西沃格光电股份有限公司与xxx之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
x次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票有利于改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。xxx认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：
1、公司关联方控股股东、实际控制人xxx先生认购本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司将与认购对象签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事xxx先生应回避表决。
（二）公司董事会审议情况
2022 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
x次公司调整后的非公开发行 A 股股票方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人xxx先生，交易事项没有对公司独立性构成影响，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意将本次调整非公开发行 A 股股票的相关议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事意见
经审查，公司拟与xxx先生签署的《江西沃格光电股份有限公司与xxx之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》的内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
（四）公司监事会审议情况
2022 年 6 月 17 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。
（五）本次关联交易尚需经过中国证券监督管理委员会的核准。
八、备查文件
（一）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议
（二）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议
（三）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见
（四）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见
（五）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见
（六）公司与xxx签署的《江西沃格光电股份有限公司与xxx之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 18 日