Contract
江苏捷捷微电子销售条款和条件
在本销售条款和条件(以下简称“条款和条件”)中,“卖方”系指向该等产品的买方
(以下简称为“买方”)提供产品(定义见下文)的江苏捷捷微电子法律实体和/或其关联方。
1.订单和确认:
除非卖方正式签署的书面协议另有规定,否则本条款和条件应适用于卖方向买方出售的所有半导体和/或其他产品(“产品”),包括以加工、未包装半导体芯片或加工晶片形式出售的产品。尽管买方的任何文件(包括但不限于买方的采购订单或寄售拉单(在拉式订货系统,在多仓库系统中,每一个仓库控制自己的需求,分别对中央物流中心下单)中规定了条款和条件,但买方同意,卖方以书面形式或在卖方同意的情况下,通过电子邮件或 EDI 接受和确认买方订单(“订单确认”)构成
(i) 买方接受这些条款和条件,以及
(ii)买方同意,除非卖方正式签署的书面协议中明确接受买方文件中包含的任何条款和条件,否则该等条款和条件均不适用。
2.交付、所有权转让和损失风险承担:
除非卖方另有规定,否则所有权转移应在卖方指定的工厂以 FCA 上海(2010 年国际贸易术语解释通则)交货时进行。根据适用的《国际贸易术语解释通则》,产品的损失风险应在卖方交付时转移给买方。买方应在收到货物后的五(5)个工作日内检查所有货物,如果有证据证明运输过程中的损坏或损失,买方必须向承运人提交索赔或追踪,否则应视为交货完成。卖方将根据要求协助追踪货物运输。除非报价单和订单确认书和/或确认书中另有规定,否则所提及的任何贸易术语应根据国际商会 2010 年国际贸易术语解释通则进行解释。卖方将采取合理的商业惯例,以满足提单等单据正面注明的交货日期或另行约定的交货日期,只要其在装运日期之前充分提供了所有装运信息(卖方视为满足该要求)。如果买方未准备好接受交付,则卖方有权保留(所有权)以寄售的方式向买方交付,费用由买方承担。重新安排请求需遵守卖方的重新安排政策。卖方有权适用最低订购量(MOQ)措施。如果出现短缺,卖方可自行决定在其客户之间分配可用产品,因此可向买方出售和交付少于卖方报价、确认书或协议(视情况而定)规定数量的产品。
3.价格和税费:
报价单或确认书中规定的价格(如适用)将取代之前的所有价格或报价。所有报价有效期为九十(90)天,除非报价单正面特别注明。如果法律要求卖方支付或收取税费,卖方将在销售价格中增加税费、关税和类似征税,并由买方与价格一起支付。对于尚未装
运的产品,卖方可在交货前调整价格,以应对原材料、金属、燃料或其他生产相关成本的任何显著增加。非标准包装的费用不包括在产品价格中,任何相应的额外费用应单独向买方收取;卖方可自行决定考虑并遵守所有关于非标准包装、重量和海关的指示,前提是此类指示清晰且卖方在合理的事先通知后收到。
4.保密性:
除非另有约定,并且除提供给买方用于与相应产品一起分发的非机密文件外,买方承认 卖方或其关联公司向买方披露的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码):
(i)应视为卖方的“机密信息”;(ii)买方应严格保密,仅在需要了解的基础上查看,并仅用于履行本条款和条件下的买方义务;以及(iii)由卖方“原样”提供,无任何形式的xx或保证。买方同意,在任何情况下,卖方的保密信息均不得用于任何法院、仲裁、机构、委员会或其他法庭的任何法律或行政程序,或与之相关,或与任何诉讼、诉因、诉讼、索赔、指控、要求或任何类型的争议。在本条款和条件终止或卖方要求的较早时间,买方应归还(或根据卖方的决定销毁)买方拥有的卖方和/或其关联方的所有保密信息,包括所有副本、注释和/或摘录。
5.付款:
除非卖方书面正式签署并在卖方发票中另有规定,否则买方应在收到卖方发票后支付产品款项。卖方同意的所有交付和工作执行应始终得到卖方对买方的事先信贷批准,卖方可自行决定批准、拒绝或修改。如果卖方已向买方提供信用证延展,卖方可随时更改或撤销信用证金额,无需事先通知。卖方在任何时候可自行判断,买方的财务状况不能证明其能正常生产、工作或交付,或者如果买方违反了与支付任何费用或收费或任何其他义务相关的义务,卖方可以不事先通知:
(i) 要求提前全额或部分付款或其他付款条件作为交货条件;
(ii)取消可能授予买方的任何折扣或信贷;
(iii)暂停、延迟或取消卖方的任何交付或任何其他履行;和/或
(iv)从到期日起至卖方收到全额付款,所有逾期付款的利息将以每年十八(18%)的利率累积,最低为 1.5%,或适用法律允许的最高利率,以较高者为准。未经卖方授权代表事先书面批准,买方无权修改或减少发票单价或数量。
6.卖方的有限保证和免责声明:
根据本协议条款,卖方向买方保证其产品在以下期限内基本符合适用规范
(i) 自交付之日起两(2)年,但前提是买方必须在交付后一(1)年内安装包装销售的产品;或
(ii)对于作为已加工、未包装半导体管芯或已加工晶圆出售的产品,自交付日期起九十(90)天。本保证不适用于:
(i) 如果产品因疏忽或非卖方原因而损坏;
(ii)如果产品出现异常情况(包括但不限于机械、电气或热力)、误用、事故、变更、修改、安装不当、维修不当、储存不当、运输不当或处理或使用不当;
(iii)如果产品在非标准环境中使用,需要适用规范中未记录的坚固性,例如但不限于以下第(a)(b)或(c)条中提及的产品;
(iv)应买方要求提供的产品(风险产品),卖方已表示可能不符合适用规范,或构成试验、开发或xx、样品、测试、原型、预生产和/或不合格产品;
(v) 如果产品的不合格是由于超出卖方规定的最大值(包括但不限于温度限制或最大电压)的过度使用,或买方选择的应用不正确,或使用不符合相关规范;
(vi)如果缺陷是由买方和/或其附属公司,或买方的第三方客户或供应商对此类产品的设计、规范或指示,或利用买方和/或者其附属公司或第三方用户或供应商的知识产权,包括与卖方共同拥有的工艺和/或产品技术或技术造成的;或
(vii)买方未能在发现特定缺陷后十(10)个工作日内通知卖方。如果任何产品不符合上述保证,
卖方应自行选择修理或更换此类产品,或发放购买价格的信用或回扣。
上述保证应直接延伸至买方,而非买方的客户、代理人或代表,并替代法规或普通法明示或暗示的所有其他保证、条件或条款(包括但不限于关于(I)普遍故障的保证;(二)适销性和/或令人满意的质量,(III)适合特定用途或用途或(IV)不侵权)。卖方特此明确否认所有其他保证。
7.责任限制:
对于任何利润损失或储蓄损失、间接、附带、惩罚性、特殊或后果性损害,无论此类损害是否基于侵权、担保、合同或任何其他法律理论,卖方均不对买方承担任何责任,即使卖方已被告知或意识到此类损害的可能性。在任何情况下,卖方均不对与保修或知识产权侵权索赔相关的任何损害、成本或费用负责,无论是更换或维修产品,包括买方产生的劳动力、拆除或重新安装或辅助成本,与移除或更换焊接或以其他方式永久固定在印刷电路板上的任何产品相关的任何费用、超额采购费用或返工费用。此外,除非另有明确书面说明,否则产品不适用于医疗、持续使用或任何其他产品故障可能导致人身伤害或死亡的应用。此外,该公司不推荐、支持或支持生命支持系统产品的销售。买方使用或销售任何未明确指明在该应用中使用的产品,其风险自行承担,并且买方同意完全赔偿并使公司免受与该使用或销售相关的任何和所有索赔、责任、费用和损害,包括律师费, 即使该索赔声称公司在产品的设计或制造方面存在疏忽。买方必须在 90 天内通知卖方任何声称的违约行为,并允许卖方有合理的机会纠正此类违约行为,与任何索赔
相关的任何诉讼必须在买方书面通知卖方索赔之日起一(1)年内提起。买方同意,在本协议规定的截止日期之外通知或提交的任何索赔均视为放弃。
8.不可抗力
对于因卖方无法合理要求卖方履行其义务而导致的超出卖方合理控制范围的任何情况或事件(无论在接受适用采购订单时是否可预见)而导致的任何延迟或履约失败,卖方概不负责。此类情况或事件,包括但不限于产能限制、事故、天灾、公敌行为、地震、火灾、洪水、劳资纠纷、罢工、骚乱、内乱、战争(宣战与否)、疾病和/或医疗爆发、流行病或大流行、未预料到的制造问题、能源、水、原材料或其他供应短缺,停电、产品新颖性、任何政府或机构的要求或行为,包括贸易和货运禁运或医疗隔离、司法行动、无法及时获得材料和/或运输失败或延误(均称为“不可抗力”)。在卖方得知延迟原因后,卖方应尽快向买方发出书面通知,说明延迟及其原因。如果不可抗力持续或合理预计持续三(3)个月,卖方有权取消之前确认的所有或任何部分受影响的订单,卖方对买方不承担任何责任。
9.出口管制和遵守法律
这些条款和条件以及任何相关的采购订单均受任何和所有适用的出口法律法规的约束,包括但不限于《国际武器贸易条例》或《出口管理法条例》,这些条例涉及从美国或其他适用司法管辖区出口产品或技术信息,可能会不时对双方施加影响。买方同意仅根据适用法律法规直接或间接出口、再出口、转让或进口产品。买方还将确保其分销商、转售商和最终用户遵守第 9 条。
10.管辖法律、管辖权、地点和争议解决
《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款和条件、任何要约、确认或协议或任何产品的销售。本条款和条件以及由此产生的或与之相关的任何争议应受中华人民共和国法律管辖并根据其进行解释。由本条款和条件或任何要约、确认书或协议引起的或与之相关的任何争议、争议或索赔,包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止,应由双方本着诚信和相互合作的精神,通过协商和协商解决。自相关争议首次发生之日起三十(30)天内无法解决的任何争议可提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据提交仲裁通知时生效的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》进行仲裁并最终解决,根据
《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》,《香港国际仲裁中心仲裁管理程序》进行了修改。仲裁地点应为香港。应根据规则指定一名仲裁员,该仲裁员不得为任何一方的国籍,仲裁程序应采用英语进行。仲裁裁决应为最终裁决,对双方均有约束力,并可在任何有管辖权的法院强制执行。
11.转让
这些条款和条件应对卖方的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益,但未经卖方书面同意,买方不得自愿或非自愿转让。
12.可分割性
如果具有管辖权的法院或任何未来的立法或行政行动认定本协议或本条款和条件的任何条款无效或不可执行,则此类认定或行动不得否定本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
13.修改和变更
卖方保留随时对本条款和条件进行任何修改或修改的权利。此类修订和修改应具有以下效力:
(i) 自该等要约、确认或协议之日起,所有要约、确认和协议均提及该等修订或修改的条款和条件,以及
(ii)在卖方向买方发出此类修订或修改通知后的三十(30)天内,根据任何现有协议,除非买方在(三十)天内通知卖方其反对其修改或变更。
江苏捷捷微电子-销售条款和条件(日期:2023 年 1 月)