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中国国际金融股份有限公司 关于新疆天山水泥股份有限公司

与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天山股份履行了持续督导义务，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对天山股份与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、财务公司基本情况与关联关系介绍

1、基本信息

中国建材集团财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，于 2013 年 4 月 18 日取得中国银行业监督管理委员会北京监管

局颁发的《金融许可证》。财务公司于 2013 年 4 月 23 日正式成立，注册资本为

25 亿元人民币，公司的实际控制人中国建材集团有限公司出资 14.58 亿元，占比

58.33%，公司的控股股东中国建材股份有限公司出资 10.42 亿元，占比 41.67%。财务公司的基本情况如下：

名称：中国建材集团财务有限公司法定代表人：xx

注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x

注册资本：25 亿元

金融许可证机构编码：L0174H211000001统一社会信用代码：9111000071783642X5经营范围：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）办理成员单位之间的委托贷款；

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收成员单位的存款；

（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）从事同业拆借；

（11）承销成员单位的企业债券；

（12）有价证券投资（固定收益类）。

2、财务公司内部控制的基本情况

财务公司已经建立了内部控制制度体系。包括：公司章程、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，股东的出资方式，公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则；对总经理的职权及经营层的任免进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。《授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系，使公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等，充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。

财务公司根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会。按照经营、监督、反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构。董事会下设两个专业委员会，包括：风险管理委员会、审计委员会。财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，通过风险部和稽核审计部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

关于财务公司重要控制活动：

（1）结算业务控制

1）建立结算业务内控制度

财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了

《账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、《结算业务内部风险控制制度》等业务制度及操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制业务风险。

2）保障企业资金安全

在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在中国银行保险监督管理委员会颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。

3）及时办理资金集中管理和内部转账结算业务

企业在财务公司开设结算账户，通过登录财务公司网上金融服务系统提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅。结算部设有经办岗、复核岗，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管。

（2）信贷业务控制

1）建设信贷业务内控制度

为有效控制信贷业务风险，财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行的有关规定，制定了包括《客户信用评级管理办法》、《授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》、《票据贴现、转贴现、再贴现业务管理办法》等一系列管理办法，并制定了相应的操作流程。

2）严格实施审贷分离、分级审批机制

财务公司按照“审贷分离、分级审批”原则对信贷业务进行管理。信贷部出 具综合授信额度调查报告后提交风险部审查，风险部根据信贷部的意见进行核实，提出审查意见后依次由信贷评审委员会、党委会、总经理办公会、董事会对授信 进行审批，财务公司董事会是授信审批的最高决策机构。

信贷部负责信贷业务的经营和管理，信贷部对申请人出具业务调查报告，风险部对信贷业务出具风险评价报告，信贷评审委员会审核并出具贷审会决议，根据年度基本授权书的规定，经总经理和董事长批准后办理。

3）贷后检查

信贷部负责贷后检查工作，具体包括与客户接触，了解和收集有关客户的信息，对信贷业务申请人及担保人的情况进行监督检查，负责对信贷业务的风险预警、质量分类及客户信用评级等事项进行检查，并落实有关具体信贷业务管理措施。

（3）内部控制

财务公司通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对所从事的各种业务活动的风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司根据国家有关法律法规和公司的具体情况，制定各项业务操作流程，并针对各类业务的具体情况制定相应的风险控制制度。财务公司建立了有效的风险预警预报系统，包括风险的评估监测制度、考核指标体系及管理人员的道德风险防范系统等。

财务公司实行内部审计监督机制，设立稽核审计部依法独立行使审计监督权，向董事会报告，并建立了包括《内部审计管理办法》、《问责制度》等较为完整的 内部审计制度体系，对各项经营和管理活动进行内部审计和监督，对内部控制设

计及执行的有效性进行评价。

（4）信息系统控制

为保证财务公司的安全、稳健、高效运作，财务公司制定了《信息系统运行管理办法》、《业务管理信息系统安全管理办法》、《信息化安全管理办法》、《数字证书管理办法》、《信息系统应急预案》等，并引进了专业软件公司开发的网上金融服务系统，涵盖了结算、信贷、财务以及其它系统对接平台。

财务公司的核心系统具备完善的风险管控流程，为风险管理和内部控制提供了数据分析基础和决策支持。风险管控主要体现事前风险规避、事中风险审批、事后风险监控。核心系统能够对结算业务、信贷业务、资金业务等关键业务风险点进行自动识别及控制。

综上所述，财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面，财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理手段，使整体风险控制在合理的水平。

3、财务公司经营管理及风险管理情况

目前财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结售汇、保函、同业及中间业务等业务种类。截至 2022 年 12 月 31 日（未经审计），财务公司资产总

额 2,794,087.16 万元，负债总额 2,516,052.41 万元，所有者权益总额 278,034.75万元；2022 年实现营业收入 55,484.46 万元，净利润 4,112.88 万元，2022 年底吸收存款余额 2,512,968.01 万元，发放贷款及垫款余额 1,491,078.37 万元（未经审计）。

自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

目前，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，对公司存放资金未带来过任何安全隐患。

二、2022 年度关联交易概述

经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。2023 年度、2024 年度、2025 年度每日存款余额（含应计利息）不超过 730,000 万元、730,000 万元、730,000 万元，2023 年度、2024 年度、2025 年度每年综合授信余额（含应计利息）最高不超过 1,200,000 万元、1,200,000 万元、 1,200,000 万元。

1、2022 年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款服务、结算服务、其他金融服务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。

2、财务公司与公司为同一控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。

三、《金融服务协议》的主要内容及条款甲方：新疆天山水泥股份有限公司

乙方：中国建材集团财务有限公司

（一）财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

（二）协议有效期截至 2025 年 12 月 31 日止。

（三）交易限额：

1、存款服务：2023 年度、2024 年度、2025 年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含应计利息）最高不超过人民币 730,000 万元、730,000 万元、730,000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

2、综合授信服务：2023 年度、2024 年度、2025 年度，乙方向甲方提供的每年综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 1,200,000 万元、1,200,000 万元、1,200,000 万元。

3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

4、其他金融服务：乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。四、《金融服务协议》定价原则

甲方：新疆天山水泥股份有限公司乙方：中国建材集团财务有限公司

1、乙方为甲方提供存款服务的存款利率应不得低于：（i）中国人民银行同期同品种存款利率；（ii）同期同等条件下乙方支付予中国建材集团除甲方之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与甲方均有合作）就同类存款向甲方提供的利率。

2、乙方向甲方提供的贷款利率应不得高于：（i）中国人民银行同期同品种贷款基准利率；（ii）同期同等条件下乙方就类似贷款向中国建材集团除甲方之外其他成员公司收取的利率；且（iii）同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向甲方收取的利率，且乙方不要求甲方以甲方的任何资产为贷款服务提供抵押。

3、乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

4、其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银 行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，

费用应不得高于：（i）同期同等条件下乙方就同类金融服务向中国建材集团除甲方之外其他成员公司收取之费用；且（ii）同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向甲方收取之费用。

经核查，公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

五、财务公司关联交易执行情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大华

核字[2023]005270 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为

370,408.55 万元，财务公司给予公司及下属公司的综合授信额度为 1,196,000 万

元，贷款余额 391,500 万元。根据公司与财务公司签署的金融服务协议规定，2022

年度公司在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过 730,000 万元，

综合授信余额最高不超过 1,200,000 万元，由此，公司在财务公司存款比例和贷款比例具备合理性。

经核查，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。2022 年度，《金融服务协议》执行情况良好。

六、风险评估情况

财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，自开业以来严格按照 中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经 营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风 险。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良 好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关 联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

七、交易目的和对上市公司的影响

财务公司对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。财务公司借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

八、上市公司风险控制措施和风险处置预案的执行情况

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定《新疆天山水泥股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险处置预案》，成立在财务公司存贷款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具风险评估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

经核查，2022 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。

九、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十七次会议与 2022 年度第六次临时股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。

公司于 2022 年 12 月 10 日发布了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及条款与交易影响。

公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险持续评估报告的议案》，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见。

经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。

十、独立财务顾问核查意见

经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2022 年度，《金融服务协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷。公司具备有效的风险控制措施和风险处置预案。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：  

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