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海南航空控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
二〇二三年三月
目录
海南航空控股股份有限公司
关于选举xxx先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东推荐，拟选举xxx先生为公司第十届董事会董事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
xxxxx于 2007 年进入国家开发银行海南省分行工作，在金融机构长年担任要职，具备丰富的企业管理经验，拟选举其担任公司董事职务。
xxxxx未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。xxxxx简历请见附件。
以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二三年三月二十四日
附件：xxx先生简历
xxx，男，1983 年 9 月出生，籍贯海南省，毕业于南京大学，本科学历。现任国家开发银行海南省分行客户二处处长， 2007 年进入国家开发银行海南省分行工作，历任国家开发银行海南省分行客户四处副处长、客户二处副处长。
xxxxx未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。
海南航空控股股份有限公司
关于全体员工 2023 年利润奖励提取的议案
各位股东、股东代表：
为充分激发海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）全体员工工作的积极性、主动性，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，实现个人利益与公司利益共同发展，拟根据公司 2023 年度实现的经营利润指标，对全体人员进行现金提成奖励，具体额度届时由薪酬与考核委员会审定。奖励提成比例如下：
按照 2023 年公司利润预算目标任务，完成预算 50%以上、 100%以下部分奖励 20%,即奖励金额=完成预算盈利目标的 50%以上且低于 100%以下部分/(1+20%)×20%；完成 100%以上，超额部分奖励 50%,即超额部分奖励金额=完成预算盈利目标的 100%以上部分/(1+50%)×50%。
以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二三年三月二十四日
海南航空控股股份有限公司
关于公司及子公司签订《飞机租赁补充协议》的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或 “公司”）、公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟分别与xxx融资租赁有限公司（以下简称“xxx租赁”）设立的特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”）签订《飞机租赁补充协议》，将此前租入的3架B737-800的出租人变更为xxx租赁下设的SPV，交易金额共计4,594万美元。具体情况如下：
一、关联交易主要内容
（一） 交易基本情况
公司于2006年9月与MERITIX AIRLEASE LIMITED（以下
简称“MERITIX”）签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入1架B737-800飞机。MERITIX拟将上述飞机出售给xxx租赁设立的SPV天津xxx八十一号租赁有限公司（以下简称“xxx八十一号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给xxx八十一号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，公司拟与xxx八十一号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计1,238万美元。
祥鹏航空分别于2011年6月、2011年9月与Panda Aviation和 Victoria Peak Aviation签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式
租入2架B737-800飞机。目前，出租人Panda Aviation和Victoria Peak Aviation已进入破产清算程序，其破产清算人Kroll Advisory (Ireland) Limited拟将上述两架飞机出售给xxx租赁设立的 SPV天津xxx七十九号租赁有限公司（以下简称“xxx七十九号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给xxx七十九号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，祥鹏航空拟与xxx七十九号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计3,356万美元。
因xxx租赁及其设立的SPVxxx七十九号租赁、xxx八十一号租赁受公司间接控股股东海航航空集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。
关联方 | 交易类型 | 交易金额(人民币元) |
xxx租赁及其子公司 | 租赁 | 4,666,981.63 |
合计 | 4,666,981.63 | |
（二） 过去十二个月公司及控股子公司与xxx租赁及其下设的SPV发生交易的累计金额如下表所示：
二、关联人介绍
x次交易对方xxx八十一号租赁、xxx七十九号租赁为公司关联方xxx租赁下设的SPV，xxx租赁的基本情况如下：
（一） 公司名称：xxx融资租赁有限公司
（二） 注册地址：海南省xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000-00x
（x） 法定代表人：xx
（四） 注册资本：人民币240,816.3265万元
（五） 经营范围：融资租赁业务
（六） 主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
人民币：元
项目/ 报表日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 9 月 30 日 | 项目/报表 年度 | 2021 年 1-12 月 | 2022 年1-9 月 |
总资产 | 3,974,959,505.15 | 3,892,298,813.47 | 营业收入 | 33,399,226.83 | 94,701,100.8 |
总负债 | 3,980,392,915.65 | 3,882,375,181.25 | 利润总额 | 866,134,660.14 | -248,250.4 |
净资产 | -5,433,410.50 | 9,923,632.22 | 净利润 | 866,134,660.14 | -248,250.4 |
扣非净利润 | -154,106,173.74 | -248,250.4 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一） 本次租入资产关联交易的标的为：3架B737-800飞
机
（二） 租赁飞机制造商：波音公司
（三） 权属情况：该3架飞机不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四） 相关资产运营情况说明：上述飞机已获得中国监管部门的引进批文。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 出租方：天津xxx八十一号租赁有限公司、天津xxx七十九号租赁有限公司
（二） 租入方：海南航空控股股份有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司
（三） 协议主要内容：
海航控股于 2006 年 9 月与 MERITIX AIRLEASE LIMITED
（以下简称“MERITIX”）签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入 1 架 B737-800 飞机，MERITIX 拟将上述飞机出售给xxx租赁设立的 SPV 天津xxx八十一号租赁有限公司（以下简称“xxx八十一号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给xxx八十一号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，公司拟与xxx八十一号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计 1,238 万美元。
祥鹏航空分别于2011年6月、2011年9月与Panda Aviation和 Victoria Peak Aviation签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入2架B737-800飞机。目前，出租人Panda Aviation和Victoria Peak Aviation已进入破产清算程序，其破产清算人Kroll Advisory (Ireland) Limited拟将上述两架飞机出售给xxx租赁设立的 SPV天津xxx七十九号租赁有限公司（以下简称“xxx七十九号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给xxx七十九号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，祥鹏航空拟与xxx七十九号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计3,356万美元。
（四）定价政策
x次交易协议根据一般商业及行业惯例，按公平原则协商确定。经友好协商，在飞机租金价格不高于原协议的基础上，交易对方在退租条件等方面给予公司及祥鹏航空较大幅度的优惠。
（五）支付方式及其他安排
1. 海航控股（作为承租人）与xxx八十一号租赁（作为出租人）《飞机租赁补充协议》项下的支付及其他安排：
（1） 租金及保证金安排
飞机租赁协议租金条款保持不变，并免除承租人 3 个月租赁保证金。
（2） 退租补偿金安排
在飞机产权交割日前，承租人将原协议退租时预估应付退租费用，按照年化 3.25%扣除资金收益成本后，支付给出租人。在飞机实际退租时，双方将根据飞机租赁协议条款和发动机实际修理情况计算准确的实际退租补偿金额，并将承租人提前支付的退租补偿金额与该实际金额进行对比，多退少补。
（3） 发动机退租修理安排
承租人应在 2023 年 3 月 31 日前对飞机原装发动机按照租约的技术条款要求安排送修，并完成相应的安装程序。
为降低维修费用，在飞机退租时，出租人同意承租人使用飞机现装机起落架和 APU 完成退租。
（4） 汇率安排
针对飞机交割日前后、与飞机租赁到期日前后的两次双方欠款往来，均以美元计算为准，支付时可以当日中国银行发布的外汇卖出价进行参考，再根据实际成交的人民币金额进行结算，多退少补。
2. 祥鹏航空（作为承租人）与xxx七十九号租赁（作为出租人）《飞机租赁补充协议》项下的支付及其他安排：
（1） 租金安排
自租约转让生效日起承租人按月向出租人支付租金，经友好协商，租金略低于原协议条款。
（2） 租赁保证金安排
自协议签署之日起五个工作日内向出租人支付租赁保证金，承租人有权选择将该笔款项用于抵扣承租人在飞机租赁协议项下应向出租人支付的租金。
（3） 维修储备金安排
自协议签署之日起五个工作日内向出租人支付维修储备金，该笔款项将根据飞机租赁协议用于维修飞机和/或根据承租人的选择用于抵扣承租人在飞机租赁协议项下应向出租人支付的租金。
（4） 退租补偿金安排
自协议签署之日起五个工作日内，承租人将原协议退租时预估应付退租费用支付给出租人，退租时出租人不再向承租人收取退租补偿金且承租人可将飞机按现状进行退租。
租约到期后，出租人应在五个工作日内返还租赁保证金、维修储备金(扣减所有已冲抵租金金额)。若出租人不能按时返还上述费用，两架飞机处置权及处置全部收益归承租人；出租人应根据承租人的意见对协议项下飞机进行处置，处置成功后，出租人应将所有处置收益（扣减在飞机买断和处置交易中产生的交易税、海关报关费用、律师费用等）在五个工作日内支付至承租人，承租人在收到上述款项后立即免除出租人租赁保证金及维修储备金的返还责任。
（5） 税费：承租人承担并现金支付租金、保证金、维修储备金、退租补偿所产生的相关税费。租金税费的政策奖励应全额归出租人所有。退租补偿、维修储备金税费如涉及政策奖励，承租人应根据税费政策奖励金额开具增值税专票（政策奖励金额为不包含税额的销售额），出租人在收到发票的五个工作
日内全额返还至承租人。
（6） 汇率安排：针对飞机交割日前后、与飞机租赁到期日前后的两次双方欠款往来，均以美元计算为准，支付时可以当日中国银行发布的外汇卖出价进行参考，再根据实际成交的人民币金额进行结算，多退少补。
五、本次交易对公司的影响
xxx租赁经营稳定，具备经营飞机租赁业务的专业资质和能力，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，经双方友好磋商，飞机租约转让方案在维持原协议主要条款不变的基础上，商定较原协议对公司更为有利的退租条件，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的整体利益。
以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司二〇二三年三月二十四日
海南航空控股股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称 “海南航空 2016”）的经营发展需求，海航控股及子公司海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”）拟为海南航空 2016与国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南分行”）签署的《国家开发银行外汇贷款合同》及其附属协议项下的还款义务提供不超过 2.005 亿美元的担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟为海南航空 2016 与国开行海南分行签署的《国家开发银行外汇贷款合同》及其附属协议项下的还款义务提供连带责任保证担保，并以公司持有海南航空 2016 的 100%股权提供质押担保；同时，福顺投资提供 3.50 亿元人民币的商业银行存
单质押担保。本次为控股子公司提供担保总金额不超过 2.005 亿
美元，保证期不超过 12 个月。二、被担保人基本情况
（一） 公司名称：海南航空（2016）有限公司
（二） 注册地址：Room 2103,Futura Plaza,111 How Ming Street,Kwun Tong,Hong Kong
（三） 董事：xxx
（四） 注册资本：港元 1 元
（五） 经营范围：Investment Holding
（六） 主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，海南航空 2016 未经审计的总资产为 160,479.58 万元人民币，净资产为-39,274.80 万元人民币； 2021 年未经审计营业收入 1,621.23 万元人民币，净利润-9,135.62万元人民币。
截至 2022 年 9 月 30 日，海南航空 2016 未经审计的总资产为 153,995.16 万元人民币，净资产为-65,560.50 万元人民币；2022年 1-9 月未经审计营业收入 0 万元人民币，净利润-26,285.70 万元人民币。
海南航空 2016 为公司全资子公司，公司所持权益比例为
100%。
三、担保协议的主要内容
（一） 被担保人：海南航空 2016
（二） 担保方式：海航控股提供连带责任保证担保，并以公司持有海南航空 2016 公司的 100%股权提供质押担保；福顺投资提供 3.50 亿元人民币的商业银行存单质押担保。
（三） 担保事项：海南航空 2016 与国开行海南分行签署的《国家开发银行外汇贷款合同》及附属协议项下本金、利息及依法依约产生的罚息、复利和实现债权的费用能按期还款。
（四） 担保金额：不超过 2.005 亿美元
（五） 保证期间：不超过 12 个月四、本次担保对公司的影响
x次担保事项是基于海南航空 2016 经营发展的需求，被担保人为公司全资子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为 4.51 亿元，占上市公司 2021 年度经审计归母净资产的 5.32%。
公司无对外担保逾期情况。
以上议案，已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二三年三月二十四日