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北京xx律师事务所关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
二零一九年十月
目 录
目 录 1
释 义 3
正 文 9
一、 本次发行上市的批准和授权 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 10
三、 本次发行上市的实质条件 11
四、 发行人的设立 14
五、 发行人的独立性 15
六、 发起人、股东和实际控制人 18
七、 发行人的股本及其演变 22
八、 发行人的业务 36
九、 关联交易及同业竞争 39
十、 发行人的主要财产 56
十一、 发行人的重大债权债务 71
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 72
十三、 发行人章程的制定和修改 73
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 74
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 75
十六、 发行人的用工情况 76
十七、 发行人的税务 77
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 78
十九、 发行人募集资金的运用 80
二十、 发行人的业务发展目标 81
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 81
二十二、 招股说明书法律风险的评价 83
二十三、 结论意见 83
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人/ 键凯股份/ 键凯科技/公司 | 指 | 北京键凯科技股份有限公司 |
键凯有限 | 指 | 北京键凯科技有限公司，发行人前身 |
本次发行上市 | 指 | 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市 |
上海曼路 | 指 | 上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
天逸xx | 指 | 北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙），发行人股东 |
Shuimu Development | 指 | Shuimu Development Limited，发行人股东 |
国君创投证鋆三号 | 指 | 上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
键业腾飞 | 指 | 北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙），发行人股东 |
天津键凯 | 指 | 天津键凯科技有限公司，发行人全资子公司 |
辽宁键凯 | 指 | 辽宁键凯科技有限公司，发行人全资子公司 |
美国键凯 | 指 | Jenkem Technology USA Inc.，发行人全资子公司 |
金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
xx投资 | 指 | 杭州xxx德股权投资合伙企业（有限合伙） |
创立大会 | 指 | 发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会 |
三会 | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上海证交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
本所/xx | 指 | 北京xx律师事务所 |
保荐机构/ 保荐人/ 主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
亚事评估 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文所需，指当时有效的发行人或发行人前身的公司章程 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《北京键凯科技股份有限公司章程（草案）》 |
《发起人协议》 | 指 | 发行人全体发起人于 2016 年 11 月 18 日签署的《关于变更设立北京键凯科技股份有限公司之发起人协议》 |
《招股说明书（申报稿）》/招股说明书 | 指 | 《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
律师工作报告 | 指 | 《北京xx律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
指 | 《北京xx律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 | |
《审计报告》 | 指 | 普xxx出具的《北京键凯科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30日止六个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 11048 号） |
《内控报告》 | 指 | 普xxx出具的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第 2873 号） |
《纳税专项说明》 | 指 | 普xxx出具的《北京键凯科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字(2019)第 2875 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《首发管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
申报期、报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月-6月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
中国、国家 | 指 | 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx X0 x 00 x 邮编：100600
北京xx律师事务所
关于北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：北京键凯科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、上海证交所发布的《上市规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证交所审核及中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证交所审核及中国证监会注册要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证
据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会作出本次发行上市的决议
2019 年 8 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。经对发行人第一届董事会第十次会议的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事会会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《证券法》、
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人董事会已按照《首发管理办法》第十四条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会批准本次发行上市
2019 年 8 月 26 日，发行人董事会向全体股东发出于 2019 年 9 月 10 日召开
2019 年第一次临时股东大会的通知。
2019 年 9 月 10 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并决议通过了关于本次发行上市的相关议案。
经对发行人 2019 年第一次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人股东大会已经根据法定程序作出通过本次发行上市的决议；发行人股东大会关于本次发行上市的决议已经包括《首次管理办法》第十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的程序、内容符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1. 上海证交所审核同意发行人本次发行上市；
2. 中国证监会对发行人本次发行上市作出同意注册决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依法设立并持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条的规定：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系依据《公司法》及其他相关规定，由键凯有限按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2016 年 12 月 15 日在北京市工商局海淀分局注册登记。
本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，并已履行了必要的法律手续，取得了有权部门的核准，设立合法、有效。
（二）发行人系有效存续的股份有限公司
1.自发行人的前身键凯有限于 2001 年 10 月 9 日成立以来，持续经营时间已在三年以上。
2.发行人现持有北京市工商局海淀分局于 2018 年 9 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911101086003726929）。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
3.根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关公开发行新股的条件
（1）经对发行人的独立性、股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则、规范运作的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》规定的有关股票上市的条件
（1）发行人股本总额为 4,500 万元，超过 3,000 万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项及《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市所作的决
议，发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,500 万股股份，占发行人本次发行上市后股本比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市
规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）根据审计报告、招股说明书及发行人出具的书面说明，发行人 2018 年度经审计的营业收入为 10,126.89 万元，2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依次为 2,105.71 万元、3,558.64 万元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于 10 亿元。
因此，发行人适用《上市规则》第 2 .1.2 条第（一）项之上市标准：“预计市值
不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不
低于人民币 1 亿元”。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 根据发行人出具的书面说明并经查验发行人的工商登记档案、《审计报告》、发行人的重大采购、销售合同及其它相关资料，发行人系由键凯有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自键凯有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”上述主营业务未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经查验，发行人目前的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的
聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”根据发行人出具的书面说明并经查验发行人持有的《营业执照》、生产经营所需的相关资质、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订）等产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经查询中国证监会网站公开披露信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上海证交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系键凯有限的全体 8 名股东 XXXX XXXX、xxx、xxx、xxx、xxxx、国君创投证鋆三号、上海曼路、Shuimu Development 作为发起人，按其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关审计、评估、验资事项
本所律师认为，发行人在整体变更设立的过程中已经履行了必要的审计、评估、验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项
2016 年 12 月 4 日，键凯股份（筹）召开创立大会，出席会议的发起人股东
及股东代表共 8 名，代表股份 4275 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。创立大会逐项审议并逐项表决通过了《关于整体变更设立北京键凯科技股份有限公司的议案》、《关于北京键凯科技股份有限公司筹建工作报告的议案》等 16 项议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》、《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
根据发行人说明，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”发行人拥有独立完整的供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立销售产品，不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。
经对发行人本次发行上市募集资金投资项目备案文件的核查，发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整、独立
发行人系由键凯有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立。发行人成立后，即依法承继键凯有限的全部资产。经核查，键凯有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营。
根据发行人确认并核查发行人提供的房屋租赁合同、专利证书等文件资料，发行人具备与其经营有关的业务体系，合法拥有独立的经营场所（对于租赁取得的经营场所，发行人拥有该等租赁场所的使用权）及与其生产经营相关的专利、域名等无形资产，具有独立的商品采购和销售系统。
本所律师认为，发行人的资产完整、独立。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
发行人现有董事会成员 9 名（其中独立董事 3 名），监事会成员 3 名（其中
1 名为职工监事），高级管理人员 5 名（其中 3 名由董事兼任）。根据发行人确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人董事会设立审计委员会负责发行人内部审计工作。
根据中国人民银行中关村国自主创新示范区中心支行 2017 年 1 月 6 日颁发的编号为 1000-02784184 的《开户许可证》（核准号为 J1000003429303），发行人已独立在北京银行上地支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911101086003726929）、发行人提供的纳税证明文件及主管税务机关出具的证明，发行人已办理了税务登记并依法独立申报纳税并缴纳税款。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员；发行人独立行使经营管理职权，根据实际情况和经营需要设置了生产部、综合管理部、财务部、人力资源部、质量部、销售部等职能部门，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和发行人内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，发行人已取得开展业务活动相关的资质证书，可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于股东单位及其他关联方，不存在依
赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人报告期内不存在对发行人显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1. 发起人的资格
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经核查，发行人的发起人共 8 名，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。发行人符合《公司法》规定的法定股东人数，超过一半的发起人在中国境内有住所。发行人系由键凯有限整体变更而来，发行人的发起人认缴了发行人的全部股份，且发起人所认缴的股份比例与其在键凯有限的持股比例相同。
据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 发起人的出资
经核查，发行人的全体发起人以其持有键凯有限的股权比例所对应键凯有限的净资产出资，键凯有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经核查，发行人是由键凯有限整体变更而来，键凯有限的资产、债权债务全部由发行人承继，法律主体资格延续，不存在资产或权利在不同法律主体之间的转移，键凯有限整体变更为发行人后，资产或权利等的权属证书已经更名为发行人或正在办理相关变更手续，发行人承继键凯有限的资产或权利不存在法律障碍或风险。
经核查，发起人的所有出资，均为发行人净资产折股，不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，刘慧民所持发行人股份系其配偶嵇世山于 2001 年 10 月在
键凯有限设立时以货币方式投资 25 万元形成，并于 2016 年 10 月将其所持键凯
有限全部股权转让给刘慧民。嵇世山 2001 年投资持有键凯有限股权时非县(处)级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外兼职或投资的相关规定。嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。本所律师与清华大学党组织部进行了访谈，根据访谈记录，清华大学党组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定
报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求，根据清华大学党组织部人员介绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。因此，本所律师认为，嵇世山原向键凯有限投资入股及其配偶刘慧民现持有发行人股份的行为不违反相关法律法规的规定，刘慧民具有持有发行人股权的股东资格。
经本所律师核查，朱飞鸿所持发行人股份系其父亲朱德权于 2001 年 10 月在
键凯有限设立时以货币方式投资 25 万元形成，并于 2016 年 10 月将其所持键凯有限全部股权转让给朱飞鸿。根据本所律师与北京清华工业开发研究院的访谈，朱德权于键凯有限设立及向朱飞鸿转让其所持键凯有限全部股权时担任北京清华工业开发研究院院长助理，非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定；朱德权自 2019 年 9 月
29 日起担任北京清华工业开发研究院副院长，但同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，因此朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其子朱飞鸿持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
经核查，本所律师认为，发行人的股东均为具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人或有效存续的企业，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
XUAN ZHAO 为发行人的实际控制人，最近两年内未发生变化。截止本法律意见书出具之日，其持有发行人 33.04%的股份。
1. 最近两年内，XUAN ZHAO 一直持有发行人 30%以上股份，发行人第二大股东吴凯庭持股比例为 20.32%，第三大股东刘慧民持股比例为 19.83%。XUAN ZHAO 持股比例高出发行人其他股东 10%以上，是发行人单一第一大股东。
2. 最近两年内，XUAN ZHAO 一直为发行人的法定代表人，并担任发行人及其前身的董事长以及总经理职务，全面主持发行人的经营管理工作，根据《公司章程》的规定，相应享有对外代表发行人、主持股东大会、召集并主持董事会会议、主持发行人的生产经营管理工作、组织实施发行人年度经营计划和投资方
案、拟订发行人内部管理机构设置方案及发行人基本管理制度等权利，XUAN ZHAO 对发行人的经营管理、股东大会、董事会的决议具有重大影响。
3. 经核查，发行人现任 9 名董事中，共 7 名为 XUAN ZHAO 提名，最近两年内，发行人历次股东大会和董事会中，其他股东的投票结果均与 XUAN ZHAO一致，不存在股东或董事出现相反或不一致的表决意见的情形。
4. 最近两年内，发行人治理结构健全、运行良好，主营业务未发生重大变化。近两年，发行人按照相关法律法规规定设立了股东大会、董事会、监事会，发行人治理结构健全。在日常运营方面，XUAN ZHAO 一直担任董事长兼总经理，发行人运营状况良好。发行人持续规范运作，经营方向、决策、组织机构运作及主营业务也未发生重大变化。
5. XUAN ZHAO（甲方）与发行人股东吴凯庭（乙方）已签署《一致行动协议》，约定基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致的基础上，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，乙方就发行人重大经营、管理决策等事项与甲方保持统一行动，乙方在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。采取一致行动的方式为：
1）乙方（包括其提名的发行人董事）拟向发行人董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的发行人董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向发行人董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。
2）在发行人董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的发行人董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在发行人董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的发行人董事）应按甲方的意见投票。
乙方（包括其提名的发行人董事）可以亲自参加发行人召开的董事会和/或股东大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。
3）乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
4）在 2016 年 1 月 1 日起，乙方与甲方即存在一致行动关系。本协议签署后
至发行人股票首次发行并上市后至少 36 个月内，各方将继续保持一致行动关系。
5）本《一致行动协议》经各方签署之日起生效，一经签署即不可撤销；所述一致行动关系相关的所有条款均为各方真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或其他违背本人意愿的情形。
综上，本所律师认为，XUAN ZHAO 为发行人实际控制人，在最近两年内发行人实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历次股权变动
1. 发行人前身有限公司的设立及股权变动
（1）设立
发行人的前身——键凯有限系 2001 年 10 月 9 日成立的有限责任公司，股东为嵇世山、赵祝华、朱德权，键凯有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 1101082332491），注册资本为 75 万元。上述注册资本已经北京中则会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（中则验 A 字第 70 号）验证缴清。
键凯有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 嵇世山 | 25 | 33.34% |
2 | 朱德权 | 25 | 33.33% |
3 | 赵祝华 | 25 | 33.33% |
合计 | 75 | 100% | |
（2）第一次增资
2004 年 8 月 6 日，键凯有限通过股东会决议，决定将注册资本由 75 万元增
加至 375 万元，增资方吴惠天出资 300 万元认购键凯有限新增注册资本 300 万元，取得键凯有限 25%的股权。
根据北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，吴惠天于2004
年 8 月 10 日完成上述出资的缴纳。2019 年 8 月 26 日，普华永道出具《北京键
凯科技股份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日止历次实收资本验证的复核报告》（普
华永道中天特审字(2019)第 2872 号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行
开立的入资账户缴存入资资金 300 万元。
2004 年 8 月 11 日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 嵇世山 | 25 | 25% |
2 | 朱德权 | 25 | 25% |
3 | 赵祝华 | 25 | 25% |
4 | 吴惠天 | 300 | 25% |
合计 | 375 | 100% | |
就本次增资事宜，本所律师说明如下：
1）关于实际出资比例和股权比例不一致事宜
本次增资后键凯有限各股东约定的股权比例与实际出资比例不一致，各股东按照约定的股权比例享有股东权益，该情形持续至 2010 年 12 月 14 日（第一次股权转让时点）。本所律师认为该等出资额比例和股权比例不一致的约定是各股
东真实、有效的意思表示，不违反有关法律、法规的强制或禁止性规定。
首先，根据当时有效的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修订）未明确禁止有限责任公司股东对其出资额和股权比例进行特别约定。根据《公司法》（2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日起施行）第三十五条及第四十三条的规定，有限责任公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，并可以在章程中约定不按照出资比例行使表决权。
其次，根据国务院于 1999 年 6 月 5 日下发的《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45 号），国务院授权北京市政府领导、组织、促进中关村科技园的发展，在中关村科技园实行某些特殊的政策，包括在高新技术企业中建立新型的产权制度，解决智力劳动参与企业收益分配问题等。北京市工商局依据上述文件所确定的精神和原则，于 2001 年 3 月 21 日颁布了《关于企业登记注册工作若干问题的意见》（京工商发[2001]69 号），该文件规定，“‘一区五园’内的高新技术公司和投资公司，经全体股东协商一致，股东在公司内所占股权，可与其实际出资所占注册资本比例不一致。此类出资额比例与股权比例不一致的情况，股东应在公司章程中明确表示。”键凯有限在该等实际出资比例和股权比例不一致事宜存续期间为注册地在中关村科技园区内的高新技术企业，符合上述文件的规定。
再次，键凯有限全部股东之间关于出资比例与股权比例的约定由键凯有限全体股东经股东会审议一致通过，并在公司章程中予以明确，上述关于股权比例的约定均已办理完毕工商登记变更手续，取得了相应换发的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，本次增资后至 2010 年 12 月 14 日期间键凯有限各股东对股权比例与其出资额比例不一致的约定未违反《公司法》的禁止性规定，符合当时适用的北京市工商局的相关规定，且为键凯有限所有股东所认可，并依法办理了工商登记变更手续，该等约定为合法、有效的法律行为，不存在纠纷和潜在纠纷。
2）关于本次实缴出资的验证事宜
经本所律师核查，吴惠天向键凯有限实缴出资 300 万元，系依据北京市工商
局发布并于 2004 年 2 月 15 日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）办理的工商设立登记手
续。该规定第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本
（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用账户交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。因此，本次增资并未委托法定的验资机构进行验资，而是根据《市场准入若干意见》由北京市工商局根据北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》确认出资实缴情况。
2019 年 8 月 26 日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至 2019
年 6 月 30 日止历次实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2019)第
2872 号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资
金 300 万元。
据此，本所律师认为，键凯有限在上述实缴出资过程中虽未按照当时有效的
《公司法》的相关规定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，吴惠天实际完成了其实缴出资义务，不存在虚假出资、出资不实的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）第一次股权转让
本次股权转让的主要目的如下：（1）吴惠天分别向嵇世山、朱德权、赵祝华转 68.75 万元出资额（无对应股权比例），从而全体股东各持有 93.75 万元出资额
（对应 25%出资比例），出资额比例与股权比例保持一致；（2）朱德权自愿将其所持键凯有限 31.25 万元出资（对应 8.33%股权比例）无偿转让给赵祝华。
为实现上述目的，吴惠天将其持有的键凯有限 68.75 万元的出资转让给嵇世
山；将其持有的键凯有限 37.5 万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限 100
万元出资转让给赵祝华。具体决策及审批程序如下：
2010 年 11 月 29 日，键凯有限通过股东会决议，同意吴惠天将其持有的键
凯有限 68.75 万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限 37.5 万元出资转让
给朱德权；将其持有的键凯有限 100 万元出资转让给赵祝华，并相应修改公司章程。
2010 年 11 月 29 日，键凯有限股东吴惠天与嵇世山、朱德权和赵祝华就上
述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2010 年 12 月 14 日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次转让之目的（1）非实质性的股权交易行为、目的；（2）为无偿转让，故本次股权转让不涉及对价支付。赵祝华、朱德权、嵇世山、吴凯庭（吴惠天之继承人）已出具确认函，确认上述股权转让为各股东协商一致的结果，是各股东真实的意思表示，各方就此不存在股权争议或潜在纠纷，且若主管税务机关要求就该股权转让履行相关个人所得税的申报与缴纳时，赵祝华将根据主管税务机关的要求尽快完成上述义务。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 赵祝华 | 125.00 | 33.33% |
2 | 嵇世山 | 93.75 | 25% |
3 | 吴惠天 | 93.75 | 25% |
4 | 朱德权 | 62.50 | 16.67% |
合计 | 375 | 100% | |
（4）第二次股权转让
2010 年 12 月 22 日，键凯有限通过股东会决议，同意赵祝华将其对键凯有限的全部出资 125 万元转让给 XUAN ZHAO，本次股权转让后，键凯有限变更为中外合资企业。赵祝华与 XUAN ZHAO 为父子关系。
2010 年 12 月 22 日，赵祝华与 XUAN ZHAO 签署《外国投资者购买境内公
司股东股权协议书》，赵祝华将其持有的键凯有限 125 万元出资以 612.29 万元按
1 美元兑换人民币 6.62 元的汇率换算为 92.49 万美元的价格转让给 XUAN ZHAO。
2011 年 1 月 18 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权并购变为外商投资企业的批复》（海商审字[2011]40 号），同意上述股权转让相关事宜。
2011 年 1 月 19 日，键凯有限取得了北京市人民政府下发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013 号）。
2011 年 2 月 17 日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号： 110108003324910）。
本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第 129 号《资产评估报告》的评估值作价 612.29 万元，XUAN ZHAO 按协议约定的按 1 美元兑换人民币 6.62 元的汇率向赵祝华支付 92.49 万美元。赵祝
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | XUAN ZHAO | 125.00 | 33.33% |
2 | 嵇世山 | 93.75 | 25% |
3 | 吴惠天 | 93.75 | 25% |
4 | 朱德权 | 62.50 | 16.67% |
合计 | 375 | 100% | |
华办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计 97.458 万元。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
（5）第三次股权转让
2011 年 7 月 10 日，键凯有限通过董事会决议，同意朱德权将其对键凯有限的 31.225 万元出资转让给 XUAN ZHAO。
2011 年 7 月 10 日，朱德权与 XUAN ZHAO 签署《股权转让协议书》，朱德
权将其持有的键凯有限 31.225 万元出资以 153 万元的价格（以美元支付，按照 1
美元兑换人民币 6.62 元的汇率换算为 231,118 美元）转让给 XUAN ZHAO。
2011 年 8 月 3 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2011]609 号），同意上述股权转让相关事宜。
2011 年 8 月 4 日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013 号）。
2011 年 9 月 2 日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局
办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：
110108003324910）。
本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第 129 号《资产评估报告》的评估值作价 153 万元，XUAN ZHAO 按协议约定的按 1 美元兑换人民币 6.62 元的汇率向赵祝华支付约 23.11 万美元。朱德
权办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计 252562.79 元。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | XUAN ZHAO | 156.225 | 41.66% |
2 | 嵇世山 | 93.75 | 25% |
3 | 吴惠天 | 93.75 | 25% |
4 | 朱德权 | 31.275 | 8.34% |
合计 | 375 | 100% | |
（6）第二次增资
2011 年 9 月 2 日，键凯有限通过董事会决议，同意将键凯有限注册资本从
375 万元增加至 438.2112 万元，其中，新股东金石投资以货币增加注册资本
31.6056 万元，新股东金灿投资以货币增加注册资本 31.6056 万元。
2011 年 9 月 2 日，金石投资、金灿投资与键凯有限及键凯有限股东签署《北京键凯科技有限公司增资、扩股及股权变更协议书》，约定金石投资、金灿投资分别以 2000 万元的对价认购键凯有限新增注册资本 31.6056 万元，剩余价款进入键凯有限资本公积。
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（（2011）京会兴验字第 6-048 号），截至 2011 年 10 月 17 日，金石投资及金灿投资合计向键凯有限
缴纳投资款 4000 万元，出资额 63.2112 万元作为键凯有限实收资本，剩余价款
进入键凯有限资本公积。键凯有限累计实收注册资本金额为 438.2112 万元。
2011 年 9 月 15 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司修改公司章程的批复》（海商审字[2011]778 号），同意上述增资相关事宜。
2011 年 9 月 19 日，北京市人民政府就上述增资事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013 号）。
2011 年 11 月 8 日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次增资的价格为 63.30 元/注册资本，系经发行人与金石投资、金灿丰德经商业谈判确定。
本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | XUAN ZHAO | 156.225 | 35.65% |
2 | 吴惠天 | 93.75 | 21.4% |
3 | 嵇世山 | 93.75 | 21.39% |
4 | 金石投资 | 31.6056 | 7.21% |
5 | 金灿投资 | 31.6056 | 7.21% |
6 | 朱德权 | 31.275 | 7.14% |
合计 | 438.2112 | 100% | |
（7）股权继承
2012 年 5 月 15 日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013 年 3 月 18 日，中
华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第 1937 号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
2013 年 9 月 22 日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证
事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的 93.75 万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
2013 年 10 月 10 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712 号），同意上述股权继承相关事宜。
2013 年 10 月 12 日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2014 年 1 月 7 日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | XUAN ZHAO | 156.225 | 35.65% |
2 | 吴凯庭 | 93.75 | 21.4% |
3 | 嵇世山 | 93.75 | 21.39% |
4 | 金石投资 | 31.6056 | 7.21% |
5 | 金灿投资 | 31.6056 | 7.21% |
6 | 朱德权 | 31.275 | 7.14% |
合计 | 438.2112 | 100% | |
（8）第四次股权转让
2015 年 8 月 8 日，键凯有限通过董事会决议，同意金石投资将其对键凯有
限的 31.6056 万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）；同意金灿投
资将其对键凯有限的 31.6056 万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
2015 年 8 月 3 日，北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿投资签署《上海市产权交易合同》，金石投资有限公司和金灿投资将其合计持有的键凯有限 63.2112 万元出资以合计以 6489 万元的价格转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
2015 年 10 月 13 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2015]866 号），同意上述股权转让相关事宜。
2015 年 10 月 15 日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013
号）。
2015 年 11 月 2 日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权转让的价格为 102.66 元/注册资本，系经北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿丰德商业谈判确定。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | XUAN ZHAO | 156.225 | 35.65% |
2 | 吴凯庭 | 93.75 | 21.4% |
3 | 嵇世山 | 93.75 | 21.39% |
4 | 北京水木展程投资中心 （有限合伙） | 63.2112 | 14.42% |
5 | 朱德权 | 31.275 | 7.14% |
合计 | 438.2112 | 100% | |
（9）第五次股权转让
本次股权转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让股权比例 | 转让价款（万元） |
北京水木展程投资中心（有限合伙） | 国君创投证鋆三号 | 7.9014 | 1.80% | 811.12 |
天逸希慧 | 17.3831 | 3.97% | 1,784.48 | |
上海曼路 | 20.5436 | 4.69% | 2,108.92 | |
Shuimu Development | 17.3831 | 3.97% | 1,784.48 | |
XUAN ZHAO | 国君创投证鋆三号 | 0.0376 | 0.01% | 3.87 |
天逸希慧 | 1.8982 | 0.43% | 194.86 |
Shuimu Development | 1.8982 | 0.43% | 194.86 | |
嵇世山 | 国君创投证鋆三号 | 0.0576 | 0.01% | 5.91 |
上海曼路 | 2.2433 | 0.51% | 230.29 | |
朱德权 | 国君创投证鋆三号 | 0.7676 | 0.18% | 78.80 |
合 计 | 70.1137 | 16.00% | 7,197.59 | |
2015 年 12 月 8 日，键凯有限通过董事会决议，同意上述股权转让事宜。
2015 年 12 月 9 日，本次股权转让的转让方与受让方就上述股权转让事宜分别签署股权转让协议。
2016 年 1 月 7 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让等事项的批复》（海商审字[2016]19 号），同意上述股权转让相关事宜。
2016 年 1 月 8 日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013 号）。
2016 年 6 月 8 日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商 变 更 登 记 ， 并 换 领 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 911101086003726929）。
本次股权转让的价格为 102.66 元/注册资本，系经相关方商业谈判确定。
经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权已缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | XUAN ZHAO | 152.3910 | 34.77% |
2 | 吴凯庭 | 93.75 | 21.4% |
3 | 嵇世山 | 91.4491 | 20.87% |
5 | 上海曼路 | 22.7869 | 5.2% |
6 | 天逸希慧 | 19.2813 | 4.4% |
7 | Shuimu Development | 19.2813 | 4.4% |
8 | 国君创投证鋆三号 | 8.7642 | 2% |
合计 | 438.2112 | 100% | |
（10）第六次股权转让
2016 年 9 月 26 日，键凯有限通过董事会决议，同意嵇世山将其对键凯有限
的 91.4491 万元出资转让给刘慧民；朱德权将其对键凯有限的 30.5074 万元出资转让给朱飞鸿。
2016 年 9 月 26 日，嵇世山与刘慧民签署了《出资转让协议书》，将其对键
凯有限的 91.4491 万元出资转让给刘慧民；朱德权与朱飞鸿签署了《出资转让协
议书》，将其对键凯有限的 30.5074 万元出资转让给朱飞鸿。
2016 年 10 月 26 日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照 》（统一社会信用代码： 911101086003726929）。
2016 年 11 月 28 日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备 201600098），键凯有限就本次股权转让事项已取得商务主管部门备案确认。
本次股权转让的受让方刘慧民为嵇世山的妻子，朱飞鸿为朱德权的儿子，因此本次股权转让为近亲属之间的内部股权调整，不涉及实际股权转让价款的支付。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014
年第 67 号）的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股权转让未缴纳个人所得税。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | XUAN ZHAO | 152.3910 | 34.77% |
2 | 吴凯庭 | 93.75 | 21.4% |
3 | 刘慧民 | 91.4491 | 20.87% |
4 | 朱飞鸿 | 30.5074 | 6.96% |
5 | 上海曼路 | 22.7869 | 5.2% |
6 | 天逸希慧 | 19.2813 | 4.4% |
7 | Shuimu Development | 19.2813 | 4.4% |
8 | 国君创投证鋆三号 | 8.7642 | 2% |
合计 | 438.2112 | 100% | |
2. 股份公司的设立及后续股权变动
发行人——键凯股份由键凯有限整体变更设立，发行人设立后至本法律意见书出具之日股权变动情况如下：
2016 年 12 月 31 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会并审议通过了
《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意发行人增发股份 225 万股，将发行人注册资本从 4275 万元增加至 4500 万元，增发部分由新股
东键业腾飞认购以 600 万元的价格认购。
2016 年 12 月 31 日，键业腾飞、发行人及其股东签署《增资协议》，约定键
业腾飞认购以 600 万元的价格认购发行人 225 万元新增注册资本。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 10 日出具的大华验
字[2017]000060 号验资报告，截至 2016 年 12 月 31 日止，发行人已收到键业腾
飞缴纳的新增注册资本及资本公积合计 600 万元。
2017 年 2 月 6 日，发行人就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
2017 年 2 月 21 日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备 201700182），发行人就本次增资事项已取得商务主管部门备案确认。
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华咨报字（2019）第
020171 号估值报告，发行人 100%股权在 2016 年 12 月 31 日的公允价值为 4.75亿元。因此，2016 年度，发行人将键业腾飞所取得 5%股权所对应公允价值 2,375万元与员工实际投入的增资金额 600 万元的差额 1,775 万元计入股份支付。
本次增资后，发行人的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 股份数额（万股） | 持股比例 |
1 | XUAN ZHAO | 1486.6610 | 33.04% |
2 | 吴凯庭 | 914.5847 | 20.32% |
3 | 刘慧民 | 892.1381 | 19.83% |
4 | 朱飞鸿 | 297.6171 | 6.61% |
5 | 键业腾飞 | 225 | 5.00% |
6 | 上海曼路 | 222.2992 | 4.94% |
7 | 天逸希慧 | 188.1001 | 4.18% |
8 | Shuimu Development | 188.1001 | 4.18% |
9 | 国君创投证鋆三号 | 85.4997 | 1.90% |
合计 | 4500 | 100% | |
2019 年 8 月 26 日，普华永道出具普华永道中天特审字(2019)第 2872 号《北
京键凯科技股份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日止历次实收资本验证的复核报告》，对发行人及其前身历次实缴出资情况进行了确认。
（二）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权界定和确定不存在纠纷及风险。根据发行人的股东出具的书面声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争议。
（三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据发行人股东出具的声明，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
根据发行人股东出具的确认函，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或
者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
八、发行人的业务
（一） 发行人及其全资子公司的业务
1.发行人的业务
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人及其子公司实际从事的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101086003726929）所列示经北京市工商局海淀分局核准的经营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人全资子公司的业务
发行人目前拥有 2 家境内全资子公司和 1 家境外全资子公司，经核查发行人境内全资子公司的营业执照及其所从事的业务，本所律师认为，发行人境内全资子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人境内全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人境外全资子公司美国键凯是发行人境外销售业务开展平台，不从事产品的生产工作。根据 Walker&Ismail Law
Firm 于 2019 年 7 月 25 日出具的专项法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨斯州法律合法成立、有效存续的有限公司，其在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。美国键凯已取得其开展经营所需的能力和授权，目前无需取得其他任何政府许可、批准、授权、证明。
（二）业务资质、许可
经核查，本所律师认为，发行人和发行人境内全资子公司具备经营活动相应的业务经营资质。
（三）发行人的产品质量、技术标准
发行人及其全资子公司取得的与生产经营相关的认证证书情况如下：
主体 | 颁发机构 | 证书类别及编号 | 适用范围 | 颁发日期 | 到期日期 |
天津键凯 | 上海恩可埃认证有限公司 | 《认证证书》（编号： 41448） | 用于植入性手术材料的原材料聚乙二醇衍生物的研发、 生产、销售 | 2018.11.26 | 2021.10.17 |
天津键凯 | 上海恩可埃认证有限公司 | 《认证证书》（编号： 33286） | 用于植入性手术材料的原材料聚乙二醇衍生物的研发、 生产、销售 | 2018.11.26 | 2021.10.17 |
天津键凯 | 上海恩可埃认证有限公司 | 《认证证书》（编号： 45615） | 用于植入性手术材料的原材料聚乙二醇衍生物的研发、 生产、销售 | 2018.11.26 | 2021.11.26 |
天津键凯 | 中国质量认证中心 | 《环境管理体系认证证书》（编号： 00116E33301R1S/1100） | 聚乙二醇衍生物的 销售及相关管理活动 | 2016.12.2 | 2019.12.11 |
天津键凯 | 中国质量认证中心 | 《职业健康安全管理体系认证证书》（编号： 00116S22234R1S/1100） | 聚乙二醇衍生物的 销售及相关管理活动 | 2016.12.2 | 2019.12.11 |
天津 键凯 | 中规（北 京）认证 | 《知识产权管理体系认 证证书》（编号： | 聚乙二醇行生物 （危险化学品及易 | 2018.5.2 | 2021.5.1 |
有限公司 | 18118IP1752R0S） | 制毒品除外）的研发、生产、销售、上述过程相关采购 的知识产权管理 | |||
辽宁键凯 | 华夏认证中心有限 公司 | 《质量管理体系认证证书（编号： 02118Q10716R0S） | 聚乙二醇的生产和售后服务 | 2018.6.27 | 2021.6.26 |
（四）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
经核查，发行人在美国设有一家全资子公司美国键凯，除上述外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及其前身历次变更的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》及发行人出具的书面说明并经查验，发行人报告期内的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”主营业务未发生重大变更。
（六）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均达 98%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（七）发行人主营业务符合产业政策要求
如上所述，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）及《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人从事行业属于 C26 化学原料和化学制品制造业；发行人登记与实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁
布的《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 年修订）中所列的限制类及淘汰类产业，发行人业务符合国家产业政策的要求。本所律师认为，发行人业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
发行人属于外商投资企业，经核查，根据国家发改委、商务部颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，发行人经营范围及主营业务不属于外商投资限制类或禁止类行业，据此，本所律师认为，发行人业务符合外商投资企业产业目录要求。
（八）发行人的持续经营经本所律师核查：
1．《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；
2．发行人经营范围已经商务主管部门和工商行政管理机关备案或核准；
3．发行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；
4．发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
5．发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
6．发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要
关联方如下：
1. 发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为自然人 XUAN ZHAO。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，除发行人全资子公司之外，发行人控股股东、实际控制人
XUAN ZHAO 未在报告期内投资并控制其他企业。
3. 持有发行人 5%以上股份的关联方
除控股股东及实际控制人 XUAN ZHAO 外，持有发行人 5%以上股份的股东有吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿与键业腾飞。
4. 发行人全资子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内外共有三家全资子公司，均为全资持股，子公司基本信息如下：
（1）天津键凯
公司名称 | 天津键凯科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201167972829995 |
住所 | 天津经济技术开发区西区康诚街 9 号 |
注册资本 | 5,000 万元 |
股权比例 | 发行人：100% |
法定代表人 | XUAN ZHAO |
营业期限 | 2007 年 2 月 14 日至无固定期限 |
经营范围 | 聚乙二醇衍生物合成技术研发、聚乙二醇衍生物（食品药品、危险化学品及易制毒品除外）生产、研发及产品销售及相关技术转让、咨询 |
服务；自营和代理货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 辽宁键凯
公司名称 | 辽宁键凯科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91211102MA0QE2651R |
住所 | 辽宁省盘锦市双台子区园区街南、工贸路西 2111020090140248 号 |
注册资本 | 500 万元 |
股权比例 | 发行人：100% |
法定代表人 | XUAN ZHAO |
营业期限 | 2016 年 4 月 27 日至无固定期限 |
经营范围 | 聚乙二醇及聚乙二醇衍生物合成技术研发；聚乙二醇及聚乙二醇衍生物（危险化学品及易制毒品除外）生产、研发、产品销售及相关技术转让、咨询服务;自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（3）美国键凯
美国键凯系于 2007 年 1 月 31 日根据美国德克萨斯州法律成立的有限公司，英文名称为“Jenkem Technology USA Inc.”，美国键凯注册号为 0800767302，经营地址为 4105 W Spring Creek Pkwy, Suite 606B ,Plano, TX 75024-5326。截至本法律意见书出具之日，美国键凯已发行股份总数为 20,000 股普通股，全部由发行人持有。
根据 Walker & Ismail Law Firm 于 2019 年 7 月 25 日出具的法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨斯州法律合法成立、有效存续的有限公司。自美国键凯设立以来，其日常经营过程中在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉
讼或司法调查、处罚的情况。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 | 姓名 | 职位 |
1 | XUAN ZHAO | 董事长/总经理 |
2 | 张如军 | 董事/副总经理 |
3 | 赵育和 | 董事 |
4 | LIHONG GUO | 董事/副总经理 |
5 | 吴凯庭 | 董事 |
6 | 李罡 | 董事 |
7 | 潘庆中 | 独立董事 |
8 | 王春飞 | 独立董事 |
9 | 毕克 | 独立董事 |
10 | 陈斌 | 董事会秘书 |
11 | 郑开禹 | 监事会主席 |
12 | 蒋来 | 监事 |
13 | 杨丽洁 | 职工监事 |
14 | 韩磊 | 财务负责人 |
6. 发行人持股 5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前及在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）发行人持股 5%以上股东和发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
（2）发行人持股 5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 深圳清华大学研究院 | 刘慧民配偶嵇世山担任院长 |
2 | 深圳力合报业大数据中心有限公司 | 系嵇世山担任董事长的企业 |
3 | 深圳清研投资控股有限公司 | 系嵇世山担任董事长的企业 |
4 | 深圳市力合科创基金管理有限公司 | 系嵇世山担任董事长的企业 |
5 | 华清农业开发有限公司 | 系嵇世山担任董事长的企业 |
6 | 科威国际技术转移有限公司 | 系嵇世山担任董事长的企业 |
7 | 力合科创集团有限公司 | 系嵇世山担任董事长的企业 |
8 | 信汇科技有限公司 | 朱飞鸿父亲朱德权持股 51.3%，同时担任董事长兼总经理，系朱德权控制的企业 |
9 | 天津信汇制药股份有限公司 | 信汇科技有限公司持股 66%，吴凯庭持股 4.5%，朱德权同时担任董事长，系朱德权间接控制的企业 |
10 | 上海亿科精细化学品有限责任公司 | 系朱德权间接控制的企业 |
11 | 石药信汇（天津）医药科技有限公司 | 天津信汇制药股份有限公司持股 10%，系朱德权担任董事的企业 |
12 | 嘉兴金汇石化有限公司 | 信汇科技有限公司持股 34.41%，朱德权同时担任董事长，系朱德权间接控制的企业 |
13 | 北京信汇生物能源科技有限公司 | 信汇科技有限公司持股 33.79%，朱德权另直接持股 1.25%，同时担任董事 |
14 | 浙江信汇新材料股份有限公司 | 信汇科技有限公司持股 23.58%，朱德权同时担任董事长 |
15 | 北京中惠药业有限公司 | 信汇科技有限公司持有 98.12%股份，朱德权同时担任董事，系朱德权间接控制的企业 |
16 | 北京浩辰科技有限公司 | 朱德权担任执行董事兼经理 |
17 | 北京天智航医疗科技股份有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
18 | 北京水清科技有限公司 | 系朱德权担任董事长的企业 |
19 | 水木博展科技发展（北京）有限公司 | 系朱德权担任董事长的企业 |
20 | 水木长江（湖北）投资管理有限公司 | 系朱德权担任执行董事兼总经理的企业 |
21 | 北京天希投资管理中心 （有限合伙） | 朱德权持有 98.78%合伙份额，系朱德权控制的企业 |
22 | 北京工研科技孵化器有限公司 | 系朱德权持有 20%股份，并担任执行董事的企业，且李罡、郑开禹分别持有 15%股份 |
23 | 北京水木滨华科技有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
24 | 北京信汇科技有限公司 | 系朱德权担任执行董事兼经理的企业 |
25 | 国投招商投资管理有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
26 | 山东滨华氢能源有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
27 | 北京心世纪医疗科技有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
28 | 北京海珀尔氢能科技有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
29 | 北京众智合创投资顾问有限公司 | 系朱德权、李罡担任董事的企业 |
30 | 北京水木国鼎投资管理有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
31 | 北京水木华研投资管理有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
32 | 无锡海古德新技术有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
33 | 福建海汇化工有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
34 | 滨化集团股份有限公司 | 系朱德权担任副董事长、董事的企业 |
35 | 新和成控股集团有限公司 | 系朱德权担任董事的企业 |
36 | Shuimu Development Limited | 系朱德权、李罡担任董事的企业，为持有发行人 4.18%股份的股东，同时朱德权妻子 Wang limin、李罡妻子 Jung Won Ju分别持有该企业 8.32%、12.48%股份 |
37 | Malata Holdings Limited | 系吴凯庭 100%持股的企业，且担任董事 |
38 | I-CHINA Holdings Limited | 系吴凯庭 100%持股的企业，且担任董事 |
39 | Sky Smart Holdings Limited | 系吴凯庭通过 I-CHINA Holdings Limited 间接持有 88%股份的企业，且担任董事 |
40 | Newness International Limited | 系吴凯庭通过 I-CHINA Holdings Limited 间接持有 88%股份的企业 |
41 | Shui Lun Group Limited | 系吴凯庭通过 I-CHINA Holdings Limited 间接持有 88%股份的企业，且担任董事 |
42 | Mita Investment Group Limited | 系吴凯庭 100%持股的企业，且担任董事 |
43 | 万利达集团（香港）有限公司 | 系 Sky Smart Holdings Limited 持有 99.98%股权，吴凯庭直接持有 0.02%股权的企业，且担任董事 |
44 | 天峰国际投资有限公司 | 系吴凯庭通过 Sky Smart Holdings Limited 间接控制的企业，且担任董事 |
45 | 兴隆科技（香港）有限公司 | 系吴凯庭通过 Newness International Limited 间接控制的企业，且担任董事 |
46 | 佳荣国际发展有限公司 | 系吴凯庭通过 Shui Lun Group Limited 间接控制的企业，且担任董事 |
47 | 优科电子有限公司 | 系吴凯庭通过 Shui Lun Group Limited 间接控制的企业，且担任董事 |
48 | 惠及控股有限公司 | 系吴凯庭 100%持股的企业，且担任董事 |
49 | 厦华国际实业有限公司 | 系吴凯庭持有 60%股权的企业，且担任董事 |
50 | 厦门惠及股权投资合伙企业（有限合伙） | 系吴凯庭持有 94.62%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
51 | 万利达集团有限公司 | 佳荣国际发展有限公司之控股子公司，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理 |
52 | 厦门厦华投资有限公司 | 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理 |
53 | 厦门万利达电子有限公司 | 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理 |
54 | 深圳万利达电子工业有限公司 | 系吴凯庭通过 Malata Holdings Limited 间接 100%持股的企业，且吴凯庭担任董事长 |
55 | 厦门盈趣科技股份有限公司 | 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司、厦门惠及股权投资合伙企业（有限合伙）等间接控制的企业，且吴凯庭担任董事 |
56 | 漳州万利达生活电器有限公司 | 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长 |
57 | 厦门万利达通信设备有限公司 | 佳荣国际发展有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理 |
58 | 厦门惠及实业有限公司 | 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接 100%持股的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理 |
59 | 吉林吉清钼业有限公司 | 系吴凯庭通过吉林市吉清科技开发有限公司间接控制的企 |
业，且吴凯庭担任董事 | ||
60 | 深圳万利达物业服务有限公司 | 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接 100%持股的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理 |
61 | 南靖万利达视听有限公司 | 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理 |
62 | 漳州市吴惠天慈善基金会 | 系吴凯庭担任理事长的机构 |
63 | Wisdom Eye Investments Limited | 系吴凯庭之妹吴雪芳持股 100%的企业，且担任董事 |
64 | 广西万利达惠恒投资管理有限责任公司 | 系吴雪芳持股 41%，厦门惠及实业有限公司持股 25% 的企业，且吴雪芳担任董事长，吴凯庭担任董事 |
65 | 漳浦县兴利达实业有限公司 | 系吴雪芳持股 95%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理 |
66 | 新疆万利达矿业有限公司 | 系吴雪芳持股 70%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理 |
67 | 霍城县万利达矿业有限公司 | 新疆万利达矿业有限公司持股 80%，系吴雪芳间接控制的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理 |
68 | 福建省南靖县无线电厂有限公司 | 系吴凯庭之妹吴雪平持股 100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总经理 |
69 | 福建闽辉工贸有限公司 | 系吴雪平持股 50%企业 |
70 | 南靖县启明电业有限公司 | 系吴雪平持股 50%企业 |
71 | 南靖县璞山水电站 | 系吴雪平持有 50%合伙份额的企业 |
72 | 漳州惠峰林业有限公司 | 系吴雪平持股 100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总经理 |
73 | 南靖县国防水电站 | 系吴雪平持有 50%合伙份额的企业 |
74 | 南靖县龙柏潭水电站 | 系吴雪平持有 50%合伙份额的企业 |
75 | 南靖永源电业有限公司 | 系吴雪平担任董事的企业 |
76 | 福建省南靖雅凌电子有限公司 | 系吴凯庭之妹吴雪芬持股 95%的企业，且吴雪芬担任执行董事兼总经理 |
77 | 北京天惠华数字技术有限公司 | 吴雪芬持有 26%股份，南靖万利达视听有限公司持有 25%股份，系吴凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且吴雪芬担任董事长，朱德权担任董事 |
78 | 东方君盛（厦门）实业有限公司 | 系吴凯庭妹夫，吴雪芬配偶邢君持有 95%股份之企业，且邢君担任执行董事兼总经理 |
79 | 瑞而发（厦门）生物科技有限公司 | 系邢君持有 100%股份，并担任执行董事兼总经理的企业 |
80 | 瑞而发国际实业发展有限公司 | 系邢君持有 100%股份，担任董事的企业 |
81 | 南靖一丰包装有限公司 | 系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执 |
行董事兼总经理 | ||
82 | 福建兴利隆建筑工程有限公司 | 系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执行董事兼总经理 |
83 | 福建省前峰矿业投资有限公司 | 系刘弋玄担任董事的企业 |
84 | 中致科技（香港）有限公司 | 系吴凯庭配偶王琳艳持股 70%的企业，且担任董事 |
85 | 厦门飞弘商贸有限公司 | 系王琳艳姐姐王琳虹持有 86%股份，同时担任执行董事兼总经理的企业 |
86 | 哈密市远太矿业开发有限责任公司 | 系吴惠天持股 70%之企业，吴惠天去世后，已办理继承公证，该部分股权由吴雪芳继承，但目前尚未办理工商变更手续 |
87 | 万利达（香港）投资有限公司 | 系吴惠天持股 80%之企业，但吴惠天去世后，尚未办理股权继承手续 |
88 | 北京众智汇鑫投资顾问有限公司 | 李罡持有 60%股份，系李罡控制的企业 |
89 | 天津水木易德资产管理合伙企业（有限合伙） | 李罡持有 75%合伙份额，朱德权持有 25%合伙份额，系李罡控制的企业 |
90 | 北京志道易德投资有限公司 | 李罡持股 75%，担任执行董事兼经理，系李罡控制的企业，朱德权同时持有 25%股份 |
91 | 北京亿赛科技发展有限责任公司 | 系李罡担任董事的企业 |
92 | 赛诺联合医疗科技（北京）有限公司 | 系李罡担任董事的企业 |
93 | 北京联航合众传媒科技有限公司 | 系潘庆中担任董事的企业 |
94 | 北京宝轩文化传媒有限公司 | 系潘庆中担任董事的企业 |
95 | 北京中北同安工程造价咨询有限公司 | 系毕克担任执行董事的企业 |
96 | 安衡（北京）会计师事务所有限责任公司 | 毕克持股 57%，同时担任董事长兼总经理，系毕克控制的企业 |
97 | 赤壁黛安信息顾问中心 | 毕克持股 100%，系毕克控制的企业 |
98 | 北京连山科技股份有限公司 | 系毕克担任独立董事的企业 |
99 | 苏州清睿教育科技股份有限公司 | 系毕克担任独立董事的企业 |
100 | 北京交大思诺科技股份有限公司 | 系毕克担任独立董事的企业 |
101 | 北京医链通科技有限责任公司 | 系杨丽洁弟弟杨海涛担任执行董事兼经理的企业 |
102 | 上海医链通文化发展有限公司 | 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业 |
103 | 北京医汇联科技有限公司 | 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业 |
104 | 科信医融（北京）信息科技有限公司 | 系杨海涛担任董事的企业 |
105 | 营口自贸区水木晨熙基金管理中心（有限合伙） | 郑开禹持有 80%合伙份额，同时担任执行事务合伙人，系郑开禹控制的企业 |
106 | 北京逸合天希投资管理有限公司 | 郑开禹持股 100%，同时担任执行董事兼经理，系郑开禹控制的企业 |
107 | 金惠家科技有限公司 | 系郑开禹担任董事的企业 |
108 | 北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙） | 郑开禹直接持有 99.45%合伙份额，系郑开禹控制的企业；同时为发行人股东，持有发行人 4.18%股份 |
109 | 广州市贝聊信息科技有限公司 | 系郑开禹担任董事的企业 |
110 | 上海天希投资管理合伙企业（有限合伙） | 郑开禹持有 79.2%合伙份额，系郑开禹控制的企业 |
111 | 四川金投科技股份有限公司 | 系郑开禹持有 17.53%股份，且担任董事的企业 |
112 | 北京壹号美网络科技有限公司 | 系郑开禹担任 CEO 的企业 |
113 | 安徽德豪润达电气股份有限公司 | 王春飞担任独立董事的企业 |
114 | 河南润弘制药股份有限公司 | 王春飞担任独立董事的企业 |
115 | 北京道同管理咨询有限公司 | 系王春飞配偶妹陈颖担任执行董事兼经理的企业 |
（3）发行人持股 5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 广华创业投资有限公司 | 系刘慧民配偶嵇世山曾经担任董事长的企业，自 2018 年 1 月 10 日起不再担任 |
2 | 北京荷塘投资管理有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事的企业，自 2017 年 10 月 25 日起不再担任 |
3 | 广东力合双清科技创新有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自 2016 年 6 月 22 日起不再担任 |
4 | 深圳力合科技服务有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事的企业，自 2016 年 2 月 5 日起不再担任 |
5 | 深圳国开清研科技基金管理有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自 2017 年 9 月 12 日起不再担任 |
6 | 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自 2018 年 2 月 11 日起不再担任 |
7 | 深圳力合源投资发展有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事的企业，自 2017 年 5 月 12 日起不再担任 |
8 | 国安九洲安全服务有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事的企业，自 2018 年 3 月 12 日起不再担任 |
9 | 深圳力合金融控股股份有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事的企业，自 2018 年 5 月 21 日起不再担任 |
10 | 深圳清研创业投资有限公司 | 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自 2017 年 6 月 1 日起不再担任 |
11 | 信汇合成材料股份有限公司 | 信汇科技有限公司持股 99%，朱德权同时担任董事长，系朱德权间接控制的企业，已于 2019 年 7 月 12 日注销 |
12 | 深圳万利达移动通信有限公司 | 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接 100% 持股的企业，且担任董事长，已于 2018 年 10 月 10 日注销 |
13 | 漳州万利达光催化科技有限公司 | 漳州万利达生活电器有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企业，王琳艳担任执行董事兼总经理，已于 2017 年 6 月 23 日注销 |
14 | 北京清大鲁银科技发展有限公司 | 北京万利达创新科技有限公司持有 85%股份，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事兼总经理，已于 2017 年 4 月 18 日注销 |
15 | 深圳华普数码有限公司 | 兴隆科技（香港）有限公司之全资子公司，系吴凯庭间 接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，王琳艳担任董事，已于 2018 年 7 月 10 日注销 |
16 | 福建达佳商贸进出口有限公司 | 南靖万利达视听有限公司持有 75%股份，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任执行董事，南靖万利达视听有限公司已于 2019 年 7 月 2 日悉数转让其持有股份 |
17 | 福建天龙达电子有限公司 | 天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事，吴雪平担任监事，已于 2016 年 11 月 7 日注销 |
18 | 福建天龙达塑胶制品有限公司 | 天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控 制的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理，吴雪芬担任 |
董事，吴雪平担任监事，已于 2016 年 11 月 7 日注销 | ||
19 | 南靖县永利隆电子有限公司 | 系吴雪平持有 85%股份，且担任董事长的企业，已于 2016 年 12 月 12 日注销 |
20 | 漳州科创源电子有限公司 | 系吴雪平持有 90%股份的企业，且吴雪平担任执行董事兼总经理，已于 2016 年 12 月 27 日注销 |
21 | 北京万利达北方科技发展有限公司 | 吴惠天曾经持有 80%股份，已于 2017 年 1 月 17 日悉数转让，吴惠天不再有控制权 |
22 | 喀喇沁旗鑫陆福铅锌矿业有限公司 | 吴惠天曾经持有 70%股份，且担任监事，已于 2017 年 12 月 1 日注销 |
23 | 合肥华天动漫技术有限公司 | 吴惠天曾经持有 60%股份，已于 2017 年 4 月 1 日注销 |
24 | 厦门天众达科技股份有限公司 | 万利达集团有限公司持有 24.5%股份，福建省南靖县无线电厂有限公司持有 10%股份，福建省南靖雅凌电子有限公司持有 10%股份，吴雪平持有 10%股份，系吴凯庭、吴雪平、吴雪芬共同控制的企业，且吴惠天担任董事长，已于 2017 年 11 月 7 日被吊销 |
25 | 北京艾森柯医疗技术有限公司 | 南靖万利达视听有限公司曾经持有 59.84%股份，北京 天惠华数字技术有限公司曾经持有 39.89%股份，系吴凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且朱德权曾担任董事长， 2017 年 10 月 26 日股权转让后，吴凯庭、吴雪芬不再 有控制权 |
26 | 漳州奥斯特生化科技有限公司 | 曾为吴雪平持有 90%股份的企业，已于 2016 年 6 月注销 |
27 | 优科能源科技有限公司 | 吴惠天曾经持有 39%股份，吴凯庭曾经持有 12%股份，已分别于 2015 年 8 月、2016 年 9 月悉数转让，吴惠天、吴凯庭不再有控制权 |
28 | Solar Legend Limited | 曾为吴凯庭直接 100%持股之企业，已于 2018 年 8 月 15 日撤销 |
29 | Malata Group Limited | 曾为吴凯庭控制之企业，已于 2019 年 2 月 13 日撤销 |
30 | Moon Hua Group Limited | 曾为吴凯庭 100%持股之企业，已于 2017 年 4 月撤销 |
31 | 漳州万利达电器有限公司 | 系吴惠天控制的企业，已于 2016 年 6 月注销 |
32 | 港科国际有限公司 | 系吴凯庭通过 Moon Hua Group Limited 间接控制的企业，已于 2017 年 6 月撤销 |
33 | 万利达教育电子有限公司 | 系吴凯庭通过 Mita Investment Group Limited 间接控制的企业，已于 2018 年 6 月 29 日注销 |
34 | 万利达移动国际有限公司 | 系吴凯庭通过 Solar Legend Limited 间接控制的企业，已于 2018 年 2 月 9 日注销 |
35 | 北京万利达创新科技有限公司 | 系吴雪芬担任董事长兼总经理的企业，已于 2019 年 7 |
月 30 日注销 | ||
36 | 慧影医疗科技（北京）有限公司 | 系李罡曾担任董事的企业，自 2018 年 6 月 29 日起不再担任 |
37 | 北京中北恒安造价咨询事务所 （普通合伙） | 系毕克持有 70%合伙份额并同时担任执行事务合伙人的企业，已于 2019 年 6 月 20 日注销 |
38 | 营口自贸区水木天兮投资管理有限公司 | 系郑开禹曾担任执行董事兼经理的企业，自 2018 年 5 月起不再担任 |
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据普华永道出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内存在如下关联交易：
1. 经常性关联交易
（1）购销商品、接受/提供劳务
报告期内，发行人不存在购销商品、接受或提供劳务的经常性关联交易。
（2）董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
工资薪金 | 177.00 | 299.99 | 303.57 | 281.54 |
股份支付 | - | - | - | 1,144.52 |
合计 | 177.00 | 299.99 | 303.57 | 1,426.06 |
2. 偶发性关联交易
单位：万元
关联方 | 项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
上海亿科精细化学品有限责任公司 | 采购原料 | 3.10 | 3.30 | - | - |
2018 年、2019 年 1-6 月，发行人分别向上海亿科精细化学品有限责任公司
采购六聚甘油和盐酸罗哌卡因，采购价格参考市场价，采购金额分别为 3.30 万元、3.10 万元，金额较低，对发行人经营成果影响小。
除此之外，发行人不存在其它偶发性关联交易，不存在关联方应收、预收、应付款项及其他关联交易。
综上所述，除支付关键管理人员薪酬外，报告期内，发行人关联交易的合计金额依次为 0 元、0 元、3.30 万元、3.10 万元，均为偶发性关联交易，对发行人的经营成果影响小，不存在经常性关联交易，亦不存在重大的偶发性关联交易。发行人的主营业务不存在对关联方及关联交易重大依赖的情况。
（三）关联交易的公允性及决策程序
2019 年 8 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他董事一致同意确认上述关联交易有效。2019 年 9 月 10 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述关联交易有效。
发行人独立董事于 2019 年 8 月 26 日就上述关联交易发表独立意见，认为报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均履行了必要的程序，是交易双方在平等协商的基础上达成，符合市场原则，交易价格公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，也不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。
经本所律师核查，为进一步规范关联交易行为，发行人已在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等公司制度中对关联方及关联交易的认定、关联交易的类型、包括关联方的回避措施在内的决策程序、关联交易的定价、关联交易的披露等事宜进行
了严格规定，能够保障关联交易决策的合法和公允，避免关联方占用发行人资金。
据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易合理、公允，合法有效，经过了发行人股东大会确认，独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人在其《公司章程》及关联交易相关制度中已经明确了关联交易公允决策的程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人 XUAN ZHAO、董事、监事、高级管理人员出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，主要内容如下：“
1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和本人所持流通股自未能本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
5、本承诺函自本人签字之日起生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方期间内有效。”
据此，本所律师认为，上述承诺系持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出，能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
（五）同业竞争
1. 控股股东和实际控制人同业竞争情况核查
发行人控股股东和实际控制人为自然人 XUAN ZHAO，其不存在除发行人及其全资子公司外的其他控制企业。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免与发行人发生同业竞争的情形，发行人的控股股东、实际控制人
XUAN ZHAO 出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“
1、本人、本人控制的除发行人外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本人不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。发行人控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 已经采取有效措施避免同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1. 发行人在报告期内不存在显失公平且损害发行人及股东利益的关联交易；
2. 发行人在《公司章程》和相关制度文件中对关联交易公允决策的程序等相关事项作出了明确规定；持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出书面承诺，这些措施能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
3.发行人与控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 已做出避免同业竞争的承诺。
4. 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日止，发行人及其全资子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 土地座落 | 面积（平方米） | 权利性质 | 用途 | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 天津键凯 | 房地证津字第 11403140379 3 号 | 开发区西区康诚街 9 号 | 15,402.2 | 出让 | 工业用地 | 2060 年12 月 19 日 | 已抵押 |
2 | 辽宁键凯 | 辽（2017）盘锦市不动产权第 1005042 号 | 盘锦市双台子区双盛街道 | 32,849.7 | 出让 | 工业用地 | 2061 年 2 月 28 日 | 无 |
（二）房屋所有权
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日止，发行人及其全资子公司拥有的房屋所有权情况如下：
序号 | 所有权人 | 产权证号 | 座落 | 房屋类型 | 建筑面积 （㎡） | 设计用途 | 他项权利 |
1 | 天津键凯 | 房地证津字第 114031403793 号 | 开发区西区康诚街 9号 | 生产车间 | 6512.64 | 工业 | 已抵押 |
仓库 | 453.08 | 工业 | |||||
研发楼 | 8227.2 | 工业 | |||||
门卫 | 25.08 | 工业 | |||||
2 | 发行人 | X 京房权证通字第 1129632 号 | 通州区景盛南四街甲 13 号 12 幢 1 至 3 层 101 | 厂房 | 2213.82 | 厂房 | 无 |
2019 年 4 月 17 日，发行人与自然人张双喜签署了《厂房买卖协议》，发行人向张双喜出售上述产权证号为“X 京房权证通字第 1129632 号”的房屋，截至本法律意见出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
（三）商标权
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及全资子公司拥有 5 个注册商标，详情如下：
序号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 商标权专用期限 | 注册证号 | 注册人 |
1 | 5 | 2018 年 11 月 14 日 至 2028 年 11 月 13 日 | 27310006 | 发行人 | |
2 | 42 | 2018 年 10 月 28 日 至 2028 年 10 月 27 日 | 27306037 | 发行人 | |
3 | 5 | 2017 年 12 月 21 日 至 2027 年 12 月 20 日 | 4259718 | 发行人 |
4 | 42 | 2018 年 03 月 14 日 至 2028 年 03 月 13 日 | 4259717 | 发行人 | |
5 | 1 | 2017 年 09 月 14 日 至 2027 年 09 月 13 日 | 4259996 | 发行人 |
（四）专利权
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）等公开渠道查询发行人及全资子公司在境内外合计拥有 60 件专利权维持的专利，具体如下：
1. 发行人及其全资子公司的境内专利
序号 | 是否 | ||||||||
专利 | 权利 | 专利申请 | 授权公 | 专利权 | 存在 | ||||
专利名称 | 类型 | 人 | 发明人 | 日 | 告日 | 专利号 | 状态 | 他项 | |
权利 | |||||||||
亲水性聚合物 | |||||||||
－谷氨酸寡肽 | |||||||||
1 | 与药物分子的 结合物、包含该 | 发明 专利 | 发行 人 | 嵇世山； 朱德权 | 2002 年 3 月 5 日 | 2009 年 4 月 8 日 | ZL 02106691.4 | 专利权 维持 | 否 |
结合物的组合 | |||||||||
物及用途 | |||||||||
亲水性聚合物 | |||||||||
衍生物－水飞 | |||||||||
2 | 蓟提取物的结 合物以及包含 | 发明 专利 | 发行 人 | 嵇世山； 朱德权 | 2002 年 3 月 22 日 | 2005 年 6 月 15 日 | ZL 02107842.4 | 专利权 维持 | 否 |
该结合物的药 | |||||||||
物组合物 | |||||||||
亲水性聚合物 | |||||||||
3 | 与丹参酮类药 物的结合物以 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2002 年 4 月 1 日 | 2006 年 4 月 19 日 | ZL 02108778.4 | 专利权维持 | 否 |
及包含该结合 | |||||||||
物的药物组合 |
物 | |||||||||
4 | 靶向亲水性聚 合物、及其与干扰素的结合物 以及包含该结 合物的药物组 合物 | 发明专利 | 发行人、天津键凯 | 嵇世山；朱德权 | 2002 年 12 月 27 日 | 2006 年 1 月 11 日 | ZL 02818455.6 | 专利权维持 | 否 |
5 | 聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 嵇世山；朱德权 | 2002 年 12 月 26 日 | 2006 年 8 月 23 日 | ZL 02158766.3 | 专利权维持 | 否 |
6 | 具有Y 形分支的亲水性聚合物 衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以 及包含该结合 物的药物组合 物 | 发明专利 | 发行人、天津键凯 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 3 月 12 日 | 2006 年 3 月 1 日 | ZL 03801105.0 | 专利权维持 | 是 |
7 | 亲水性聚合物 －黄酮结合物以及包含该结合物的药物组合物 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 3 月 20 日 | 2006 年 6 月 14 日 | ZL 03801109.3 | 专利权维持 | 否 |
8 | 聚乙二醇氨基酸 N-内环羰酐活性衍生物及其药物键合物和凝胶 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 10 月 28 日 | 2008 年 9 月 3 日 | ZL 200310101688. 4 | 专利权维持 | 否 |
9 | 亲水性聚合物-雷公藤提取物的结合物及其药物组合物 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2004 年 3 月 29 日 | 2008 年 3 月 12 日 | ZL 200410029615. 3 | 专利权维持 | 否 |
10 | 多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物 | 发明专利 | 辽宁键凯 | 嵇世山；朱德权 | 2004 年 6 月 11 日 | 2009 年 4 月 8 日 | ZL 200410048016. 6 | 专利权维持 | 否 |
11 | 亲水性聚合物-黄杨木提取物的结合物及其药物组合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 嵇世山；朱德权 | 2004 年 11 月 5 日 | 2010 年 12 月1 日 | ZL 200810093688. 7 | 专利权维持 | 否 |
12 | 亲水性聚合物-黄杨木提取物的结合物及其药物组合物 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2004 年 11 月 5 日 | 2010 年 4 月 28 日 | ZL 200480029778. X | 专利权维持 | 否 |
13 | 新型的斑蝥胺和去甲斑蝥胺衍生物及其在医药中的应用 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2004 年 12 月 2 日 | 2007 年 5 月 30 日 | ZL 200480005763. X | 专利权维持 | 否 |
14 | 聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 嵇世山；赵宣；顾强 | 2006 年 7 月 19 日 | 2011 年 10 月 26 日 | ZL 200610099081. 0 | 专利权维持 | 是 |
15 | 寡肽为骨架的 聚乙二醇活性 衍生物、其制备方法及与药物 分子的结合物 | 发明专利 | 发行人 | 赵宣；顾强 | 2006 年 10 月 24 日 | 2011 年 7 月 27 日 | ZL 200610150011. 3 | 专利权维持 | 否 |
16 | 多臂聚乙二醇衍生物及其与药物的结合物和凝胶 | 发明专利 | 天津键凯 | 赵宣；林美娜 | 2009 年 12 月 25 日 | 2016 年 4 月 13 日 | ZL 201410008921. 2 | 专利权维持 | 否 |
17 | 聚乙二醇-氨基酸寡肽—依诺替康药物结合物及其药物组合物 | 发明专利 | 发行人、天津键凯 | 徐立华；黄文哲；赵宣 | 2011 年 11 月 7 日 | 2014 年 12 月 24 日 | ZL 201110348708. 2 | 专利权维持 | 否 |
18 | 聚乙二醇与坦索罗辛的结合物及其药物组合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 冯泽旺；徐立华；黄文哲；赵宣 | 2011 年 12 月 1 日 | 2016 年 5 月 4 日 | ZL 201110393196. 1 | 专利权维持 | 否 |
19 | 聚乙二醇与纳洛酮的结合物及其药物组合物和应用 | 发明专利 | 天津键凯 | 郭志雄；冯泽旺；徐立华；赵宣 | 2012 年 2 月 22 日 | 2016 年 1 月 20 日 | ZL 201210040133. 2 | 专利权维持 | 否 |
20 | 具有提高的药物生物活性的低分子量聚乙二醇药物结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 徐立华；赵宣；冯泽旺；汪进良；王振国 | 2013 年 5 月 31 日 | 2016 年 12 月 28 日 | ZL 201310215297. 9 | 专利权维持 | 否 |
21 | 聚乙二醇-氨基酸寡肽-达沙替尼药物结合物及其药物组合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 汪进良；赵宣；王振国 | 2013 年 6 月 18 日 | 2017 年 2 月 15 日 | ZL 201310241907. 2 | 专利权维持 | 否 |
22 | 达沙替尼与非线性构型聚乙二醇的结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 汪进良；赵宣；王振国 | 2013 年 6 月 18 日 | 2017 年 6 月 30 日 | ZL 201310241908. 7 | 专利权维持 | 否 |
23 | 聚乙二醇-环辛炔衍生物 | 发明专利 | 发行人 | 陈晓萌；林美娜；赵宣 | 2013 年 7 月 17 日 | 2017 年 12 月1 日 | ZL 201310300951. 6 | 专利权维持 | 否 |
24 | 多分支亲水性聚合物-异氰酸酯衍生物 | 发明专利 | 发行人 | 林美娜；陈晓萌；赵宣 | 2013 年 8 月 14 日 | 2016 年 12 月 28 日 | ZL 201310353735. 8 | 专利权维持 | 否 |
25 | 具有更高蛋白 激酶G 抑制活性的化合物及其 制备方法 | 发明专利 | 天津键凯 | 冯泽旺；赵宣；王振国；刘岩 | 2013 年 11 月 4 日 | 2016 年 6 月 8 日 | ZL 201310540726. X | 专利权维持 | 否 |
26 | 具有更高蛋白 激酶G 抑制活性的化合物及其 | 发明专利 | 辽宁键凯 | 冯泽旺；赵宣；王振国；刘 | 2013 年 11 月 4 日 | 2018 年 6 月 26 日 | ZL 201610134167. 6 | 专利权维持 | 否 |
制备方法 | 岩 | ||||||||
27 | 3-呋喃基-2-氰 基-2-丙烯酰胺衍生物及其制 备方法、药物组合物和用途 | 发明专利 | 发行人 | 冯泽旺；贾健欢；刘岩；王振国；赵宣 | 2014 年 12 月 1 日 | 2016 年 7 月 13 日 | ZL 201410714845. 7 | 专利权维持 | 否 |
28 | 聚乙二醇-多爪寡肽键合的雷帕霉素衍生物 | 发明专利 | 发行人 | 贾健欢；冯泽旺；汪进良；刘岩；王振国；赵宣 | 2014 年 12 月 1 日 | 2018 年 1 月 23 日 | ZL 201410715522. X | 专利权维持 | 否 |
29 | 多臂聚乙二醇硬脂酸衍生物和油酸衍生物 | 发明专利 | 天津键凯 | 李俊业；林美娜；陈晓萌 | 2014 年 12 月 2 日 | 2016 年 10 月5 日 | ZL 201410717479. 0 | 专利权维持 | 否 |
30 | 多臂聚乙二醇-叠氮衍生物 | 发明专利 | 天津键凯 | 陈晓萌；林美娜；赵宣 | 2014 年 12 月 2 日 | 2017 年 4 月 5 日 | ZL 201410720153. 3 | 专利权维持 | 否 |
31 | 炔基多臂聚乙二醇衍生物 | 发明专利 | 发行人 | 林美娜；陈晓萌 | 2014 年 12 月 2 日 | 2018 年 1 月 5 日 | ZL 201410720070. 4 | 专利权维持 | 否 |
32 | 一种Y 型多缩乙二醇衍生物及 其制备方法 | 发明专利 | 发行人 | 主辉；林美娜；陈晓萌；朱振刚；赵宣 | 2015 年 4 月 24 日 | 2019 年 1 月 29 日 | ZL 201510202435. 9 | 专利权维持 | 否 |
注：
1、天津键凯名下专利号为 ZL200610099081.0 的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”已许可给美国键凯使用，许可方式为独占许可，许可备案号为 2015990000211，合同结束日期为 2020 年 1
月 31 日。
2、发行人、天津键凯名下专利号为 ZL03801105.0 的发明专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可备案号为 2017990000181，合同结束日期为 2023 年 3 月
11 日。
3、辽宁键凯名下专利号为 ZL 200410048016.6 的发明专利“多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物”从发行人受让所得；辽宁键凯名下专利号为 ZL 201610134167.6 的发明专利“具有更高蛋白激酶G 抑制活性的化合物及其制备方法”从天津键凯受让所得。
4、天津键凯名下专利号为 ZL200610099081.0 的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”及专利号为ZL02158766.3 的发明专利“聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物”从发行人处受让所得。
2、发行人及其全资子公司的境外专利
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 发明人 | 申请日期 | 授权日期 | 专利号 | 专利权状态 | 是否存在他项权利 |
1 | 亲水性聚合物－多羧基寡肽与药物分子的结合 物、包含该结合物的组合物及用途 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 3 月 5 日 | 2009 年 3 月 3 日 | US7498035B2 | 专利权维持 | 否 |
2 | 具有Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 3 月 12 日 | 2011 年 8 月 23 日 | US8003089B2 | 专利权维持 | 是 |
3 | 靶向亲水性聚合物、及其与干扰素的结合物以及包含该结合物的药物组合物 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2002 年 12 月 27 日 | 2010 年 5 月 4 日 | US7708978B2 | 专利权维持 | 否 |
4 | 多臂聚乙二醇衍生物及其与药物的结合物和凝胶 | 发明专利 | 天津键凯 | 赵宣；林美娜 | 2010 年 12 月 23 日 | 2017 年 1 月 31 日 | US9555123B2 | 专利权维持 | 否 |
5 | 聚乙二醇与纳洛酮的结合物及其 | 发明专利 | 天津键凯 | 郭志雄；冯泽旺； | 2013 年 2 月 21 日 | 2015 年 2 月 24 日 | US8962647B1 | 专利权维持 | 否 |
药物组合物和应用 | 徐立华；赵宣 | ||||||||
6 | 聚乙二醇-氨基酸寡肽-达沙替尼药物结合物及其药物组合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 汪进良；赵宣；王振国；冯泽旺；贾健欢 | 2014 年 1 月 24 日 | 2017 年 7 月 11 日 | US9700633B2 | 专利权维持 | 否 |
7 | 具有提高的药物生物活性的低分子量聚乙二醇药物结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 徐立华；赵宣；冯泽旺；汪进良；王振国 | 2015 年 11 月 30 日 | 2017 年 10 月 17 日 | US9789198B2 | 专利权维持 | 否 |
8 | 达沙替尼与非线性构型聚乙二醇的结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 汪进良；赵宣；王振国 | 2015 年 12 月 16 日 | 2017 年 2 月 14 日 | US9566344B2 | 专利权维持 | 否 |
9 | 具有更高蛋白激酶G 抑制活性的化合物及其制备方法 | 发明专利 | 天津键凯 | 冯泽旺；赵宣；王振国；刘岩 | 2016 年 5 月 4 日 | 2017 年 2 月 14 日 | US9567319B2 | 专利权维持 | 否 |
10 | 具有提高的药物生物活性的低分子量聚乙二醇药物结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 徐立华；赵宣；冯泽旺；汪进良；王振国 | 2017 年 9 月 8 日 | 2018 年 7 月 31 日 | US10034948B 2 | 专利权维持 | 否 |
11 | 具有提高的药物生物活性的低分子量聚乙二醇药物结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 徐立华；赵宣；冯泽旺；汪进良；王振国 | 2017 年 9 月 8 日 | 2018 年 8 月 21 日 | US10052391B 2 | 专利权维持 | 否 |
12 | 具有提高的药物生物活性的低分子量聚乙二醇药物结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 徐立华；赵宣；冯泽旺；汪进良；王振国 | 2017 年 9 月 8 日 | 2018 年 8 月 21 日 | US10052392B 2 | 专利权维持 | 否 |
13 | 多臂聚乙二醇硬脂酸衍生物和油酸衍生物 | 发明专利 | 天津键凯 | 李俊业；林美娜；陈晓萌 | 2016 年 6 月 1 日 | 2018 年 2 月 13 日 | US9890245B2 | 专利权维持 | 否 |
14 | 多臂聚乙二醇-叠氮衍生物 | 发明专利 | 天津键凯 | 陈晓萌；林美娜；赵宣 | 2016 年 6 月 1 日 | 2018 年 8 月 7 日 | US10039837B 2 | 专利权维持 | 否 |
15 | 3-呋喃基-2-氰基 -2-丙烯酰胺衍生物及其制备方 法、药物组合物和用途 | 发明专利 | 发行人 | 冯泽旺；贾健欢；刘岩；王振国；赵宣 | 2016 年 6 月 1 日 | 2017 年 12 月 5 日 | US9834530B2 | 专利权维持 | 否 |
16 | 聚乙二醇-多爪寡肽键合的雷帕霉素衍生物 | 发明专利 | 发行人 | 贾健欢；冯泽旺；汪进良；刘岩；王振国；赵宣 | 2016 年 6 月 1 日 | 2018 年 10 月 16 日 | US10098870B 2 | 专利权维持 | 否 |
17 | 具有更高蛋白激酶G 抑制活性的化合物及其制备方法 | 发明专利 | 天津键凯 | 冯泽旺；赵宣；王振国；刘岩 | 2017 年 1 月 18 日 | 2018 年 3 月 27 日 | US9925171B2 | 专利权维持 | 否 |
18 | 亲水性聚合物－多羧基寡肽与药物分子的结合 物、包含该结合物的组合物及用途 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 3 月 5 日 | 2010 年 1 月 27 日 | EP1489125B1 | 专利权维持 | 否 |
19 | 具有Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 3 月 12 日 | 2007 年 7 月 25 日 | EP1496076B1 | 专利权维持 | 是 |
20 | 聚乙二醇与纳洛酮的结合物及其药物组合物和应用 | 发明专利 | 天津键凯 | 郭志雄；冯泽旺；徐立华；赵宣 | 2013 年 2 月 21 日 | 2016 年 10 月 12 日 | EP2818169B1 | 专利权维持 | 否 |
21 | 3-呋喃基-2-氰基 -2-丙烯酰胺衍生物及其制备方 法、药物组合物和用途 | 发明专利 | 发行人 | 冯泽旺；贾健欢；刘岩；王振国；赵宣 | 2014 年 1 月 12 日 | 2017 年 11 月 15 日 | EP3078659B1 | 专利权维持 | 否 |
22 | 聚乙二醇-氨基酸寡肽—伊诺替康药物结合物及其药物组合物 | 发明专利 | 发行人、天津键凯 | 徐立华；黄文哲；赵宣 | 2014 年 8 月 22 日 | 2017 年 12 月 6 日 | EP2777713 | 专利权维持 | 否 |
23 | 具有更高蛋白激酶G 抑制活性的化合物及其制备方法 | 发明专利 | 天津键凯 | 冯泽旺；赵宣；王振国；刘岩 | 2014 年 11 月 04 日 | 2019 年 2 月 6 日 | EP3067351 | 专利权维持 | 否 |
24 | 具有提高的药物生物活性的低分子量聚乙二醇药物结合物 | 发明专利 | 天津键凯 | 徐立华；赵宣；冯泽旺；汪进良；王振国 | 2014 年 06 月 03 日 | 2018 年 2 月 21 日 | EP3006050 | 专利权维持 | 否 |
25 | 亲水性聚合物－多羧基寡肽与药物分子的结合 物、包含该结合物的组合物及用途 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 3 月 5 日 | 2009 年 8 月 28 日 | JP4365221 | 专利权维持 | 否 |
26 | 具有Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物 | 发明专利 | 发行人 | 嵇世山；朱德权 | 2003 年 3 月 12 日 | 2009 年 3 月 6 日 | JP4272537 | 专利权维持 | 是 |
27 | 具有更高蛋白激酶G 抑制活性的化合物及其制备方法 | 发明专利 | 天津键凯 | 冯泽旺；赵宣；王振国；刘岩 | 2014 年 11 月 4 日 | 2017 年 8 月 25 日 | JP6195100 | 专利权维持 | 否 |
28 | 具有更高蛋白激酶G 抑制活性的化合物及其制备方法 | 发明专利 | 天津键凯 | 冯泽旺；赵宣；王振国；刘岩 | 2014 年 11 月 04 日 | 2017 年 9 月 14 日 | AU 2014344316 | 专利权维持 | 否 |
注：
根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（欧洲专利号为 EP1496076B1、日本专利号为 JP4272537、美国专利号为 US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。
（五）域名
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及全资子公司拥有如下 17 项域名：
序号 | 证书名称 | 域名 | 注册人 | 注册时间 | 到期时间 |
1 | 国际顶级域名证书 | jenkemusa.net | 发行人 | 2015 年 1 月 21 日 | 2022 年 1 月 21 日 |
2 | 国际顶级域名证书 | jenkem.cc | 发行人 | 2012 年 3 月 1 日 | 2023 年 3 月 1 日 |
3 | 中国国家顶级域名证书 | jenkem.cn | 发行人 | 2012 年 3 月 15 日 | 2022 年 3 月 15 日 |
4 | 中国国家顶级域名证书 | jenkem.com.cn | 发行人 | 2012 年 3 月 15 日 | 2022 年 3 月 15 日 |
5 | 国际顶级域名证书 | jenkem.com | 发行人 | 2004 年 9 月 1 日 | 2024 年 9 月 1 日 |
6 | 中国国家顶级域名证书 | jenkem.net.cn | 发行人 | 2012 年 3 月 15 日 | 2022 年 3 月 15 日 |
7 | 国际顶级域名证书 | jenkemusa.com | 发行人 | 2005 年 12 月 20 日 | 2022 年 12 月 20 日 |
8 | 中国国家顶级域名证书 | jenkemusa.com.c n | 发行人 | 2017 年 12 月 28 日 | 2022 年 12 月 28 日 |
9 | 中国国家顶级域名证书 | jenkemusa.cn | 发行人 | 2017 年 12 月 28 日 | 2022 年 12 月 28 日 |
10 | 中国国家顶级域名证书 | Injenkem.cn | 发行人 | 2018 年 7 月 24 日 | 2022 年 7 月 24 日 |
11 | 中国国家顶级域名证书 | Injenkem.com.cn | 发行人 | 2018 年 7 月 24 日 | 2022 年 7 月 24 日 |
12 | 国际顶级域名证书 | Injenkem.com | 发行人 | 2018 年 7 月 24 日 | 2022 年 7 月 24 日 |
13 | 国际顶级域名证书 | Injenkem.net | 发行人 | 2018 年 7 月 24 日 | 2022 年 7 月 24 日 |
14 | 中国国家顶级域名证书 | tjjenkem.cn | 发行人 | 2018 年 7 月 24 日 | 2022 年 7 月 24 日 |
15 | 中国国家顶级域名证书 | tjjenkem.com.cn | 发行人 | 2018 年 7 月 24 日 | 2022 年 7 月 24 日 |
16 | 国际顶级域名证书 | tjjenkem.com | 发行人 | 2018 年 7 月 24 日 | 2022 年 7 月 24 日 |
17 | 国际顶级域名证书 | tjjenkem.net | 发行人 | 2018 年 7 月 24 日 | 2022 年 7 月 24 日 |
（六）发行人及其全资子公司拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其全
资子公司原值 50 万元以上的主要生产经营设备情况如下表所示：
序号 | 所属公司 | 设备名称 | 原值 （万元） | 净值 （万元） | 成新率 | 进口或国产 |
1 | 辽宁键凯 | 聚乙二醇生产线 | 231.02 | 199.97 | 86.56% | 国产 |
2 | 天津键凯 | 全数字化核磁共振谱仪设备 1 套 | 155.59 | 128.05 | 82.30% | 进口 |
3 | 天津键凯 | 华志气象色谱和液相色谱一批 | 155.44 | 7.77 | 5.00% | 国产 |
4 | 天津键凯 | 短程蒸馏装置 1 套 VK125-15 | 73.19 | 67.40 | 92.09% | 进口 |
5 | 天津键凯 | 石家庄新拓 DCS 设备 | 62.48 | 53.49 | 85.61% | 国产 |
6 | 天津键凯 | GE 设备 | 58.05 | 2.90 | 5.00% | 进口 |
另外，发行人近期 2019 年 6 月 30 日之后还购置了两台用于研发的质谱仪：
其中一台购自美国沃特世公司，价值 145.5 万元；另一台来自于日本岛津制作所，
价值 98 万元。目前，上述仪器正处于安装调试过程中。
（七）发行人及子公司的租赁房屋
1、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在境内共租赁房产 2 项，均与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
出租人 | 承租人 | 租用房屋 | 不动产权证号 | 租赁面 积（平方米） | 租赁期限 | 租赁用途 |
北京市海淀 | ||||||
北京东升博展科技有限公司 | 发行人 | 区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地C-1 号楼三层 | 京房权证海集字第 000001 号 | 1640.77 | 2015 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日 | 办公 |
出租人 | 承租人 | 租用房屋 | 不动产权证号 | 租赁面 积（平方米） | 租赁期限 | 租赁用途 |
306、308、 310、311 室 | ||||||
盘锦九化科技园区管理有限公司 | 辽宁键凯 | 盘锦精细化工科技园内 16#厂房 | 盘双国用 （2015）第 100174 号 | 771.7 | 2016 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 1 日 | 厂房 |
经核查，发行人承租的北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-1 号楼三层 306、308、310、311 室房屋已经在北京市海淀区房屋管理局办理了租赁备案登记，备案号为 10194。辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内 16#厂房尚未办理租赁备案，本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外,当事人以未办理租赁备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。辽宁键凯上述租赁合同未约定以办理备案登记为生效条件，因此，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，前述租赁合同对协议双方均具有法律约束力，发行人作为承租方，有权依据相关租赁合同约定使用该等租赁房产，其合法权利受到法律保护，因此，未办理租赁备案的情形不会对承租人依法使用该等房产造成重大影响。
经核查，辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内 16#厂房物业已经取得盘双国用（2015）第 100174 号土地使用权证，目前正在办理房屋所有权证，根据盘锦九化科技园区管理有限公司及辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的书面确认函，上述物业尚在房屋所有权证的正常办理过程中，后续办理取得房屋所有权证不存在实质障碍，不存在因违反法律法规强制性规定而被认定为违章建筑或被强制拆除的风险。辽宁键凯有权对租赁物业占用和使用并用于生产经营活动，如因租赁物业存在权利瑕疵导致租赁合同无效、房屋被拆除或发生任何其他影响租赁物业的正常使用的情形，并因此给辽宁键凯的正常经营造成任何经济损失的，出租方愿意向辽宁键凯承担相应的赔偿责任。本所律师认为，该等物业
租赁房产权属清晰，辽宁键凯对其租赁和使用不存在重大不确定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在境外共租赁房产 1 项，与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
出租人 | 承租人 | 租用房屋 | 租赁期限 | 租赁用途 |
ProLead Realty Group | 美国键凯 | 4105W Spring Creek Pkwy Ste 606, Plano, TX 75024-5326 | 2013 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 办公 |
综上，本所律师认为，除上述已经明确说明的情形外，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同各方均具有约束力，合法、有效。
（八）主要财产不存在纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产权利限制
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除本法律意见书所述的财产受限情形外，发行人及其全资子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在重大权属纠纷，发行人及其全资子公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及全资子公司正在履行和已经履行完毕的对发行人及其全资子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同，除特别说明外，重要合同是指发行人及其全资子公司最近一期前五大供应商本年度的采购合同、最近一期前五大客户的销售合同及其他重要合同。经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。
根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，真实有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产变化及收购兼并
1. 合并或分立
发行人及其前身在报告期内未发生过合并或分立情形。
2. 历次增资扩股
发行人及其前身在报告期内的历次增资扩股的情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
3. 报告期内收购或出售资产
经核查，发行人持有坐落于通州区景盛南四街甲 13 号 12 幢 1 至 3 层 101 的房屋所有权，房产证号为 X 京房权证通字第 1129632 号，规划用途为厂房，建筑面积为 2213.82 平方米。
1）2019 年 3 月 17 日，发行人召开第一届董事会第七次会议并审议通过了
《关于出售公司自有房产的议案》，同意出售上述房屋所有权。
2）2019 年 4 月 17 日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北京顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订
《厂房买卖协议》。该协议约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币 500,000.00 元，房屋总价税费后净价为人民币 13,000,000.00 元，买受方在北京顺安佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发行人支付全部房款，其后，出卖方与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
3）2019 年 4 月 17 日，买受方按协议约定向发行人支付购房意向金人民币
500,000.00 元。2019 年 08 月 29 日北京顺安佳益科技有限公司注册完成。截至本法律意见书出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
除上述事项外，发行人及全资子公司在报告期内未有其他重大资产收购或出售情形。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定及修改
1．发行人前身章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人前身的章程及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
2．发行人整体变更设立时章程的制定及修改
经本所律师核查，2016 年 12 月 4 日，发行人创立大会审议通过了《公司章
程》，并于 2016 年 12 月 15 日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
发行人整体变更设立后历次修改公司章程的情况如下：
（1） 2016 年 12 月 31 日，因发行人增资扩股，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<北京键凯科技股份有限公司章程>的议案》，对公司章程相应内容进行了修改，并于 2017 年 2 月 6 日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
（2） 2017 年 7 月 8 日，因发行人董事会成员人数由 5 人变更为 9 人，发
行人 2016 年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程的相
应条款进行了修改，并于 2017 年 7 月 24 日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
（3） 2018 年 7 月 23 日，因发行人拟变更公司注册地址并修改公司经营范
围，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<北京键凯科技股份
有限公司章程>部分条款的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于 2018
年 9 月 13 日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
本所律师认为，发行人自设立以来章程的制定、修改均已经履行了法定程序。
（二）《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、
《上市规则》等有关规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成后生效。
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2016 年 12 月 4 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2019 年 9 月 10 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，为适应发行人本次发行上市的需要，审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述文件将自发行人本次发行上市后正式施行。
经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，发行人自变更设立后至本法律意见书出具日，共召开了股东大会 8
次、董事会会议 11 次、监事会会议 7 次。经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策行为均符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独
立董事；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共计
5 名，分别为总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名；
核心技术人员共计 4 名。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年内的变化本所律师认为，近两年内发行人董事、高级管理人员变化符合有关法律、法
规和规范性文件以及其当时章程的规定，并已履行了必要的法律程序；除新增的董事、高级管理人员外，董事变化人数不足总人数的三分之一，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。发行人现行有效的《公司章程》、《独立董事工作制度》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》，均已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
十六、 发行人的用工情况本所律师认为：
1、发行人及其全资子公司实行劳动合同制用工，用工形式合法有效；
2、除发行人存在的未完全按照员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况之外，发行人及其境内全资子公司为员工缴纳社会保险金及住房公积金符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际控制人已出具书面承诺函避免因社会保险金及住房公积金缴纳情况造成发行人任何损失，因此发行人未按员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况不会构成本次发行的实质性障碍。
3、根据境外律师出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
十七、 发行人的税务
（一）主要税种税率
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的各项财政补贴真实、有效。
（四）发行人近三年的纳税情况
发行人及其全资子公司在报告期内存在未按要求缴纳相关税收情况，具体如下：
（1）经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额 600
元），并于 2016 年 12 月 22 日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。
根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 24 号）第六条规定，“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗
取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”发行人受到的税收行政处罚不属于以上列示的重大税收违法案件的情形。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 发行人受到的税收行政处罚不属于以上规定的情节严重情形。
此外，根据发行人提供的凭证并经本所律师核查，发行人已经及时足额地缴纳了罚款并积极配合补充提供了境外分红纳税资料。因此，本所律师认为，该行政处罚不属于重大税务违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人及其全资子公司主管税务部门出具的相关证明、普华永道出具的
《纳税专项说明》并经发行人确认，发行人及其全资子公司在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形；根据 Walker & Ismail Law Firm 于 2019 年 7 月 25 日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资子公司存在逾期缴纳相关税收的情况，但不属于重大税务违法违规行为。发行人及全资子公司报告期内不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查并根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会于 2019 年 8 月 20
日出具的《确认函》与辽宁盘锦双台子区环境保护局于 2019 年 8 月 20 日出具的
《证明函》，辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自 2016 年 4 月 27 日设立至《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
除上述情形外，根据本所律师在北京市生态环境局公众综合查询服务平台
（services.bjepb.gov.cn）查询结果、天津经济技术开发区环境保护局、辽宁盘锦双台子区环境保护局出具的书面证明文件及发行人及其全资子公司的书面说明，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 8 日出具的《证明》，发行
人自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于 2019 年 7 月 12 日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。
根据盘锦市双台子区市场监督管理局于 2019 年 7 月 11 日出具的《证明》，
辽宁键凯自 2016 年 4 月 27 日设立至该证明出具之日，没有行政处罚信息记录。
（三） 发行人的安全生产
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 14 日出具的《证明》，
发行人自 2014 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 14 日未发生生产安全事故。根据北京
市海淀区应急管理局于 2019 年 7 月 11 日出具的《证明》，发行人自 2016 年 7 月
12 日至该证明出具之日，未发生过生产安全事故。
天津键凯于 2019 年 7 月 5 日出具了《情况说明》，承诺自 2016 年 1 月 1 日
至 2019 年 6 月 30 日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
根据盘锦市双台子区应急管理局于 2019 年 7 月 5 日出具的《证明》，辽宁键
凯自 2016 年 4 月 27 日设立至 2019 年 6 月 30 日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1．发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司的产品质量、技术标准、安全生产符合国家有关法律、法规的要求，在报告期内没有发生因重大违法违规而受到质量技术监督部门、安全生产管理部门行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，已经发行人 2019 年第一次临时股东大会批准，并已取得有权部门的备案，本次募集资金拟投资项目已经履行环境影响评价程序；
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
本次律师认为，发行人本次募集资金投资项目属于允许类外商投资领域，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人说明和发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，发行人的总体发展战略如下：
公司将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，专注聚乙二醇及衍生物材料的研发、生产及销售，专注聚乙二醇医药应用创新技术，以材料创新引领生物医药创新。
根据发行人的确认，发行人的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规和相关产业政策的规定。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相一致，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其全资子公司在报告期内进行的诉讼、仲裁
经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网络公示信息，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在报告期内不存在诉讼与仲裁事项。
2. 发行人及其全资子公司在报告期内受到的行政处罚
经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额 600 元），并
于 2016 年 12 月 22 日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。具体详见本法律意见书正文之“十七、发行人的税务”。
经本所律师核查并根据发行人及其全资子公司出具的说明，除上述情形之外，发行人及其全资子公司在报告期内未受到其他行政处罚。
3. 发行人及其全资子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚
经本所律师核查，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
4. 发行人及其全资子公司可预见的诉讼、仲裁案件或行政处罚
经本所律师核查，并根据发行人及全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 及持股 5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 及持股 5%以上的其他股东出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 及持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董监高不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长兼总经理 XUAN ZHAO 及其他董监高出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理 XUAN ZHAO 及其他董监高不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次公开发行股票的发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
经办律师 1：
经办律师 2：
2019 年 月 日
北京安杰律师事务所关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
二零一九年十二月
目 录
第 1 项问题 4
第 2 项问题 14
第 3 项问题 24
第 4 项问题 33
第 5 项问题 39
第 6 项问题 41
第 8 项问题 54
第 13 项问题 55
第 33 项问题 71
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层 邮编：100600
北京安杰律师事务所
关于北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于 2019 年 10 月 24 日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2019 年 11 月 29 日下发了
《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》及发行人的要求，本所经办律师对《反馈意见》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实基础上，就本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董
事、监事及高级管理人员作了访谈并进行必要讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
第 1 项问题
招股书披露，公司前身键凯有限由嵇世山、赵祝华、朱德权于 2001 年 10 月 9
日分别以货币出资 25 万元设立，设立时注册资本为 75 万元。其中，嵇世山现任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，朱德权现任北京清华工业开发研究院副院长职务。截至目前，嵇世山、赵祝华、朱德权均将其所持股权转让予亲属并辞任发行人除所任职务。
请发行人披露持有发行人 5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历。
请发行人说明：（1）2016 年 10 月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因，发行人现有股东是否存在股份代持的情形，嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定；（2）补充说明上海曼路、Shuimu Development、天逸希慧、国君创投证鋆三号的实际控制人情况；（3）发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有 58.29%的份额，补充说明由杨丽洁担任普通合伙人的原因，杨丽洁所持份额是否属于预留股份。
请保荐机构及发行人律师说明履行的核查程序获取的核查证据及核查结论，并对上述事项发表明确核查意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了刘慧民、朱飞鸿填写的个人情况调查表；查阅了嵇世山、朱德权就个人履历情况出具的书面说明；取得了发行人现有股东就不存在代持情形出具的书面说明；（2）与嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿进行访谈并取得访谈记录；现场走访清华大学组织部，与清华大学组织部负责人进行访谈并取得访谈记录；现场走访北京清华工业开发研究院，与时任副院长进行访谈并取得访谈记录，并取得其《章程》；（3）查阅了上海曼路、Shuimu
Development、天逸希慧、国君创投证鋆三号的营业执照、公司章程/合伙协议等基本信息文件并取得上述股东关于实际控制人情况的书面说明；（4）与杨丽洁进行访谈并取得访谈记录；取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明等。
【核查内容及结论】
一、 持有发行人 5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历发行人主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历如下：
刘慧民：女，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘慧民于 1986
年 9 月至 1989 年 7 月就读于北京城市学院；于 1989 年 12 月至 1997 年 11 月任北
京市海声公司库管职员；1997 年 12 月至 2014 年 10 月任清华大学物理系系办职员；
2014 年 11 月至今任清华大学深圳研究生院院办职员。
朱飞鸿：男，1992 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。朱飞鸿于 2012
年 5 月至 2016 年 5 月就读于俄亥俄大学；2016 年 8 月至 2018 年 3 月任营口自贸
区水木天兮投资管理有限公司分析师；2018 年 3 月至 2019 年 5 月自由职业；2019
年 5 月至今任中信建投资本管理有限公司分析师。
二、 2016 年 10 月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因，发行人现有股东是否存在股份代持的情形，嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定
(一)2016 年 10 月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因
1. 嵇世山转股并辞任董事的原因
根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
（教监[2008]15 号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《高等学校深化落实中央八项规定
精神的若干规定》（教党[2016]39 号）等文件的相关规定，直属高校处级（中层）党员领导干部未经学校党委审批原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职。鉴于当时嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，为了符合规范性文件相关要求，嵇世山根据清华大学党委组织部建议辞去发行人董事职务。
根据相关规定及本所律师与清华大学组织部部长的访谈，嵇世山在发行人持股事宜未违反相关规范性文件的禁止性规定，清华大学内部制度并未针对该等对外股权投资行为作出明确限制。但从谨慎角度，嵇世山根据清华大学党委组织部建议将其所持发行人全部股权转让给了其配偶刘慧民，并向清华大学党委组织部报告该转让事项。
2. 朱德权转股并辞任董事的原因
根据北京清华工业开发研究院《章程》规定，北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，无编制，无行政级别。朱德权当时担任北京清华工业开发研究院院长助理，没有行政级别，非清华大学校管干部或处级以上党员领导干部，其在发行人担任董事及持有股权均不违反前述相关规定。
但因发行人当时正在筹划创业板上市相关事宜，考虑到朱德权未来职位变化以及法规或政策变动等方面的可能性，从谨慎角度，朱德权根据当时上市中介机构建议自愿将其所持发行人全部股权转让给其子朱飞鸿。
综上所述，本所律师认为，嵇世山将其持有的全部键凯有限股权转让给其配偶刘慧民是因升任处级干部不宜兼职担任董事，故根据清华大学组织部的建议向其配偶转让股权并辞任董事，并就此事向清华大学组织部作个人事项报告；朱德权自设立北京键凯至本回复报告出具日均任职于北京清华工业开发研究院、无行政级别，考虑到未来职务变动及升迁的可能性，从谨慎角度，根据当时发行人上市中介机构的建议将其所持全部键凯有限股权转让给其子朱飞鸿。
(二)发行人现有股东是否存在股份代持的情形
根据本所律师对嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿的访谈，嵇世山、朱德权将其所持发行人股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿后，刘慧民、朱飞鸿在发行人股东大会行使股东表决权主要为自行决策，对于涉及股东权益的重大事项可能会征询家庭成员意见和家庭内部沟通，但上述行为属于基于家庭关系对于家庭内部财产管理、处置事项的正常交流，并不代表刘慧民、朱飞鸿为嵇世山、朱德权代持发行人股权或代嵇世山、朱德权行使股东权利。相关股东权益均系由刘慧民、朱飞鸿自行享有，嵇世山、朱德权将其持有的全部发行人股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿事宜是股权转让双方的真实意思表示，该等股权不存在代持情形。
此外，自 2005 年 9 月底起，XUAN ZHAO 赴发行人工作，并于 2007 年 12 月起至今始终担任发行人董事长、总经理，负责发行人的研发及日常经营、管理工作。嵇世山、朱德权二人将主要精力集中于研究院工作，并于 2016 年 9 月辞去发行人董事职位，因此，二人并不参与或介入发行人的日常经营、管理活动，不存在对发行人生产经营过程的控制力，而是仅作为发行人股东身份享有相关股权权益，在此情况下，其委托家庭成员代持本即属于夫妻共同财产/家庭内部财产的发行人股权对其而言并无实际意义，此外，如上所述，嵇世山、朱德权持有发行人股权事宜并不存在违反相关法规或政策规定及清华大学内部制度的情形，因此，上述人员实际不存在委托代持的合理动机或必要性。
根据本所律师对嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿的访谈及发行人现有股东出具调查表、书面承诺函，发行人现有股东向发行人投资的资金来源为发行人股东自有资金，发行人现有股东持有的发行人股份不存在股权代持、委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东不存在股份代持的情形。
(三)嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定
1. 嵇世山、朱德权的履历情况
经核查，嵇世山、朱德权的履历情况如下：
（1） 嵇世山
1983 年 9 月至 1988 年 7 月就读于清华大学化学系并取得学士学位，1991 年 10
月至 1995 年 8 月就读于俄罗斯门捷列夫化工技术大学并取得博士学位，1995 年 10
月至 1998 年 9 月任清华大学化学系研究生工作组组长，1998 年 9 月至 2002 年 10
月任清华大学科技开发部副主任，2002 年 10 月至 2003 年 9 月任清华大学科技开
发部主任，2003 年 9 月至 2011 年 8 月任清华大学科研院副院长，2010 年 7 月至
2011 年 8 月任深圳清华大学研究院常务副院长，2011 年 8 月至今在深圳清华大学研究院担任院长。
嵇世山在清华大学科研院科技开发部及深圳清华大学研究院任职期间，2002年 11 月前是科研院科技开发部普通职员，行政级别为正科级，不属于校管干部身份；2002 年 11 月行政级别升为副处级；目前行政级别为正处级。
（2） 朱德权
1983 年 9 月至 1988 年 7 月就读于清华大学化学工程系并取得学士学位，1988
年 9 月至 1991 年 3 月就读于清华大学化学工程系并取得硕士学位，1991 年 7 月至
1994 年 5 月任清华大学化工系主任助理，1994 年 5 月至 1997 年 3 月任北京清华永
昌化工有限公司总经理，1997 年 3 月至 1998 年 10 月任清华同方股份有限公司副
总裁，1998 年 10 月至 2000 年 3 月任诚志股份有限公司总裁，2001 年 8 月至今任
信汇科技有限公司董事长。2000 年 4 月至 2019 年 9 月 28 日任北京清华工业开发
研究院院长助理，2019 年 9 月 29 日至今担任北京清华工业开发研究院副院长。
根据北京清华工业开发研究院《章程》规定，北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，无编制，无行政级别。因此朱德权仍没有对应的行政级别，非清华大学校管干部。
2. 嵇世山、朱德权担任发行人董事、高级管理人员的合规性
如本补充法律意见书“第 1 项问题二（一）1”部分所述，相关规范性文件对于处级以上党员领导干部兼职存在限制性规定。鉴于嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，为了符合规范性文
件相关要求，嵇世山已于 2016 年 10 月根据清华大学党委组织部建议辞去发行人董事职务，至此，嵇世山已不再在发行人担任任何职务。
朱德权在北京清华工业开发研究院所任职务没有行政级别，非清华大学校管干部或处级以上党员领导干部，其原在发行人担任董事的情形不违反相关规范性文件的规定，且朱德权根据中介机构建议已于 2016 年 10 月辞去发行人董事职务，至此，朱德权已不再在发行人担任任何职务。
3. 嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权的合规性
（1） 嵇世山及其直系亲属持有发行人股权的合规性
嵇世山 2001 年投资持有键凯有限股权时非县（处）级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外投资的相关规定。
嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。并且，根据清华大学组织部长介绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。而刘慧民仅为清华大学普通职工，非党员领导干部，具有持有发行人股权的股东资格。
此外，根据本所律师与清华大学组织部部长的访谈，清华大学组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求。
综上所述，本所律师认为，嵇世山本人原持有发行人股权、其直系亲属持有发行人股权符合相关规范性文件规定。
（2） 朱德权及其直系亲属持有发行人股权的合规性
《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，根据本所律师与北京清华工业开发研究院时任副院长的访谈，朱德权作为北京清华工业开发研究院院长助理（曾任）、副院长（现任），非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。朱德权之子朱飞鸿非党员领导干部，持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
此外，经本所律师核查，朱德权配偶 Wang Limin 于 2019 年 12 月 13 日向发行人发出《告知函》，告知发行人其以朱德权、朱飞鸿为被告，以发行人为第三人，向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼。发行人收到该函后即和本所律师与朱德权、朱飞鸿沟通并核实了相关情况。根据朱德权和朱飞鸿提供的《民事起诉状》和
《应诉通知书》，Wang Limin 提出朱德权 2016 年未经其同意将发行人 6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，处于诉讼程序中。
综上所述，本所律师认为，嵇世山、朱德权已于 2016 年 10 月辞去发行人董事职务，且不担任发行人高级管理人员。嵇世山、朱德权在担任发行人董事期间不存在不适合担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形。嵇世山本人曾持有发行人股权及其直系亲属现持有发行人股权、朱德权本人曾持有发行人股权及其直系亲属现持有发行人股权符合相关规范性文件的规定。
三、 补充说明上海曼路、Shuimu Development、天逸希慧、国君创投证鋆三号的实际控制人情况
(一)上海曼路
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海曼路的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 陈玉珍 | 普通合伙人 | 900 | 90% |
2 | 洪丽华 | 有限合伙人 | 100 | 10% |
合计 | 1000 | 100% | ||
陈玉珍作为上海曼路的普通合伙人并持有上海曼路 90%合伙份额，本所律师认为，陈玉珍为上海曼路的实际控制人，其简要情况如下：
陈玉珍，女，1951 年 3 月出生，中国国籍，身份证住址为广东省惠州市惠城区下角东路二巷×号×栋×房，文化程度为大学专科，已退休。1971 年至 1984 年 8月任广东国营卫民机械厂统计员，1984 年至 1992 年任广东惠阳县统计局统计员， 1992 年至 2006 年任广东惠州市总商会副秘书长。
(二)Shuimu Development
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，Shuimu Development 的股权结构如下：
序号 | 出资人 | 持股数 | 股权比例 |
1 | Centeriab Investment Holding Limited | 7,920股优先股 | 79.20% |
2 | Jung, Won Ju | 1,200股普通股 | 12.48% |
48股优先股 | |||
3 | Wang, Limin | 800股普通股 | 8.32% |
32股优先股 | |||
合计 | 10,000股 | 100.00% | |
Centeriab Investment Holding Limited持有Shuimu Development79.20%的股权，为Shuimu Development的控股股东，该公司为台湾上市公司晟德大药厂之全资子公司，因此，本所律师认为，Shuimu Development的实际控制人为晟德大药厂股份有限公司（英文全称：Center Laboratories, Inc.），股票代号为4123，公司编号为 18606304，主营业务为西药制造业、西药批发业、西药零售业，董事长为林荣锦，公司地址为台北市南港区园区街3之2号7楼。
(三)天逸希慧
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，天逸希慧的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京希慧投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 30 | 0.55% |
2 | 郑开禹 | 有限合伙人 | 5470 | 99.45% |
合计 | 5500 | 100% | ||
根据天逸希慧合伙协议，郑开禹系天逸希慧的有限合伙人并持有 99.45%的合伙份额，享有对普通合伙人的除名权、对后续拟投资项目的考核评定权，且根据其对合伙企业的出资比例，有权单独提议召开合伙人会议并对会议决议作出具有重大影响；根据天逸希慧及其全部合伙人出具的书面说明，郑开禹持有天逸希慧 99%有限合伙份额并担任执行事务合伙人委派代表，代表天逸希慧对外签署文件，因此本所律师认为，郑开禹为天逸希慧实际控制人。郑开禹的基本情况如下：
郑开禹，女，1976 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。主要履历如下：毕业于法国瓦岱勒商学院，取得管理学硕士学位。2002 年至 2008 年，任安永华明会计师事务所高级审计员；2008 年至 2011 年，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2011 年至 2018 年，任上海天希投资管理有限公司执行董事；2011 年至 2018年，任中航天旭恒源节能科技有限公司监事；2017 年至 2018 年，任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司执行董事、总经理。2015 年至今担任四川金投金融电子服务股份有限公司董事；2016 年至今担任广州市贝聊信息科技有限公司董事、北京逸合天希投资管理有限公司执行董事、经理；2018 年至今任北京壹号美网络科技有限公司 CEO、金惠家科技有限公司董事。2016 年 12 月至今任发行人监事。
此外，天逸希慧普通合伙人北京希慧投资管理有限公司为珠海联谊环保科技有限公司通过北京天希科技咨询有限公司间接 100%持股的公司，珠海联谊环保科技有限公司为自然人黄德生持有 55%股权的有限责任公司。黄德生的主要信息如下：男，1943 年 9 月 10 日生，中国国籍，身份证住址为北京市宣武区西便门东里×号楼×门×号。
(四)国君创投证鋆三号
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，国君创投证鋆三号的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 国泰君安创新投资有限公司 | 普通合伙人 | 2001 | 20% |
2 | 深圳市金证科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 3000 | 30% |
3 | 安徽国元投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 2000 | 20% |
4 | 深圳市百祥科技有限公司 | 有限合伙人 | 2000 | 20% |
5 | 北京众人从科技有限公司 | 有限合伙人 | 1000 | 10% |
合计 | 10001 | 100% | ||
国泰君安创新投资有限公司为国君创投证鋆三号的普通合伙人及执行事务合伙人，根据国君创投证鋆三号《合伙协议》享有对合伙企业事务的管理权、决策权及执行权。国泰君安创新投资有限公司为 A 股上市公司国泰君安证券股份有限公司的全资子公司，因此，本所律师认为，国泰君安证券股份有限公司为国君创投证鋆三号的实际控制人，其基本情况如下：
国泰君安证券股份有限公司的股票代码为 601211，统一社会信用代码为 9131000063159284XQ，法定代表人为杨德红，公司地址为中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号，经营范围为“证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
四、 发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有 58.29%的份额，补充说明由杨丽洁担任普通合伙人的原因，杨丽洁所持份额是否属于预留股份
根据本所律师与杨丽洁的访谈及发行人出具的书面说明，杨丽洁所持键业腾飞份额为杨丽洁个人实际持有的份额，并不属于员工激励预留股份。杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人并持有 58.29%的份额的原因如下：