简称 释义 纳晶科技/公司 纳晶科技股份有限公司 纳晶有限 杭州纳晶科技有限公司，为纳晶科技前身 纳晶照明 杭州纳晶照明技术有限公司 晶泰美康 北京晶泰美康生物科技有限公司 晶泰美阳 深圳晶泰美阳照明有限公司 晶河源 深圳晶河源光电有限公司 境内子公司 纳晶照明、晶泰美康、晶泰美阳和晶河源的合称 纳晶（美国）公司/NNCRYSTAL NNCRYSTAL U.S. Corporation NN-Labs NN-Labs, LLC 境外子公司 NNCRYSTAL 和 NN-Labs 的合称 杭州汇晶...

北京市金杜律师事务所 关于纳晶科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

二〇一四年四月九日

目 录

一、 本次挂牌并公开转让的批准和授权 6

二、 本次挂牌并公开转让的主体资格 7

三、 本次挂牌并公开转让的实质条件 7

四、 纳晶科技的设立 11

🖂、 纳晶科技的独立性 12

六、 发起人和股东 14

七、 纳晶科技的股本及其演变 26

八、 纳晶科技的业务 38

九、 关联交易及同业竞争 40

十、 纳晶科技的主要财产及对外投资 43

十一、 纳晶科技的重大债权债务 49

十二、 纳晶科技重大资产变化及收购兼并 50

十三、 纳晶科技公司章程的制定与修改 50

十四、 纳晶科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 50

十🖂、 纳晶科技董事、监事和高级管理人员及其变化 51

十六、 纳晶科技的税务 56

十七、 纳晶科技的环境保护和产品质量、技术等标准 60

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 62

十九、 其他要说明的情况 64

二十、 结论性意见 66

北京市金杜律师事务所 关于纳晶科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

致：纳晶科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受纳晶科技股份有限公司委托，作为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规的有关规定，就纳晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在纳晶科技股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见书所要求纳晶科技股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

北京市金杜律师事务所及律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

北京市金杜律师事务所仅就与纳晶科技股份有限公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本法律意见书仅供纳晶科技股份有限公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见书作为纳晶科技股份有限公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意纳晶科技股份有限公司在其为本次挂牌并公开转让所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但纳晶科技股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称	释义
纳晶科技/公司	纳晶科技股份有限公司
纳晶有限	杭州纳晶科技有限公司，为纳晶科技前身
纳晶照明	杭州纳晶照明技术有限公司
x泰美康	北京晶泰美康生物科技有限公司
x泰美阳	深圳晶泰美阳照明有限公司
x河源	深圳晶河源光电有限公司
境内子公司	纳晶照明、xxxx、xxxx和晶河源的合称
xx（美国）公司 /NNCRYSTAL	NNCRYSTAL U.S. Corporation
NN-Labs	NN-Labs, LLC
境外子公司	NNCRYSTAL 和 NN-Labs 的合称
杭州汇晶	杭州汇晶投资管理合伙企业（普通合伙）
北京鼎聚	北京鼎聚投资管理有限公司

天图兴瑞	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
天图投资	深圳市天图投资管理有限公司
天图基金管理	深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）
天图兴盛	天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天图兴华	天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
海邦人才	浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
上海晶通	上海晶通投资中心（有限合伙）
喜飞腾投资	长沙经济技术开发区喜飞腾投资合伙企业（有限合伙）
中国	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
本次挂牌并公开转让	纳晶科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
全国股份转让系统公司	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
杭州市工商局	杭州市工商行政管理局
深圳市工商局	深圳市工商行政管理局
北京市工商局	北京市工商行政管理局
主办券商/齐鲁证券	齐鲁证券有限公司
天健会计师	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估师	坤元资产评估有限公司
金杜/本所	北京市金杜律师事务所
《公开转让说明书》	纳晶科技为本次挂牌并公开转让制作的《公开转让说明书》
《审计报告》	天健会计师于 2014 年 2 月 14 日出具的天健审[2014] 第 1566 号《审计报告》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《业务规则》	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《标准指引》	《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
法律法规	中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《公司章程》	纳晶科技现行有效的公司章程（经纳晶科技 2013 年 8

	月 26 日召开的创立大会审议通过）
报告期	2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
元	人民币元

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次挂牌并公开转让的批准和授权

（一） 2013 年 12 月 11 日，纳晶科技召开第一届董事会第三次会议。审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。

（二） 2013 年 12 月 26 日，纳晶科技召开 2013 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。

本次临时股东大会授权纳晶科技董事会全权办理公司本次挂牌并公开转让的具体内容如下：

1. 制定、批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、协议等；

2. 根据本次挂牌并公开转让情况，相应修改公司章程等内部文件；

3. 就本次挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂牌申请文件及申请办理挂牌手续等相关事宜；

4. 就本次挂牌并公开转让向中国证券监督管理委员会申请核准并回复证监会反馈意见等相关事宜；

5. 办理本次挂牌并公开转让申请工商变更登记相关事宜；

6. 办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜；

7. 授权期限为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

综上，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效，纳晶科技股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效。纳晶科技申请本次挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权。纳晶科技本次挂牌并公开转让，除尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准外，已取得现阶段所有必要的批准和授权。

二、 本次挂牌并公开转让的主体资格

（一） 纳晶科技为依法设立的股份有限公司

纳晶科技系由纳晶有限整体变更方式设立的股份有限公司，目前持有杭州市工商局于 2013 年 9 月 29 日核发的注册号为 330106000101050 的《企业法人营业执照》，股份公司依法设立。详见本法律意见书第四章“公司的设立”。

（二） 公司有效存续

根据最新《企业法人营业执照》，纳晶科技营业期限自 2009 年 8 月 10 日至长期。

经核查，公司已通过 2012 年度工商年检。

根据公司的声明与承诺并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次挂牌并公开转让的主体资格。

三、 本次挂牌并公开转让的实质条件

x所律师根据《公司法》、《业务规则》、《标准指引》及中国证监会和全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查，经核查，本所律师认为：

（一） 公司依法设立且存续满两年

纳晶科技的前身为纳晶有限，成立于 2009 年 8 月 10 日。纳晶科技系由纳晶

有限按照 2013 年 6 月 30 日原账面净资产折股整体变更而来。2013 年 9 月 29 日，

公司取得杭州市工商局核发的注册号为 330106000101050 的《企业法人营业执

照》。

根据《业务规则》第 2.1 条第（一）项、《标准指引》第一条第（三）项“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定，截至本法律意见书出具之日，纳晶科技合法存续两年以上，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项、《标准指引》第一条的规定。

（二） 公司业务明确，具有持续经营能力

1、 根据《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司最近两年的主营业务为：照明、显示和生物等领域的量子点半导体材料及应用产品的研发、生产、销售和服务。公司及前身纳晶有限最近两年内发生的经营范围的变更并不涉及主营业务的变化。

2、 根据《审计报告》，纳晶科技 2012 年度主营业务收入为 2,497,943.69 元占年度营业收入的 100%；2013 年度的主营业务收入为 2,624,250.96 元占年度营业收入的 93.50%。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司最近两年的主营业务突出。

3、 根据公司的确认，并经本所律师核查，纳晶科技通过了历次工商年检，股份公司持续经营。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纳晶科技的业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项、《标准指引》第二条的规定。

（三） 公司治理机制健全，合法规范经营

1、 公司治理机制健全

根据公司提供的相关资料，纳晶科技已根据其章程规定，依法设立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等在内的治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理规章制度。

2014 年 1 月 3 日，纳晶科技第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司

董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》，对公司治理机制执行情况进行了讨论和评估。

根据公司的说明，并经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。

2、 公司合法合规经营

（1） 根据杭州工商局等主管机关分别出具的证明，纳晶科技最近两年内不存在重大违法违规行为，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。

（2） 根据杭州市公安局出具的证明及公司实际控制人xxx、xxxxx并经本所律师核查，公司实际控制人xxx、高磊生最近两年内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

a) 实际控制人受刑事处罚；

b) 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；

c) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（3） 根据董事、监事和高级管理人员声明及承诺并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、行政法规和规范性文件的规定，详见本法律意见书第十🖂章“纳晶科技董事、监事和高级管理人员及其变化”。根据纳晶科技及公司董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师对公开信息的查询，最近两年内，纳晶科技现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

（4） 根据天健会计师出具的《审计报告》以及纳晶科技确认，报告期内，纳晶科技不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（5） 根据天健会计师出具的《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，本所律师认为公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。

综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项、《标准指引》第三条的规定。

（四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

经本所律师核查，公司在 2013 年 9 月 29 日设立时，系由纳晶有限以 2013

年 6 月 30 日的原账面净资产折股整体变更，全体发起人均以净资产出资方式认购相应比例的股份。根据相关工商登记资料并经本所律师核查，公司整体变更符合

《公司法》的相关规定。

经本所律师核查，公司不存在《标准指引》第四（二）项所列示的下列情形：

1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

2、违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。

根据公司书面确认，并经本所律师核查，纳晶科技在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让，符合《标准指引》第四条第（二）项的规定。

综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项、《标准指引》第四条的规定。

（🖂） 公司已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议

2013 年 3 月 10 日，公司与齐鲁证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》，根据该协议的约定，纳晶科技委托齐鲁证券推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌，并明确了齐鲁证券对纳晶科技的持续督导义务。

综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（🖂）项、《标准指引》第🖂条的规定。公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律法规规定的各项实质性条件，尚待取得全国股份转让系统公司的审查意见。

四、 纳晶科技的设立

（一） 公司前身纳晶有限

纳晶科技的前身为纳晶有限，纳晶有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化，详见本法律意见书第七章“纳晶科技的股本及其演变”。

（二） 公司的设立

2013 年 7 月 1 日，纳晶有限召开股东会，审议通过纳晶有限由有限责任公司

整体变更为股份有限公司，以 2013 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，并聘请天健会计师为公司整体变更的验资机构和审计机构，坤元资产评估师为公司整体变更的评估机构。

2013 年 7 月 20 日，天健会计师出具了以 2013 年 6 月 30 日为基准日的《审

计报告》（天健审[2013]3872 号）。根据该《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，

纳晶有限经审计的账面净资产为 101,759,673.97 元。

2013 年 7 月 22 日，坤元资产评估师出具了以 2013 年 6 月 30 日为基准日的

《资产评估报告》（坤元评报[2013]237 号）。根据该《资产评估报告》，截至 2013

年 6 月 30 日，纳晶有限经评估的净资产值为 102,126,821.20 元。

2013 年 8 月 8 日，纳晶有限召开股东会，审议通过《关于北京纳晶科技有限

公司变更设立股份有限公司的议案》、《关于以 2013 年 6 月 30 日为基准日的审计报告的议案》等相关议案。

2013 年 8 月 8 日，纳晶有限全体股东签署《发起人协议》，约定将纳晶有限按照股东会审议通过的方案整体变更为股份有限公司。

2013 年 8 月 26 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于纳晶科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于纳晶科技股份有限公司设立费用的报告的议案》、

《关于提请创立大会暨首次股东大会授权第一届董事会办理股份公司注册登记及资产变更手续等相关事宜的议案》、《关于<纳晶科技股份有限公司章程>的议案》等议案。

2013 年 8 月 22 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2013]x 268 号），

纳晶有限经审计的截至 2013 年 6 月 30 日止的净资产值为 101,759,673.97 元，经

坤元资产评估师评估确认的截至 2013 年 6 月 30 日的净资产评估值为

102,126,821.20 元，公司于 2013 年 8 月 21 日将净资产折合实收资本

52,890,000.00 元，资本公积 48,869,673.97 元。截至 2013 年 8 月 21 日止，公司

已收到全体出资者缴纳的实收资本 52,890,000.00 元。

2013 年 9 月 29 日，杭州市工商局向公司核发注册号为 330106000101050的《企业法人营业执照》，公司名称为纳晶科技股份有限公司，住所为xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 405-407 室，法定代表人为xxx，注册资本 5,289 万元，经营范围为许可经营项目：生产：半导体发光材料（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：新能源、纳米材料、纳米晶及设备、新才来的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：自产产品、光电子器件及其他电子器件、照明灯具及其附件、照明器具、化学试剂及助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。），经营期限为自 2009 年 8 月 10 日至长期。

本所律师已审阅公司设立过程中的董事会、股东会、创立大会会议文件、《发起人协议》等相关法律文件。

综上，本所律师认为，公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律法规的有关规定；设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要的程序，符合法律法规的规定；创立大会的程序及所审议事项符合法律法规的规定；公司经杭州市工商局核准登记设立，相关手续已办理完毕。

🖂、 纳晶科技的独立性

（一） 业务独立

根据公司的说明及承诺、纳晶科技及其境内子公司的《企业法人营业执照》

并经本所律师核查，公司的主营业务是基于量子点半导体材料及应用产品的研发、生产、销售和服务，公司的主营业务产品主要包括半导体材料、显示产品、照明产品和生物产品四类，其中半导体材料主要包括含镉量子点试剂、无镉量子点试剂、金属纳米晶、氧化物纳米晶；显示产品主要包括量子点光转换元件；照明产品主要包括远程激发诱镜、通用照明产品；生物产品主要包括生物试剂、免疫荧光层析检测试剂盒以及配套荧光读卡仪。公司及境内子公司独立从事其各自《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，公司及境内子公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并独立对外签订合同、开展业务。

（二） 资产独立完整

经本所律师核查，纳晶科技系由纳晶有限整体变更设立，纳晶科技成立后，纳晶有限的资产已全部进入纳晶科技，纳晶科技的资产独立于股东资产。根据公司的声明与承诺并经本所律师核查，公司不存在资金、资产被公司的实际控制人占用的情形。

（三） 人员独立

根据公司及其高级管理人员的说明及承诺，并经本所律师核查，公司独立招聘员工，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系。

公司的董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合相关中国法律法规以及

《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况详见本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”。

根据公司的说明及承诺，本法律意见书出具之日，除本公司总经理高磊生在公司股东北京鼎聚担任总经理职务外，其他高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司、境内控股子公司以外的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；经公司及其高级管理人员的说明及承诺，公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司、境内控股子公司以外的其他企业中兼职的情形。

（四） 机构独立

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，纳晶科技已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立健全的法人治理结构。纳晶科技设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员；设置研发一部、研发二部、研发三部、预研部、生产部、销售部、

财务部、采购部、行政人事部等业务职能部门。纳晶科技独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

（🖂） 财务独立

根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所律师核查，纳晶科技设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

综上，本所律师认为，纳晶科技已按照有关法律法规的要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与主要股东分开，具有独立性，且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度，公司具备面向市场的自主经营能力。

六、 发起人和股东

（一） 发起人的资格

根据公司的说明及承诺，并经本所律师核查自然人发起人的《中华人民共和国居民身份证》、法人发起人的《企业法人营业执照》、相关政府部门公布的企业登记备案信息等文件，纳晶有限整体变更为纳晶科技时，xxx等 4 名自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有《公司法》等法律法规规定担任发起人并进行出资的资格；杭州汇晶等 10 家合伙企业和法人发起人均系有效存续的合伙企业或有限责任公司，具有法律法规规定担任发起人并进行出资的资格。

截至本法律意见书出具之日，各发起人的基本情况如下：

1. xxx

身份证号为 22010419640208****，住所为杭州市西湖区浙大路 38 号。

2. xxx

身份证号为 44012619710214****，住所为广州市番禺区平康路一巷 5 号 501

房。

3. xx

身份证号为 43011119690331****，住所为xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x。

4. xx

身份证号为 11010419671002****，住所为北京市宣武区先农坛街甲 17 号 3

门 303 号。

5. 杭州汇晶

企业名称	杭州汇晶投资管理合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人	北京鼎聚投资管理有限公司（委派代表：高磊生）
住所	xxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x
出资额	20 万元
公司类型	普通合伙企业
经营范围	服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	彭笑刚	18.0988	90.4940
	北京鼎聚投资管	0.856	4.2800
	理有限公司
	康永印	0.0674	0.3370
	高静	0.0674	0.3370
	xx	0.0674	0.3370
合伙人及出	陶飞	0.0674	0.3370
资情况	xxx	0.0674	0.3370
	xx	0.4181	2.0905
	xxx	0.0270	0.1350
	胡保忠	0.0270	0.1350
	xxx	0.0000	0.1350
	xxx	0.0270	0.1350
	齐航	0.1821	0.9105
	合计	20	100

6. 北京鼎聚

企业名称	北京鼎聚投资管理有限公司
法定代表人	高磊生

住所	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 0 xx 1607
注册资本	200 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；经济贸易咨询。
股权结构	股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）高磊生 133.4 66.70 刘晨蕊 66.6 33.30 合计 200 100

7. 天图兴瑞

企业名称	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
法定代表人	🖂永华
住所	深圳市福田区车公庙工业区泰然工业区厂房 210 栋 8 楼 G10（仅限办公）
注册资本	25,000 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构	股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 🖂惠文 208.35 0.833 上海古美盛合创 2,500 10.000 业投资中心（有限合伙） 贺建文 833.35 3.333 北京泽泰投资顾 833.35 3.333 问有限公司 xxx 833.35 3.333

	苏州大得宏强投	2,500	10.000
	资中心（有限合
	伙）
	xxx	416.65	1.667
	深圳市业海通投	4,166.65	16.667
	资发展有限公司
	xxx	833.35	3.333
	xx	833.35	3.333
	深圳市天图创业	5,791.65	23.167
	投资有限公司
	xxx	416.65	1.667
	陈如岷	416.65	1.667
	xxx	416.65	1.667
	赵钦廷	666.65	2.667
	xx	416.65	1.667
	特华投资控股有	833.35	3.333
	限公司
	xxx	833.35	3.333
	张碧宵	416.65	1.667
	xx	833.35	3.333
	合计	25,000	100

8. 天图投资

企业名称	深圳市天图投资管理有限公司
法定代表人	🖂永华
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 2201 （入驻深圳天图资本管理中心（有限合伙））
注册资本	500 万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、银行、人才中介服务）。
股权结构	股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 🖂永华 500 100

9. 天图基金管理

企业名称	深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳市天图投资管理有限公司（委托代表：🖂永华）
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 2201 （入驻深圳天图资本管理中心（有限合伙））
出资额	1,000 万元
公司类型	有限合伙企业
经营范围	受托管理股权投资基金（不含法律、行政法规及国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目）；股权投资。
合伙人及出资情况	合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳市天图投资 300 30 管理有限公司 xxx 20 2 xxx 20 2 xx 20 2 🖂永华 640 64 合计 1,000 100

10. 天图兴盛

企业名称	天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳市天图投资管理有限公司（委派代表：🖂xx）
xx	xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
出资额	42,200 万元
公司类型	有限合伙企业
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
合伙人及出资情况	合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳市天图投资 41.7822 0.099

	管理有限公司
	深圳市天图创业	6,894.0589	16.3366
	投资有限公司
	深圳市业海通投	6,685.1485	15.8416
	资发展有限公司
	西藏银星企业管	6,685.1485	15.8416
	理咨询有限公司
	南京天 投资管	1,253.4653	2.9703
	理有限公司
	和合控股有限公	835.6436	1.9802
	司
	特华投资控股有	835.6436	1.9802
	限公司
	新疆丰汇大通投	835.6436	1.9802
	资管理有限合伙
	企业
	深圳市星术海投	835.6436	1.9802
	资有限公司
	xxx	1,420.5940	3.3663
	xxx	000.0000	1.9802
	朱广军	835.6436	1.9802
	xxx	835.6436	1.9802
	xxx	835.6436	1.9802
	xx	835.6436	1.9802
	何长津	835.6436	1.9802
	xxx	0,000.0000	3.9604
	xxx	1,253.4653	2.9703
	唐青松	835.6436	1.9802
	xx	835.6436	1.9802
	贺建文	1,002.7723	2.3762
	邓陕云	1,671.2872	3.9604
	陈柱湛	835.6436	1.9802
	xxx	835.6436	1.9802
	xxx	1,086.3366	2.5743
	xxx	835.436	1.9802
	合计	42,200	100

11. 天图兴华

企业名称	天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：xxx）
住所	华苑产业区海泰西路 18 号北 2-102 工业孵化-3
出资额	10 亿元
公司类型	有限合伙企业
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理。）
	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	深圳天图股权投资基金管理企业 （有限合伙）	1,000	1.00
	深圳市天图创业投资有限公司	10,200	10.20
	深圳市业海通投资发展有限公司	10,000	10.00
	浙江中国小商品城集团股份有限公司	6,000	6.00
合伙人及出资情况	深圳市腾益股权投资基金企业 （有限合伙）	5,500	5.50
	江苏红豆国际发展有限公司	5,000	5.00
	苏州大得宏强投资中心（有限合伙）	5,000	5.00
	xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）	3,000	3.00
	和合控股有限公司	2,000	2.00

天津义际华诚股 1,500 1.50

投资合伙企业

（有限合伙）

湖南华剑实业有 1,000 1.00

限公司

深圳市九德投资 1,000 1.00

有限公司

盐城市神州现代 1,000 1.00

农业发展有限公司

xxx 5,000 5.00

🖂永华 2,500 2.50

邓陕云 3,000 3.00

xx 4,000 4.00

xxx 1,000 1.00

🖂学海 2,000 2.00

xx 1,500 1.50

xx 1,500 1.50

xxx 1,500 1.50

xxx 0,000 1.50

xxx 0,000 1.50

拉萨沣泰投资合 2,500 2.50

伙企业（有限合伙）

xxx 1,200 1.20

xxx 1,100 1.10

仇佩 1,000 1.00

xxx 1,000 1.00

深圳市博怡投资 1,000 1.00

管理有限公司

xx 1,000 1.00

xxx 1,000 1.00

xxx 1,000 1.00

北京鹰城伟业商 1,000 1.00

务酒店有限公司

x青松 1,000 1.00

	🖂建伟	1,000	1.00
	xx	1,000	1.00
	伍来虎	1,000	1.00
	xxx	1,000	1.00
	xx	1,000	1.00
	xxx	1,000	1.00
	周胜	1,000	1.00
	xxx	0,000	1.00
	北京天地兴瑞投	2,000	2.00
	资中心（有限合
	伙）
	合计	100,000	100

12. 海邦人才

企业名称	浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	杭州海邦投资管理有限公司（委派代表：xx）
住所	xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x
出资额	注册资本：20,000 万元 实收资本：6,000 万元
公司类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
合伙人及出资情况	合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 杭州海邦投资 首次出资 30 万元，其 0.5 管理有限公司 余在 2012 年 12 月 31 日前到位 浙江海邦才智 首次出资4,470 万元， 74.5 投资合伙企业 其余在 2012 年 12 月 （有限合伙） 31 日前到位

浙江省创业风 首次出资1,500 万元， 25

险投资引导基 其余在 2012 年 12 月

x管理有限公 31 日前到位司

合计 20,000，其余在 2012 100

年 12 月 31 日前到位

13. 上海晶通

企业名称	上海晶通投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	xxx
住所	xxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x（xxxxxxxxx）
出资额	2,050 万
公司类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、咨询、实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
合伙人及出资情况	合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 （%）xxx 00.00 1.5 徐会龙 512.5 25 xx 871.25 42.5 xx 615 30 周长军 20.5 1 合计 2,050 100

14. 喜飞腾投资

企业名称	长沙经济技术开发区喜飞腾投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	xxx
住所	xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000
出资额	1,000 万元

公司类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理
	合伙人名称	出资额（x ）	出资比例（%）
	xxx	200	20
合伙人及出	丑献忠	450	45
资情况	xxx	200	20
	xx	150	15
	合计	1,000	100

（二） 发起人的人数、住所及出资比例

根据公司提供的资料并经本所律师核查，纳晶有限整体变更为纳晶科技时，发起人人数为 14 名/家，半数以上的发起人均在中国境内有住所。纳晶科技的发起人人数、住所、出资比例符合法律法规的规定。

（三） 发起人的出资

公司系由纳晶有限整体变更设立，各发起人已投入纳晶科技的资产产权关系清晰，该等资产投入纳晶科技不存在实质性法律障碍。

（四） 纳晶科技的资产或权利的权属证书变更登记

纳晶科技的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更完成后，纳晶科技系承继纳晶有限资产、债权债务的唯一主体。根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，资产更名手续正在办理之中，不存在实质性法律障碍。

（🖂） 纳晶科技的实际控制人

根据公司提供的工商资料，并经本所律师核查，从设立至今，xxx担任公司董事长和法定代表人，xxxx高磊生均为公司董事。2011 年初，xxx持有公司 23.382%的股权，高磊生控股的北京鼎聚持有公司 16.642%的股权，xxx和高磊生控制的杭州汇晶持有公司 15%的股权，合计共持有 55.024%的股份。近三年，公司进行 5 次增资扩股和股权转让（xxx、高磊生控股的北京鼎聚、xxx和高磊生控制的杭州汇晶合计共持有的股份数分别为 49.357%，42.134%， 56.813%，57.812%，44.376%），截至本法律意见书出具之日，xxx持有公司

12.9936%的股份，高磊生控股的北京鼎聚持有公司 10.3520%的股份，xxx和

高磊生控制的杭州汇晶持有公司 21.0304%的股份，合计共同持有公司 44.376%

的股份。

2013 年 2 月 17 日，xxx与高磊生签署《股东一致行动协议》，根据该《一致行动协议》，为保持公司治理的连续性和稳定性，xxx与高磊生作为一致行动方同意在行使股东权利时延续公司已形成的决策机制，自愿在公司决策性事务上形成一致意见并采取一致行动。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在公司的所有股东大会和董事会上，高磊生与xxx投票均一致。

自 2013 年 9 月 29 日纳晶有限整体变更为纳晶科技以来，xxx和高磊生通过《一致行动协议》合计控制公司 44.376%的股份。

综上，本所律师认为，纳晶科技的实际控制人为xxx、高磊生。七、 纳晶科技的股本及其演变

（一） 纳晶科技设立时股权设置、股本结构纳晶科技设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	杭州汇晶	1,112.2995	21.0304
2.	彭笑刚	687.2310	12.9936
3.	北京鼎聚	547.5180	10.3520
4.	天图兴瑞	777.7080	14.7042
5.	孔镇勇	680.2440	12.8615
6.	xx	395.7450	7.4824
7.	xx	108.3285	2.0482
8.	天图投资	24.2640	0.4588
9.	天图兴盛	218.3715	4.1288
10.	浙江海邦	139.1100	2.6302
11.	天图基金管理	6.9555	0.1315
12.	上海晶通	278.2245	5.2604
13.	天图兴华	173.8905	3.2878
14.	喜飞腾投资	139.1100	2.6302
合计		26 5,289	100

根据天健会计师于 2013 年 7 月 20 日出具的《审计报告》（天健审[2013]3872

号），截至 2013 年 6 月 30 日公司的净资产为 101,759,673.97 元。根据坤元资产

评估师于 2013 年 7 月 22 日出具的《资产评估报告书》（坤元评报[2013]237 号），

截至 2013 年 6 月 30 日公司经评估后的净资产为 102,126,821.20 元。公司全体股

东按照审计确认的净资产 101,759,673.97 元，以 1:1.92 的折股比例折为股份有限公司的注册资本；即股东对公司出资形成的权益相对应的净资产中的 52,890,000.00 元折为对股份有限公司拥有的股份，其余部分为 48,869,673.97 元

计入股份公司的资本公积。整体变更后股份公司的总股本为 52,890,000.00 股，每

股面值为 1.00 元，全部为普通股。

经核查，本所律师认为，纳晶科技设立时股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认方面不存在纠纷及风险。

（二） 纳晶科技前身的设立、历次股权变动

1. 2009 年 8 月设立

2009 年 7 月 8 日，纳晶有限取得杭州市工商局颁发的《企业名称预先核准通

知书》（杭名称预核[2009]第 442308 号），预先核准的企业名称为“杭州纳晶科技

有限公司”，有效期自 2009 年 7 月 8 日至 2010 年 1 月 7 日。

2009 年 7 月 9 日，xxx与北京鼎聚共同签署《纳晶有限公司章程》，同意

共同出资 100 万元设立纳晶有限，其中xxx以货币出资 70 万元，北京鼎聚以货

币出资 30 万元。

2009 年 7 月 10 日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字[2009]

第 281 号），对纳晶有限设立时各股东投入的资本进行了审验。经审验，xxx以

货币出资 70 万元，占注册资本的 70%；北京鼎聚以货币出资 30 万元，占注册资本的 30%。

2009 年 8 月 10 日，纳晶有限取得杭州市工商局西湖分局颁发的《企业法人营业执照》。

根据设立时的公司章程，纳晶有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1.	xxx	70	70
2.	北京鼎聚	30	30

合计 100 100

经查，本所律师认为，纳晶有限设立时履行了验资等必要程序，所有股东实际完成了出资义务，不存在出资不实的情况，且未发生股权、债权债务纠纷；完成了工商注册登记，符合当时法律法规、规章和规范性文件的相关规定。

2. 2009 年 12 月增资

2009 年 11 月 8 日，纳晶有限召开股东会，审议通过增加注册资本至 125.8333

万元，其中新股东天图兴瑞投资 1,500 万元，其中 12.5 万元作为纳晶有限注册资

本，其余 1,487.5 万元进入资本公积；新股东xxx投资 1,000 万元，其中 8.3333

万元作为纳晶有限注册资本，其余 991.6667 万元进入资本公积；新股东xx投资

500 万元，其中 4.1667 万元作为纳晶有限注册资本，其余 495.8333 万元进入资

本公积；新股东xx投资 100 万元，其中 0.8333 万元作为纳晶有限注册资本，其

余 99.1667 万元进入资本公积。

2009 年 11 月 18 日，天图兴瑞、xxx、xx、xx与xxx、北京鼎聚签订《杭州纳晶科技有限公司增资扩股协议》，协议各方同意新股东以货币方式向纳晶有限投资 31,000,000 元，其中 258,333 元计入纳晶有限注册资本；剩余部分

30,741,667 元计入纳晶有限资本公积；2009 年 11 月 20 日，各方签署《杭州纳晶科技有限公司增资扩股协议之补充协议》，协议各方就业绩保证及回购条件等作了约定；2014 年 2 月，各方签署《杭州纳晶科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，协议各方进一步约定，删除《补充协议》中关于 2013 年度综合业绩保证的相关条款，放弃履行相关约定。

2009 年 11 月 27 日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字[2009]

x 000 x），xxx，xx 0000 年 11 月 26 日止，纳晶有限已收到各股东缴纳的

新增注册资本（实收资本）合计 25.8333 万元，新增实收资本占新增注册资本的

100%。

2009 年 12 月 1 日，纳晶有限取得杭州市工商局西湖分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，纳晶有限股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	70	55.629

2	北京鼎聚	30	23.841
3	天图兴瑞	12.5	9.934
4	孔镇勇	8.3333	6.623
5	xx	4.1667	3.311
6	xx	0.8333	0.662
合计		125.8333	100

3. 2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 29 日，纳晶有限召开股东会，审议通过股东xxx将所持纳晶有限 7.801%的股权转让给杭州汇晶；股东北京鼎聚将所持纳晶有限 7.199%的股权转让给杭州汇晶。

2010 年 7 月 29 日，xxx、北京鼎聚分别与杭州汇晶签订《股权转让协议》，xxx将依法持有的纳晶有限 7.801%的股权平价转让给杭州汇晶。北京鼎聚将其持有的纳晶有限 7.199%的股权平价转让给杭州汇晶。

本次股权转让完成后，纳晶有限股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	彭笑刚	60.1837	47.828
2	北京鼎聚	20.9413	16.642
3	杭州汇晶	18.875	15
4	天图兴瑞	12.5	9.934
5	孔镇勇	8.3333	6.623
6	xx	4.1667	3.311
7	xx	0.8333	0.662
合计		125.8333	100

4. 2010 年 8 月增资

2010 年 8 月 1 日，纳晶有限召开股东会，审议通过纳晶有限以资本公积金转

增注册资本 2,574.1667 万元，由原股东同比例增资，增资后纳晶有限注册资本为

2,700 万元。

2010 年 8 月 12 日，利安达会计师事务所浙江分所出具《验资报告》（利安达

验字（2010）第 L1105 号），经该会计师事务所审验，截至 2010 年 8 月 2 日，纳

x有限已将资本公积 2,574.1667 万元转增资本，变更后的注册资本为 2,700 万元，累计实收资本（股本）2,700 万元。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1.	xxx	1,291.356	47.828
2.	北京鼎聚	449.334	16.642
3.	杭州汇晶	405.000	15
4.	天图兴瑞	268.218	9.934
5.	孔镇勇	178.821	6.623
6.	xx	89.397	3.311
7.	xx	17.874	0.662
合计		2,700	100

2010 年 9 月 14 日，杭州市工商局滨江分局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，纳晶有限股权结构变更为：

5. 2010 年 12 月股权转让

2010 年 9 月 14 日，浙江浩华资产评估有限公司出具《杭州纳晶科技有限公

司拟股权转让评估项目资产评估报告说明》（浩华评字[2010]第 046 号）。经评估，

杭州纳晶科技有限公司于评估基准日 2010 年 7 月 31 日的净资产评估价值

22,637,154.26 元。

2010 年 9 月 19 日，纳晶有限召开股东会，审议通过xxx以浙江浩华资产

评估有限公司浩华评字（2010）第 046 号资产评估报告为依据，将其持有的纳晶有限 15.943%的股权转让给 Xxxxxxxx Xxxx，将纳晶有限 8.503%的股权转让给 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx，转让价格分别为 360.9042 万元和 192.4838 万元。

2010 年 10 月 9 日，xxx与受让x Xxxxxxxx Xxxx、Xxxxxx Xxxxxxxxxxx签订《股权转让协议》。同日，公司股东签署了《合资企业合同》和《中外合资企业杭州纳晶科技有限公司章程》。

2010 年 11 月 11 日，杭州市对外贸易经济合作局出具《杭州市对外贸易经济合作局准予杭州纳晶科技有限公司股权并购变更为中外合资企业的行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2010]349 号），同意前述股权转让。

2010 年 11 月 15 日，公司获得由浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	彭笑刚	631.314	23.382
2	北京鼎聚	449.334	16.642
3	杭州汇晶	405.000	15
4	天图兴瑞	268.218	9.934
5	孔镇勇	178.821	6.623
6	xx	89.397	3.311
7	xx	17.874	0.662
8	Xxxxxxxx Xxxx	430.461	15.943
9	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	229.581	8.503
合计		2,700	100

2010 年 12 月 3 日，纳晶有限取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，纳晶有限股权结构变更为：

6. 2011 年 2 月增资

2010 年 12 月 20 日，天图兴盛、天图投资、xxx、xx、xx与xxx、北京鼎聚、杭州汇晶、天图兴瑞、Xxxxxxxx Xxxx、Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 签订《杭州纳晶科技有限公司增资扩股协议》，协议各方同意天图兴盛、天图投资、xxx、xx、xx以货币方式向纳晶有限溢价增资 2,066.6667 万元，其中 310 万元作为

新增注册资本；剩余 1,756.6667 万元部分作为纳晶有限的资本公积。

2010 年 12 月 10 日，纳晶有限召开董事会，审议通过纳晶有限注册资本由

2,700 万增加至 3,010 万元；投资总额由 3,200 万元增加至 3,600 万元，其中原股

东xxx以 666.6667 万元认缴其中 100 万元的出资额；原股东xx以 333.3333

万元认缴其中 50 万元的出资额；原股东xx以 66.6667 万元认缴其中 10 万元的

出资额；新增股东天图兴盛以 900 万元认缴其中 135 万元的出资；新增股东天图

投资以 100 万元认缴其中 15 万元的出资额。

2010 年 12 月 20 日，纳晶有限股东签署新《公司章程》和《合资企业合同》。

2011 年 1 月 18 日，纳晶有限取得杭州市对外贸易经济合作局滨江xx分局下发的《关于同意杭州纳晶科技有限公司增资和变更经营范围的批复》（杭xx [2011]3 号），同意前述增资。

2011 年 1 月 18 日，纳晶有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 1 月 21 日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字[2011]

第 016 号），经该会计师事务所审验，截至 2011 年 1 月 20 日止，纳晶有限已收到

股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 310 万元整，各股东均以货币方式出

资，变更后的注册资本 3,010 万元、累计实收资本 3,010 万元。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1.	彭笑刚	631.314	20.974
2.	北京鼎聚	449.334	14.928
3.	杭州汇晶	405.000	13.455
4.	天图兴瑞	268.218	8.911
5.	孔镇勇	278.821	9.263
6.	xx	139.397	4.631
7.	xx	27.874	0.926
8.	Xxxxxxxx Xxxx	430.461	14.301
9.	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	229.581	7.627
10.	天图兴盛	135.000	4.485
11.	天图投资	15.000	0.499
合计		3,010	100

2011 年 2 月 12 日，纳晶有限取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，纳晶有限股权结构变更为：

7. 2011 年 8 月增资

2011 年 7 月 10 日，纳晶有限召开董事会，审议通过公司注册资本增至 3,526

万元；投资总额增至 4,300 万元；同意新增 5 名股东并和原股东xx、xxxx

增资 6,000 万元，其中 516 万元作为注册资本，其余 5,484 万元进入资本公积；

新增股东上海晶通增资 2,000 万元，其中 172 万元作为注册资本；新增股东海邦

人才投资 1,000 万元，其中 86 万元作为注册资本；新增股东天图基金管理投资 50

万元，其中 4.3 万元作为注册资本；新增股东天图兴华投资 1,250 万元，其中 107.5

万元作为注册资本；新增股东喜飞腾投资投资 1,000 万元，其中 86 万元作为注册

资本；原自然人股东xx投资 400 万元，其中 34.4 万元作为注册资本；原自然人

股东xx投资 300 万元，其中 25.8 万元作为注册资本。

2011 年 7 月 10 日，新增 5 名股东和原股东xx、xx与其他股东签订《杭

州纳晶科技有限公司增资扩股协议》，协议各方同意新增 5 名股东和原股东xx、

xx以货币方式向纳晶有限溢价增资 6,000 万元，其中 516 万元作为新增注册资

本；剩余部分 5,484 万元作为纳晶有限的资本公积。同日，纳晶有限股东签署新的《公司章程》和《合资合同》。

2011 年 7 月 25 日，纳晶有限取得杭州市对外贸易经济合作局滨江xx分局就前述增资事宜出具的《关于同意杭州纳晶科技有限公司增资的批复》（杭xx [2011]202 号）。

2011 年 8 月 10 日，浙江南方会计师事务所出具《验资报告》（南方验字

[2011]290 号）。经该会计师事务所审验，纳晶有限已收到股东缴纳的新增注册资

本（实收资本）合计 516 万元，各股东均以货币方式出资，变更后的注册资本 3,526

万元、累计实收资本 3,526 万元。

2011 年 7 月 25 日，纳晶有限取得浙江省政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1.	彭笑刚	631.314	17.905
2.	北京鼎聚	449.334	12.743
3.	杭州汇晶	405.000	11.486
4.	天图兴瑞	268.218	7.607
5.	孔镇勇	278.821	7.908
6.	xx	173.797	4.929
7.	xx	53.674	1.522
8.	Xxxxxxxx Xxxx	430.461	12.208
9.	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	229.581	6.511
10.	天图兴盛	135.000	3.829

2011 年 8 月 17 日，纳晶有限取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，纳晶有限股权结构变更为：

11.	天图投资	15.000	0.425
12.	天图基金管理	4.300	0.122
13.	天图兴华	107.500	3.049
14.	上海晶通	172.000	4.878
15.	浙江海邦	86.000	2.439
16.	喜飞腾投资	86.000	2.439
合计		3,526	100

8. 2012 年 12 月股权转让

2012 年 10 月 25 日，纳晶有限召开董事会，审议通过外籍股东 Xxxxxxxx Xxxx将其所持公司 9.5731%的股权以 47.618 万元转让给杭州汇晶；外籍股东 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 将其所持公司 5.1057%股权以 25.396 万元转让给杭州汇晶。

2012 年 10 月 25 日，Xxxxxxxx Xxxx、Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 与杭州汇晶签订

《股权转让协议》，Xxxxxxxx Xxxx 与 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 将各自持有的纳晶有限 9.5731%股权及 5.1057%股权分别以 47.618 万元和 25.396 万元的价格转让给股东杭州汇晶。同日，纳晶有限股东签署新的《公司章程》和《合资企业合同》。

2012 年 11 月 16 日，纳晶有限取得了杭州xx技术产业开发区管理委员会就前述股权转让事宜出具的《关于同意杭州纳晶科技有限公司股权转让等事项的批复》（杭xx[2012]301 号）。

2012 年 11 月 29 日，纳晶有限取得浙江省政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1.	彭笑刚	631.314	17.905
2.	北京鼎聚	449.334	12.743
3.	杭州汇晶	922.573	26.165
4.	天图兴瑞	268.218	7.607
5.	孔镇勇	278.821	7.908
6.	xx	173.797	4.929
7.	xx	53.674	1.522

2012 年 12 月 5 日，纳晶有限取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，纳晶有限股权结构变更为：

8.	Xxxxxxxx Xxxx	92.914	2.635
9.	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	49.555	1.405
10.	天图兴盛	135.000	3.829
11.	天图投资	15.000	0.425
12.	天图基金管理	4.300	0.122
13.	天图兴华	107.500	3.049
14.	上海晶通	172.000	4.878
15.	浙江海邦	86.000	2.439
16.	喜飞腾投资	86.000	2.439
合计		3,526	100

9. 2013 年 1 月股权转让

2012 年 12 月 10 日，纳晶有限召开董事会，审议通过外籍股东 Xxxxxxxx Xxxx和 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 将所持股权转让给公司其他股东，Xxxxxxxx Xxxx 将 0.6514%的股权以 52.83 万元的价格转让给北京鼎聚、将 0.3889%的股权以

31.536 万元的价格转让给天图兴瑞、将 0.4042%的股权以 32.782 万元的价格转让给xxx、将 0.252%的股权以 20.434 万元的价格转让给xx、将 0.0603%的股权以 4.894 万元的价格转让给xx、将 0.1957%的股权以 15.873 万元的价格转让给天图兴盛、将 0.0217%的股权以 1.764 万元的价格转让给天图投资、将 0.0062%的股权以 0.506 万元的价格转让给天图基金管理、将 0.1559%的股权以 12.639 万元的价格转让给天图兴华、将 0.2494%的股权以 20.223 万元的价格转让给上海晶通、将 0.1247%的股权以 10.111 万元的价格转让给海邦人才、将 0.1247%的股权以 10.111 万元的价格转让给喜飞腾投资；Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 将 0.3474%的股权以 28.176 万元的价格转让给北京鼎聚、将 0.2074%的股权以 16.819 万元的价格转让给天图兴瑞、将 0.2156%以 17.484 万元的价格转让给xxx、将 0.1344%的股权以 10.898 万元的价格转让给xx、将 0.0322%的股权以

2.61 万元的价格转让给xx、将 0.1044%的股权以 8.465 万元的价格转让给天图兴盛、将 0.0116%的股权以 0.941 万元的价格转让给天图投资、将 0.0033%的股权以 0.27 万元的价格转让给天图基金管理、将 0.0831%的股权以 6.741 万元的价格转让给天图兴华、将转让 0.133%的股权以 10.786 万元的价格转让上海晶通、将 0.0665%的股权以 5.393 万元的价格转让给海邦人才、将 0.0665%的股权以

5.393 万元的价格转让给喜飞腾投资；将公司由外资企业变更为内资企业；全体股东重新制定《公司章程》。

2012 年 12 月 10 日，外籍股东 Xxxxxxxx Xxxx 和 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 与除xxx、杭州汇晶外的前述股东签订《股权转让协议》，外籍股东将各自持有纳晶有限的全部股权以 1:2.3 的价格全部转给除xxx、杭州汇晶外的其他股东。

2012 年 12 月 20 日，杭州xx技术产业开发区管理委员会出具《关于同意杭州纳晶科技有限公司股权转让并变更公司性质的批复》（杭xx[2012]353 号），同意前述股权转让事项。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1.	彭笑刚	631.314	17.905
2.	北京鼎聚	484.554	13.742
3.	杭州汇晶	922.573	26.165
4.	天图兴瑞	289.242	8.203
5.	孔镇勇	300.676	8.527
6.	xx	187.420	5.315
7.	xx	56.937	1.615
8.	天图兴盛	145.581	4.129
9.	天图投资	16.176	0.459
10.	天图基金管理	4.637	0.132
11.	天图兴华	115.927	3.288
12.	上海晶通	185.483	5.260
13.	浙江海邦	92.740	2.630
14.	喜飞腾投资	92.740	2.630
合计		3,526	100

2013 年 1 月 30 日，纳晶有限取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，纳晶有限股权结构变更为：

10. 2013 年 6 月股权转让

2013 年 5 月 27 日，纳晶有限召开股东会，审议通过xxx将其所持公司

4.911%股权平价转让给天图兴瑞；北京鼎聚将其所持公司 1.590%股权平价转让给天图兴瑞；北京鼎聚将其所持公司 1.800%股权平价转让给xxx；杭州汇晶将其所持公司 2.534%股权平价转让给xxx；杭州汇晶将其所持公司 2.167%股权平价转让给xx；杭州汇晶将其所持公司 0.433%股权平价转让给xx。

2013 年 5 月 27 日，xxx、北京鼎聚、杭州汇晶与天图兴瑞、xxx、xx及xx签订《股权转让协议》。同日，纳晶有限全体股东签订《章程修正案》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1.	彭笑刚	458.154	12.994
2.	北京鼎聚	365.012	10.352
3.	杭州汇晶	741.553	21.030
4.	天图兴瑞	518.472	14.704
5.	孔镇勇	453.496	12.861
6.	xx	263.830	7.482
7.	xx	72.219	2.048
8.	天图兴盛	145.581	4.129
9.	天图投资	16.176	0.459
10.	天图基金管理	4.637	0.132
11.	天图兴华	115.927	3.288
12.	上海晶通	185.483	5.260
13.	浙江海邦	92.740	2.630
14.	喜飞腾投资	92.740	2.630
合计		3,526	100

2013 年 6 月 5 日，纳晶有限取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，纳晶有限股权结构变更为：

（三） 股份公司阶段的股权变动情况

1. 2014 年 4 月增资

2014 年 3 月 28 日，纳晶科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《公司定向增发普通股》、《提请股东大会授权董事会办理公司定向增发普通股事宜》和《关于召开纳晶科技 2014 年第二次临时股东大会》的议案。

2014 年 4 月 3 日，纳晶科技召开 2014 年第二次临时股东会，审议通过公司

定向增发普通股 147 万股，每股价格 8 元，其中由新股东xx以 500 万元认购 62.5

万股、🖂爱华以 600 万元认购 75 万股、xxx以 76 万元认购 9.5 万股。

（四） 股份质押

根据纳晶科技全体股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在股东将其持有纳晶科技的股份进行质押的情形。

八、 纳晶科技的业务

（一） 纳晶科技的经营范围和主营业务

根据《公司章程》和纳晶科技的《企业法人营业执照》，纳晶科技的经营范围为许可经营项目：生产：半导体发光材料（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：新能源、纳米材料、纳米晶及设备、新才来的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：自产产品、光电子器件及其他电子器件、照明灯具及其附件、照明器具、化学试剂及助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

根据公司的说明和承诺，并经本所律师核查，公司目前的主营业务为照明、显示和生物等领域的量子点半导体材料及应用产品的研发、生产、销售和服务，符合《公司章程》以及在杭州市工商局核定的经营范围内。

（二） 公司资质

截至本法律意见书出具之日，公司及其境内子公司拥有以下资质和许可：

序 号	所有人	证书名称/证书编号	核发部门	有效 期	核发日期
1.	纳晶有限	《xx技术企业证书》 （GR201133000271）	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方 税务局	三年	2011.9.27
2.	纳晶科技	《排污许可证》 （330108400186-102）	杭州市环境保护局xx 区（滨江）分局	四年	2013.11.2 7
3.	纳晶照明	《排污许可证》 （330108390035-102）	杭州市环境保护局xx 区（滨江）分局	四年	2013.2.4
4.	纳晶有限	自理报检单位备案登记 说明书（3333608836）	杭州出入境检验检疫局	🖂年	2011.3.10
5.	xx照明	自理报检单位备案登记 说明书（3333610163）	杭州出入境检验检疫局	🖂年	2012.2.27

6.	纳晶照明	ISO9001:2008 质量管 理体系认证 （CN12/20583）	SGS United kingdom Ltd System &Services Certification	三年	2012.3.19
7.	纳晶照明	LED A19 灯泡 CE 认证 （BCT000101387JN）	Shenzhen BCT Technology Xx.Xxx.	-	2011.5.16
8.	纳晶照明	LED A19 灯泡 CE 认证 （BCT000101388JN）	Shenzhen BCT Technology Xx.Xxx.	-	2011.5.16
9.	纳晶照明	LED A19 灯泡 FCC 认 证（BCT000101389JN）	Shenzhen BCT Technology Xx.Xxx.	-	2011.5.16
10.	纳晶照明	LED A19 灯泡 RoSH 认 证（GDC12041102D）	AccurateTechnology Co.,Ltd.	-	2012.5.10
11.	纳晶照明	DHF 系列 CE 认证 （BCTC-12070502S）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.8.27
12.	纳晶照明	DHF 系列 CE 认证 （XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.8.27
13.	纳晶照明	（XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.8.27
14.	纳晶照明	DHF 系列 RoSH 认证 （XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.8.27
15.	纳晶照明	聚光灯 CE 认证 （BCTC-12010106S）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.1.12
16.	纳晶照明	聚光灯 FCC 认证 （XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.1.12
17.	纳晶照明	聚光灯 RoSH 认证 （XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.1.12
18.	纳晶照明	DHN 聚光灯系列 CE 认 证（BCTC-12070503S）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.7.25
19.	纳晶照明	DHN 聚光灯系列 CE 认 证（XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.7.25
20.	纳晶照明	DHN 聚光灯系列 FCC 认证 （XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.7.25
21.	纳晶照明	DHN 聚光灯系列 RoSH 认证 （XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.7.25
22.	纳晶照明	聚光灯 CE 认证 （XXXX-00000000）	Shenzhen BCTC Technology Xx.Xxx.	-	2012.1.12

根据公司的说明，上述资质证书正在办理更名手续。鉴于纳晶科技系纳晶有限整体变更而来。因此，本所律师认为，办理上述资质证书的更名手续应无实质性法律障碍。

（三） 纳晶科技的主营业务

根据《审计报告》，纳晶科技 2012 年度、2013 年度的主营业务收入分别为 2,497,943.69 元、2,624,250.96 元，占当年度营业收入的 100%及 93.50%，主营业务突出。

（四） 纳晶科技的持续经营能力

根据公司的说明，并经本所律师核查，纳晶科技及前身通过历次工商年检，纳晶科技营业期限自 2009 年 8 月 10 日至长期。

根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所律师核查，公司的主要财务指标良好，不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍。

综上，本所律师认为，纳晶科技经营范围、主营业务符合相关法律法规的规定，公司主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 关联方与关联关系

报告期内，公司主要关联方及关联关系的具体情况如下：

1. 公司的控股股东和实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股权的股东

序号	关联方名称	关联关系
1.	xxx	xx的实际控制人，直接持有公司 12.994%的股份
2.	高磊生	公司的实际控制人
3.	北京鼎聚	高磊生和刘晨蕊控制的公司，持有公司 10.352%的股份
4.	杭州汇晶	xxx和高磊生控制的公司，持有公司 21.030%的股份
5.	天图兴瑞	持有公司 14.704%的股份
6.	xxx	持有公司 12.861%的股份

7.	xx	持有公司 7.482%的股份
8.	上海晶通	持有公司 5.260%的股份

2. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接投资或施加重大影响的除公司全资子公司以外的公司

序号	关联方名称	关联关系
1.	北京鼎聚	高磊生持有该公司 133.4 万元（66.7%）的股权
2.	杭州汇晶	xxx持有 95.72%的合伙份额；北京鼎聚持有 4.28%的合伙份额

3. 董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，公司董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监

事组成，其中 1 名职工代表监事；高级管理人员共 4 名。上述人员任职及兼职情况如下：

序号	姓名	任职情况	关联关系	兼职情况
1.	xxx	x公司董事长	持有公司 12.9936%的股权	任浙江大学化学系教授
			持有杭州汇晶 90.494%的股权，杭州汇晶持有公司 21.0304%
2.	高磊生	任公司总经理、董事	持有北京鼎聚 66.7%的股权，北京鼎聚持有公司 10.352%	任公司股东北京鼎聚执行董事、总经理
			通过北京鼎聚持有杭州汇晶 4.28%的股权，杭州汇晶持有公司 21.0304%
3.	xxx	x公司董事	持有天图基金管理 2%的股权，天图基金管理持有公司 0.1315%	任公司股东天图投资总经理
				任深圳天图资本管理中心（有限合伙）投资总监
4.	Xxx Xx	任公司董事	-	-
5.	Wengang	任公司董	-	-

	Bi	事
6.	xx	x公司监事	持有杭州海邦投资管理有限公司 20%股权，杭州海邦投资管理有限公司（普通合伙人）持有海邦人才 0.5%的股权，海邦人才持有公司 2.6302%	任公司股东海邦人才普通合伙人杭州海邦投资管理有限公司执行总裁
				系公司股东海邦人才创始合伙人
7.	xxx	x公司监事	其配偶刘晨蕊持有北京鼎聚 33.3%的股权，北京鼎聚持有公司 10.352%	任农银人寿保险股份有限公司副总经理
8.	xxx	任公司监事	-	-
9.	xx	x公司副总经理	-	-
10.	xx	xxx副总经理	持有杭州汇晶 2.0905%的股权，杭州汇晶持有公司 21.0304%	-
11.	xxx	x公司财务负责人	持有杭州汇晶 0.337%的股权，杭州汇晶持有公司 21.0304%	-

4. 公司控股子公司、子企业

序号	子公司/子企业名称	关联关系
1.	xxxx	公司直接持股 100%
2.	纳晶照明	公司直接持股 100%
3.	晶泰美阳	公司直接持股 100%
4.	晶河源	公司直接持股 100%
5.	NNCRYSTAL	公司直接持股 100%
6.	NN-Labs	公司间接持股 100%

注：xxxx和xxxxx办理注销登记。具体详见本法律意见书第十章“纳晶科技的主要财产及对外投资”。

（二） 关联交易

根据《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司报告期内未发生经常性关联交易及偶发性关联交易。

（三） 规范关联交易的制度及承诺

根据公司提供的材料，并经本所律师核查，纳晶科技在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定。

为规范关联方和纳晶科技之间潜在的关联交易，公司实际控制人及持股 5%以上的股东于 2013 年 12 月分别签署了《关于关联交易的承诺函》，承诺规范并避免其与纳晶科技之间可能发生的关联交易。本所律师认为，上述《关于关联交易的承诺函》真实、完整，可以有效约束承诺方，有效避免潜在关联交易的发生。

（四） 同业竞争

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，纳晶科技的实际控制人未通过其控制的其他企业从事与纳晶科技相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。

为避免与纳晶科技发生同业竞争，公司的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于 2013 年 12 月分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》真实、完整，可以有效约束承诺方，有效避免潜在同业竞争的发生。

十、 纳晶科技的主要财产及对外投资

（一） 自有的土地使用权和房屋所有权

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，纳晶科技及其境内控股子公司未拥有自有的土地使用权和房屋所有权。

（二） 租赁物业

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，纳晶科技及其境内控股子公司现行有效的承租或无偿使用的物业共 3 处，具体情况详见本法律意见书附件一。

经查阅各项租赁协议、租赁房产的房屋所有权证书等权属证明，3 处租赁合同均未办理房产租赁备案手续。本所律师认为，该等租赁房屋的权属及履行手续方面存在瑕疵。

根据公司的说明及承诺，如果因租赁房屋的权属瑕疵原因或未办理租赁登记备案手续导致公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次挂牌并公开转让造成实质性影响。

综上，本所律师认为，上述租赁合同协议有效且均在履行中，履行过程中未发生纠纷，其中租赁合同未办理经营性房产租赁备案手续的情况，对公司的本次挂牌并公开转让不构成实质性影响。

（三） 知识产权

1. 注册商标

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内子公司共拥有 2 项注册商标。具体情况详见本法律意见书附件二。

2. 专利权

根据公司提供的专利证书、美国 Xxxxxx and Xxxx, LLP 律师出具的法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，纳晶科技及其子公司自有或与他人共有以及被授权使用的专利权共 28 项。纳晶科技及其子公司正在申请的专利

共 29 项。具体情况详见本法律意见书附件二。

根据公司的说明，公司正在办理变更名称为“纳晶科技股份有限公司”以及授权许可协议主体更名的手续。基于纳晶科技系纳晶有限整体变更设立，本所律师认为，该等更名手续的办理不存在实质性法律障碍。

（四） 主要固定资产

根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其境内子公司拥有的固定资产主要是运输工具、机器设备及专用设备，扣除累计折旧后的账面价值为 4,465,322.99 元。

根据公司的说明及承诺、《审计报告》并经核查，本所律师认为，纳晶科技依法拥有主要经营设备的所有权和使用权。

（🖂） 公司的控股子公司

截至本法律意见书出具之日，公司直接或间接控股 5 家子公司，分别为xxxx、纳晶照明、晶泰美阳、晶河源以及 NNCRYSTAL。其中 NNCRYSTAL 拥有一全资子公司 NN-Labs 100%的股权。xxxx和晶河源目前正在办理注销手续。具体情况如下：

1. xxxx

x泰美康目前持有北京市工商局海淀分局于2013 年12 月31 日核发的注册号

为 110108015398973 的《企业法人营业执照》；公司名称为北京晶泰美康生物科

技有限公司；住所为xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x 0-0；法定代表人为高

磊生；注册资本为 500 万元；实收资本为 500 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口。（未取得行政许可的项目除外）；成立日期为 2012 年 11 月

22 日；营业期限自 2012 年 11 月 22 日至 2032 年 11 月 21 日；已通过 2012 年度工商年检，纳晶科技为xxxx的唯一股东。

2012 年 10 月 31 日中国农业银行北京分行开具《中国农业银行北京市分行交

存入资资金凭证》，纳晶有限于 2012 年 10 月 31 日将 500 万元交存xxxx在该行开立的企业入资专业账户。

本所律师注意到，就本次设立入资事项，未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件，与《公司法》的相关规定不符，但鉴于（a）投资方已足额支付注册资本且得到主管工商局的认可；（b）设立入资未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件符合当时北京市海淀区的工商登记的相关规定。

综上，本所律师认为，该等瑕疵对纳晶科技申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。

2. 纳晶照明

纳晶照明目前持有杭州市工商局xx区（滨江）分局于 2013 年 5 月 10 日核

发的注册号为 330108000085584 的《企业法人营业执照》；公司名称为杭州纳晶

照明技术有限公司；住所为杭州市滨江区秋溢路 500 号 1 幢 4 楼 408-420；法定

代表人为高磊生；注册资本为 1,000 万元；实收资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为许可经营项目：生产：光学配件、LED 光源、LED 灯具。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；新能源技术、光学元器件、LED 光源设备、LED 灯具；销售自产产品；货物出口。

（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；成立日期为 2011 年 10 月 13 日；营业期限自 2011 年 10 月 13 日至 2031

年 10 月 12 日；已经 2012 年度工商年检，纳晶科技为纳晶照明唯一股东。

3. 晶泰美x

x泰美阳目前持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 9 日核发的注册号为

440301106878962 的《企业法人营业执照》；公司名称为深圳晶泰美阳照明有限

公司；住所为深圳市光明新区公明办事处田寮社区同xxxxxxxxxx 0 x

00 x 0000；法定代表人为 Wengang Bi；注册资本为 1,000 万元；实收资本为 1,000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为 LED 面板灯、LED 筒灯、LED 灯管、LED 灯泡、LED 轨道灯、LED 射灯、LED 吸顶灯、LED 其他灯具的生产与销售；新能源技术、光学材料及元器件、LED 产品、太阳光照明系统的技术开发、技术服务、咨询及成果转让；国内贸易；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目。）；成立日期为 0000

x 0 x 0 x，xxxxx 0000 x 2 月 1 日至 2033 年 2 月 1 日，纳晶科技为晶泰美阳唯一股东。

根据中国建设银行股份有限公司深圳观澜支行于 2013 年 1 月 6 日出具的《银

行 询 证 回 函 》， 纳 x 有 限 截 至 2012 年 12 月 28 日 止 在 账 号 为

44201588400052518393 的人民币验资存款账户存入 1,000 万元，款项用途为投

资款。根据公司提供的 2013 年 2 月 1 日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比

对结果信息单，显示纳晶有限于 2012 年 12 月 28 日向晶泰美阳在中国建设银行股

份有限公司深圳观澜支行开立的账号为44201588400052518393 的验资账户存入

1,000 万元。

2013 年 11 月 26 日，纳晶科技召开第一届二次董事会，审议同意注销晶泰美阳和晶河源的议案。

2013 年 12 月 15 日，晶泰美阳的股东纳晶科技签署股东决定：同意晶泰美阳解散并进入清算；同意成立清算组，成员为xx（组长）、高磊生、xxx。

根据深圳市光明新区国家税务局于 2014 年 3 月 20 日出具《注销税务登记通

知书》（深国税光登销[2014]4083 号），准予晶泰美阳注销国税登记的申请。根据公司说明目前晶泰美阳正在办理地税注销相关手续。

本所律师注意到，就本次设立入资事项，未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件，与届时《公司法》的相关规定不符，但鉴于（a）投资方已足额支付注册资本且得到主管工商局的认可；（b）设立入资未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件符合当前深圳市的工商登记的相关规定以及当前《公司法》的规定；（c）纳晶科技已于 2014 年 3 月 20 日取得深圳市光明新区国家税务局出具准予晶泰美阳注销国税登记申请的《注销税务登记通知书》，目前正在办理地税注销手续。综上，本所律师认为，该等瑕疵对纳晶科技申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。

4. 晶河源

x河源目前持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 2 日核发的注册号为

440301106850174 的《企业法人营业执照》；公司名称为深圳晶河源光电有限公

司；住所为深圳市光明新区公明办事处田寮社区同xxxxxxxxxx 0 x 00x 0000；法定代表人为 Kai Su；注册资本为 1,000 万元；实收资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为新能源技术、光学材料及元器件、LED 半导体发光材料及器件、LED 光源、LED 散热材料及器材、太阳光照明系统的技术研发、技术咨询服务、自有技术成果转让与销售；货物及技术进出口

（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目。）；成立日期为 2013 年 1 月 22 日；营业期限自 2013 年 1 月 22 日至 2032 年 12 月 21 日，纳晶科技为晶河源唯一股东。

中国建设银行股份有限公司深圳观澜支行于 2013 年 1 月 6 日出具《银行询证

回函 》，纳晶有限截至 2012 年 12 月 28 日止在晶河源开立的账号为

44201588400052518386 的人民币验资存款账户存入 1,000 万元，款项用途为投

资款。根据公司提供的 2013 年 1 月 22 日深圳市政务信息资源共享电子监督系统

比对结果信息单，显示纳晶有限于 2012 年 12 月 28 日向晶河源在中国建设银行股

份有限公司深圳观澜支行开立的账号为44201588400052518386 的验资账户存入

1,000 万元。

2013 年 11 月 26 日，纳晶科技召开第一届二次董事会，审议同意注销晶泰美阳和晶河源的议案。

2013 年 12 月 15 日，晶河源的股东纳晶科技签署股东决定：同意晶河源解散并进入清算；同意成立清算组，成员为xx（组长）、高磊生、xxx。

根据深圳市光明新区国家税务局于 2014 年 3 月 20 日出具的《注销税务登记通知书》（深国税光登销[2014]4085 号），准予晶河源注销国税登记的申请。根据公司说明，目前xxxxx办理地税注销相关手续。

本所律师注意到，就本次设立入资事项，未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件，与届时《公司法》的相关规定不符，但鉴于（a）投资方已足额支付注册资本且得到主管部门工商局的认可；（b）设立入资未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件符合当前深圳市的工商登记的相关规定和当前《公司法》的规定）；（c）纳晶科技已于 2014 年 3 月 20 日取得深圳市光明新区国家税务局出具准予晶河源注销国税登记申请的《注销税务登记通知书》，目前正在办理地税注销手续。综上，本所律师认为，该等瑕疵对纳晶科技申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。

5. NNCRYSTAL

根据美国 Xxxxxx and Xxxx, LLP 律师出具的境外法律意见，NNCRYSTAL是依据特拉华州法律正式注册并有效存续的公司；成立于 2010 年 1 月 4 日，拥有在美国经营所必要的授权和许可以及有权拥有、处置其自身资产。截至美国 Xxxxxx and Xxxx, LLP 律师出具境外法律意见书之日，NNCRYSTAL 的注册资金为 4,000,000 美元，股权结构为：纳晶科技系该公司唯一股东。

2009 年 10 月 28 日，纳晶有限通过股东会决议，同意设立 NNCRYSTAL 作

为美国子公司，注册资金为 10 万美金。

2009 年 11 月 7 日，中华人民共和国商务部颁发《企业境外投资证书》（商境

外投资证第 3300200900252 号），纳晶有限在美国设立子公司的英文名称为 NNCRYSTAL U.S. Corporation，中文名称：纳晶（美国）公司，纳晶有限持股 100%；注册资本为 10 万美元，经营年限为 20 年，经营范围为服务：新能源、纳米材料、化工原料、纳米晶及设备、新材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。

2009 年 12 月 21 日，纳晶有限通过董事会决议，同意增加境外投资额，将全资子公司纳晶（美国）公司（NNCRYSTAL U.S. Corporation）的注册资金由 10万美元增加到 100 万美元。

2010 年 6 月 22 日，纳晶有限通过董事会决议，同意增加境外投资额，将全资子公司纳晶（美国）公司（NNCRYSTAL U.S. Corporation）的注册资金由 100万美元增加到 400 万美元。

根据公司的说明并经本所律师的核查，前述对 NNCRYSTAL 的两次增资均取得了国家商务部门的批准并核发了《企业境外投资证书》。根据国家商务部门就第二次增资于 2010 年 7 月 19 日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第

33002001000248 号）中记载 NNCRYSTAL 的注册资本为 400 万美元。

6. NN-Labs

根据美国 Xxxxxx and Xxxx, LLP 律师出具的境外法律意见，NN-Labs 是依据特拉华州法律正式注册并有效存续的公司；于 0000 x 0 x 00 xxxxx（xx）公司的全资子公司，拥有在美国经营所必要的授权和许可以及有权拥有、处置其自身资产。截至美国 Xxxxxx and Xxxx, LLP 律师出具境外法律意见书之日， NN-Labs 的注册资金为 399,201.03 美元，股权结构为：NNCRYSTAL 系该公司唯一股东。

2010 年 9 月 16 日，纳晶有限通过 2010 年第八次临时股东会决议，同意纳x

（美国）公司（NNCRYSTAL U.S. Corporation）在本决议后的 6 个月内收购 NN-Labs 100%的股权。关联股东xxx回避表决，决议经代表 52.172%表决权的股东通过。

十一、 纳晶科技的重大债权债务

（一） 业务合同

根据公司提供的合同并经本所律师核查，公司及其境内子公司目前正在履行或对公司有重大影响的业务合同共 12 份，具体情况详见本法律意见书附件三。根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，该等合同的内容和形式均合法有效。

（二） 贷款、担保合同

根据公司的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，报告期内公司没有正在履行的借款合同及相关担保合同。

（三） 重大侵权之债

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 与关联方之间的重大债权债务

根据《审计报告》，公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与其关联方不存在未披露的重大债权债务关系，亦不存在公司为股东提供担保之情形。

十二、 纳晶科技重大资产变化及收购兼并

（一） 纳晶科技历次重大资产变化

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，纳晶科技自设立至本法律意见书出具之日无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离行为。

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、 纳晶科技公司章程的制定与修改

经本所律师核查，纳晶科技的现行章程系于 2013 年 8 月 26 日创立大会通过，并已在杭州市工商局进行备案。该《公司章程》的制定程序及内容符合相关法律法规的规定。

十四、 纳晶科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 纳晶科技的组织机构

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，公司已根据其现行章程规定，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的组织结构和治理结构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。

（二） 股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度

经本所律师核查，纳晶科技按照《公司法》及《公司章程》等规定，制定了

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等并经纳晶科技创立大会审议通过。另制定《信息披露事务管理制度》经纳晶科技 2013 年第三次临时股东大会审议通过，将于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效。

（三） 纳晶科技历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

经本所律师核查，在纳晶科技于 2013 年 9 月 29 日整体变更为股份公司之前，其股东会及董事会决议虽然存在通知、记录等材料不齐备的情形，但决议内容和签署合法、有效，相关决议已通过杭州市工商局的备案。

经本所律师核查 2013 年 9 月 29 日以后的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，纳晶科技能够依据《公司章程》及其他治理制度规范运作，会议记录齐备，会议程序和决议内容及签署合法、有效。

综上，本所律师认为，纳晶科技的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。

十🖂、 纳晶科技董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 纳晶科技董事、监事和高级管理人员组成

1、 董事

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事会由xxx、高磊生、xxx、Xxx Xx、Xxxxxxx Xx 等🖂名董事组成，现任董事均为第一届董事会董事，由创立大会选举产生。

2、 监事

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司监事会由xxx、xx和xxx等三名监事组成，其中，监事xxx、xx由股东大会选举产生，监事xxx由职工代表大会选举产生。

3、 高级管理人员

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员共四名，分别为总经理高磊生，副总经理xx、xx，财务负责人xxx。

（二） 纳晶科技董事、监事和高级管理人员的基本情况

1、 董事基本情况

（1） xxx，男，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1994 年 6 月至 1996 年 7 月，就职于加州大学伯

克利分校，继续博士后研究；1996 年 7 月至 1999 年 6 月，就职于x

xx国家实验室；1999 年 7 月至 2003 年 7 月，就职于美国阿肯色大

学化学和生物化学系，任职助理教授；2003 年 8 月至 2005 年 7 月，就职于美国阿肯色大学化学和生物化学系，任职副教授；2005 年 8 月至 2009 年 6 月，就职于美国阿肯色大学化学和生物化学系，任职教授；

2005 年 1 月至 2009 年 6 月，就职于美国阿肯色大学化学和生物化学系，任职xxx-克丽蒂侠露化学讲座教授；2009 年 6 月至今，就职于浙江大学化学系，任职教授，同时任职纳晶科技股份公司董事长。

（2） 高磊生，男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987 年 8 月至 1993 年 5 月，就职于化工部北京化工研

究院，任工程师；1993 年 6 月至 1996 年 12 月，就职于北京立方科技

有限公司，任职经理；1997 年 1 月至 2000 年 5 月，就职于中国科技

信托投资有限公司，任职投资经理；2000 年 12 月至 2002 年 12 月，

就职于中国石油天然气集团公司，任职资本市场处副处长；2003 年 1

月至 2006 年 12 月，就职于中油资产管理有限公司，任职二部总经理；

2007 年至今，就职于北京鼎聚投资管理有限公司，任职执行董事、总经理；2011 年 12 月至今，任职公司董事、总经理。

（3） xxx，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993 年 7 月至 1995 年 7 月，就职于四川川化集团有限

公司，任职助理工程师；1995 年 8 月至 1998 年 8 月，就职于四川川

化味之素有限公司，任职技术部主任；2000 年 3 月至 2001 年 5 月，就职于北京网贝信息技术有限公司，任职董事副总经理；2001 年 6 月至 2002 年 3 月，就职于北京远卓管理咨询有限公司，任职高级顾问；

2002 年 4 月至 2009 年 12 月，就职于深圳市天图创业投资有限公司，历任投资经理、投资总监；2010 年 1 月至今，就职于深圳市天图投资管理有限公司，任职总经理；2012 年 4 月至今，就职于深圳天图资本管理中心（有限合伙），任职投资总监，同时担任本公司董事，任期为 3 年，自 2013 年 8 月 26 日至 2016 年 8 月 25 日。

（4） xxx，男，0000 x 0 xxx，xx国籍，博士研究生学历。1991

年至 1992 年，就职于中科院上海冶金所，任职助理研究员；1997 年至 2001 年，就职于美国惠普/安捷伦科技，任职首席科学家；2001 年至 2003 年，就职于美国华星光通，任项目经理、首席科学家；2003

年至 2006 年，就职于美国飞利浦，任职资深科学家；2006 年至 2009

年，就职于大连xx，任执行总经理；2009 年至 2013 年 11 月，担任

x公司的制造总裁，同时担任本公司董事，任期为 3 年，自 2013 年 8

月 26 日至 0000 x 0 x 00 x。

（0） xx，x，0000 x 12 月出生，美国国籍，博士研究生学历。1993 年至 1995 年，就职于美国加利福尼亚大学伯克利分校，继续博士后研究；

1995 年 2007 年，就职于美国道康宁公司，任职资深研究员；2007 年至 2008，就职于美国道康宁公司，任职xx材料部，技术平台研发经理；2008 年至 2010 年，就职于美国道康宁公司，任职电子产业部，导热材料研发经理；2010 年至 2013 年 11 月，担任本公司的技术总裁，

同时担任本公司董事，任期为 3 年，自 2013 年 8 月 26 日至 2016 年 8

月 25 日。

2、 监事基本情况

（1） xx，男，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993 年 9 月至 2001 年 6 月，就职于中国银行浙江省分行，

任经济师一职；2001 年 6 月至 2003 年 5 月，就职于标力集团分公司，任副总经理；2003 年 5 月至 2006 年 6 月，任职于南非 IMAT 信托基金，任项目经理一职；2006 年 6 月至 2007 年 9 月，就职于钱塘集团投资

部，任总经理一职；2007 年 9 月至 2010 年 1 月，就职于蓝山投资公司，任投资总监一职；2010 年 1 月至今，任杭州海邦投资管理有限公司执行总裁。同时担任本公司监事会主席，任期 3 年，自 2013 年 8 月

26 日至 2016 年 8 月 25 日。

（2） xxx，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992 年 9 月至 1995 年 8 月，就职于中国人民银行通

辽市中心支行计划资金科；1998 年 5 月至 2000 年 6 月，就职于中国

科技国际信托投资公司证券投资部，任投资经理；2000 年 7 月至 2003

年 12 月，就职于牛津剑桥国际高科有限责任公司证券投资部，任经理；

2004 年 1 月至 2012 年 12 月，历任嘉禾人寿保险股份有限公司资产管理部，任总经理助理、副总经理；2013 年 1 月至今，就职于农银人寿资产管理部，任副总经理。2014 年 4 月至今，担任本公司监事，任期自 2014 年 4 月 3 日至 2016 年 8 月 25 日。

（3） xxx，女，1987 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 6 月至 2011 年 6 月，就职于杭州纳晶科技有限公司，

任职行政专员；2011 年 7 月至 2012 年 6 月，就职于杭州纳晶科技有限公司，任职高级行政专员；2012 年 7 月至今，担任本公司的投资者关系主管。同时担任本公司职工监事，任期 3 年，自 2013 年 8 月 26

日至 2016 年 8 月 25 日。

3、 高级管理人员基本情况

（1） 高磊生，纳晶科技股份有限公司总经理。简历详见前述董事基本情况。

（2） xxx，女，纳晶科技股份有限公司财务负责人，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。2000 年 6 月至 2003

年 3 月，就职于安徽古井贡酒股份有限公司财务部，历任材料会计、

成本会计、财务主管；2003 年 3 月至 2004 年 10 月，就职于浙江苏泊

尔炊具股份有限公司，担任财务主管；2004 年 10 月至 2009 年 9 月，就职于 AMDOCS 杭州有限公司，任财务部经理；2009 年 9 月至 2010年 9 月，就职于 VANAD FASHION 杭州有限公司，任财务部经理；2010年 9 月至今，任公司财务部经理。目前为公司财务负责人，任期 3 年，

自 2014 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月 2 日。

（3） xx，男，纳晶科技股份有限公司副总经理，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1988 年 9

月至 2000 年 5 月就职于航空部第 301 研究所，担任工程师，后任市场

部经理。2000 年 5 月至 2005 年 5 月就职于 LG（中国）有限公司，主管 IT 产品 OEM 事业。2006 年 9 月至 2012 年 2 月就职于西子奥的斯电梯有限公司北京分公司，担任销售经理，销售副总。2012 年 3 月至今，担任公司销售总监。目前任公司副总经理，任期 3 年，自 2014 年

1 月 3 日至 2017 年 1 月 2 日。

（4） xx，男，纳晶科技股份有限公司副总经理，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007 年 9 月至 2010 年 2

月，美国阿肯色大学博士后，访问学者；2009 年 10 月至 2010 年 2 月，

就职于美国 NN-Labs 公司，担任研究员；2010 年 3 月至 2012 年 12月，担任公司研发部经理；2013 年 1 月至今，担任公司研发部总监。目前任公司副总经理，任期 3 年，自 2014 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月

2 日。

根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查，本所律师认为，公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。

（三） 纳晶科技近两年来董事、监事和高级管理人员的变化

根据公司提供的股东会/股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议等资料，纳晶科技近两年来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：

1. 2011 年 9 月，纳x有限将董事会成员变更为xxx（董事长）、Xxxxxxxx Xxxx（副董事长）、高磊生、xxx、Xxx Xx，监事会成员仍为xx（监事会主席）、xxx、xx（职工监事），高级管理人员为总经理高磊生。

2. 2012 年 12 月，纳晶有限进行股权转让，由中外合资公司变更为内资公司，变更完成后公司董事会成员变更为xxx（董事长）、高磊生、xxx、 Xxx Xx、Xxxxxxx Xx，监事会成员变更为xxx、xx，高级管理人员为总经理高磊生。

3. 2013 年 8 月 22 日，公司召开职工代表大会，选举xxx为公司第一届监事会职工监事。

4. 2013 年 8 月 26 日，公司召开创立大会，选举xxx（董事长）、高磊生、xxx、Xxx Xx、Wengang Bi 为公司第一届董事会董事，选举xxx、xx为公司第一届监事会非职工监事。

5. 2013 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举xxx为董事长、聘任高磊生为总经理。

6. 2013 年 8 月 26 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举xx为监事会主席。

7. 2014 年 1 月 3 日，公司召开第一届董事会第四次会议，聘任xx、xx为副总经理，聘任xxxxx负责人。

8. 2014 年 4 月 3 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举xxx为公司新一任非职工代表监事。

经核查，本所律师认为，上述人员变化已履行必要的决议程序，现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、高级管理人员持续稳定，未发生重大变更，对公司本次挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍。

（四） 纳晶科技董事、监事及高级管理人员的诚信情况

根据公司管理层出具的关于诚信状况书面说明，纳晶科技高级管理人员不存在下列违反诚信的情况：

1. 最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；

2. 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

3. 最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；

4. 个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；

5. 有欺诈或其他不诚实行为等情况。十六、 纳晶科技的税务

（一） 公司及其境内子公司的税务登记

经本所律师核查，公司及其境内子公司均依法办理税务登记，具体情况如下：

序号	公司名称	颁发时间	税务登记证号
1.	纳晶有限	2012.1.11	浙税联字 330100691735996 号《税务登记证》
2.	xxxx	2012.12.20	京税证字 110108057328373 号《税务登记证》
3.	纳晶照明	2012.2.3	浙税联字 330100583219732 号《税务登记证》

4.	xxxx	2013.2.6	深税登字 440300062739150 号《税务登记证》
5.	晶河源	2013.1.25	深税登字 440300061419892 号《税务登记证》

（二） 纳晶科技及其下属公司所执行的税种、税率

根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，公司及其境内子公司目前执行的主要税种及税率如下：

序号	税种	税率（%）
1.	企业所得税	15（纳晶科技） 25（其他境内子公司）
2.	增值税	17
3.	营业税	5
4.	城市维护建设税	7
5.	教育费附加	3
6.	地方教育附加	2

根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司及其境内子公司目前执行的税种、税率符合现行法律法规的要求。

（三） 纳晶科技及其境内子公司报告期内享受税收优惠情况

根据《审计报告》，公司的说明并经本所律师核查，公司及境内子公司报告期内享受如下税收优惠：

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2011 年 12 月 30 日下发《关于认定杭州阿普科技有限公司等 306 家企业为

2011 年第二批xx技术企业的通知》（浙科发高[2011]262 号），以及公司取得的

《xx技术企业批准证书》（GF201211001300），公司被认定为浙江省xx技术企业，有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，公司自 2011 年 1 月 1 日

至 2013 年 12 月 31 日按 15%的税率征收企业所得税。

（四） 公司近两年依法纳税情况

2013 年 12 月 18 日，杭州市滨江区国家税务局向纳晶科技出具《涉税证明》：

经查核综合征管 ctais2.0 系统有关信息，纳晶科技 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 11

月 30 日期间无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。

2013 年 12 月 18 日，杭州市地方税务局xx（滨江）分局向纳晶科技出具《涉

税证明》：经《税友龙版》系统查询，纳晶科技 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月

30 日期间无欠税，也无重大涉税违法违章记录。

2013 年 12 月 18 日，杭州市滨江区国家税务局向纳晶照明出具《涉税证明》：

经查核综合征管 ctais2.0 系统有关信息，纳晶照明 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 11

月 30 日期间无欠税，该公司因延期办理进出口收发货人备案登记于 2012 年 6 月

14 日被我局罚款 200 元。该公司在此期间内无重大涉税违法违章行为。

2013 年 12 月 18 日，杭州市地方税务局xx（滨江）分局向纳晶照明出具《涉

税证明》：经《税友龙版》系统查询有关信息，纳晶照明 2011 年 1 月 1 日至 2013

年 11 月 30 日期间无欠税，也无重大涉税违法违章记录。

2013 年 12 月 24 日，深圳市光明新区地方税务局向晶河源出具《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税光违证[2013]10000056 号）：经查电子税务管理系统信息，晶河源在 2013 年 1 月 22 日至 2013 年 12 月 24 日期间暂未发现税务违法违规记录。

2013 年 12 月 16 日，深圳市光明新区国家税务局向晶河源出具《深圳市国家

税务局证明》（深国税证[2013]第 02607 号）：经查询征管信息系统，晶河源在设

立税务登记之日（2013 年 1 月 25 日）起至 2013 年 12 月 15 日期间存在有罚款

50 元及罚款 100 元的违法违章记录；截至 2013 年 12 月 16 日，无欠缴税款。

2013 年 12 月 24 日，深圳市光明新区地方税务局向晶泰美阳出具《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税光违证[2013]10000056 号）：经查电子税务管理系统信息，晶泰美阳在 2013 年 2 月 1 日至 2013 年 12 月 24 日期间暂未发现税务违法违规记录。

2013 年 12 月 16 日，深圳市光明新区国家税务局向晶泰美阳出具《深圳市国

家税务局证明》（深国税证[2013]第 02605 号）：经查询征管信息系统，晶泰美阳

在设立税务登记之日（2013 年 2 月 6 日）起至 2013 年 12 月 15 日期间存在罚款

100 元的违法违章记录；截至 2013 年 12 月 16 日，无欠缴税款。

2013 年 12 月 17 日，北京海淀区国家税务局第🖂税务所向晶泰美康出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税🖂所 [2013]自告字第 0134 号）：xxxx自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日，

缴纳了增值税、企业所得税，共计 0 元；xxxx在此期间未受到过行政处罚。

2013 年 12 月 18 日，北京市海淀区地方税务局温泉税务所向晶泰美康出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海温[2013]告字第 0058 号）：xxxx自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日，缴纳了个人所得

税共计 89,086.42 元；xxxx在此期间未受到过行政处罚。

根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明以及公司的说明，除本意见书“第十八、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的以外，公司最近两年一直依法纳税，不存在被税务行政机关处罚的情形。

（🖂） 补贴

纳晶科技（包括纳晶有限）及其境内子公司在报告期内共获得 23 项政府补贴，

其中政府补贴金额在 50 万元以下的共 20 项，具体情况见附件四；政府补贴金额

在 50 万元以上的共 3 项，具体情况如下：

1. 纳晶有限获得“5050 计划”创业启动资金第二期补贴 280 万元

2012 年 10 月 24 日，杭州xx技术产业开发区人事局、杭州市滨江区人事局、杭州xx技术产业开发区财政局和杭州市滨江区财政局向纳晶有限出具《关于核拨杭州纳晶科技有限公司等 5 家企业“5050 计划”入选项目落地企业第二期创业启动资金的通知》（区人[2012]9 号）：经财务审计、实地核查，决定对纳晶有限给予兑现 70%的第二期创业启动金 280 万元。

根据出具日期为 2012 年 11 月 13 日的《杭州银行进账单》，纳晶有限收到杭

州市滨江区会计结算中心汇款 280 万元。

2. 纳晶有限获得在杭创业资助资金 100 万元

2013 年 3 月 12 日，杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局和杭州市

科学技术委员会向纳晶有限出具《关于下达 2012 年度第二批出国留学人员在杭创业资助资金的通知》（杭财行[2013]118 号）：经评审确定纳晶有限申报的新型量子点 OLED 光源为 2012 年度第二批出国留学人员在杭创业资助项目，资助金额为 100 万元。

根据打印日期为 2013 年 6 月 26 日的 2 张《中国银行浙江省分行行内票据交

换系统回单》，纳晶有限于 2013 年 6 月 20 日和月 21 日分别收到杭州市滨江区会

计结算中心汇款 50 万元，共计 100 万元。

3. 纳晶有限获得 2010 年度走出去战略财政资金补助 50 万元

根据出具日期为 2012 年 3 月 14 日的 2 张《杭州银行进账单》，纳晶有限收到

杭州市滨江区会计结算中心汇款共计 50 万元。

根据有关政府补贴文件依据、银行转账凭证等文件及公司说明，并经核查，报告期内除公司已提供相关财政支付转账凭证的合计 50.30 万元的政府补助尚无法确认相应规范性文件依据外，其余政府补贴、补助均有各地有关政府规范性文件作为明确依据。尚无法确认依据的政府补助金额占公司所受全部政府补贴金额比例较小，不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质影响。除上述外，本所律师认为，公司报告期内享受的政府补贴真实、有效，未违反相关法律法规的强制性规定。

根据《审计报告》和公司作出的说明并经本所律师核查，除上述取得的政府补贴外，纳晶科技及其子公司不存在享受其他政府补贴的情形。

十七、 纳晶科技的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环境保护

1. 排污许可证

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，公司目前持有杭州市环境保护局

（xx区）滨江环境保护分局颁发的《杭州市污染物排放许可证》

（330108400186-102 号），有效期至 2016 年 12 月 30 日，生产（经营）范围为生产：半导体发光材料。

纳晶照明目前持有杭州市环境保护局（xx区）滨江环境保护分局颁发的《杭州市污染物排放许可证》（330108390035-102 号），有效期至 2017 年 12 月 31 日，生产（经营）范围为生产：LED 灯具及其附件。

2. 环评设施和批复

根据公司的说明和承诺，公司及其子公司存在以下建设项目：

（1） 杭州纳晶科技有限公司扩建项目

根据杭州市环境保护局xx区（滨江）环境保护分局与 2010 年 6 月 11 日颁发的《环境影响登记表项目审批意见》（杭高环表[2010]0145 号），同意纳晶有限

设立于杭州市滨江区春波路 1574 号 1 幢 4 楼，生产光学配件。

根据杭州市环境保护局xx技术产业开发区分局和杭州市环境保护局滨江区分局 2010 年 9 月 15 日颁发的《关于“杭州纳晶科技有限公司建设项目环境影响报告表”的批复》（滨环评批[2010]165 号），同意纳晶有限在杭州市滨江区春波路 1574 号 1 幢 4 楼新增半导体发光材料生产。

2012 年 6 月 18 日，杭州市环境保护局滨江环境保护分局出具《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》（滨环验[2012]70 号），就公司的“杭州纳晶科技有限公司扩建项目”同意通过环保验收。

（2） 年产光学配件 10 万个、LED 光源 30 万个、LED 灯具 500 万个建设项目

根据杭州市环境保护局xx技术产业开发区分局和杭州市环境保护局滨江区分局 2011 年 12 月 16 日颁发的《关于“年产光学配件 10 万个、LED 光源 30 万个、LED 灯具 500 万个建设项目”的批复》（滨环评批[2011]262 号），同意纳晶照明生产 LED 灯具及其附件。

2013 年 1 月 21 日，杭州市环境保护局滨江环境保护分局出具《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》（滨环验[2013]6 号），就纳晶照明的年产光学配件 10 万个、LED 光源 30 万个、LED 灯具 500 万个建设项目同意通过环保验收。

（3） 新增 10L 半导体量子点反应釜扩建项目

根据杭州市环境保护局xx技术产业开发区分局和杭州市环境保护局滨江区分局 2013 年 1 月 30 日颁发的《关于“新增 10L 半导体量子点反应釜扩建项目”的批复》（滨环评批[2013]46 号），同意公司新增一台 10L 半导体量子点反应釜进行半导体发光材料的生产。

根据公司的说明和承诺，该项目尚未进入竣工验收阶段。

3. 合规证明

2013 年 12 月 17 日，杭州市环境保护局滨江区分局向纳晶科技出具《环境情况证明》：2011 年 1 月至今，纳晶科技一直遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规及各级政府的相关规定，在本辖区内未发生环境事故和环境方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受过环保行政处罚。

2013 年 12 月 17 日，杭州市环境保护局滨江区分局向纳晶照明出具《环境情况证明》：2011 年 1 月至今，纳晶照明一直遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规及各级政府的相关规定，在本辖区内未发生环境事故和环境方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受过环保行政处罚。

2014 年 1 月 21 日，深圳市人居环境委员会向晶泰美阳、晶河源出具《关于深圳晶泰美阳照明有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 37 号）：经审查，晶泰美阳、晶河源在存续期间未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

2014 年 3 月 6 日，北京市海淀区环境保护局向晶泰美康出具京海环保守法字

（2014）181 号《环保守法核查证明》：自 2012 年 11 月 22 日成立至今，xxxx在我局无违反环境保护法律法规及规章的处罚记录。

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近两年没有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（二） 产品质量和技术监督标准

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近两年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 纳晶科技及其境内子公司

1. 纳晶照明因延期办理进出口收发货人备案登记受到杭州市滨江区国税局

200 元罚款

杭州市滨江区国家税务局于 2012 年 6 月 14 日出具《税务行政处罚事项告知书》（杭国罚告[2012]2531 号）、《税务行政处罚决定书（简易）》（xxx罚 [2012]2044 号）：纳晶照明因违反《税收征收管理办法》第 60 条的规定，被处以

200 元的罚款。根据的《税收转账专用完税证》（（101）浙国转电 00360763 号），纳晶照明已缴纳罚款。

2. 纳晶照明因延期申报相关税费缴纳滞纳金 294 元

根据 2012 年 1 月 11 日杭州市地方税务局（滨江）税务分局出具的四张编号为（20111）浙地税缴电 No00028517、00028518、00028519、00028520 号税

收通用缴款书，纳晶照明已缴纳印花税滞纳金、基本医疗保险基金、生育保险基金滞纳金等共计 294 元。

3. 晶泰美阳因延期申报相关税费受到深圳市光明新区国家税务局罚款 100

元

根据深圳市光明新区国家税务局于 2013 年 6 月 13 日出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税光罚处（简）[2013]2874 号），晶泰美阳因逾期 1 个月申报 2013 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日期间的增值税，根据《税收征收管理办法》

第 62 条，当场缴纳罚款 100 元。

4. 晶河源因延期申报相关税费受到深圳市光明新区国家税务局罚款 150 元根据深圳市光明新区国家税务局于 2013 年 6 月 13 日出具《税务行政处罚决

定书（简易）》（深国税光罚处（简）[2013]2873 号）：晶河源因逾期 1 个月申报

2013 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日期间的增值税，根据《税收征收管理办法》

第 62 条，当场缴纳罚款 100 元。

根据深圳市光明新区国家税务局于 2013 年 2 月 15 日出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税光罚处（简）[2013]0779 号）：晶河源因当月逾期申报 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 1 月 31 日期间的增值税，根据《税收征收管理办法》

第 62 条，当场缴纳罚款 50 元。

5. 晶河源因社保缴纳延期缴纳滞纳金 140.08 元

根据公司说明，该滞纳金的缴纳为系统自动扣款，无处罚文件。根据公司提供的 2013 年 6 月社保应缴台账及中国农业银行深圳分行 2013 年 6 月 21 日出具

的电子回单，晶河源 2013 年 6 月应缴社保 14,322.56 元，实际扣款 14,462.64 元，

差额 140.08 元为滞纳金。

6. 晶泰美阳因社保缴纳延期缴纳滞纳金 47.78 元

根据公司说明，该滞纳金的缴纳为系统自动扣款，无处罚文件。根据公司提供的 2013 年 6 月社保应缴台账及中国农业银行深圳分行 2013 年 6 月 21 日出具

的电子回单，晶河源 2013 年 6 月应缴社保 10,608.56 元，实际扣款 10,656.34 元，

差额 47.78 元为滞纳金。

根据《税收征收管理办法》第 60 条和 62 条规定“纳税人有下列行为之一的由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”上述罚款属于《税收征收管理办法》第 60 条和 62 条规定下处罚轻微的情况。同时纳晶照明、晶河源以及晶泰美阳已根据处罚决定全额缴纳罚款，本所律师认为，上述受处罚事项对纳晶科技申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。

除上述子公司收到的行政处罚外，纳晶科技及其子公司不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚行为。

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（二） 公司实际控制人

根据公司实际控制人的确认并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/），截至本法律意见书出具之日，纳晶科技实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三） 公司的董事、监事和高级管理人员

根据公司的董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员个人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

十九、 其他要说明的情况

（一） 公司及其境内子公司持有的《社会保险登记证》

序号	公司名称	颁发时间	社保登记证号
1.	纳晶有限	2011.2.17	社险浙字 33010644144526 号
2.	xxxx	2014.1.14	社险京字 110108059958 号
3.	纳晶照明	2011.12.6	社险浙字 33010844170771 号

（二） 合规证明

杭州市xx区（滨江）人力资源和社会保障局于 2013 年 12 月 18 日出具《证

明》：公司自 2010 年以来，认证贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，无重大违反劳动保障法律法规的行为，无重大劳资纠纷。

杭州市xx区（滨江）人力资源和社会保障局于 2013 年 12 月 18 日出具《证

明》；纳晶照明自 2011 年以来，认证贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，无重大违反劳动保障法律法规的行为，无重大劳资纠纷。

杭州市住房公积金管理中心于 2013 年 12 月 24 日出具《杭州住房公积金管理

中心缴存证明》；浙江外企德科人力资源服务有限公司截至 2013 年 12 月 24 日共

计为 4017 名职工正常缴纳住房公积金，在本中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚行为。

2014 年 1 月 14 日，浙江外企德科人力资源服务有限公司出具《社会保险和

住房公积金缴存证明》；2013 年 1 月 1 日至今，浙江外企德科人力资源服务有限公司一直为纳晶全部员工缴纳社保和住房公积金，2014 年 1 月为纳晶科技缴纳人员为 42 名，为纳晶照明缴纳的人员为 8 名。缴纳的基数和比例均符合当地法律法规规定，未受过处罚。

深圳市住房公积金管理中心于 2013 年 12 月 17 日出具《单位住房公积金缴存证明》；晶泰美阳、晶河源没有因违法违规而被中心处罚的情况。

（三） 其他情况

根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，公司及其境内子公司在为员工办理和缴纳社会保险费用、住房公积金的过程中存在：（1）特聘外籍专家无需由公司缴纳相关社会保险费用及住房公积金，（2）因为户籍、地方政策等原因暂时不能参加当地的部分社会保险险种，以及（3）公司设立后未能及时办理社会保险登记证委托当地的公司代缴社会保险费，以及公司和其境内子公司之间互为代缴社会保险费等情况。

根据 2013 年 5 月 17 日，浙江外企人力资源服务有限公司出具《代缴证明》，证明公司及其子公司纳晶照明、晶河源和晶泰美阳的社会保险和住房公积金一直由浙江外企人力资源服务有限公司进行缴纳。2014 年 1 月 14 日，北京外企人力

资源服务有限公司出具《社会保险和住房公积金缴存证明》，证明晶泰美康的社保和住房公积金由北京外企人力资源服务有限公司进行缴纳。

公司未能取得深圳社保主管部门出具的证明文件。经本所律师核查晶河源、晶泰美阳设立以来的社会保险缴纳明细，晶河源、晶泰美阳从设立至 2013 年 11

月均有为员工缴纳社会保险的记录，且纳晶科技于 2013 年 11 月 24 日决定注销晶河源、晶泰美阳，目前正在办理注销手续。

除上述情况外，根据《审计报告》、公司及其境内子公司所在地社会保险管理部门和住房公积金管理中心出具的相关证明、公司的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，公司及其境内子公司已经按照相关法律法规的规定履行了为其员工缴纳🖂险一金的适当义务。

二十、 结论性意见

基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第一章所述本次挂牌并公开转让尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准外，公司符合股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件，不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书正本一式🖂份，本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（下接签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳晶科技股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：        

x x

xxx

单位负责人：

67

🖂 玲

附件一公司的主要租赁和房产

序号	承租人	出租人	位置	面积 （m2）	租金	租用的房产证	租赁期限	备注
			杭州市		1.00903 元/天
			滨江区		/m2，每半年支付
		浙江	长河街		一次租金。自第二	杭房权证高	2013.5.2
1.	纳晶有限	尚驰 科技有限 公司	x秋溢路 500 号 1 幢 4 楼	781.32	年开始每年在前 一年年租金的基础上递增 5%，承租方向出租方交	新更字第 14652152 号 《房屋所有权证》	2— 2016.5.2 1	—
			405-407		纳 65,000.00 元作
			室		为租赁押金
			杭州市		1.00903 元/天 /m2，自租赁期起算之日的第二年 开始，每年在前一年年租金的基础 上递增 5%，承租方向出租方交纳 69,794.00 元作为 租赁押金			—
			滨江区
2.	纳晶照明	浙江尚驰科技有限公司	长河街道秋溢路 500 号乐通科技园 1 幢 4 楼	1,100		杭房权证xx更字第 14652152 号 《房屋所有权证》	2013.5.2 2— 2016.5.2 1
			408-420
			室
		北京			2.98 元/天/m2，签订合同当日承租 方向出租方交纳 相当于三个月房 租之金额作为履 约保证金，共计 207,288.43 元，付款方式为“押三付 六”	X 京房权证海字第 383026 号 《房屋所有权证》		—
		超然	北京市
3.	晶泰美康	时代物业管理 有限	海淀区北清路 103 号 2 号楼2 层	762.3			2012.8.1 —2015.8. 31
		责任	2-2
		公司

附件二：公司及其境内子公司自有或与他人共有以及被授权使用的商标及专利权

（一）纳晶科技及境内子公司所享有的商标

序号	商标名称	注册人	注册号	核定类别	注册时间	有效期限至
1.		杭州纳晶照明技术有限公司	10835051	第 11 类	2013.8.7	2023.08.06
2.		杭州纳晶照明技术有限公司	10835027	第 11 类	2013.8.7	2023.08.06

（二）纳晶科技及境内子公司自有、共有或被授权使用的专利权

序号	专利号/专利申请号	专利类型	专利名称	专利权人/被许可人	专利申请日	有效期限至	取得方式
1.	ZL201220716 180.X/201220 716180.X	实用新型	LED 光源	纳晶照明	2012.12.21	2022.12.20	原始取得
2.	ZL201220739 104.0/2012207 39104.0	实用新型	LED 日光灯管	纳晶照明	2012.12.27	2022.12.26	原始取得
3.	ZL201120575 420.4/2011205 75420.4	实用新型	LED 筒灯	纳晶照明	2011.12.31	2021.12.30	原始取得
4.	ZL201220539 170.3/2012205 39170.3	实用新型	低色温照明组件	纳晶照明	2012.10.19	2022.10.18	原始取得
5.	ZL201320283 859.9/2013202 83859.9	实用新型	面板灯	纳晶照明	2013.5.21	2023.5.20	原始取得
6.	ZL201320311 714.5/2013203 11714.5	实用新型	荧光灯	纳晶科技	2013.5.31	2023.5.30	原始取得
7.	ZL201220711 975.1/2012207 11975.1	实用新型	LED 发光器件及具有其的 LED 灯具	纳晶科技	2012.12.20	2022.12.19	受让取得
8.	ZL201220713 051.5/2012207 13051.5	实用新型	PAR 灯具	纳晶科技	2012.12.20	2022.12.19	受让取得
9.	7153703/1014 6120	发明	Synithesis Of Stable Colloidal Nanocrystals Using Organic Dendrons	阿肯色大学、 纳晶科技、xxxx	2002.5.13	2022.5.12	受让取得

10.	7273904/1067 9247	发明	Nanocrystals In Ligand Boxes Exhibiting Enhanced Chemical, Photochemical., And Thermal Stability, And Methods Of Making The Same	阿肯色大学、纳晶科技、xxxx	2003.10.3	2023.10.2	受让取得
11.	6872249/0997 1780	发明	Synthesis of Colloidal Nanocrystals	阿肯色大学/纳晶有限	2001.10.4	2021.10.3	独占许可
12.	7531149/1120 4766	发明	Synthetic Control of Metal Oxide Nanocrystal Sizes and Shapes	阿肯色大学/纳晶有限	2005.8.16	2025.8.15	独占许可
13.	7632428/1141 0663	发明	Doped Semiconductor Nanocrystal and Methods of Making Same	阿肯色大学/纳晶有限	2006.04.25	2026.4.24	独占许可
14.	7105051/1020 9329	发明	High Quality Colloidal Nanocrystals And Methods Of Preparing The Same In Non-Coordinating Solvents	阿肯色大学/纳晶有限	2002.7.30	2022.7.29	独占许可
15.	6600175/1126 4125	发明	Solid state white light emitter and display using the same	Cree. Inc./纳晶有限	1996.3.26	2016.3.25	许可使用
16.	6350041/0953 7531	发明	Solid state lamp	Cree. Inc./纳晶有限	2000.3.29	2020.3.28	许可使用
17.	7614759/1161 4180	发明	Lighting device	Cree. Inc./纳晶有限	2006.12.21	2026.12.20	许可使用
18.	7029935/1065 9240	发明	Transmissive optical elements including transparent plastic shell having a phosphor dispersed therein, and methods of fabricating same	Cree. Inc./纳晶有限	2003.9.9	2023.9.8	许可使用
19.	7042020/1024 8754	发明	Light emitting device incorporating a luminescent material	Cree. Inc./纳晶有限	2003.2.14	2023.2.13	许可使用
20.	7791092/1134 7645	发明	Multiple component solid state white light	Cree. Inc./纳晶有限	2006.2.2	2026.2.1	许可使用

21.	7799586/1239 8626	发明	Semiconductor light emitting devices including a luminescent conversion element and methods for packaging the same	Cree. Inc./纳晶有限	2009.3.5	2029.3.4	许可使用
22.	7901111/1194 7323	发明	Lighting device and lighting method	Cree. Inc./纳晶有限	2007.11.29	2027.11.28	许可使用
23.	US2005/00934 30 （publication）	发明	Composite white light source and method for fabricating	Cree. Inc./纳晶有限	2004.2.24		许可使用
24.	US2007/01704 47 （publication）	发明	Shifting spectral content in solid state light emitters by spatially separating lumiphor films	Cree. Inc./纳晶有限	2007.1.19		许可使用
25.	US2011/01405 93 （publication）	发明	Lighting device with shaped remote phosphor	Cree. Inc./纳晶有限	2009.12.14		许可使用
26.	US2010/03013 60 （publication）	发明	Lighting devices with discrete lumiphor-bearing regions on remote surfaces thereof	Cree. Inc./纳晶有限	2009.6.2		许可使用
27.	US2009/02366 21 （publication）	发明	Low index spacer layer in LED devices	Cree. Inc./纳晶有限	2008.3.19		许可使用
28.	US2010/01242 43 （publication）	发明	Semiconductor light emitting apparatus including elongated hollow wavelength conversion tubes and methods of assembling same	Cree. Inc./纳晶有限	2008.11.18		许可使用

（三）纳晶科技及境内子公司正在申请的专利权

序号	所有权人	专利名称	类型	申请日	专利申请号
1.	纳晶科技	LED 灯具	发明	2012.3.30	201210091964.2
2.	纳晶照明	LED 光源组件及具有该组件的 LED 灯具	发明	2012.4.18	201210115426.2
3.	晶河源	LED 光学配件、LED 灯及 LED 光学配件制备方法	发明	2012.8.14	201210288690.6
4.	纳晶照明	低色温照明组件	发明	2012.10.19	201210402518.9
5.	晶河源、纳晶科技	量子点粉末及其制备方法、硅胶透镜及其制作方法和 LED 灯具	发明	2012.12.20	201210560195.6
6.	晶河源	硅胶透镜及其制备方法、含	发明	2012.12.20	201210560680.3

		有其的 LED 发光器件
7.	晶河源	硅胶配件及其制备方法、具有其的 LED 灯具	发明	2012.12.20	201210559550.8
8.	晶河源	照明灯用的导热链接器及包括其的照明灯	发明	2012.12.20	201210560607.6
9.	纳晶科技、浙江铭洋照明科技股份有 限公司	LED 植物助长灯	发明	2012.12.26	201210578535.8
10.	纳晶照明	LED 日光灯管	发明	2012.12.27	201210584235.0
11.	纳晶照明	光源模组	发明	2012.12.27	201210581361.0
12.	纳晶照明	LED 灯具及其 LED 光源的驱动装置、方法	发明	2013.1.5	201310004148.8
13.	纳晶照明	照明装置	发明	2013.1.24	201310030976.9
14.	纳晶照明	LED 筒灯	发明	2013.1.28	201310034920.0
15.	纳晶科技	光转换薄膜及其应用和制备方法	发明	2013.2.6	201310047838.1
16.	纳晶科技、晶泰美康	具有核-壳结构的纳米晶量子点及其制备方法	发明	2013.2.20	201310054605.4
17.	纳晶照明	天花灯转动装置及包含该天花灯转动装置的天花灯	发明	2013.2.22	201310057295.1
18.	纳晶照明	LED 蜡烛灯	实用新型	2013.9.29	201320612981.8
19.	纳晶科技	一种 LED 光源模块及具有其的灯具	发明	2013/4/22	201310143063.8
20.	晶河源	LED 光源模组	发明	2013.4.25	201310148074.5
21.	晶河源	LED 光源模组及 LED 光源模组调光方法	发明	2013.5.3	201310160667.3
22.	纳晶科技	彩色滤光片和显示屏	发明	2013.7.17	201310305908.9
23.	纳晶科技	增亮装置	实用新型	2013.10.31	201320685970.0
24.	纳晶科技	基于COB 封装的LED 光源及其制造方法	发明	2013.12.20	201310719676.1
25.	纳晶科技	用于 LED 封装的硅胶透镜及其制备方法	发明	2013.12.20	201310714412.7
26.	纳晶有限、晶泰美康	白光发光器件（White-Light Emitting Device）	发明	2011.4.1 （国际申请日）	国际申请号： PCT/US2012/031655 美国申请号： 12031655
				2013.11.19	中国申请号： 201280024318.2
27.	xxxx	样品分离装置及方法	发明	2013.11.22	201310598441.1

28.	NN-Labs	Semiconductor Nanocrystals Used With Led Sources	发明	2009.6.30	国际申请号： PCT/US2010/001871 美国申请号： 13381577
29.	纳晶有限、xxxx	Simultaneous Optimization of Absorption and Demission of Nanocrystals	发明	2010.3.1	国际申请号： PCT/US2010/001873 美国申请号： 13637225

附件三：公司及其境内子公司重大业务合同

截至 2013 年 9 月 30 日，公司正在履行的重大业务合同列表如下：

1、产品、技术开发合同

序 号	签订日期	合同名称	签订合同对象	合同内容	合同金额 （元）	合同履 行情况
1.	2013.6.15	产品开发（合作）合同	xxxx与北京鑫晟安科技发展有限公司签订	合作基于量子点荧光探针标记的猪瘟等疫病速测卡的开发 合作期限至 2015 年 6 月 4 日	-	履行完毕
2.	2011.10.30	技术开发(委托)合同	北京师范大学	公司委托北京师范大学研究开发高分子包覆量子点纳米微球的制备合作期限至 2015 年 6 月 4 日	50,000	履行完毕
3.	2010.6.12	技术开发（合作）合同	浙江大学化学系	纳米晶合成与应用研究合作期限至 2013 年 6 月	200,000	履行完毕
4.	2013.9	专利使用权协议	Cree,Inc	专利授权使用	根据专利使用情况阶段 性付费	正在履行

2、销售合同

序 号	签订日期	合同名称	签订合同对象	合同内容	合同金额 （元）	合同履行 情况
1.	2012.10.17	代理出口协议	纳晶照明 宁波天路轻工工贸有限公司	宁波天路轻工工贸有限公司代理纳晶照明出口事宜	合作框架协议，按出口收汇额收取代理费 代理期限至 2013 年 12 月 31 日	正在履行
2.	2012.10.9	产品销售合同	纳晶照明 中山格莱福照明有限公司	产品销售	49,410.00	履行完毕
3.	2013.4.16	产品销售合同	纳晶照明 浙江新和成股份有限公司	产品销售	71,880.00	履行完毕
4.	2012.4.5	产品销售合同	NN-Labs 与 Aldrich Chemical Xx.XXx 签订	产品销售	8,750.00 美 元	履行完毕

3、采购合同

序 号	签订日期	合同名称	签订合同对象	合同内容	合同金额 （元）	合同履行 情况
1.	2013.1.10	采购合同	纳晶照明 深圳市科利宏科技有限公司	产品采购	128,760.00	履行完毕
2.	2012.8.21	采购合同	纳晶照明 深圳市建创实业有限公司	产品采购	176,000.00	履行完毕
3.	2013.5.10	采购合同	纳晶照明 上海日亚电子化学有限公司上海分公 司	产品采购	84,960.00	履行完毕
4.	2013.1.22	采购合同	纳晶照明 上海日亚电子化学有限公司上海分公 司	产品采购	35,700.00	履行完毕

附件四： 公司及其子公司获得的较小数额的补贴

序号	补贴企业	政府补助名称	补助依据	拨款人	金额（万元）	获得时间
1.	纳晶有限	2012 年度发明专利引进项目补助	浙知发管 [2012]29 号	浙江省财政厅	40 万元	2013 年 6 月 28 日
2.	纳晶有限	关于对引进培育国家、省“千人计划”入选者企业予以表彰奖励的决定	区党委[2012]12 号	杭州市滨江区会计结算中心	40 万元	2012 年 6 月 25 日
3.	纳晶有限	2012 年“5050 计划” 企业办公场所和住房公寓租金补贴	区人才办 [2012]10 号	杭州市滨江区会计结算中心	35 万元	2012 年 10 月 24 日
4.	纳晶股份	2013 年“5050 计划” 企业办公场所和住房公寓租金补贴	区人才办 [2013]16 号	杭州市滨江区会计结算中心	31.6 万元	2013 年 10 月 21 日
5.	纳晶照明	2012 年杭州市第一批雏鹰企业资助经费	杭科计 [2012]198 号 杭财教 [2012]1082 号	杭州市滨江区会计结算中心	20 万元	2012 年 12 月 21 日
6.	纳晶有限	2012 年第二批杭州市重点产业发展资金项目区财政配套资金	区发改[2013]7号 区财[2013]19 号	杭州市滨江区会计结算中心	14.1 万元	2013 年 2 月 6 日
7.	纳晶有限	“115”引智项目资助经费	市委办发 [2012]39 号	杭州市滨江区会计结算中心	1.8 万元	2013 年 2 月 4 日
8.	纳晶有限	“115”引智项目资助经费	杭人社发 [2012]822 号	杭州市滨江区会计结算中心	10 万元	2012 年 12 月 6 日
9.	纳晶有限	2012 年度“115”引 进国外智力计划项目区配套资助经费	杭人社发 [2012]882 号 杭财教 [2012]1376 号	杭州市滨江区会计结算中心	10 万元	2013 年 1 月 21 日
10.	纳晶有限	2012 年度“115”引 进国外智力计划项目区配套资助经费	区人社发 [2013]10 号	杭州市滨江区会计结算中心	10 万元	2013 年 1 月 31 日
11.	纳晶有限	2011 年度企业博士后科研工作站资助资金	区人[2011]62 号	杭州市滨江区会计结算中心	10 万元	2013 年 4 月 15 日

12.	纳晶有限	2012 年度省“xx人才计划”C、D 类项目择优资助	浙人社发 [2012]326 号	杭州市滨江区会计结算中心	5 万元	2012 年 11 月 29 日
13.	纳晶有限	2012 年引进培育国家省“千人计划”奖励	党委办[2013]49 号	杭州市滨江区会计结算中心	10 万元	2013 年 5 月 13 日
14.	纳晶有限	博士后科研工作站在站博士后研究人员一次性科研资助经费	杭财行 [2013]694 号	杭州市滨江区会计结算中心	5 万元	2013 年 7 月 17 日
15.	纳晶科技	2013 年度人才激励专项资金	区财企 [2013]257 号	杭州市滨江区会计结算中心	3.0658 万元	2013 年 12 月 23 日
16.	纳晶科技	稳定就业社会保险补贴	杭人社发 [2013]402 号	杭州市就业管理局	2.801573 万元	2013 年 11 月 15 日
17.	纳晶有限	2012 年度留学人员科技活动项目择优资助经费	浙人发 [2011]400 号	杭州市财政局	1 万元	2012 年 11 月 29 日
18.	纳晶有限	2011 年度第二批中小企业开拓资金	苏财工贸 [2012]100 号	杭州市滨江区会计结算中心	1.8 万元	2013 年 9 月 3 日
19.	纳晶照明	市级授权专利资助费	-	杭州市滨江区会计结算中心	0.3 万元	2013 年 12 月 13 日
20.	xxxx	2013 年北京市科技型中小企业技术创新资金（一般项目）	北京市科技计划专项课题	北京市科学技术委员会	21 万元	2013 年 3 月 4 日

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