Contract

1. 当事人；条款和条件 x采购订单正面所标示的一方当事人——[Abcam HZ/SH]（“买方”）与向买方供货的另一方当事人

（“卖方”）（买方和卖方单独称为“一方”，合称为“双方”）特此同意，提供本采购订单正面所列和/或所述服务（“服务”）和

/或销售本采购订单正面所列和/或所述物品（包括但不限于作为服务的一部分交付的物品，“货物”）时，均应遵守本标准条款和条件（统称为“订单”）的规定。接受本订单仅需遵守本订单所列条款和条件。除买方另有书面同意外，卖方对条款提出的任何添加、删除或更改，买方一概予以反对并拒绝。如卖方履行本订单，即表明其接受本订单。

2. 货物包装和装运 卖方应以买方规定的方式（不额外收费）包装货物，便于承运人运输。卖方应对货物贴标，并确保标签内容准确，字迹清晰。卖方应出具内容完整、信息准确的装箱单。买方可退回超出其订购数量的货物，费用由卖方承担。

3. 货物和服务的交付及接受 交货和/或提供服务的日期已在本订单正面列出。交付时间至关重要。所有货物均应送交至 FOB 买方地址（参见《2018 年国际贸易术语解释通则》）。如卖方未提供全部或部分服务，或未交付全部或部分货物，则买方可取消本订单的全部或任何部分。买方接受订单的任何部分不会约束其在未来接受卖方装运的货物或提供的服务。即使已经送交承运人，但在买方接受服务和货物前，卖方的履约义务尚未终止。

4. 发票；付款 发票应包含以下信息：Abcam 采购订单编号、项目编号、物品描述、尺寸、数量、单价和总额等。如卖方在买方接受货物和服务后出具正确发票（或在买方供应商门户网站填写准确的卖方信息），买方应在六十(60)日内向卖方支付其未支付的本订单正面所示金额（“费用”）。未经买方书面同意，费用不得超过订单金额（不包括增值税和预先批准的支出）。在付款前，买方可因物料短缺、不符合要求、迟交、拒收或其他不符合本订单要求的情况而调整卖方发票。凡在交货九十(90)日后出具的发票，买方没有义务支付。付款不构成对货物的最终接受。

5. 审计；质量体系 卖方应满足订单的任何相关的质量保证要求。卖方应通过适当的检验、测试和质量管理体系确保货物符合订单要求以使买方满意。一经要求，卖方应向买方提供其质量手册、项目计划及标准操作规程。卖方应提供适当的帮助

（如进入办公场所、使用电话和传真等），以便买方充分行使本订单中规定的权利。此等检验不免除卖方的任何责任，也并不意味着买方接受货物和/或服务。未按照规格说明和买方指示提供的货物，应及时予以纠正，如果是服务，应重新提供，费用由卖方承担。卖方确认，本订单所涉货物和服务可供买方制造和出售其现有产品，该等产品在质量和功效方面享有重要和良好声誉。如对提供货物的规格或制造方法拟作任何更改，如格式、安装、功能、使用寿命、可靠性、可维护性、互换性或安全性方面的变化，卖方应向买方提供书面建议。买方如接受变更，将向卖方提供书面批准。

6. 工具 如卖方因本订单而持有买方的任何工具、模具、夹具、固定装置、模型、设备、测量仪、设计、图纸、工程数据、其他技术或专有信息或其他材料（“买方物品”），卖方同意其应承担受托保管人的责任，对买方物品遭受的任何损失或损坏 负责，赔偿买方，使买方不受损害，直至该等物品归还买方。卖方应对任何买方物品的特征保密，将其仅用于生产买方订单 所指定的货物，不得用于其他用途。就买方物品而言，卖方将：(a)按照买方指示，做上或贴上标记；(b)未经买方书面同意

，不得对买方物品作任何更改、修改或改动；(c)不得在生产买方所订购材料以外的时间使用；以及(d)将买方物品存放在独立货架或卖方厂区，并清楚标明其归买方所有，且不向买方收费。如卖方为顺利完成本订单而获取或制造了某些物品（如工具、设计、夹具等），并就此向买方收费，则在本订单完成或终止后，买方可自行选择取得该等物品的所有权，将其作为买方物品。在得知买方作出此选择后，卖方应将该等买方物品交给买方。

7. 货物和服务的权利 如在履行本订单时需要进行任何实验、开发或研究工作，卖方同意并特此授予买方引进、制造、安排他人制造、使用、要约出售和出售卖方在履行本订单时构思的或实际上首次运用到实践的发明、改进或发现（不论是否可申请专利）的永久性、不可撤销、非排他性、完全可转让、免许可费、全额缴足、可转授的许可权。卖方同意并特此授予买方对买方作为物品订购的或任何物品中包含的或对物品补充提供的任何有版权或可取得版权的材料（包括卖方根据本订单向买方交付的或买方根据本订单指定卖方交付的任何报告、图纸、蓝图、数据和技术信息）进行复制、执行、创作衍生作品、翻译、出版、使用、处置及授权他人如此行事的永久性、不可撤销、非排他性、完全可转让、免许可费、全额缴足、可转授的许可权。

8. REACH 法规 如 REACH（《化学品的注册、评估、授权和限制》）或任何与化学品有关的中国法律适用，卖方应确保货物和/或服务符合适用法律的要求。卖方声明并保证，根据适用法律规定应予登记的物质或化学品均已恰当登记，并且卖方已确保其供应商和分包商保证已履行适用法律规定的任何登记义务。卖方进一步声明并保证，卖方及其供应商和分包商均已取得生产货物和/或服务时使用的或其中存在的任何高关注度物质的必要授权。

9. 保密 卖方确认并同意，买方与卖方签订的《相互保密协议》（如有）将继续适用于本订单。如双方之间没有任何保密协议，则未经买方事先书面同意，卖方不得为广告、宣传或其他目的而披露本订单的存在、任何细节或买方名称。

10. 保证 卖方声明并保证：(a)所有服务均应由根据相关许可资格（如适用）、教育背景和工作经验能够胜任被分配的任务的人员以良好、熟练的方式执行；(b)卖方人员应遵守买方制定的普遍适用于来访者的政策规定；以及(c)应买方要求，该等人员应签署买方的披露禁止和发明转让协议。卖方声明并保证，所有货物均应符合以下要求：(1)质量优良、新颖，无设计

、材料和工艺缺陷；(2)符合适用的规格说明、图纸、质量和性能标准，在交付后至少十二(12)个月内适合其预定用途；(3)不受留置权或抵押权的限制；(4)不侵犯任何第三方的专利、版权或其他知识产权，以及(5)达到 ISO 9000 或同等标准。在交货后，卖方声明并保证，货物的一切权利、所有权和权益均应移交给买方。卖方应遵守买方制定的供应商行为守则，具体可查阅网址：xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxx-xxxxxx/ 。上述保证在向买方交付、买方检验、验收货物或付款后继续有效。

11. 赔偿；保险 卖方应就任何因卖方的过失或不法行为或卖方违约、不作为或违反本订单规定义务而造成的任何索赔或诉讼所引起的任何损失赔偿买方、其关联方及其各自的高级管理人员、董事和雇员，使其免受损害。本订单任何规定均不限制或免除一方对以下事项应承担的法律责任：(a)人身伤亡或因故意或者重大过失造成的财产损失；(b)欺诈、虚假xx、犯罪行为或欺骗类侵权行为；或(c)如作出此限制或免除将违反任何适用法律的情形。

12. 违约 在向卖方发出书面通知后，买方可在以下情况下终止本订单：(a)卖方未及时交货；(b)卖方以其他方式违反本订单；或(c)卖方资不抵债，成为与破产或债务人救济有关的任何法律程序的对象，或书面承认其无力偿还到期债务。除了本条所 述买方权利，买方还享有卖方违约情况下所享有的其他权利，不论其是否规定在本订单中。

13. 保险 卖方应始终为自己投保，并就订单条款所规定的所有可保责任向信誉良好的保险公司购买足额保险，特别是：(a)雇主根据法定要求应投保的责任险；(b)产品责任险；(c)公共责任险。本订单所规定的最低保险金额不得以任何方式被解释为限制卖方或其分包商在本订单下的任何责任。

14. 一般规定 买方可将本订单或其在本订单下的任何权利或义务转让给其关联方或其绝大部分业务的所有权承继人。本订 单不可转让。未经买方事先书面同意，卖方不得转让或分包本订单。卖方和买方均为独立缔约人。本订单任何规定均未使卖 方（或其雇员）成为买方的雇员、工人、代理人或合伙人。买方在本订单下的所有权利及救济应为其依法享有的任何其他救 济的补充。根据本订单发送的所有通知均应由专人递送或通过公认的隔夜快递寄送至本订单背面所示收件人首席法务官的地 址；但向买方发送通知的，还应向 xxxxx@xxxxx.xxx 发送该通知的一份副本，否则无效。本订单及双方在本订单下的权利和 义务适用中国法律，并据此法律解释，而不适用任何冲突法的规定。 因本订单产生的或可能产生的或与此有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时现行的该委员会仲裁规则在上海通过仲裁予以解决。仲裁裁决是终局 性的，对双方均具有约束力。本订单包含双方就本订单标的事项达成的全部和完整谅解，取代双方之前的所有口头或书面声 明和谅解。