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山东美晨科技股份有限公司员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范山东美晨科技股份有限公司(以下简称“美晨科技”，“公司”)员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件和《山东美晨科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东美晨科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。

第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的目的

（一）美晨科技按照《指导意见》及其他法律法规的精神，基于对公司未来持续发展的信心，建立员工持股计划。

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

第三条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

2、有下列情形之一的，不能成为持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

3、公司本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心管理人员和骨干员工。

4、全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与的原则参加本员工持股计划，参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

（二）本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 36000 万元，每份份额为

1.00 元，单个员工认购最低份额数为 1 万元，且必须以 1 万元的整数份额，超过 1 万份的，以整数份额累计计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对

应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

第五条 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 12000 万元；

（2）银行等金融机构向员工持股计划提供等额配资，金额不超过 24000 万元，期限为不超过员工持股计划的存续期。

参加对象应按照《山东美晨科技股份有限公司员工持股计划认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起计算。本

员工持股计划的存续上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过 6 个月。

员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，

员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。

锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

第三章 员工持股计划的管理模式

第七条 管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托长安国际信托股份有限公司管理。

（一）员工持股计划持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持

有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本次员工持股计划份额并遵循考核条件享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本期员工持股计划持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本期员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险

（作为权利人接受第一、第二大股东之本金差额补偿之保证担保除外）；

（4）本期员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额；

（5）法律、行政法规、及本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并

提交公司董事会审议通过；

（3）审议本次员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资安排；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让事宜；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责协助召集，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票的表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其他书面方式表决的，参照前述办法执行。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。独立于公司第一、第二大股东及其一致行动人，不受第一、第二大股东及其一致行动人的干预和制约。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划利益分配；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点和召集人姓名；会议出席情况；会议议程；委员发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。管理委员会会议决议和记录应报公司董事会备案。

第八条 本员工持股计划应承担的税收和费用 1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、费用

（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第九条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若信托计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有

人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）证券监管部门对减持上市公司股份有特别规定的，该员工持股计划减持上市公司股份需遵守相关规定和要求。

本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。

（三）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后45个工作日内完成清算。若信托计划直接或间接所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

当信托计划均为货币资金时，若信托计划可分配给员工的最终金额低于员工出资的本金，由公司控股股东北京立威特投资有限责任公司对员工出资部分的本金做差额补足；若信托计划可分配给员工的最终金额扣除相关费用及本金和利息后仍有富余，剩余部分按照持有人所持有的份额比例进行分配。

第四章 关于第一、第二大股东补偿员工持股计划本金亏损的具体方案

第十条 亏损的计算时点：自员工持股计划减持最后一笔股票过户完成之日起计算。

第十一条 亏损的计算方式

如发生亏损，由第一、第二大股东对员工出资部分的本金做差额补足，计算公式为：

补足金额=该员工持股计划之实际亏损额=该员工持股计划实际资金总额-员工持股计划之清算后剩余的资金额。

具体亏损额届时由第三方会计师事务所出具专项报告确认（如有）。补偿最高限额：该员工持股计划资金总额。

第十二条 补偿方式及补偿具体时点

补偿方式：现金补偿。

补偿具体时点：在第三方会计师事务所出具专项报告之日起 30 日内支付。

第五章 附则

第十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第十四条 本员工持股计划同意接受公司之第一、第二大股东之本金差额补偿之保证担保，但在相关的表决权行使以及操作运行等事务方面与第一、第二大股东保持独立性，因此，该员工持股计划与第一、第二大股东不构成一致行动关系。

第十五条 证券监管部门对减持上市公司股份有特别规定的，该员工持股计划减持上市公司股份需遵守相关规定和要求。

第十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第十七条 本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

第十八条 本员工持股计划的解释权属于山东美晨科技股份有限公司董事会。

山东美晨科技股份有限公司

董事会

2017 年 11 月 15 日