Contract
（添付資料３）
業務委託契約書（案）
一般財団法人ヒートポンプ・蓄熱センター（以下｢甲｣という。）と、＠＠＠＠＠株式会社（以下｢乙｣という。）とは、「２０１９年度蓄熱情報誌ＣＯＯＬ＆ＨＯＴ５４号の制作に係る業務」（以下「本業務」という。）の委託について、次のとおり契約を締結する。
（業務内容・契約期間）
第１条 甲が委託し、乙が受託する本業務は下記のとおりとする。
(1) 業務内容 添付の「２０１９年度蓄熱情報誌ＣＯＯＬ＆ＨＯＴ５４号制作に伴う業務委託仕様書」（以下「仕様書」という。）記載のとおりとする。
(2) 契約期間 2019 年 月 日 ～ 2019 年 10 月 31 日
（委託料）
第２条 本業務の委託料は、次のとおりとする。
＠、＠＠＠、＠＠＠円（消費税および地方消費税は含まない。）
（本業務の遂行）
第３条 乙は、本業務の実施にあたっては、本業務の実施に関する関係諸法規および仕様書を遵守し適正に本業務を遂行する。
（業務完了義務）
第４条 乙は、仕様書の記載にしたがって適正に本業務を遂行し、契約期間内にこれらを完了させるものとする。
（委託業者実施責任者）
第５条 乙は、業務を実施するにあたり、乙を代表する業務実施上の責任者としての甲の認を受けた委託業務実施責任者を置くものとする。
２ 委託業務実施責任者は、乙を代表して本業務の監督を行うほか、委託料の変更、委託料の請求・受領、第１３条第１項の請求の受理および同条第２項の決定・通知、契約期間の変更および本契約の解除に係る権限を除き、本契約に基づく乙の一切の権限を行使することができるものとする。
３ 乙は、前項にかかわらず、自己の有する権限のうち、責任者に委任せず自ら行使しようとするものがあるときは、あらかじめ、当該権限の内容を甲に通知しなければならない。
４ 乙は、甲より理由を明示のうえ業務遂行不適当と認められた責任者については、変更に応じるものとする。
５ 責任者は、仕様書において兼務を禁ずる旨を定めたときを除き、業務実施担当者と兼務することができる。
（機密情報等の適切管理）
第６条 乙は、本契約の締結によって甲から預託された情報または本業務の実施によって得られた情報
（以下個人情報を含む。以下「本情報」という。）を適切に管理し、情報の紛失、消失、破壊、改ざん、漏えいまたは不正アクセス（以下総称して「漏えい事故」という。）が生じないよう万全の対策を講じるとともに、自らの従業員および再委託先に対する必要かつ適切な監督を行うものとする。
２ 前項に定める機密情報等は、書面、口頭、電子記録媒体その他形態を問わない。
３ 乙は、本業務の実施のために必要な範囲においてのみ本情報を取り扱うことができるものとし、この限度を超えて本情報を取り扱ってはならない。
また、乙は、いかなる理由によっても、本情報を第三者に提供・開示してはならない。ただし、次の各号の一に該当するときはこの限りではない。
(1) 甲の書面による事前の承認を受けた場合であって、開示範囲が特定されたもの
(2) 開示時点ですでに公知となっているもの
(3) 開示時点で乙が正当な権利に基づいて取得していたもの
(4) 乙の責めに帰することなく公知となったもの
(5) 法令に基づき報告、説明、資料提出等の情報開示を求められたもの
４ 本条第３項ただし書の規定にしたがい、乙が第三者に情報を開示した場合において、当該第三者が本条の義務に違反し問題を発生させたときは、乙が直接その責めを負うものとする。
５ 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ることなしに、本情報を複写、複製してはならない。ただし、本業務遂行上必要最小限の範囲で行う複写、複製についてはこの限りではない。
６ 乙は、甲の顧客・従業員等から甲に対し、その保有する本情報の開示、訂正、削除、追加、利用停止または消去等の請求があった場合に迅速かつ適切な対応が図れるよう、必要な体制を整備しておくものとする。
７ 乙は、本業務に従事する従業員以外のものに、本情報を取扱わせてはならない。
本情報を取扱う従業員に対し、その在職中及びその退職後においても、本情報を秘密に保持するよう義務づけるものとする。
８ 乙は、電子化された本情報を取り扱う場合は、パスワード等のセキュリティを設定するとともに、利用の都度複製物等を含め外部電子媒体に保存し、パソコン内への情報の残置は行わないものとする。なお、サーバーに格納する等して共用で利用する場合は、アクセス記録を取得する等情報管理の徹底を図るものとする。
９ 乙は、本業務に従事する時以外および本業務終了後に保管する場合は、責任をもって本情報（電子化された本情報を保存した外部電子媒体を含む。）を施錠等により保管するものとする。
１０ 甲から本情報の取扱いについて、乙に対し特別に指示・指導または改善の請求があった場合には、乙は自らの責任において、これに応じるものとする。
１１ 乙は、本情報の受領、管理、使用、提供、複製、返却及び廃棄についての記録を作成し、甲からの要求があった場合には、当該記録を提出し、必要な報告を行うものとする。
１２ 乙において本情報に対する不正アクセス又は本情報の紛失、破壊、改ざん、漏洩等の事故が発生したときは、当該事故の発生原因の如何にかかわらず、乙の委託業務実施責任者は直ちにその旨を甲に報告し、甲の指示に従って直ちに応急措置を講じるものとする。なお、当該措置を講じ
た後直ちに当該事故及び応急措置の報告並びに事故再発防止策を書面により甲に提示しなければならない。
１３ 前項の事故が乙の本契約の違反に起因する場合において、甲が情報主体又は甲の顧客等から損害賠償請求その他の請求を受けたときは、甲は乙に対し、その解決のために要した費用（損害賠償金を含むがこれに限定されない。）を合理的な範囲で求償することができる。なお、当該求償権の行使は、甲の乙に対する損害賠償請求権の行使を妨げるものではない。
１４ 本条第１２項の事故が乙の本契約の違反に起因する場合は、乙は、前二項のほか、当該事故の拡大防止や収拾のために必要な措置について、甲の別途の指示に従うものとする。
１５ 甲は、乙に事前に通知の上乙の事業所または乙の再委託先の事業所に立入り、乙または乙の再委託先における本情報の管理状況を調査することができるものとする。
１６ 乙は、本情報および機密情報について、その使用目的が終了したとき、本契約が終了したとき、または甲からその返却を求められたときは、直ちにその複製物も含めて甲に返却するものとする。ただし、甲の指示により本情報を廃棄する場合は、本情報が判別できないよう必要な措置を施した上で廃棄するものとする。
１７ 本情報を返却する場合は、乙の委託業務実施責任者は情報の帳票またはファイル名、預託期間、返却理由、複製物の有無等の必要な管理情報を記載（任意様式とする。）し、本情報とともに甲に原則直接手渡すものとする。
１８ 本条の各規定は、本契約の終了にかかわらず効力を有するものとする。
（仕様書の解釈）
第７条 仕様書の記載事項に疑義が生じた場合は、乙は、甲の解釈に従うものとする。ただし、仕様書に定めのない事項については、甲、乙協議して決定するものとする。
（諸法規等の遵守）
第８条 乙は、本業務の実施にあたっては、本業務の実施に関する関係諸法規を遵守するとともに、官公署等に対して、必要な許可、許可の申請および諸願届等一切の手続を行わなければならない。ただし、xが自ら手続をすることを明示したものについては、この限りでない。
（権利義務の譲渡の禁止）
第９条 乙は、あらかじめ甲の承諾を得なければ、本契約により生ずる権利または義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、または他の権利の目的としてはならない。
２ 乙は、あらかじめ甲の承諾を得なければ、本業務の目的物のうち、第１５条の規定により検査に合格したものを第三者に譲渡・貸与してはならない。
（再委託の禁止）
第１０条 乙は、業務の全部もしくは重要な部分を一括して、第三者に委託しないものとする。ただし、あらかじめ甲の承認を得た場合は、この限りでない。
２ 乙が業務の一部を第三者に依頼するときは、あらかじめこれを甲に通知するものとする。ただ
し、その内容が軽微なものであるときはこの限りでない。
３ 乙が第１項のただし書きの承認を求め、または前項の通知をする場合は、受託者の名称、経歴および依頼した業務の部分その他、甲の指示する事項を明示するものとする。
４ 乙は、第１項のただし書きの承認をうけ、または前項の通知をした場合であっても、受託者またはそれらの被用者の行為につき、甲に対して一切の責を負うものとする。
（知的財産xx）
第１１条 乙は、本契約の履行にあたって、特許権・実用新案権・意匠権・商標権・著作権その他日本国の法令に基づき保護される第三者の権利（以下「知的財産xx」という。）を侵害しないように注意するとともに、万一紛争が生じた場合は、乙の責任と負担において解決しなければならない。
２ 乙は、知的財産xxの所有者もしくは実施権者またはその代理人が、甲に対して提起した訴訟等の手続について、甲の支出した費用および賠償金を負担するものとする。
３ 前各項において、甲が委託材料・実施方法等を指定した場合に、仕様書に知的財産xxの対象である旨の明示がなく、かつ、乙がその存在を知らなかったときは、甲は、乙がその使用に関して要した費用を負担しなければならない。
４ 本業務の成果として得られた知的財産xxは、すべて甲に帰属するものとする。ただし、甲乙が協議のうえ、知的財産xxについて別途取り決めを行った場合はこの限りではない。
（著作者人格権の制限）
第１２条 乙は、本契約に基づいて作成された目的物に関して、乙に著作者人格権が帰属する場合であっても、その権利を行使しないことにあらかじめ同意するものとする。
（業務実施に関する措置請求）
第１３条 甲は、乙が本業務を実施するにあたり、本業務の実施上不適当と認められる場合は、乙に対しその理由を明示して必要な措置をとるべきことを求めることができるものとする。
２ 乙は、前項の請求があったときは、当該請求に係る事項について決定し、その結果を速やかに甲に通知しなければならない。
３ 乙は、甲の職務の遂行につき不適当と認められるときは、甲に対して、その理由を明示して必要な措置をとるべきことを請求することができるものとする。
４ 甲は、本条第３項の請求があったときは、当該請求に係る事項について決定し、その結果を速やかに乙に通知しなければならない。
（仕様書不適合の場合の改善義務）
第１４条 乙は、本業務の実施部分が仕様書に適合しない場合において、甲がその改善を請求したときは、当該請求に従わなければならない。この場合において、当該不適合が甲の指示によるとき、その他甲の責に帰すべき理由によるときは、甲は、必要があると認められるときは契約期間もしくは委託料を変更し、または乙に損害を及ぼしたときは、甲がその損害を賠償するものとし、その額については、乙と協議して決定する。
（目的物の検査および引渡し）
第１５条 本業務が完了した場合、乙は遅滞なく完了通知書甲に提出のうえ、甲の仕様書の記載に基づいて所定の検査もしくは本業務完了の確認を受けるものとする。
２ 前項の検査もしくは確認に合格しなかったときは、乙は甲の指示に従い、その指示する日までに必要な修正を乙の費用で行い、あらためて所定の検査もしくは確認を受けるものとする。
３ 前二項の検査もしくは確認に合格したときは、乙はただちに本業務の目的物を甲に引渡すものとする。
（業務の変更または中止）
第１６条 甲は、甲の都合により、業務内容および契約期間を変更し、または数量および安全計画の変更を請求することができる。また、本業務の全部もしくは一部の中止、または打切りを行うことができる。
２ 前項の場合、委託料その他の契約条件を変更する必要がある場合は、その変更について甲、乙協議する。ただし、金額が少額な場合は変更しない。
３ 甲は、乙に通知して、本条第１項により中止された本業務を再開させることができるものとする。
４ 甲は、本条第１項により本業務の実施を中止させた場合において、必要があると認められるときは、契約期間または委託料を変更することができるものとする。
５ 本条第１項により乙が損害を受けた場合は、その損害額について甲、乙協議のうえ、甲が補填するものとする。
６ 乙はあらかじめ甲の承認を得て、工程および安全計画を変更することができる。
（乙の請求による契約期間の変更）
第１７条 乙は、天災地変その他不可抗力により契約期間内に本業務を完了することができない場合は、延滞なく甲に対してその理由を付した書面により、必要と認められる契約期間の変更を請求することができるものとする。この場合、その変更について甲、乙協議するものとする。
（委託料の支払）
第１８条 甲は、委託料を、第１５条第１項に定める検査もしくは確認を完了し、第１５条第３項の引渡しが完了した月の翌月の甲の所定の支払日に乙へ支払うものとする。
２ 前項の委託料支払時において、乙が甲に対して支払期日が到来した債務がある場合には、甲および乙は、その債務と甲が乙に対して支払うべき委託料を対当額において相殺することに合意するものとする。ただし、甲が合意による相殺を希望しない場合で、委託料を清算する場合は、これを妨げるものではない。
（取引にかかわる消費税額等の支払）
第１９条 甲は、委託料に消費税法および地方税法に定める税率を乗じた金額を、乙への委託料の支払
にあわせて支払うものとする。この場合、円未満の端数があるときには切捨てとする。
（瑕疵担保責任）
第２０条 本業務の目的物に瑕疵がある場合は、第１５条の所定の検査もしくは本業務完了の確認に合格した場合であっても、目的物の引渡しの日から１年間、乙は瑕疵に対し担保責任を負うものとする。
２ 前項に定めた期間内に瑕疵が発見された場合、乙は、当該瑕疵について無償で修正しなければならない。ただし、瑕疵が重要ではなく、かつ、その修正に過分の費用を要するときは、甲は、修正を請求することができない。
３ 前項の修正によっては解消しえない損害を甲が受けた場合は、その損害額について甲、乙協議のうえ、乙が補填するものとする。
４ 甲は、目的物の引渡しの際に瑕疵があることを知ったときは、本条第１項の規定にかかわらず、その旨を直ちに乙に通知しなければ、当該瑕疵の修正または損害賠償の請求をすることはできない。ただし、乙がその瑕疵があることを知っていたときは、この限りでない。
５ 甲は、目的物が本条第１項の瑕疵により滅失または毀損したときは、第１項の定める期間内で、かつ、その滅失または毀損の日から６カ月以内に、第１項の権利を行使しなければならない。
６ 本条第２項に基づき、修正を行った場合は、当該部分の瑕疵担保期間は、その修正が完了した時点から起算し、本条第１項の期間を準用するものとする。
（甲および第三者に対する損害）
第２１条 乙は、本業務の実施にあたり、故意または過失により甲および第三者に損害を与えた場合は、その賠償の責を負うものとする。ただし、その損害の発生が明らかに甲の責に帰すべき理由による場合は、この限りではない。
２ 前項の場合、その他本業務の実施について第三者との間に紛争が生じた場合においては、甲、乙協力してその処理解決にあたるものとする。
（契約の解除）
第２２条 甲は、乙に次の各号のいずれかにあたる事由がある場合、相当の期間をもって催告のうえ、本契約の全部または一部を解除できるものとする。ただし、第４号から第８号までにあたる場合は、催告その他の手続きを要せずに、本契約の全部または一部を解除することができる。
(1) 乙が正当な理由なく、本業務の実施開始時期を経過しても本業務に着手しない場合
(2) 乙の責に帰すべき理由により、契約期間内に本業務を完了することが不可能または著しく困難になったと甲が認定した場合
(3) 乙が正当な理由なく、本業務打切りまたは相当期間本業務を中止した場合
(4) 乙の資格に異動が生じ本業務を続行する能力がないと甲が認定した場合、または破産等のおそれがある場合
(5) 乙が監督官庁から営業の停止等の処分を受けた場合
(6) 乙が解散の決議をした場合
(7) 乙が第三者から、仮差押え、仮処分、保全処分、強制執行または競売の申し立てを受けた等のため、本業務実施に著しい支障をきたし、またはきたす恐れがあると甲が認定したとき
(8) 乙について破産、民事再生もしくは会社更生の申立てまたは金融機関の取引停止の処分がなされた場合
(9) 前各号のほか、乙が本契約の各条項に違反し、または誠実に本契約を履行する意思がないと甲が認定した場合
２ 乙は、甲に次の各号のいずれかにあたる事由がある場合、相当の期間を持って催告のうえ、本契約の全部または一部を解除することができる。ただし、第３号から第６号までにあたる場合は、催告その他の手続きを要せず、本契約の全部または一部を解除することができる。
(1) 甲の責に帰すべき理由により、本業務を完了することが不可能になった場合
(2) 甲の都合により、本業務の実施開始時期を経過しても本業務の実施に見通しが長期にわたってたたない場合、または甲の都合により中止された本業務の再開見通しが長期にわたってたたない場合
(3) 甲が監督官庁から営業の停止等の処分を受けた場合
(4) 甲が解散の決議をした場合
(5) 甲が第三者から仮差押え、仮処分または強制xxxの申立てがあった場合、あるいは処分を受けた場合
(6) 甲について破産、民事再生もしくは会社更生の申立てまたは金融機関の取引停止の処分がなされた場合
(7) 前各号のほか、甲が本契約の各条項を遵守せずまたはこれに違反し、もしくは誠実に本契約を履行する意思がないと認められる場合
（契約解除の場合の取扱い）
第２３条 第２２条第１項により本契約が解除され、甲が損害を受けた場合、もしくは第２２条第２項により本契約が解除され、乙が損害を受けた場合、その損害の補填について甲、乙協議するものとする。
２ 甲が第２２条第１項により本契約を解除した場合、乙に損害が生じても、甲はこれを一切賠償する責を負わない。
３ 第２２条第１項により本契約が解除された場合、甲は、乙の成果品で本業務遂行上必要と認められるものは、対価を支払って引渡しを受けるものとする。
４ 本条第３項の場合、乙はその引渡しを拒むことはできないものとし、その代金は引き渡し完了後に支払うものとする。
５ 第２２条第１項により本契約が解除された場合、乙は、違約金として、委託料の１０分の１に相当する金額を甲に支払わなければならない。ただし、甲が違約金によって補填ができない損害を受けた場合は、その損害額について甲、乙協議のうえ、乙がその損害を補填するものとする。
６ 第２２条第２項により本契約が解除され、乙が損害を受けた場合は、その損害について甲、乙協議するものとする。
（反社会的勢力への対応）
第２４条 甲および乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号を確約する。
(1) 自らまたはその役員、責任者もしくは実質的に経営権を有する者（以下総称して「その役員等」という。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係者、総会屋、その他の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という。）でないこと
(2) 自らまたはその役員等が、反社会的勢力との間に、社会的に非難されるべき関係を有していないこと
(3) 自らの再委託先（再委託が数次にわたる場合は、そのすべての再委託先も含む。以下同じ。）もしくはその役員等または本業務の履行のために自らもしくはその再委託先が使用する従業員が、反社会的勢力でないこと、または反社会的勢力との間に社会的に非難されるべき関係を有していないこと
(4) 前号に違反していることが判明した場合は、当該再委託先との関係を速やかに遮断し、または、当該従業員を本業務の履行から速やかに排除するなど、適切な対応を行うこと
２ 甲および乙は、前項第１号から第３号までに違反することが判明した場合、相手方に速やかに報告するものとする。
３ 甲および乙は、相手方が本条第１項第１号、第２号、または第４号に違反する場合は、催告することなく本契約を解除できるものとし、この場合、被解除者に損害が生じても、解除者はこれを一切賠償する責を負わない。
（違約金等の支払）
第２５条 乙は、甲に支払うべき違約金・賠償金を甲の指定する期日までに支払わなければならない。
２ 甲は、乙が前項の支払を怠った場合は、乙に支払うべき委託料から前項の金額を控除し、なお不足する場合は追加支払を求めるものとする。
（疑義の解明）
第２６条 本契約書の規定事項に疑義が生じた場合、または本契約に定めのない事項については、甲、乙協議して解決するものとする。
（裁判管轄および準拠法）
第２７条 本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約は、すべての点で日本国の法令に従って解釈され、法律上の効力が与えられるものとする。
上記契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。
平成 年 月 日
xxx中央区日本橋蛎殻町１－２８－５ 甲 一般財団法人ヒートポンプ・蓄熱センター
専務理事 xx xx
乙