水资源综合利用及保护 PPP 项目
兴宁市合水水库
水资源综合利用及保护 PPP 项目
（ 编号：XXX-XN-20211001 ）
PPP 项目合同（草案）
二〇二一年十月
协议当事人
甲方：
法定代表人：住所：
经办人： 联系电话：
乙方（项目公司）：法定代表人：
住所： 经办人：
联系电话：
目 录
前 言 1
第一章 总 则 2
1.3 合同的生效条件 4
第二章合同主体 5
第三章合作关系 14
第四章项目投资计划 16
4.3 其他投资约定 16
第五章资产转让 17
5.2 转让价款和付款方式 18
第六章项目的运营维护 19
6.2 项目运营维护范围及标准 19
6.3 运营维护责任 19
6.5 运维绩效服务费 20
6.6 运营维护履约责任 21
第七章绩效考核 22
7.2 绩效考核方式 22
7.3 绩效指标体系 23
7.4 年度绩效考核结果应用 35
第八章 回报机制 36
第九章 运营期满移交 42
9.3 移交程序的商定 42
9.4 最后恢复性大修和性能测试 42
9.6 移交后的保证 43
9.7 保险和承包商保证的转让 43
9.10 期满移交的对价 43
9.11 合同期限及相关 43
9.12 移走乙方相关的物品 44
第十章合同终止和违约 45
10.1 合同终止的情形 45
10.2 不可抗力和友好协商导致的合同终止 45
10.3 主体原因导致的合同终止 45
10.4 终止后的财务安排 46
第十一章政府的监督和介入 49
11.3 违约情形下介入的法律后果 49
第十二章 合同的转让 50
12.1 甲方的转让 50
12.2 乙方的转让 50
第十三章 争议的解决 51
13.4 争议期间的合同履行 51
第十四章 其它 52
14.1 解释规则 52
14.2 保密及信息披露 52
附件 3：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护 PPP 项目运维绩效服务费预付费明细
表》 58
附件 4：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护 PPP 项目使用者付费目标值明细表》. 58
附件 5：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护 PPP 项目政府支出责任测算明细表》. 59
前 言
鉴于：
一、国务院、财政部、发改委相继出台《关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》（国办发〔2017〕79 号）、《国家发展改革委关于加快运用 PPP 模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017 〕1266 号）、《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号）、《国家发展改革委关于依法依规加强PPP 项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019 〕1098 号）、
《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》（财金〔2020〕13 号）等系列文件，鼓励和支持将地方政府自建自营的存量项目和地方融资平台存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目，鼓励以TOT 模式的PPP 项目筹集重点项目建设资金。
二、兴宁市人民政府根据《兴宁市政府十五届第 94 次常务会议纪要》（〔2021〕10 号）同意实施兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP 项目（以下简称本项目），并授权甲方作为项目实施机构，代表政府签署本合同。
三、甲方通过公开招投标方式依法选定 XXX 为本项目中标社会资本。根据《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP 项目实施方案》，政府的出资代表公司与 XXX 公司依法设立 YYY 有限公司，（下称“乙方”），即本合同的乙方。
四、本项目采取 PPP 模式下的转让-运营-移交（TOT）运作方式，即在约定期限内，政府授权实施机构将本 PPP 项目的标的资产兴宁市合水水库，按照中标资产转让价款有偿转让给乙方，由乙方负责本项目的运营及维护工作，实施机构根据绩效考核结果向乙方支付可行性缺口补助。合作期限届满，乙方将本项目资产及相关资料等完好、无债务、不设定担保的无偿移交给政府或指定机构。
五、x PPP 项目标的资产为兴宁市合水水库。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《兴宁市拟实施 PPP 项目涉及的合水水库资产价值评估报告》（鹏信资评报字〔2021〕第 105 号），本项目资产评估价值为人民币壹拾伍亿零叁佰肆拾xxx仟捌佰元整（¥1,503,451,800 元）。
六、为了实现公共服务目标，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经协商一致，订立本合同。
第一章 总 则
除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
1.1.1本合同或本协议：指各方签署的编号为XXXX-XN-20210901的《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目合同》及对该协议的任何有效修订和补充。
1.1.2本项目：本项目包括兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目标的资产的转让、运营、管理和维护、期满移交等全部工作内容，本PPP项目标的资产为兴宁市合水水库。
1.1.3项目公司：甲方通过公开招标方式依法选定XXXX为本项目中标社会资本。由政府出资代表与XXX公司依法设立 XX 公司，即本项目的项目公司，即为本合同的乙方。
1.1.4项目文件：指包括但不限于下列文件：（1）本合同及附件；（2）采购结果确认谈判备忘录；（3）公司章程；（4）招标文件及澄清回复、中标人投标文件及澄清回复、中标通知书；（5）资金来源文件；（6）本项目有关的其它文件。
1.1.5项目设施：指本项目范围内与项目资产相关的设施。
1.1.6转让价款：指乙方受让甲方持有该项目资产而向甲方支付的全部对价。
1.1.7《实施方案》：指招投标时招标人提供的《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目实施方案》。
1.1.8可行性缺口补助：指依据国家相关PPP政策，鉴于本项目使用者付费收入不足以弥补项目投资（含合理投资回报）和运维绩效服务费（含合理利润）的特殊性，由政府以财政补贴的形式，给予社会资本或乙方的经济补助，以弥补缺口部分，使项目具备商业上的可行性。
1.1.9运维绩效服务费：指在运营期内，由乙方负责本项目的日常维护，使之达到相关的技术规范和标准，并通过甲方相关运维绩效考核后，甲方为此向乙方支付的运营成本和合理利润。
1.1.10使用者付费：乙方在运营本项目时取得的第三方使用者的付费收入，主要为水利工程水费收入和发电收入。
1.1.11配套投入支出责任：指政府提供的配套工程、各项投资补贴等其他投入责任。
1.1.12标的资产：指兴宁市合水水库。
1.1.13合作期：本项目合作期不超过21年，其中转让期不超过1年，运营期为20年。
1.1.14经营期：本项目经营期与运营期一致，期限为20年。
1.1.15权利负担：指（1）抵押、质押、留置或其他担保权益；（2）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；（3）设置或执行上述权利的协议。
1.1.16工作日：指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。
1.1.17生效日：指本合同双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。
1.1.18终止日：指本合同终止/提前终止的日期。
1.1.19运营起始日：乙方向甲方指定账户支付的标的资产转让价款达到全部转让价款的25%后，交接小组双方代表应于5个工作日内完成签字确认资产清单，双方完成签字确认资
产清单的次日即为运营起始日。
1.1.20期满移交日：指运营期届满之日后的第一个工作日，或经双方书面同意的期满移交项目资产的其他日期。
1.1.21中国：指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.1.22政府部门：指：（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（2）省、市、区各级地方政府及其职能部门。
1.1.23政府行为：指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。
1.1.24法律：指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
1.1.25法律变更：指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。
1.1.26情势变更：指合同有效成立之后，如果出现某种不可归责于当事人原因的客观变化，若仍然履行合同会给一方当事人造成显失公平的结果。
1.1.27批准：指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须从政府机关依法获得的为乙方的运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
1.1.28审计：指由第三方审计机构对乙方每年的财务及各项事项进行审计，以及第三方审计机构出具的审计报告。
x合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
（2）“元”指人民币元；
（3）条款：指本合同的条款；
（4）一方、双方：指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；
（5）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定， “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
（6）除非本合同另有约定，提及的一方或双方均为本合同的一方或双方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
（7）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；
（8）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；
（9）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在
x合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
（10）要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付；
（11）大中修：水库大坝安全鉴定、除险加固、清淤工程、溃坝抢险等大中型工程以及水库水闸等主要大型设备的维修更换为水库的大中修工程。
x合同生效的先决条件：
（1）兴宁市人民政府对甲方签署本合同的授权文件已正式出具；
（2）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章。
第二章合同主体
2.1.1 主体资格
甲xxx宁市人民政府（以下简称市政府）书面授权委托，代表政府方签订本合同。本合同约定的义务，如甲方自身无法履行的，则由市政府授权其他部门机构承担履约责任。
2.1.2 权利和义务
2.1.2.1基本权利
（1）按本合同约定收取本项目资产的转让价款；
（2）对乙方运营、维护及移交进行监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；
（3）甲方或兴宁市人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
（4）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对运营维护的介入权；
（5）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本合同并收回项目资产：
①擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和公共安全的；
②未经甲方书面同意而委托第三方运营发生责任事故的；
③乙方经营责任导致事故的；
④被相关部门依法注销、关停的；
⑤法律禁止的其他行为。
2.1.2.2基本义务
（1）按照本合同约定将项目资产转让给乙方；
（2）按照本合同的约定及时向乙方支付可行性缺口补助等政府支出责任；协调财政部门将本项目项下政府支出责任纳入中长期财政规划和年度财政预算；
（3）采取实际措施协助乙方依法申请享有各种税收优惠政策及税收补贴；
（4）协调税务机关根据《关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）等税收政策对乙方所得税的合理计算和征收；
（5）在合作期内，协助乙方办理政府有关部门要求的与本项目有关的批准并保持批准有效；
（6）按本合同约定保障项目资产所有权的完整性，不得减少乙方资产所有权的内容或妨碍乙方资产所有权的使用；维护乙方开展经营业务的自主权，在对乙方实施监管过程中，不妨碍乙方正常的运营；
（7）甲方对该项目的土地文件的真实性、完整性和准确性承担相应的法律责任，并确保相关资料无任何重大遗漏和/或虚假xx，确保乙方在运营期间，不因土地问题出现不能经营或影响经营的情况；
（8）在合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或兴宁市人民政府指定的机构负责协调或解决；
（9）按法律明确由甲方承担的费用（本合同甲乙双方约定的费用除外）。
2.1.3 xx和保证
2.1.3.1xx和保证内容
（1）甲方保证是依法成立并有效存续的机构，在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同。
（2）甲方保证为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是甲方的有权签字人，并且本合同生效即对甲方具有法律约束力。
（3）如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由甲方获得相关政府机构授权、批准或同意的，甲方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效力。
（4）甲方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。
（5）甲方保证，在签署本合同时，甲方没有发生任何影响本合同项下甲方义务履行的重大事件。
（6）甲方保证向乙方提供的其他资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。
（7）甲方保证不存在针对甲方及项目资产潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使甲方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍或对项目资产的价值造成重大影响。
（8）甲方保证对其所转让的项目标的资产本身没有设置任何抵质押或其它权利负担，且不存在任何第三人对项目资产本身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。
（9）甲方保证，项目资产不存在任何法定或约定的限制转让的情形。
（10）甲方有权向乙方转让本协议项下的项目资产，且该转让行为没有违反任何国家法律法规、政策规定以及甲方内部的规章制度。
（11）甲方已就向乙方转让项目资产取得了相关有权主体所有的授权、批准或同意。
（12）自本协议签署日至本协议终止日的期间，甲方保证项目资产不会发生下列情形：
A.向任何人提供或续展融资或担保。
B.签订任何合同或协议、做出任何决议或决定、或采取任何行动或措施，可能致使本协议项下交易和安排受到限制或对项目资产的价值产生不利影响。
C.启动、解决任何对项目资产的运营产生实质性影响的诉讼、仲裁或其他程序。
（13）甲方保证已向乙方告知项目资产的所有情况，未隐瞒与订立本协议有关的事实，未提供任何虚假信息。
（14）对双方为本合同和相关合同实施之目的而应由甲方取得的审批文件和授权，甲方保证积极申请取得或协助乙方取得；乙方为本合同和相关合同实施之目的所签署的、需甲方批准的相关合同等，甲方不应无理拒绝，并给予及时批准。
（15）本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律法规和本合同的约定，对本合同项下的运营活动进行监管。
（16）甲方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。
2.1.3.2如果甲方的xx和保证被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第10.3.2条的规定终止本合同。
2.2.1 主体资格
乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，依据本合同条款之声明，拥有完整的履行本合同权利和义务的主体资格。
2.2.2 基本权利和义务
2.2.2.1基本权利
（1）享有运营维护本项目和获得项目使用者付费收入的权利；
（2）享有要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助的权利；
（3）享有按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策的权利。
2.2.2.2基本义务
（1）乙方有义务按照本协议的约定向甲方支付项目资产的全部转让价款；
（2）转让完成后，若政府因公益性活动需要使用本项目包含的场地及设施设备时，政府享有优先使用权，乙方应无偿提供使用；
（3）按本合同约定乙方承担项目运营及维护的费用和风险，负责项目的运营、维护和期满移交；
（4）严格按照相关法律法规、行业规定及本合同要求进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
（5）接受甲方在运营期内进行监督管理，并有义务配合运营期内监管事宜；
（6）如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对本项目资产相关的各类设施进行大中修或改扩建，乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项，乙方应全力配合完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应酌情按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；
（7）本项目资产的大中修或改扩建费用不由乙方承担，同时，若因大中修或改扩建工程致使乙方收益减少的，由乙方提交第三方有资质机构评估后报实施机构申请补偿，甲方按照国家相关规定给予相应补偿；
（8）乙方应确保乙方股东之间的任何合同、乙方章程和本合同项下要求的内容以及其他由乙方签订的与本项目有关的任何合同，不与本合同的约定产生冲突；
（9）乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生；
（10）乙方不应因项目设施的运营维护而造成环境污染，项目设施的运营维护期间应根据本合同技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰；
（11）乙方仅能将本项目资产涉及的相关土地用于本项目土地原有用途，未经甲方及土
地主管部门事先书面同意，乙方不得将项目土地用于项目以外的其他任何目的。在运营期内，乙方不得以任何形式转让或改变土地用途；
（12）乙方每年均应委托经双方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度xxxxx（0）xxxxx，x方应在审计完成后十（10）个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告；
（13）资金使用：在本合同签署生效后，乙方应建立项目专用账户，乙方所有收入支出必须通过其专用账户进出；
（14）乙方不得转让资产或者未经甲方书面同意将项目运营期全部工作委托第三方机构
实施。
2.2.3 xx和保证
2.2.3.1xx和保证内容
（1）乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力；
（2）乙方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有权签字人，并且本合同生效即对乙方具有法律约束力；
（3）如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由乙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，乙方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效力；
（4）乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突；
（5）乙方有权以自己的名义受让项目标的资产，且乙方保证用于受让项目标的资产的资金来源合法有效；
（6）乙方保证不存在针对乙方潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使乙方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍；
（7）乙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。
2.2.3.2如果乙方的xx和保证被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权要求乙方赔偿，并有权根据本合同第10.3.1条规定终止本合同。
在签署本合同之前，甲乙双方已为自身的利益进行了必要的调查及评估，充分知悉本项目的现状和风险。
2.3.1 共同的权利义务
2.3.1.1合作义务、预先警告通知
双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意行使和履行其在本合同项下的权利和义务。xxxxx，xxxx：
（0）当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；
（2）如果任何一方获悉任何以下事件或情形：合理的预计该事件或情形将对任何一方履行其本合同项下的义务，或实施项目的能力造成重大不利影响，且合理的预计另一方不能获悉该事件或情形，该方应合理可行的尽快将该事件或情形通知其他方。
2.3.1.2运营期间国家财政补贴资金的使用方式
运营期间如有国家财政补贴，补贴资金的使用方式按国家有关法律执行。
2.3.1.3法律或政策的变动和调整
2.3.1.3.1对乙方有利的法律或政策的变动和调整
如果本合同签订之后中国法律、法规、法令和政策发生了任何变化，包括颁布任何新法规、修改或撤销法律法规的某些条款或对任何法律、政策做出不同解释或采取不同的实施方法，也包括任何与本项目批准有关的实质性条件发生变化，这些变化使乙方在本合同项下能够获得更优惠的待遇，乙方有权立即取得或立即申请取得此等优惠，甲方应努力协助进行申请。
2.3.1.3.2对乙方不利的法律或政策的变动和调整
如果本合同签订之后中国法律、法规、法令和政策发生了任何变化，包括颁布任何新法规、修改或撤销法律的某些条款或对任何法律法规、政策做出不同解释或采取不同的实施方法，也包括任何与本项目批准有关的实质性条件发生变化，这些变化使乙方在本合同项下经济利益产生实质性不利影响，乙方有权要求修改本合同的条款或通过协商以可行性缺口补助特别调整、甲方特别补贴以及甲乙双方认可的其他方式得到相应的补偿，以使其基本上达到发生这些变化之前同样的经济地位（乙方根据本合同发出的通知中应包括明确表述因这种变化造成的费用增加的合理的详细情况以及建议的对待这种变化的方式），甲方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准。
2.3.1.4对承包商的责任
经双方协商一致，经甲方书面同意的情况下，乙方可将项目运营期全部或部分工作委托甲方认可的第三方机构实施，由乙方、第三方机构以及甲方签订运营维护承包合同，但不免除乙方应承担的运营主体责任。
2.3.1.5保密
在甲方保证严格履行本合同规定的保密义务的情况下，乙方对甲方在监督与评估乙方时需要掌握的或者在项目期满移交后运营与维护本项目所需要掌握的工艺原理、技术诀窍和其他技术信息资料，应给予提供。
2.3.1.6项目文件的协调
x合同项下与项目有关的任何其他合同符合本合同的规定或与本合同保持一致。
2.3.2 由甲方承担的风险
2.3.2.1承担的风险
（1）政策、法律风险：由于目前PPP领域、税收等方面的政策、法律法规不完备，且时有变化，或由于政府变动、政府宏观规划变更等导致政策及法律变更致使项目预期收益发生变化，甚至项目终止；
（2）政府违约风险：政府违背相关合同或无力按期足额支付可行性缺口补助等风险；
（3）移交风险：移交后（超过缺陷责任期）设备状况不佳，影响项目资产正常运营的
风险；
2.3.2.2应对措施
（1）法律政策等发生重大变化，导致项目无法按约定继续实施或收益无法保证时，制定合理的补偿与退出机制，具体见本合同第10.4条的约定；
（2）甲方按时申报政府将对本项目可行性缺口补助、其他补贴等政府支出责任纳入财政中长期财政规划和年度预算，并按时足额划拨；
（3）移交后，兴宁市人民政府或其指定机构作为资产接收方应做好运营管理工作，加
强设备管理；
2.3.3 由乙方承担的风险
2.3.3.1承担的风险
（1）财务风险：①乙方资金筹措不到位未能按期完成资产转让的风险；②社会性通货膨胀等风险；
（2）运营风险：①因乙方经营不善而导致的市场收益较低；②因运营过程中出现安全事故导致的成本增加；
（3）移交风险：①项目设施未能达到约定的移交标准需要进行恢复性大修导致的维修成本；②在项目移交回甲方时出现不能移交、交接不清、漏交等情况导致项目所涉资产不能正常运营的风险；③缺陷责任期内移交设备状况不佳导致的维修成本。
2.3.3.2应对措施
（1）①乙方制定资金筹措与使用计划，提前与各方进行充分沟通，提前明确项目的资金来源；通过对多种方式筹措资金，实现结构化、立体化资金筹措方式；政府应协助项目公司办理相关融资手续，配合其按期完成融资交割；②乙方应做好财务管理，合理运用金融工具对冲通胀风险；
（2）①乙方应加强自身运营服务的管理与考核，或者将项目运营交予专业承包商，对风险进行专业化管理。②乙方应通过加强项目公司管理，提高运营水平降低经营事故发生的概率，通过购买相关保险来避免相关风险造成的损失。
（3）①乙方应建立完善的运营管理方案，保障项目设施达标；②乙方应提前做好准备
工作和交接技术目录；③乙方应做好移交工作，不漏项缺项，约定好合理缺陷责任期；
2.3.4 由甲乙双方共担的风险
2.3.4.1共担的风险
（1）不可抗力风险
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权中止履行本合同项下的义务，不可抗力应包括但不限于下列事件：
①地震、火山爆发、山崩、滑坡、洪水、海啸等；
②流行病、饥荒或瘟疫；
③战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为，封锁或军事力量的使用，禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
④不能合理预见的重大交通阻滞或停运；
⑤化学或放射性污染或核辐射；
⑥烈度7度以上地震，8级以上（不含8级）台风、龙卷风、雨量200mm以上暴雨、霜冻等异常恶劣的气候（按气象、地震部门公布为准）。
（2）财务风险：因融资利率上涨而导致项目运营成本增加的风险。
（3）运营风险：因公益性质造成的使用者付费不足的风险。
（4）移交风险：交接时原有员工因PPP实施变化造成的不安定风险。
（5）税收风险：本项目合作期限较长，具有税收变化的不确定性的风险。
（6）法律风险：因第三方延误/违约带来的法律纠纷的风险。
2.3.4.2应对措施
（1）不可抗力风险的应对
①不可抗力事件：由于不可抗力事件的发生，因工程损害造成的第三者人员伤亡和财产损失由双方承担；乙方自有设备的损坏由乙方承担；甲方和乙方各自承担其人员伤亡和其他财产损失及其相关费用。
②如果不可抗力发生在运营期，则乙方有权根据该不可抗力的影响期申请延长运营期并相应调整投资回报。
③声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。
④减少损失的责任和协商：受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响，双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。
声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务：不可抗力条款启动后，在不可抗力事件持续期间（或双方另外约定的期间），受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
⑤不可抗力造成的终止
当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十（90）天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后一百八十（180）天内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同。
（2）乙方应加强自身运营服务的管理考核，降低因融资利率上涨而增加项目运营成本的风险。同时，建立基础利率变化的调价机制（详见本合同第8.7款）。
（3）建立完善的激励相容机制，约定好使用者付费机制。
（4）甲方积极做好相关培训和安抚工作。对当前实际在岗工作人员由乙方和甲方商定后妥善安置，因此发生风险造成损失的由双方共同承担。
（5）加强第三方管理，做好第三方合同管理和业务管理工作。
2.3.4.3损失的计算原则
（1）经甲乙双方共同确认认可的，以双方认可确认金额为准；
（2）经甲乙双方协商不能确定的，由甲、乙双方聘请合格第三方（包括但不限于司法鉴定、审计及评估等）审核后数据为准，聘请第三方的费用由双方共同承担。
2.3.4.4其他
（1）与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误或违约，不得免除乙方相
关责任；
（2）按照相关规定，乙方按期对本项目资产进行安全巡查，对各类设施需要大中修或其他重大安全事项及时上报项目实施机构，对于乙方及时巡查并及时上报的，乙方不承担相应责任；对因乙方未按规定进行安全检查或安全检查结果上报不及时的，引发的损失由乙方承担。
风险分配基本框架图
风险类别 | 风险因素 | 风险分配 | 风险防范措施 | |||
政府承 担 | 共同承 担 | 项目公 司承 担 | ||||
政策法律风险 | 1 | 政府违约风险 | √ | 在《PPP 项目合同》中对此风险造成的损失进行约定合理的补偿形式及补偿金额。 | ||
2 | 兴宁市自身宏观规划 变化 | √ | ||||
3 | PPP 相关政策调整带 来的影响 | √ | ||||
4 | 项目审批延误（非项 目公司原因导致） | √ | ||||
5 | 税率变化 | √ | ||||
财务风险 | 6 | 项目公司未能按期完成融资手续 | √ | 项目公司应提前了解融资手 续，准备相关材料，积极推动项目按期完成相关手续。 | ||
7 | 利率变化导致项目公司经营成本变化 | √ | 项目公司应加强自身运营服务的管理考核，扩大收入，降低因融资利率上涨而增加项目公司运营成本的风险。同时，在《PPP 项目合同》约定好全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率(LPR)变化的调价机 制。 | |||
8 | 社会性通货膨胀 | √ | 项目公司做好财务管理，合理运营金融工具对冲通胀风 险。 | |||
运营风险 | 9 | 经营不善风险 | √ | 项目公司应加强自身运营服 务的管理与考核，对风险进行专业化管理。 | ||
10 | 经营事故风险 | √ | 通过加强项目公司管理，提高运营水平降低经营事故发生的概率，通过购买相关保险来避免相关风险造成的损失。 | |||
11 | 因公益性质造成的使 用者付费不足的风险 | √ | 引入激励相容机制，由政府方 与项目公司合理分担。 | |||
12 | 因第三方延误/ 违约 | √ | 在《PPP 项目合同》中对此风 | |||
带来的法律纠纷 | 险造成的损失进行约定合理 的补偿形式及补偿金额。 | |||||
不 可 抗 力 风险 | 13 | 因自然因素或非自然因素导致的不可抗力风险 | √ | 项目公司应加强自身运营服务的管理与考核，提高运营管理效率，并按照规定购买相关保险。做好风险应急预案，积 极落实各项预案演练等工作。 | ||
移交风险 | 14 | 交接时原有员工因 PPP 实施变化造成的不安定风险 | √ | 政府积极做好相关培训和安抚工作。对当前实际在岗工作人员由项目公司和政府在 PPP 合同中约定好安置和管 理方案。 | ||
15 | 按《PPP 项目合同》约定，项目设施未能达到约定移交标准需要 进行维修 | √ | 项目公司建立完善的运营管理方案，保障项目设施达 标。该维修不包括清淤、安 全鉴定及除险加固。 | |||
16 | 技术转让风险：指项目资产由项目公司移交给政府方时，因不能移交、交接不清、漏交等情况引发的项目资产无法正常运营的风险。 | √ | 项目公司在合作期使用的运营和维护项目所需的所有技术和技术诀窍，以及属于项目公司的商标、专利、软件、版权及所有无形资产归项目公司所有，项目公司应在移交日后允许政府方无偿使用，但只限于本项目。项目公司提前做 好准备工作和交接技术目录。 | |||
17 | 缺陷责任期内移交设备状况不佳 | √ | 做好移交工作，不漏项缺项，约定好合理缺陷责任 期。 | |||
18 | 移交后（超过缺陷责任期）设备状况不佳 | √ | 移交后，资产接收方应做好运营管理工作，加强设备管 理。 |
第三章合作关系
3.1.1 合作范围
3.1.1.1合作模式
x项目运作方式为转让-运营-移交（TOT），即将兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目标的资产有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，政府向乙方支付可行性缺口补助，合作期限届满，乙方将本项目资产以及相关资料完好、无债务、不设定担保的无偿移交给政府或指定机构。
3.1.1.2标的资产
x项目标的资产为兴宁市合水水库。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《兴宁市拟实施PPP项目涉及的合水水库资产价值评估报告》（鹏信资评报字〔2021〕第105号），本项目资产评估价值为人民币壹拾伍亿零叁佰肆拾xxx仟捌佰元整（¥1，503， 451，800元）。
3.1.1.3甲方或甲方授权单位负责的工作内容
（1）负责办理前期手续，包括但不限于资产评估及相应备案、资产转让等工作；
（2）协助乙方可依约、及时取得项目运营维护等全过程涉及的相关审批（含后续变更等）手续；
（3）对乙方履约情况实施监督；
（4）根据绩效考核情况及合同约定按期核算年度绩效考核扣减金额和可行性缺口补助；
（5）协调财政部门向乙方支付各期可行性缺口补助等补贴；
（6）合作期满，协调政府相关部门办理资产移交；
（7）本项目实施过程中为乙方提供必要协助。
3.1.1.4乙方负责的工作内容
（1）乙方负责本项目投融资及运营维护工作，确保项目资金及时到位，独立进行项目财务核算和资金管理使用；
（2）承诺严格按照合同约定及时支付务工人员工资，承担项目的维稳、信访责任；
（3）承担绩效服务范围内的运营维护责任，接受主管部门的监管和日常考核；
（4）项目运营过程中，若乙方为更好的节约运营成本，提高运营效率的，则由乙方作为委托人，依法选择运营维护单位（选择方式、项目控制价、主要技术指标需报甲方备案）；
（5）及时组织提报运营维护内容，按合同约定获取可行性缺口补助；
（6）合同期满，将项目资产无偿移交给政府指定部门。
3.1.2 合作期限 3.1.2.1运营期的确定项目运营期20年。 3.1.2.2合作期的延长
项目进度如果因下列情况受阻，上述合作期可相应顺延。
（1）不可抗力事件；
（2）因甲方原因导致的延期；
（3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；
（4）本合同规定的其他事项。
3.1.2.3合作期限的结束
导致项目合作期限结束有两种情形：项目合作期限届满或者项目提前终止。
按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和根据兴宁市人民政府授权批准，甲方将项目标的资产转让给乙方。20年运营期内乙方享有以下独家权利：
（1）受让、运营维护及移交本项目；
（2）通过经营性项目获得使用者付费收入以及甲方支付的可行性缺口补助的权利；
（3）将本项目在运营期满或提前终止时按本合同约定方式移交给政府或政府指定机构。
甲方转让给乙方的标的资产具有排他性，除本合同终止情形外，未征得乙方书面同意，甲方不得以本项目为标的与任何其他方建立与本合同合作内容相同或相似的合作关系。
第四章项目投资计划
4.1.1乙方为资产转让价款支付主体，支付责任由乙方承担，乙方按项目进度及时筹措资金到位。
4.1.2如发现乙方有违法、违规或违反本合同约定的融资行为，甲方有权采取措施予以
制止。
4.2.1 项目公司作为资产转让价款的支付方，负责资金筹措，既可以通过自有资金来支付除资本金以外的其余价款，也可以通过合法合规的筹资方式进行。
4.2.2 合法合规筹资渠道包括但不限于：银行贷款、资产证券化等合法融资，项目公司对融资承担完全责任。
4.3.1甲方应确保在本合同项下的付费责任纳入兴宁市财政预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑，并提请兴宁市人大常委会决议通过。
4.3.2乙方就本项目对外进行资金筹集时，甲方给予适当的协助并提供相关文件，但不得超出法律规定的范围。
4.3.3乙方对于项目融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。
4.3.4除因本项目筹集资产转让价款需要以外，乙方不得将项目标的资产进行抵质押和担保。
第五章资产转让
5.1.1 转让前期工作
（1）于本合同生效日后5个工作日内，甲方和乙方应各自确定人员组成交接小组，交接小组应就移交工作编制该阶段资产移交方案，明确该阶段资产移交过程及内容，负责资产转让的前期准备工作及与资产转让有关的设施设备清点、合同转让、人员安置以及其他任何必要的资产转让前期工作；
（2）甲方和乙方应对交接小组的工作予以配合与协助，交接小组对资产转让前期工作所做的工作报告对甲方和乙方具有约束力，根据适用法律需由政府部门批准的除外。甲方和乙方应尽最大努力在合同签署之前获得政府部门的批准；
（3）甲方和乙方应各自承担依第5.1.1（1）条款委派人员的工资和其他直接费用，移交人员因工作所需而发生的其他额外费用，亦由甲方与乙方各自承担，若该费用无法明确区分系xx委派人员所发生，则由甲方与乙方平均分担；
（4）交接小组在运营起始日之后解散；
（5）在正式转让前，甲方应妥善处理本项目正在执行合同和人员安置问题，防止出现设备运行停止、员工上访等情况，具体而言：一是正在执行合同经协商后采取转让、承继、外包等方式解决；二是现有外包服务公司或人员可与乙方采取合并、入职等方式继续开展运维养护工作。
5.1.2 转让范围
在运营起始日，以本合同第5.1.1条款所列条件满足为前提，甲方向乙方出具资产转让文件，包括：
（1）乙方在运营期限内拥有项目资产所有权，享有占用和运行项目资产的独家权利；
（2）所有为运营和维护项目所需的技术性文件，例如截至运营起始日现有的运营和维护项目设施所要求的所有技术、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的），在用的各类管理章程和运营及维护手册等。
（3）其它经双方同意应提供的数据与文件。
5.1.3 转让标准
甲方向乙方转让项目设施的标准为现状转让，不提供任何保修责任（设备供应商和承包商的保修责任除外），甲方应保证项目资产的完整性且没有附带任何债务、义务、留置权、抵押权和其他担保权益及第三方权益。工程无重大质量问题，能按设计正常运行，附属设施运行良好，所有建（构）筑物外观整洁，结构无损坏；所有设备、设施工况良好，性能、工艺参数要求满足届时的国家标准；其他附属设施满足正常使用的要求。项目设施已通过有关部门的验收，其性能满足设计要求。
关于设备、设施的大中修及改扩建责任按本合同2.2.2.2条第（7）项约定执行。
5.1.4 转让方式与程序
甲方应成立交接小组收集并提交项目设施资产清单，同时应注明该项资产的名称、种类、或其他各项功能参数。
双方应成立交接小组对本项目设施及技术文件的清点和登记，并在必要时就其状况或其
它需要特别说明的事项进行备注后制作资产清单，由双方代表签字予以确认。
5.1.5 风险转移
在双方签署资产转让书面确认文件后的运营期间，项目资产及相关设施设备的损失、损坏等全部风险责任转移到乙方，除非该损失损坏是由甲方的过错或违约所致。
5.1.6 转让的效力
自运营起始日起，甲方运营维护本项目的权利和义务立即终止，项目合同另有约定的，按照约定执行。
5.2.1 转让价款
乙方支付的转让价款以乙方中标报价为准，本项目标的资产的中标转让价款为人民币X XXXX整（¥XXXXX）。
5.2.2 付款方式
双方确认，乙方按以下方式支付转让价款：
甲方收取乙方经营权转让支付款项的银行账户为：户名：
开户行：账号：
甲方收到此转让价款前，若上述账户信息有变动，甲方应向乙方书面提供详细的收款信息，包括开户银行名称、开户单位全称、银行账号等，以便乙方准确、及时地进行付款。
如合同生效后两年内，未支付完成全部转让价款，则乙方应支付未完成部分转让价款的
滞纳金，按天计算，天数为生效日两年后对应日至完成全部标的资产转让支付日，计算方式如下：
滞纳金=未支付部分转让价款*0.05%*天数
5.3.1若实际转让过程中，非乙方原因造成本项目资产不能转让的或经双方友好协商确认后不能转让的，经双方书面同意确认后，甲方应将本项目资产转让价款无息退回乙方。
5.3.2在乙方向甲方支付资产转让价款过程中，双方依法缴纳相关税费。
第六章项目的运营维护
项目运营期为20年。
6.2.1在整个运营期内，乙方应当严格执行相关技术规范，确保运营维护的质量，主要负责合水水库的运营管理以及对相关设施设备的安全管理、环境清洁、日常检查、小修保养及建筑物、构筑物的维护，水电、线路、设备等定期维修养护。具体为：
6.2.1.1运营管理主要包括水库设施的日常运营维护、建筑物及构筑物的维护、相关配套设施设置（包括水电、消防、安保、应急设施等配置）的维护。
6.2.1.2日常检查服务主要包括落实日常检查、定期检查、特别检查制度规定的检查频次，做好日常建筑物检查、设备检查，按相应的标准进行检测和运行操作，并作好记录。
6.2.1.3维修养护包括水电等配套设备维修养护、网络线路等配套设备维修养护、消防等配套设备的维修养护。
6.2.1.4安保服务主要包括保障项目区域内的人身财产安全，保障日常经营的正常秩序，对设施设备定时及不定时的巡查，对突发事件的应急处理。
6.2.2乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：
（1）适用法律和规范性文件；
（2）本合同的规定；
（3）维护手册以及与项目设施有关的设备制造商提供的一切有关手册、指导和建议；
（4）运营惯例。
6.2.3运营、维护和修理记录乙方应确保：
（1）对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；
（2）准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录；
（3）甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应予以保密。
6.2.4乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。
6.3.1本项目运营期内，乙方在按本合同约定向甲方指定机构移交资产之前，按照国家法律、法规、规章等要求、相关行业技术标准规范及审慎运营之惯例，在其运营维护范围内承担日常维修和保养，以确保本项目充分满足使用功能，达到运营维护效果。
6.3.2在征得甲方书面同意的情况下，乙方可以依法选择委托其他符合相关资质的单位进行项目的运营维护，该责任不因乙方部分或全部委托、分包等行为转嫁、减轻或解除，若引起相关责任和损失，由乙方承担。
6.3.3在运营期内，乙方应根据适用法律和审慎运营惯例，自费购买和维持相关法律法规规定的保险以及其他经甲乙双方确认必要的保险，保险费计入项目运营成本。
6.3.4运营期内的工程变更：
（1）在项目运营期内，若出现政府有关部门或政府授权单位需对本项目相关的各类设施进行大中修或改扩建情况的，按照“一事一议”的方式，经甲方及其相关职能部门审定后执行大中修或改扩建方案，并由指定机构按实际发生金额支付相关费用；
（2）若出现乙方认为项目相关设施、设备等需要大中修或改扩建情况的，可以由乙方提出相关大中修或改扩建方案，经甲方及其相关职能部门审定后执行，并由指定机构按实际
发生金额支付相关费用；
6.4.1甲方有权按国家规范、行业标准、兴宁市涉及本项目维护管理的相关规定、考核办法及合同约定实施监管。
6.4.2甲方对项目运营维护享有以下监督权和介入权
6.4.2.1定期或不定期入场检查。
6.4.2.2定期或不定期获得有关项目运营维护情况的报告及其他相关资料（例如运营维护计划，经审计的财务报告，事故报告等）。
6.4.2.3审阅乙方提交的运营维护方案并提出意见。
6.4.2.4委托第三方机构开展绩效考评、项目中期评估和后评价。
6.4.2.5在特定情形下，介入项目的运营维护工作等。
6.4.2.6社会公众有权对本项目进行监督，向有关监督部门投诉，或者向乙方提出意见，乙方应按照适用法律要求，建立公众监督机制，依法公开披露相关信息，接受公众监督。
在项目合作期内，运维绩效服务费由乙方实际运营成本和中标运维合理利润率确定。本项目主要运营成本由人工成本、水库维护成本、水电站维护成本、日常运维成本、设备购置组成，其中：
6.5.1 人力成本
人力成本主要包括项目公司员工的工资及其他相关费用支出。
6.5.2 水库维护成本
水库维护成本主要为水库日常维护发生的支出，包括大坝除草、水库及xx设施维护、水库“五清行动”等费用，不包括大中修和除险加固的费用。
6.5.3 水电站维护成本
水电站维护成本主要为水电站日常维护发生的支出，主要包括水电站设备检修、厂区维护等费用，不包括大中修的费用。
6.5.4 日常运维成本
日常运维成本主要包括办公费、水电费、餐费和用车费等用于水库、灌区工程及水电站日常维持运营的费用。
6.5.5 设备购置
设备购置主要为宁江水电站以及望江狮水闸（中型）、城东干渠、上西干渠、宁西干渠、东干沟、下西干沟等灌区工程所需设备采购费用。合水水库灌区工程规模为中型。灌区分布于合水、龙田、叶塘、宁中、新陂、刁坊、坭陂、新圩、兴田、宁新、福兴等 11 个镇（街
道），共 115 个自然村，受益人口 40.5 万人。
6.5.6 乙方运维绩效服务费计算公式为：
第N期运维绩效服务费=项目第N期运营成本×（1+运维合理利润率）
（1）根据中标结果，运维绩效服务费合理利润率确定为 %；
（2）由乙方聘请经甲乙双方确认的审计机构对每期乙方的运营成本进行审计，并出具审计报告，以审计结果为准；
（3）若选定其他运营承包商承包的，由甲乙双方与运营承包商共同签订《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目运营维护合同》及其他相关合同进行约定。
6.6.1若乙方未能按照适用法律和本合同履行本项目运营维护义务，造成服务质量下降，甲方有权向乙方发出整改通知，责令乙方在限定期限内采取必要措施有效纠正未适当履行运营维护义务的行为，并根据本合同第七章《绩效考核》相关约定进行绩效考核扣分。
6.6.2如果乙方未在甲方依上款约定发出的整改通知确定的期限内采取必要的措施纠正违约行为或未能在合理的时间内有效纠正违约行为，则甲方可以但无义务自行采取必要的纠正措施，乙方应对此予以配合，并承担因此而发生的全部费用，并且不免除因此对乙方进行的绩效考核扣分。
6.6.3为采取上述纠正措施而发生的费用，甲方应向乙方开具账单和所发生费用的详细清单，乙方在收到该账单后七（7）个工作日内全额支付账单所列金额，若未能全额支付账单所列金额，则甲方有权从下一年支付的可行性缺口补助中扣除，并且不免除因此对乙方进行的绩效考核扣分。
第七章绩效考核
甲方对乙方实施绩效考核管理，并根据绩效考核结果向乙方支付可行性缺口补助。乙方运营维护服务必须符合国家、兴宁市相关法律法规和行业相关标准。
7.2.1甲方通过绩效评价和绩效监控的方式对乙方服务绩效水平进行考核，并根据考核结果支付可行性缺口补助。
7.2.2 甲方负责编制PPP项目绩效目标与绩效指标，报项目所属行业主管部门、财政部门审核。PPP项目绩效目标包括总体绩效目标和年度绩效目标。总体绩效目标是PPP项目在全生命周期内预期达到的产出和效果；年度绩效目标是根据总体绩效目标和项目实际确定的具体年度预期达到的产出和效果，应当具体、可衡量、可实现。
7.2.3绩效监控。
7.2.3.1 绩效监控即甲方在运营期内，不定期对乙方在运营期内绩效目标实现程度进行跟踪、监测和管理，并根据监控情况，对照绩效指标对乙方进行评分。甲方原则上每年至少开展一次绩效监控，绩效监控开展时间不得与绩效评价时间重合。甲方根据绩效监控发现的偏差情况及时向乙方反馈，并督促其纠偏；xx在接到反馈后，应在72小时内提交解决方案并及时修复缺陷。绩效监控结果一般不作为乙方违约情形处理，除非绩效监控发现的缺陷会导致项目资产的可用性破坏或存在重大安全隐患或相同问题在同一运营年度内发生3次以上，则按照绩效指标要求进行扣分。
7.2.3.2 乙方开展PPP项目日常绩效监控，按照甲方要求，定期报送监控结果。甲方应对照绩效监控目标，查找项目绩效运行偏差，分析偏差原因，结合项目实际，提出实施纠偏的路径和方法，并做好信息记录。
7.2.3.3 甲方应根据绩效监控发现的偏差情况及时向乙方和相关部门反馈，并督促其纠偏；偏差原因涉及自身的，甲方应及时纠偏；偏差较大的，应撰写《绩效监控报告》报送相关主管部门和财政部门。
7.2.4绩效评价
7.2.4.1 运营期内，甲方会同相关行业主管部门将依据本合同约定的绩效指标体系（本合同7.3），对乙方所提供的项目相关设施运营服务质量进行绩效评价。绩效评价应在每个运营年度的最后两个自然月内完成。绩效评价工作应包括现场检查和资料核查两个方面。现场检查主要指通过现场对设备设施的检查，对设备设施现有状态及运作状况、人员工作情况、工作环境等进行直观检查并打分。资料核查主要指通过对制度文件、工作记录和采购清单等的审查，了解其运维管理情况。甲方应至少提前五（5）个工作日书面通知乙方绩效评价开始时间以及需要提供的资料清单，乙方应在甲方要求下提前准备相关资料以备现场核查，并应在政府方监督下，对考核范围内的项目设施进行检查。绩效评价束后，如发现缺陷，甲方应在三（3）日内以书面形式通知乙方在规定时间内完成整改或修复工作。甲方应根据绩效评价工作方案对PPP项目绩效情况进行客观、公正的评价。通过综合分析、意见征询，区分责任主体，形成客观、公正、全面的绩效评价结果。对于不属于乙方责任造成的绩效偏差，不应影响绩效评价结果。
7.2.4.2 项目运营期每年度应至少开展一次绩效评价，每3-5年应结合年度绩效评价情况对项目开展中期评估；移交完成后应开展一次后评价。
7.3.1 项目公司绩效指标体系由项目运营产出、服务效果、项目公司管理三大部分构成，权重分别为 80%，10%和 10%。项目产出主要考核项目公司的项目维护、项目运营、成本效益等内容；服务效果主要为经济影响、生态影响、社会影响、可持续性和客户满意度；项目公司管理主要由隐患排查、档案管理、财务管理等指标构成。
7.3.2 绩效指标体系原则上不予调整。但因项目实施内容、相关政策、行业标准发生变化或突发事件、不可抗力等无法预见的重大变化影响绩效目标实现而确需调整的，由甲乙双方协商确定，经兴宁市财政局审核通过后报兴宁市人民政府批准。乙方对绩效指标体系调整结果有异议的，可申请召开评审会，就调整结果的科学性、合理性、可行性等进行评审。双方对评审意见无异议的，按评审意见完善后履行报批程序；仍有异议的，按照本合同约定的争议解决机制处理。
7.3.3 绩效指标体系表
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
1.项目产出 （100 分，权重 80%） | 1.1 水库项目维护 （28 分） | 1.1.1 坝体养护 （2 分） | 水库管理范围内环境整洁，无积水、杂草、树木、垃圾、杂物等；大坝的坝顶、防浪墙、上下游坝坡及坝脚排水体、坝坡排水沟等结构完好，无破损、沉陷、垮塌现象，坝肩、 坝体及坝脚无异常渗漏现象。 | 0≤c≤2 | 考评小组对水库进行抽查，坝体维护出现问题，每一处扣 0.1 分，扣完 2 分为止。 |
1.1.2 泄水建筑物养护（2 分） | 溢洪道进水渠、控制段、泄槽段及消力池、出水渠的底板、边墙结构完好，无裂缝、破损、杂草、杂物等，过水面光滑、平整，出水通畅，两侧岸坡整体稳定，不影响水库正 常泄洪。 | 0≤c≤2 | 考评小组对水库进行抽查，泄水建筑物养护出现问题，每一处扣 0.1 分，扣完 2分为止。 | ||
1.1.3 电站设备维护（2 分） | 严格按照设备巡回检查制度和设备缺陷管理制度的要求执行电站设备维护，建立工作日志。 | 0≤c≤2 | 考评小组对电站进行抽查，不符合制度要求的，每发现一处扣 0.1 分，扣完 2 分为止。 | ||
1.1.4 沿岸生态维护（2 分） | 对水体沿岸生态进行维护监测，发现污染或生态破坏及时报告处理。 | 0≤c≤2 | 考评小组对水库进行抽查，因项目公司 原因导致发生生态污染情况的，每发现一次扣 0.1 分，扣完 2 分为止。 | ||
1.1.5 防汛道路 | 保证防汛道路畅通。 | 0≤c≤2 | 考评小组对水库进行抽查，道路阻断且 | ||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
（2 分） | 未及时清除阻碍的，发现一次扣 0.1 分， 扣完 2 分为止。 | ||||
1.1.6 其他设备养护（2 分） | 照明设施完好；通讯设施运用正常、可 靠；防汛道路通畅；管理房等设施完善；警示标志与桩界完整，字迹清晰、无损 坏；管理信息系统运行正常。 | 0≤c≤2 | 考评小组对水库进行抽查，其他设备养护出现问题，每一处扣 0.1 分，扣完 2 分为止。 | ||
1.1.7 水库大坝安全鉴定（4 分） | 全面了解水库大坝运行性态，定期组织开展安全评价工作，建立检查日志。水库正常运行期间每 6-10 年进行一次，遭遇特大暴雨洪水、xx地震或工程发生重大事故、出现影响安全的异常现象时，应及时组织安 全鉴定。 | 0≤c≤4 | 考评小组对水库进行抽查，检查安全鉴定是否按要求执行，每发现一次未按要求执行的情况扣 1 分，扣完 4 分为止。 | ||
1.1.8 除险加固 （4 分） | 依据水库大坝安全鉴定，对鉴定为二类坝或三类坝的病险水库实施全面的加固、改造等工作，限期排除工程险情、消除安全隐患。 | 0≤c≤4 | 考评小组对水库进行抽查，检查水库除险加固执行情况，未开展除险加固工作的，扣 4 分； 未在限期内完成的，每次扣 2 分；除险 加固不达标的，每次扣 2 分。 | ||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
1.1.9 日常检查 （4 分） | 对水库水位、渗流和主要建筑物（大坝、溢洪道及放水设施）等进行日常巡查，建立检查日志，及时发现可能存在的完全隐患，如结构破损、垮塌、沉陷、异常渗漏等情况。 | 0≤c≤4 | 考评小组对水库进行抽查，检查记录齐全，考核未发现相关问题的不扣分； 日常检查成功查排除险情的，加 0.3 分； 未按规定检查，1 次扣 0.4 分。扣完 4 分为止。 | ||
1.1.10 非日常检查（4 分） | （1）汛前检查：为保障水库安全度汛，组织开展、在每年入汛前完成的一次全面检查。 （2）特别检查：出现水库水位发生暴涨暴落、水位接近设计死水位、设计洪水位、历史最高水位等情况时，应开展相关检查。 （3）上级检查：检查组实地察看水库、大坝、溢洪道等强降雨后实际运行状况，了解水库责任人落实及履职情况，询问水库制度建设与执行情况，查阅相关档案资料，以 “查、看、问、访、核”等方式全面查找水 库存在的各类问题和隐患。 | 0≤c≤4 | 考评小组对水库进行抽查， （1）未开展汛前检查，不得分； （2）按实际情况开展特别检查的，不扣分；未开展特别检查的，每少一次扣 0.5 分；特别检查排查重大风险和隐患的，加 0.5 分； （3）上级检查检查出问题或者隐患的，每个扣 0.5 分。 扣完 4 分为止。 | ||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
1.2 项目运营（50 分） | 1.2.1 水库水源地水质（10 分） | 对于正处于供水状态的水库，项目公司或第三方检测机构按照合同约定频次对水源地水质进行检测，根据《地表水环境质量标准》（GB3838--2002）、《地表水环境质量评价方法（试行）》（环办〔2011〕22 号），采用“断面水质评价法”对本项目所涉及水库水质进行考核，水源地水质需不低于上 一年水质的标准。 | 0≤c≤10 | 相比上一年水质，水质标准每降一级扣 5 分； 相比上一年水质，水质标准不变则获得 10 分； 相比上一年水质，水质标准每升一级另加 5 分。 | |
1.2.2 调度运行 （10 分） | 项目公司应根据批准的水库年度控运计划和有关防汛指挥机构、水库主管部门的指令进行水库的调度运用，按照公布的水库放水预警方案做好相关预警工作。 | 8＜c≤10 | 控运计划、指令以及预警方案、工作执行 情况优秀。 | ||
6＜c≤8 | 控运计划、指令以及预警方案、工作执行 情况良好。 | ||||
0＜c≤6 | 控运计划、指令以及预警方案、工作执行 情况较差。 | ||||
1.2.3 水雨情测报（8 分） | 实时监测库区雨量和库水位，当水库水位高于汛限水位或低于死水位时，系统通过弹出提示框、发出报警音、向相关责任人发 送报警短信等多种形式提示报警信息。 | 0≤c≤8 | 考评小组对水库进行抽查，每发现一次库区雨量或水位监测数据未公示或公示不及时，扣 1 分； 每发现一次水库水位高于汛限水位或低 | ||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
于死水位而系统未提示报警信息或提示 不及时，扣 2 分，扣完 8 分为止。 | |||||
1.2.4 人员配备 （6 分） | 每个岗位配备的人员数量应能满足保障水库安全运行管理（包括应急管理）和岗位工作的需要。在不影响水库运行管理工作的前提下，可根据实际情况实行一人多岗，并满足以下要求： （1）按照要求执行职责分离制度； （2）闸门与启闭机等设备在操作时，必须有两个及以上的相关岗位人员在场； （3）闸门等设备在运行过程中，应有两个及以上的相关岗位人员在场不间断值班； （4）防汛值班人员应保证两人在岗。 | 0≤c≤6 | 考评小组对水库进行抽查，每发现一处不符合前述四项要求的，扣 1 分，扣完 6 分为止。 | ||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
1.2.5 电站运行 （8 分） | 电站日常运行严格遵守工作票制度、操作票制度、工作许可制度、运行值班制度和交接制度，并按照运行值班记录制度做好记录。 | 0≤c≤8 | 考评小组对电站进行抽查，不符合制度要求的，每发现一项扣 2 分， 扣完 8 分为止。 | ||
1.2.6 使用者付费（8 分） | 项目公司应当提高运营管理水平，保障实际使用者付费基本达到或者超过合同测算的使用者付费。 | 0≤c≤8 | 当 80%*合同使用者付费≤实际使用者付费，c=8； 当实际使用者付费＜80%*合同使用者付费，每少减少 1%，扣 0.1 分，扣完 8 分为止。 | ||
1.3 成本效益（10 分） | 1.3.1 效益成本率（10 分） | 项目公司应该控制成本，成本与收益比率结构合理，每年针对项目公司的效益成本率进行考核。每年效益成本率=每年运营成本/每年使用者付费。每年将实际效益成本 率与合同测算效益成本率进行比较，实际 | 0≤c≤10 | 在 10%基础上，每超 1%扣 0.5 分，扣完 10 分为止。 | |
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
效益成本率不应超过合同测算效益成本率 的 10%。 | |||||
1.4 安全保障（12 分） | 1.4.1 安全设施规范（6 分） | （1）水电、消防、急救等安全设施是否按相关规定进行合理设置。（3 分） | 0≤c≤3 | 考评小组对项目建筑物、生产场地等进行抽查，未按相关规定进行水电、消防、急救等安全设施的设置的，每缺失一处 扣 0.1 分，扣完 3 分为止。 | |
（2）电气设备和特种设备是否取得相应的合格证书或检定报告书。（3 分） | 0≤c≤3 | 考评小组对电气设备及特种设备进行抽 查，未取得合格证书或检定报告书的，缺失一个扣 0.1 分，扣完 3 分为止。 | |||
1.4.2 应急处理预案（6 分） | 按照各类应急、防汛、安全管理预案的要求，建立应急响应机制，储备必要的防汛抢险与应急救援物料器材，有针对性地开展 抢险应急演练。 | 0≤c≤6 | 未建立响应机制的扣 2 分； 未储备物料器材的扣 2 分； 未开展应急演练的扣 2 分。 扣完 6 分为止。 | ||
2. 项目效果 (100 分，权重 10%) | 2.1 经济影响（30 分） | 2.1.1 带动就业 （10 分） | 创造就业岗位，提高当地居民的就业率。 | 0≤c≤10 | 创造就业岗位明显，且雇佣人员 60%为当地居民，每下降 10 个百分点扣 5 分， 扣完为止。 |
2.1.2 增加居民 收入（20 分） | 员工收入维持一定的增长。 | 0≤c≤20 | 员工工资收入增长幅度大于当年通胀率 得 20 分，否则该项 0 分。 | ||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
2.2 生态影响（20 分） | 2.2.1 环境影响 （10 分） | （1）xx人居环境不受影响，如为居民小区，无因水库运作产生的异味，无超标的噪音； （2）不造成用水污染、水环境污染或出水 不达标引起的植被、土地污染等。 | 0≤c≤10 | 每发现一项不合格扣 1 分，扣完为止。 | |
2.2.2 场地卫生 （10 分） | 不能发生下列情况： （1）库区xx、大坝上有淤泥、杂物、白色垃圾等堆积； （2）水库水面有漂浮物、障碍物； （3）水库管理所、发电站等设施xx卫生脏乱； （4）绿化带毁损严重。 | 0≤c≤10 | 每发现一项不合格扣 1 分，扣完为止。 | ||
2.3 社会影响（30 分） | 2.3.1 社会稳定 性（10 分） | 不能造成 5 人及以上的多人上访事件。 | 0≤c≤10 | 每发现一次扣 5 分，扣完为止。 | |
2.3.2 法律纠纷 （10 分） | 未因项目造成法律纠纷，无重大起诉。 | 0≤c≤10 | 每发现一项扣 5 分，扣完为止。 | ||
2.3.3 社会舆论 （10 分） | 无负面新闻被媒体报道 | 0≤c≤10 | 每发现一项扣 5 分，扣完为止。 | ||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
2.4 可持续性（10 分） | 项目的运营、发展、人员储备等应具有可持续性 | 0≤c≤10 | 由考核小组综合评价，不具可持续性直 接扣 10 分。 | ||
2.5 客户满意度（10 分） | 运营期每年年终对水库用户发放的问卷调查进行调查确定，依据好评度调查结果进行评分。 注：问卷调查为项目公司成立后由项目公司编制《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护 PPP 项目用户满意度调查表》报 实施机构审批后使用。 | 0≤c≤10 | 根据问卷调查的打分结果计算客户满意率，该项得分=10*客户满意率。 | ||
3. 项目管理 （100 分，权重 10%） | 3.1 组织管理（20 分） | 运营管理体系健全：项目公司组织机构健全，日常运作职责明 确，分工到位，制度健全，人员培训到位。 | 0≤c≤20 | 每发现一项不合格扣 2 分，扣完 20 分为 止。 | |
3.2 制度管理（20 分） | （1）建立完善水库大坝安全责任制度、防汛责任制度、调度运行制度和生产管理制度，制定严格的岗位责任制度（设施巡视制、设备保养制、交接班制、安全操作制等），编订生产管理作业指导书。 （2）有完善的厂房、水库及设备巡检制度，各项目巡检到位，落实到具体负责人。有疑难问题是否及时上报。 （3）建立各种台账资料，数据准确齐全，每项工程一个档案， 信息保留完好。 | 0≤c≤20 | 每发现一项不合格扣 1 分，扣完 20 分为止。 | ||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
（4）及时整改项目出现的问题及上次检查发现的问题，汇报 及时。 | |||||
3.3 隐患排查（20 分） | 每年至少开展一次安全隐患专项检查，并形成检查及整改记录，建立安全管理档案资料。 | 0≤c≤20 | 未开展安全隐患专项检查的，本项不得分； 开展检查但未建立档案的扣 2 分； 检查内容及档案情况不符合相关规范要求的，每处扣 2 分。 扣完 20 分为止。 | ||
3.4 档案管理（10 分） | 项目公司应满足以下几点： （1）日常维护作业资料齐全，有记录有统计，并与事实维护情况相符； （2）年终及时对全年资料进行汇总并上报实施机构。考核小 组对此部分进行评分。 | c=10 | 完全符合 | ||
5≤c＜10 | 基本符合 | ||||
0≤c＜5 | 基本不符合 | ||||
3.5 财务管理（10 分） | 项目公司应满足以下几点： （1）遵守企业财务制度，无违规行为； （2）费用支出合理，无截留、挪用等现象； （3）员工工资及时兑现，无拖欠，按规定落实职工养老、医疗等社会保险。 | c=10 | 完全符合 | ||
5≤c＜10 | 基本符合 | ||||
0≤c＜5 | 基本不符合 | ||||
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 指标解释 | 评分细则 | |
得分 | 标准 | ||||
考核小组对此部分进行评分。 | |||||
3.6 安全保障管理（20分） | 项目公司应满足以下几点： （1）安全生产组织体系健全； （2）定期开展安全生产宣传培训； （3）定期进行安全检查、巡查，及时记录安全隐患，检查、巡查及隐患处理记录资料规范齐全，考核小组对此部分进行评分； （4）未出现各类安全事故。 | 0≤c≤20 | 专家根据安全生产体系是否健全、安全培训等情况酌情评分。若出现一起重大安全事故，扣 20 分；出现一起较大 安全事故扣 15 分；出现一起一般安全事 故扣 10 分，扣完 20 分为止。 | ||
x项目将可行性缺口补助全额纳入绩效考核。在TOT模式下，本项目无建设阶段，无项目建设成本，不存在施工利润，绩效考核针对项目公司运营养护服务质量进行评价。每年政府授权实施机构或组织行业主管部门等部门对项目公司在实际运营维护情况（例如服务质量、社会反馈意见等情况）进行绩效评价，结合绩效监控情况确定年度可行性缺口补助支付比例。
绩效考核主要通过年度绩效评价和绩效监控情况对项目公司服务绩效水平进行考核，在付费周期内，当期最终考核分数为年度绩效评价得分和绩效监控得分（平均数）的加权平均分，两者权重分别为70%和30%。由于最终考核分数与年度绩效考核系数挂钩，根据财金〔2020〕 13号文“原则上不低于80分才可全额付费” 以及“政府承担的年度运营补贴支出应与当年项目公司（社会资本）绩效评价结果完全挂钩”的规定，年度绩效考核系数计算公式如下：
总分≥90分，年度绩效考核支付系数（KN）为100%；
当60分≤总分＜90分时，年度绩效考核支付系数（KN）=（最终考核分数+10）÷100×
100%；
总分＜60分，政府方可要求项目公司进行限期6个月的整改，整改合格后可继续支付可行性缺口补助，且计算该年度的绩效考核支付系数（KN）按整改合格后的绩效考核得分扣减 5分后计算（整改后得分为60-65分均按65分计算）；若整改不合格，实施机构可与社会资本方终止合作。
绩效考核总分上限为100分，超过100分的按100分计算。
第八章 回报机制
x项目回报机制为“可行性缺口补助”，乙方通过给兴宁市城乡居民提供优质的生产生活用水水源及水库养护服务，并获得由甲方按合同约定支付的可行性缺口补助。
甲乙双方一致同意，可行性缺口补助按年进行核算，每半年支付一次。除首个付费周期和最后一个付费周期外的每个付费周期为一个自然年度，一个自然年度付费周期内分两次按可行性缺口补助值的一半进行支付，支付时间分别在第一季度和第三季度。首个付费周期根据标的资产转让价款支付进度进行支付，最后一个付费周期为一次性支付。具体如下：
8.2.1 可行性缺口补助核算公式如下：
第N 年可行性缺口补助= [AN + BN] × KN − CN i × (1 + i)20
AN = P × (1 + i)20 − 1
其中：
AN：第N 年可用性付费
N：运营年度，本项目运营期 20 年，N=1，2，3，4…20
BN：第N 年运维绩效服务费
CN：第N 年使用者付费
KN：第N 年绩效考核支付系数
P: 本项目总投金额
i：投资合理利润率
8.2.2 根据《中标通知书》，本项目投资合理利润率为
8.3.1本项目运营成本主要由人工成本、水库维护成本、水电站维护成本、日常运维成本、设备购置组成。双方约定：运维绩效服务费计算方式为：
第N年运维绩效服务费BN（实）=项目第N年运营成本×（1+运维合理利润率）
8.3.2 根据《中标通知书》，本项目运维合理利润率为 %。
8.3.3 运营成本
在项目合作期内，本项目经营成本包含人工成本、水库维护成本、水电站维护成本、日常运维成本、设备购置，其中：
（1）人力成本
人力成本主要包括项目公司员工的工资及其他相关费用支出。
（2）水库维护成本
水库维护成本主要为水库日常维护发生的支出，包括大坝除草、水库及xx设施维护、水库“五清行动”等费用，不包括大中修和除险加固的费用。
（3）水电站维护成本
水电站维护成本主要为水电站日常维护发生的支出，主要包括水电站设备检修、厂区维护等费用，不包括大中修的费用。
（4）日常运维成本
日常运维成本主要包括办公费、水电费、餐费和用车费等用于水库、灌区工程及水电站日常维持运营的费用。
（5）设备购置
设备购置主要为宁江水电站以及望江狮水闸（中型）、城东干渠、上西干渠、宁西干渠、东干沟、下西干沟等灌区工程所需设备采购费用。合水水库灌区工程规模为中型。灌区分布于合水、龙田、叶塘、宁中、新陂、刁坊、坭陂、新圩、兴田、宁新、福兴等11个镇（街道），共115个自然村，受益人口40.5万人。
运营期内，乙方运营成本以实际发生为准，由乙方聘请甲乙双方认可的审计机构每期对乙方进行审计，并出具审计报告，以审计报告为准。
8.4.1 使用者付费来源：甲乙双方一致确认，乙方在合作期限内享有本项目资产所有权，使用者付费包括水利工程水费收入和发电收入（若后续运营期内产生水面出租等其他收入可计入使用者付费）。
8.4.2 根据《中标通知书》，本项目使用者付费目标值详见附件4《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目使用者付费目标值明细表》（以下简称《目标值表》）。
8.4.3 使用者付费计算
运营期内，乙方使用者付费以实际发生为准，但乙方应聘请经甲方、乙方双方认可的审计机构审计，并出具审计报告。在此基础上，引入激励相容机制对可行性缺口补助中使用者付费收入取值进行计算，具体如下：
（1）使用者付费目标值：
甲乙双方共同确定运营期内每期的使用者付费收入的目标值按《目标值表》执行。
（2）超目标值情况下的计算：
乙方当期实际使用者付费收入高于《目标值表》中对应期数目标值的，计算可行性缺口补助的使用者付费取值按《目标值表》中数据进行取值，实际超额部分按以下方式分成并计算使用者付费实际核算值（CN）：
①超目标值不到 20%（含）的情况下，超额部分全部由乙方全部享有。 则：
CN（实）=CN（标）
②超目标值 20%（不含）的情况下，超额部分中目标值20%（含）以内部分全部由乙方享有，超过《目标值表》20%（不含）以上部分，乙方和政府按2：8的比例进行分成，政府享有部分可抵减当期可行性缺口补助。则：
CN（实）=CN（标）+（CN（审）-CN（标）×1.2）×0.8 CN（审）：第N年使用者付费审计值
（3）低于目标值情况下的计算：
乙方当期实际使用者付费收入低于《目标值表》中对应期数目标值的，则乙方应承担全部的使用者付费不足风险，计算甲方当期可行性缺口补助的使用者付费为合同使用者付
费。
CN（实）=CN（标）
8.5.1 付费周期
甲乙双方一致同意，可行性缺口补助按年进行核算，每半年支付一次。除首个付费周期和最后一个付费周期外的每个付费周期为一个自然年度，一个自然年度付费周期内分两次按可行性缺口补助值的一半进行支付，支付时间段分别为3月1日至3月10日和9月1日至9月10日。首个付费周期根据标的资产转让价款支付进度进行支付，最后一个付费周期均为一次性支付。
（1）项目运营起始日在6月30日（含）之前的，首次付费周期为项目运营起始日至本自然年的12月31日；最后一个付费周期为结束年度前一年1月1日至项目运营结束日。
（2）项目运营起始日在6月30日之后的，首次付费周期为项目运营起始日至下一自然年的12月31日；最后一个付费周期为结束年度1月1日至项目运营结束日。
（3）除首次付费周期和最后一个付费周期外，每个付费周期均为一个自然年度。举例：
运营起始日为2021年5月19日，则首个付费周期为2021年5月19日至2021年12月31日，共计226天；中间付费周期为每个自然年度，即每年的支付周期分别为当年的1月1日至当年12月31日；最后一个付费周期为2040年1月1日至2041年5月18日，共442天。
运营起始日为2021年12月5日，则首个付费周期为2021年12月5日至2022年12月31日，共计391天；中间付费周期为每个自然年度，即每年的支付周期分别为当年的1月1日至当年12月31日；最后一个付费周期为2041年1月1日至2041年12月5日，共338天。
8.5.2 付费时间
项目可行性缺口补助首次支付时间为项目运营起始日10个工作日内，最后一个付费周期的支付时间段为最后一个付费周期起始年的3月1日-3月10日。中间付费周期的支付时间段为每个自然年的3月1日-3月10日和9月1日-9月10日。
举例：运营起始日为2021年10月19日，则首个付费周期包含2021年10月19日至2022年12月31日的可行性缺口补助，一次性支付；中间付费周期的付费时间段为每年的3月1日-3月10日和9月1日-9月10日，分别支付当期可行性缺口补助金额的一半；最后一个付费周期为2040年1月1日至2041年5月18日，付费时间为2040的3月1日-3月10日，一次性支付。
8.5.3 付费方式
甲方以银行转账方式向乙方支付可行性缺口补助。
乙方收取甲方可行性缺口补助支付款项的银行账户为：户名：
开户行：账号：
8.6.1 付费金额计算
甲方第N期实际支付给乙方可行性缺口补助付费金额为当期可行性缺口补助标准值增减第N-1期核算差额，即：
（1）第N期可行性缺口补助付费金额=第N期可行性缺口补助标准值+第N-1期可行性缺口补助核算差额
则：
第N期3月10日支付可行性缺口补助付费金额=第N期9月10日支付可行性缺口补助付费金额=第N期可行性缺口补助付费金额/2
注：第1期可行性缺口补助付费金额中第N-1期可行性缺口补助核算差额为“0”。
（2）“第N期可行性缺口补助标准值”即按照本合同第8.2.1款计算的金额，其中运维绩效服务费和使用者付费分别按照《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目运维绩效服务费预付费明细表》（附件3）和《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目使用者付费目标值明细表》（附件4）进行计算。
（3）第N-1期可行性缺口补助核算差额是指在项目满一个付费周期后，根据项目绩效考核及审计情况，按照本合同第8.2款计算的第N-1期可行性缺口补助值与第N-1期可行性缺口补助付费标准值的差额。即：
第N-1期可行性缺口补助核算差额=第N-1期可行性缺口补助值-第N-1期可行性缺口补助付费标准值
8.6.2第1期和第20期付费可行性缺口补助标准值的调整
由于项目第1期和第20期实际运营天数不同，在计算可行性缺口补助付费时根据项目实际运营天数进行调整。调整方式是依据第8.2款计算出第1期、第20期可行性缺口补助标准值，然后根据项目实际运营天数计算第1期和第20期的可行性缺口补助调整后标准值，具体步骤如下：
（1）根据本合同第8.5.1款确定付费周期，首期N=1和末期N=20；
（2）确定第1期和第20期的实际运营天数T1和T20；
（3）根据本合同第8.2.1款计算出“第N期可行性缺口补助标准值”；
（4）根据实际运营天数对“第1期可行性缺口补助标准值”和“第20期可行性缺口补助标准值”进行调整：
①当项目运营起始日在6月30日（含）之前的，第1期可行性缺口补助调整后标准值=第
1期可行性缺口补助标准值×T1÷365
第20期可行性缺口补助调整后标准值=第20期可行性缺口补助标准值×T20÷365
②当项目运营起始日在6月30日之后的，第1期可行性缺口补助调整后标准值=第1期可行性缺口补助标准值×（T1-365）÷365+第2期可行性缺口补助标准值
第20期可行性缺口补助调整后标准值=第20期可行性缺口补助标准值×T20÷365根据本合同第8.6.1款计算出第1期和第20期可行性缺口补助付费金额：
第1期可行性缺口补助付费金额=第1期可行性缺口补助调整后标准值
第20期可行性缺口补助付费金额=第20期可行性缺口补助调整后标准值+第19期可行性缺口补助核算差额
（5）项目到期后，根据绩效考核和审计情况，计算出项目最后一期可行性缺口补助核
算差额，甲方、乙方双方根据核算差额进行清算。
若第20期可行性缺口补助值大于第20期可行性缺口补助标准值，则合作期满15天后的第一个工作日甲方向乙方支付第20期可行性缺口补助核算差额。
若第20期可行性缺口补助值小于第20期可行性缺口补助标准值，则合作期满15天后的第一个工作日乙方向甲方支付第20期可行性缺口补助核算差额的绝对值。
8.6.3 首个付费周期可行性缺口补助支付特别约定
x项目公司分期次支付标的资产转让价款，则首个付费周期可行性缺口补助按已支付标的资产转让价款进行核定支付。
（1）运营起始日已支付转让价款对应可行性缺口补助的计算
运营起始日后 10 个工作日内甲方应向乙方支付运营起始日已支付转让价款对应可行性缺口补助。
运营起始日已支付转让价款对应可行性缺口补助=（已支付转让价款/全部标的资产转让价款）*第 1 期可行性缺口补助付费金额，第 1 期可行性缺口补助付费金额见 8.6.2。
（2）运营起始日后支付标的资产转让价款对应可行性缺口补助的计算
运营起始日后分期次支付标的资产转让价款的，甲方应在支付标的资产转让价款日的 10 个工作日内向乙方支付其对应的可行性缺口补助，其对应的可行性缺口补助计算如下：本次支付标的资产转让价款对应可行性缺口补助=（本次所支付标的资产转让价款/全部
标的资产转让价款）*第 1 期可行性缺口补助付费金额，第 1 期可行性缺口补助付费金额见
8.6.2。
举例：假如 2021 月 9 月 2 日为运营起始日，2021 年 9 月 16 日之前应支付已支付的标的资产转让价款部分所对应比例的可行性缺口补助.
根据以上，第 1 期可行性缺口补助付费金额=485/365*第 1 期可行性缺口补助标准值 则已支付转让价款对应可行性缺口补助=（本次所支付标的资产转让价款/全部标的资产
转让价款）*第 1 期可行性缺口补助付费金额
8.7.1资产转让价款变化引起的调整：以乙方实际支付的资产转让价款为准；
8.7.2投资合理利润率调价机制：
1.触发机制
根据全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）变化幅度超过合同签署月度报价利率±3%时，触发调价，即：
│pn÷p0-1│>3% 如为固定利率，则不涉及本条调价机制。
2.调价公式：in=pn÷p0×i0。其中：
i0 为项目合同签署时的中标可用性付费金额； in 为项目第n 年经调整后的可用性付费金额；
p0 为项目正式进入运营期第一个月全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）；
pn 为合同约定支付可行性缺口补贴上一个月的全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期
以上贷款市场报价利率（LPR）。
8.7.3 使用者付费调价
考虑到本项目的公益性，运营期内水利工程水费价格和发电价格暂定不变，若实施机构或当地物价管理部门等有新的价格指导，项目公司根据当地有关部门的相关文件对价格进行调整。
在本项目的标的资产完成转让后，项目公司应按完成转让时的收费标准开始运营，运营过程中不能擅自对饮用水供水服务项目、发电项目进行提价，若因市场、经济发展规律和经营需求等原因需要调整收费标准时，项目公司需将调价申请报项目实施机构由物价审批部门进行审批，审批通过后才可对原水供应和发电的收费标准进行调整。
8.7.4运维绩效服务费调价机制
结合实际情况，在财务测算中人力成本按每三年3%的增长率进行调整，水库维护成本、水电站维护成本、日常运维成本、设备购置按每三年3%的增长率进行调整。实际成本由实施机构和社会资本方协商聘请第三方机构的审计结果为准。
8.8.1 甲乙双方一致同意，双方依法缴纳在本项目运营、移交过程中产生的相关税费。
8.8.2 甲方负责协调落实合作期内的股权投资支出、可行性缺口补助等政府支出责任，协调财政局纳入兴宁市年度政府财政预算和中长期财政规划。
第九章 运营期满移交
在合作期届满终止前第十八（18）个月，由兴宁市人民政府和乙方各自派人员组成移交委员会。移交委员会中双方代表人数应当相同，移交委员会主任委员由政府方人员担任，移交委员会具体负责和办理本项目的移交工作，包括组织必要的会议会谈并商定设施移交的详
尽程序，确定移交事宜等。
9.2.1在合作期结束当日，乙方应xxx市政府或其指定机构完好移交：
（1）项目资产及相关权益（使用权和收益权等）；
（2）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术规程、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的），在用的各类管理章程和运营及维护手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件或其它资料；
（3）与本项目有关的其它权利。
9.2.2乙方移交时应不存在任何第三方可能享有的债权、留置权及抵押权等担保物权或任何各类的其它请求权。
9.2.3双方在办理移交工作的同时，xxx在合作期结束后自行安置原乙方雇员。
9.2.4如果存在运营维护由甲方或甲方委托第三方介入的情况下，期满移交的相关职责由甲方或甲方委托的第三方进行，乙方不承担任何风险责任。
移交委员会应在自移交日向前推算十二（12）个月之日前完成商定移交的备品备件的详细清单和移交程序。
9.4.1最后恢复性大修
（1）在移交日之前十二（12）个月，乙方应按照移交委员会商定的最后恢复性大修计划对项目设施进行大修，此大修必须于自移交日向前推算二（2）个月之日前完成。
（2）最后恢复性大修包括：
①检查相关设备制造厂商的说明、手册或维护计划所列事项；
②消除实际存在的缺陷；
③检修、探伤、检测及易损易耗件更换等；
④移交委员会合理要求的其他检测项目，移交委员会应在自移交日向前推算六（6）个月之日前向乙方书面告知该等检修项目，乙方有义务将政府方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划。
（3）通过最后恢复性大修，乙方应确保关键设施、设备的整体完好率达到百分之九十五（95%）、其它设备的整体完好率达到百分之九十（90%）。
（4）乙方有责任保证项目设施在移交时能够正常运行。
9.4.2移交验收
在最后恢复性大修后并在移交日之前，移交委员会应进行项目设施、设备的移交验收。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合其最后一次设备大修后的各项指标。如发现存在缺陷、未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。如乙方拒绝修复，甲方有权以修正上述
缺陷产生的费用抵扣可行性缺口补助。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。如果评定结果达到移交标准，聘请费用由甲方承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由乙方承担。
移交委员会应不迟于移交开始前三（3）个月向乙方通报移交后拟雇佣的人员名单并提
供其工作背景。乙方应在移交之前对上述人员提供培训，使其可以熟悉和熟练地使用和运行本项目设施和设备，乙方可按市场价格收取培训费用。
9.6.1项目移交日期后的十二（12）个月为缺陷责任期，乙方在缺陷责任期内，承担修复由于材料、工艺、施工、设计缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施出现的任何缺陷或损坏（正常磨损以及因接收移交的单位使用不当造成的损坏除外）。
9.6.2政府方发现任何缺陷或损坏后应及时书面通知乙方。乙方收到通知后应尽快修正缺陷。如果乙方不能或拒绝修正缺陷，政府方有权请第三方修正上述缺陷，相关费用由乙方承担，政府方向乙方提供所发生的费用的详细记录。
9.6.3在紧急情况下，如果乙方没有及时保修，政府方有权请第三方进行保修，相关费用由乙方承担，政府方向乙方提供所发生的费用的详细记录。
9.7.1在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内无偿转让给兴宁市政府或其指定的其他机构，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备，在移交时，甲方有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任。
9.7.2在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险批单转让给政府或其指定的其他机构。
乙方在合作期使用的运营和维护本项目资产所需的所有技术和技术诀窍，以及属于乙方的商标、专利、软件、版权及所有无形资产归乙方所有，乙方应在移交日后允许甲方无偿使用，但只限于本项目。
项目资产移交后，乙方在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止，不再有进一步的义务。接收人应接管项目的运营及本合同明示或默示的，因本合同产生的，于合同终止后仍然有效的任何其他权利和义务。
合作期结束，在甲方合作期内按时足额向乙方支付各项费用的前提下，乙方向甲方无偿移交项目资产。
9.11.1乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目运营期限届满日。
9.11.2如在期满移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目运营期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。
除非甲方、乙方双方另有约定，乙方应于期满移交日期之后六十（60）天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。
第十章合同终止和违约
有下列情形之一发生的，本合同终止，具体包括：
10.1.1发生不可抗力事件，导致合同不能履行或甲方、乙方不能就合同变更达成一致。
10.1.2合同甲方、乙方中一方严重违约，导致合同目的无法实现。
10.1.3甲方、乙方就提前终止本合同协商一致。
10.1.4法律规定或甲方、乙方约定的其他事由。
10.2.1不可抗力事件
10.2.1.1不可抗力是指本合同第2.3.4.1（1）款中的不可抗力事件。任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权终止履行本合同项下的义务。
10.2.1.2通知：声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。
10.2.2不可抗力造成的终止
当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十（90）天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后一百八十（180）天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同。
10.2.3损失承担原则
发生不可抗力时，双方应根据本合同约定承担由于不可抗力对其造成的损失。在发生不可抗力后受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给双方带来的损失。声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
10.3.1甲方发出的终止
下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：
（1）乙方在本合同的xx与保证被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响乙方的履约能力；
（2）乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
（3）除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运营（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1天内书面报告甲方）；
（4）因国家PPP政策发生变化导致本合同无法继续实施的，在甲方按照第10.4.1款向乙方偿清所有款项后，甲方有权接受全部项目设施和权益，乙方应将项目设施和权益全部移交甲方或其指定的接收人；
（5）乙方未按本合同约定且无正当理由在逾期三十（30）日（自应付日起算）后，仍
未支付资产转让价款。
10.3.2乙方发出的终止
下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：
（1）甲方在本合同的xx与保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本合同的能力受到严重不利影响；
（2）甲方无正当理由在逾期三十（30）日（自应付日起算）后仍未支付可行性缺口补助等政府支出责任。
10.3.3情势变更
如果在本合同生效后，因情势变更或甲方原因导致乙方不能按合同约定履行本合同项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲方、乙方双方应尽力就继续履行本合同进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。
10.3.4终止意向通知和终止通知
（1）终止意向通知，按照第10.1.1、 10.1.2或10.1.3条发出的终止意向通知应采用书面形式。在终止意向通知发出之后，甲方、乙方应在三十（30）天内协商避免本合同终止的措施。
（2）如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方（视情况而定）在相应的协商期或甲方、乙方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。
（3）终止通知，在协商期届满之时，如果甲方、乙方未达成一致或导致发出终止意向书面通知的违约事件未得到纠正，则发出终止意向通知的一方可以向另一方就此发出终止通知，本合同在终止通知送达对方之日终止。
（4）终止的后果，本合同终止后，甲方、乙方在本合同项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。
10.4.1在乙方按照约定完成资产转让款的支付之后，因不可抗力、不可预见因素、法律变更等不受甲方、乙方双方主观控制的原因，或因情势变更经双方协商一致引起合同提前终止，甲方应向乙方支付以下款项：
（1）截止终止日，若甲方已预付款的，按实际运行天数计算乙方应获得的可行性缺口补助，经清算若甲方多付的款项乙方应予以退还，若甲方少付的款项由甲方补足差额；若甲方有其他拖欠款项的；应由甲方补齐其他应付未付的全部款项。
（2）甲方按乙方在终止日当天的资产账面净值向乙方支付价款。甲、乙双方约定，乙方运营期间，资产价值按直线法进行摊销，受让的资产在运营期末的剩余价值为零。
10.4.2本合同在正式运营日开始五（5）年后可根据实际情况经双方协商一致提前终止。但因甲方原因导致本合同在正式运营日开始五（5）年内提前终止的，甲方除按照10.4.1支付相关款项之外，还应按照以下标准给与乙方补偿：
补偿金=资产账面净值×1%×提前终止天数/365天
10.4.3如因乙方原因导致的合同提前终止，乙方需承担因此造成的甲方损失。
10.4.4合同提前终止，在甲方按照第10.4.1款第（1）、（2）项向乙方偿清所有款项后，
甲方有权接受全部项目设施和权益，乙方应将项目设施和权益全部移交甲方或其指定的接收人。
除本合同已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：
10.5.1甲方违约及赔偿
（1）甲方未按照本合同的有关规定向乙方按时足额支付相应的可行性缺口补助，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的五（5）个工作日内仍未能支付的，则甲方应按以下公式向乙方支付违约金：
违约金=应付未付部分金额×0.08%×违约天数
如甲方逾期支付超过三（3）个月，乙方有权提出提前解除合同，甲方除赔偿乙方上述违约金及其他经济损失之外，还应按照第10.4款之约定向乙方支付全部款项。
（2）甲方违反本合同规定的义务，对乙方资产的使用构成妨碍的，应当及时改正，如果甲方在乙方书面通知后一（1）个月内仍未改正的，乙方有权提出提前解除合同，甲方除应按照第10.4款之约定向乙方支付全部款项之外，还应赔偿乙方因此受到的经济损失。
（3）甲方基于对运营的监管而要求乙方进行整改，经法定程序（如行政复议、法院判决等）证明属于甲方行为错误时，应当改正行为，如果甲方在乙方书面通知后一（1）个月内仍未改正的，乙方有权提出提前解除合同，甲方除应按照第10.4款之约定向乙方支付全部款项之外，还应赔偿乙方因此受到的经济损失。
10.5.2乙方违约及赔偿
（1）乙方未按本合同约定及时支付资产转让价款，甲方有权按照本合同第10.3.1项（1）款的约定终止合同，若对甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。
（2）甲方有权根据约定的运维绩效指标支付相应的可行性缺口补助，乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，甲方有权要求乙方承担相应损失的补偿责任，对于属于绩效考核指标的，按照绩效考核扣分，并依合同约定扣减乙方绩效付费。
（3）对于乙方在运营过程中因过错造成的重大损失，在绩效考核中无约定的，由甲方向乙方提出限期整改指令，乙方整改完成后，甲方可依据相应法律法规要求乙方进行赔偿。若乙方未进行整改，或整改不到位的，甲方可指定其他机构完成整改，相关费用由乙方支付，并根据具体情况按整改费用10%-30%的标准要求乙方支付违约金，费用及违约金从当期可行性缺口补助中扣减。
（4）上述违约金甲方将直接从乙方绩效付费中兑取，绩效付费金额不足以支付违约金的，不足部分由乙方直接以银行转账的形式向甲方缴纳。
10.5.3其他
（1）不减免和影响的事项
违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。
（2）减轻损失的措施
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用，但不应超过未采取合理措施时造成的损失金额。
（3）部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。
第十一章政府的监督和介入
甲方监督权包括：
11.1.1审阅项目运维方案和计划；
11.1.2查阅项目运营维护中的相关资料；
11.1.3查阅财务状况及相关的财务报表及凭证；
11.1.4审阅运营维护手册和有关项目运营情况的报告；
11.1.5有权进入项目现场进行检查和测试；
11.1.6对承包商和分包商选择的监控；
11.1.7事先知情权：乙方在签订工程承包合同或运营维护合同前应事先报告甲方，并经甲方同意后执行。
11.2.1乙方未违约情形下甲方的介入；
（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；
（2）介入项目以解除或行使甲方的法定责任；
（3）发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。
如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施。
11.2.2乙方违约情形下甲方的介入：
如果甲方在行使监督权时发现乙方违约，甲方认为有可能需要介入的，通常应在介入前书面通知乙方并给予其一定期限自行补救。如果乙方在约定的期限内仍无法补救，甲方有权行使其介入权。
11.3.1甲方或甲方指定第三人将代乙方履行乙方违约所涉及的部分义务；
11.3.2任何因甲方介入产生的额外费用均由乙方承担，亦可从可行性缺口补助中扣减；
11.3.3如果甲方的介入仍然无法补救乙方的违约造成的损失的，甲方仍有权提前终止本合同。
第十二章 合同的转让
12.1.1甲方可将本合同项下的全部或部分权利或义务转让给兴宁市人民政府指定的政府机构或部门。
12.1.2除第12.1.1条外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本合同项下全部或部
分的权利或义务。
12.2.1未经甲方事先书面同意，乙方不得在本合同约定范围外转让：
（1）其在本合同或与本项目有关的其他合同项下的权利和权益；
（2）用于项目的项目重大设施或资产。
12.2.2本项目合作期限内，未经甲方书面同意，乙方股东原则上不得进行股权转让和变更。
第十三章 争议的解决
当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首先通过友好协商的方式解决。
友好协商应以相关法律以及合同约定为依据，遵循公平原则。友好协商三十（30）天仍
未解决的，或合同任何一方拒绝友好协商的，另一方均可向项目调解委员会申请调解。
13.2.1本合同生效后三（3）个月内，双方应成立一个由三名甲方代表、三名乙方代表和一名双方认可的独立代表组成的项目调解委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目调解委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过方为有效。
13.2.2项目调解委员会调解事项包括但不限于：
（1）甲方、乙方双方在项目运营管理方面的分歧和移交标准、移交程序；
（2）在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的措施；
（3）为解决本合同项下的争议任命财务专家或专家小组；
（4）甲方、乙方同意的其它事项。
13.2.3项目调解委员会的一致决议对双方均有约束力。项目调解委员会在六十（60）日内无法协商解决，则应适用本合同第13.3条的规定。
13.2.4项目调解委员会的各项费用由甲方和乙方平均分担。
如果争议未能根据本合同第13.2条予以解决，则合同任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
13.4.1在对争议进行友好协商、调解或诉讼时，除涉及争议的条款外，本合同其余部分继续履行，拒不履行造成损害的应向对方承担赔偿责任；除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施；不能确定与争议是否有关的条款或其它条款，在必须履行时，双方均应继续履行。 13.4.2与本合同的成立、生效、效力以及解除有关的争议，无论是友好协商、调解期间，
还是提请诉讼期间，任何一方终止履行本合同的，不影响对方根据诉讼结果追究终止履行合同一方的民事责任。
本条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。
第十四章 其它
14.1.1合同文件构成及优先顺序
（1）本合同构成双方对本项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头xx、合同或安排。
（2）双方约定合同文件的地位和优先顺序如下：本合同；谈判备忘录；招标文件（含补充通知及澄清答疑文件）；中标人的投标文件等。
14.1.2修改
（1）未经双方书面同意，不得对本合同进行重大修改或变更。
（2）本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对双方产生约束力。
14.1.3本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律的规定，对本合同的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。
14.1.4如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则
（1）并不影响其他条款的效力和执行；
（2）双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能xx双方之间的利益。
14.2.1保密
任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有项目相关的材料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方书面同意，在项目运营期内及运营期结束后的五（5）年期间不得向第三方透露或公开，但下列情形除外：
（1）在签署合同同时或之前，一方已经通过合法渠道获取的有关信息；
（2）在一方披露之前，已经公开或能够从公开领域获取的有关信息；
（3）一方事先取得另一方同意或经另一方授权而公开的信息；
（4）为本项目实施需要，甲方向相关政府部门或监管主体或顾问机构等提供的相关文件和信息；
（5）为本项目实施需要，乙方向金融机构进行融资时提供的相关文件和信息；
（6）根据法律及相关监管要求必须披露的文件或信息。
14.2.2信息披露
签约一方对对方提供的机密信息承担保密义务，但法律规定必须披露的除外。
14.3.1甲、乙双方在本合同履行期间的所有通信联络应以包括传真和信件在内的书面方式进行。
14.3.2任何一方按本合同的规定发出的任何通知或书面通讯均应以中文书写，并用传真、
速递或面呈方式迅速发往或寄往有关当事各方。
14.3.3该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：
（1）接受方签收日即视为有效送达；
（2）用信函、速递发出的通知，应以接收方签收之日视为有效送达；
（3）用传真发送的通知，则在接受方书面确认当日，应视为有效送达。
14.3.4各方一致确认本合同载明的通讯地址、电话、传真、收件人等为合同履行过程中相关文书、函件、诉讼文书的送达地址或联系人，如该地址、号码或联系人发生变化，变更方应在三（3）日内书面告知对方，否则他方按原通讯地址或方式履行有关通知义务的，一律视为有效送达，由此造成的后果和责任由变更方自行承担。
（1）甲方：通讯地址：电子邮箱：联系人：
电话或传真：
（2）乙方：通讯地址：电子邮箱：联系人：
电话或传真：
14.4.1廉政和反腐
（1）合同双方应恪守xx从政、xx从业和防范腐败的责任。
（2）合同双方的业务活动应坚持公开、公正、诚信、透明的原则（法律认定的商业秘密和本合同另有约定除外），不得损害国家、集体和公众利益，不得违反工程建设管理法律、法规和规章制度。
（3）甲方及其工作人员不得索要或接受乙方的礼金、有价证券和贵重物品，不得参加乙方安排的宴请和娱乐活动，不得让乙方报销任何应由甲方或甲方工作承担的费用。
14.4.2不弃权
合同任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃的决定。合同任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
14.4.3适用法律
（1）本合同适用中国法律。
（2）本合同的成立、生效、履行与解释，适用本合同签署时现行的或生效后新颁布的法律、法规、规章等。如果新颁布的法律、法规或规章等对现行的法律、法规或规章等有修改、废止的，按新法律、法规或规章等执行。
14.4.4对资料的权利
（1）由甲方向乙方提供的资料，或主要以此为基础开发的资料，包括文件、计算机程
序和其他存储在任何媒介上的资料，均视为甲方的财产。乙方应不为项目之外的事宜使用上述资料，并且应在运营期满后将上述资料返还给甲方。
（2）由乙方向甲方提供的资料，或主要以此为基础开发的资料，包括文件、计算机程序和其他存储在任何媒介上的资料，均视为乙方的财产。甲方有权为实施本项目拥有并自由使用上述资料，甲方应在运营期满后将上述资料返还给乙方。
14.4.5独立性
x合同某一条款的无效，如果对本合同的履行或合同目的的实现没有实质性影响，则本合同其他条款继续有效。
14.4.6追偿权
如一方违反本合同的相关约定，导致守约方被牵涉有关纠纷诉讼的，守约方有权向违约方追偿全部损失，包括但不限于赔偿款、诉讼费、鉴定费、财产保全费、执行费、律师费、差旅费和打印费等。
14.4.7合同适用法律
x合同的有效性、解释及履行适用中华人民共和国法律。
14.4.8合同文字及份数
（1）本合同以中文书就。
（2）本合同一式 陆 份，甲、乙双方各 贰 份，其余 贰 份作为办理相关手续之用，各份具有同等法律效力。
14.4.9合同附件
x合同包括以下附件 ：
附件 1 ：项目实施机构授权文件
附件 2 ：政府出资代表授权文件
附件 3 ：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目运维绩效服务费预付费明细表》
附件 4 ：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP项目使用者付费目标值明细表》附件 5 ：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护PPP 项目政府支出责任明细表》
（本页为签署页，无正文）
甲方 乙方
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
附件 3：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护 PPP 项目运维绩效服务费预付费明细表》
单位：万元
运营期（N） | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
运维绩效服务费预付费 | |||||
运营期（N） | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
运维绩效服务费预付费 | |||||
运营期（N） | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 |
运维绩效服务费预付费 | |||||
运营期（N） | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 |
运维绩效服务费预付费 |
注：并根据公式“运维绩效服务费=运营成本×（1+运维合理利润率）”确定。此处中标运维合理利润率为 %。
其中，运营成本以本表预测数据计算，最终由乙方聘请甲乙双方认可的审计机构每期进行审计，以审计报告为准，并按照第八章的相关约定，按照多退少补的原则在下一期的可行性缺口补助的支付中予以调整。
附件 4：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护 PPP 项目使用者付费目标值明细表》
单位：万元
运营期（N） | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
使用者付费目标值 | |||||
运营期（N） | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
使用者付费目标值 | |||||
运营期（N） | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 |
使用者付费目标值 | |||||
运营期（N） | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 |
使用者付费目标值 |
注：本表的使用者付费目标值等于实施方案中的合同使用者付费值。
附件 5：《兴宁市合水水库水资源综合利用及保护 PPP 项目政府支出责任测算明细表》
年份 | 股权支出 | 可行性缺口补助 | 风险承担 | 配套支出 | 计 |
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
2029 | |||||
2030 | |||||
2031 | |||||
2032 | |||||
2033 | |||||
2034 | |||||
2035 | |||||
2036 | |||||
2037 | |||||
2038 | |||||
2039 | |||||
2040 | |||||
2041 | |||||
计 |
注：一、风险承担的金额按照实施方案约定值进行计算。
二、股权支出责任按照实施方案约定，政府出资代表持股 35%，中标社会资本持股 65%，双方按各自持股比例以货币出资。