Contract

1. 范围

1.1 除服务提供方和客户另有书面约定外，服务提供方所提供的一切服务排他性地适用本一般条款和条件。

1.2 与本一般条款和条件有冲突的客户的条款和条件均不适用，即使在服务提供方不明示地反对该等条款与条件的情形下亦不例外。

2. 服务

2.1 服务提供方将承担因与xx制造的仪器有关而被指定的专业服务工作。除另有书面约定外，服务内容将基于以下方面： (a) 客户告知服务提供方的关于仪器的详情； (b) 服务提供方对服务仪器的初步检查；及 (c) 在服务过程中发现的需要维修的瑕疵。

2.2 除非另有书面约定，服务提供方应在本合同签署时仪器所在地提供上述服务。若客户需要变更使用仪器的地点的，应提前六十（60）日书面通知服务提供方并获其同意，服务提供方在同意该地点的变更前有权修改本合同内容。服务提供方有权拒绝该地点的变更，但必须基于合理的理由。

2.3 对于质保期后未经服务提供方定期保养的仪器，或虽经服务提供方保养，但该保养后超过一个保养周期（含一个）未经服务提供方保养的，服务提供方有权在提供服务前进行初始检验及采取其他措施，以确保仪器符合相关技术参数及标准，相关费用由客户承担。

3. 服务人员

3.1 服务提供方将派遣经过培训的技术人员或工程师提供服务。

3.2 服务提供方有权将服务分包给第三方。但该等分包不得免除服务提供方基于合同项下的义务。

4. 合同价款

4.1 服务提供方提供服务的服务价款（以下称“合同价款”）由服务提供方按如下条款的规定计算，客户特此同意遵守服务提供方的该等计算方法：

(i) 有关维修的价款将根据用于维修的实际时间（包括在路途的时间、用于测试的时间、用于与客户的现场人员进行交流的时间等）及每小时收费数额进行计算。对于不满一（1）小时的时间，其价款应以每小时收费数额为准，按比例计算。如依据计算所得出的维修工时价款（不含路途工时）低于服务提供方计算的最低服务价款，客户仍应支付该最低价款。此外，服务提供方将依据服务提供方的适用费率，向客户收取因从事维修工作而发生的差旅费用（例如：交通费用、住宿费用等）。如因客户原因造成服务提供方不能按时提供服务的，相应的等候时间也应计入工作时间。

(ii) 除维修以外的各项服务的价款在合同中进行约定。

4.2 除本合同项下的服务外，若根据合同类型，所需的任何材料不包括在合同范围内或并非由客户免费提供的，均将单独开立发票。

4.3 运输成本（包括包装费、运输费和保险费）应由客户承担。服务提供方可对运输成本以定额收费方式收费。

4.4 合同项下向客户提供的任何服务和/或备件将按法定税率征收增值税，客户为采购该服务或备件而支付的费用应增加该等增值税的数额。

5. 支付条款

5.1 关于服务价款，服务提供方将向客户收取：

(i) 服务的日固定服务费；或

(ii) 特定期限内的固定服务费（如：年费）；或

(iii) 按服务人员适用的小时费率的服务费。

5.2 固定服务费将涵盖服务费用，包括差旅开支和费用。但若服务人员非因服务提供方的原因在客户场所遭到阻拦，该等候时间亦可按服务人员适用的小时费率收费。

5.3 除本合同项下的服务外，若根据合同类型，用以维持仪器、辅助材料、耗材、零部件、交换件和所有服务提供方所履行合同的物品和元件不包括在合同范围内或并非由客户免费提供，则应根据本合同项下的条款或按适用于服务提供方的标准费率收费，服务提供方可在未向客户出具任何报价单的情形下就该等费用向其出具发票。

5.4 固定服务费的等级详见合同正文。

5.5 除预付款项的服务外，服务提供方已提供服务且已开立发票后，服务提供方的发票便立即到期应付。

5.6 拖欠付款或付款到期的，客户按每迟延一（1）日按应付金额的万分之五（0.05%）的比率向服务提供方支付违约金，且服务提供方有权自客户迟延付款超过七（7）日起，中止提供服务直至客户支付全部拖欠款项为止。服务提供方保留就实际更高损害进行索赔的权利。

6. 成本估算表

6.1 成本估算表中所述的服务成本系对仪器进行检查后依据客户提供的信息估计的指导性金额。服务提供方不能保证所含数字的准确性。如果维修仪器时明显需要更多大量服务，则服务提供方被授权在不寻求客户确认的情况下完成工作，但前提是这样的情况不会造成总的服务成本超过估计成本15％，否则，服务提供方将告知客户其估计服务成本将超出，并将向客户提交一份新的成本估算表。

6.2 如果根据成本估算表客户决定不再需要服务提供方提供或继续服务的，则服务提供方有权对成本估算表的编制成本以及截至该时间点已提供的任何服务收取费用。

7. 服务时间

7.1 服务提供方将在合理期限内开始提供服务。除已明示地同意一个有约束力的截止日期之情形外，其他任何关于完成服务的时间期限均无约束力。服务提供方将在其认为合理的差旅计划范围及期限内，进行现场服务。

7.2 如果在给予了合理注意前提下仍无法预防的情况（尤其是不可抗力、罢工、雇主停工、工人停工、原材料和能源短缺、在谨慎选择供应商的情形下任何发生的错误交付或逾期交付）对服务提供方履行合同义务造成延误或妨碍，则服务期限将按延误或妨碍的时间长度相应地顺延。如果客户提供实质性的证据证明其无法合理地接受顺延后的期限，则只要本合同还未履行完毕，其便有权终止本合同，但不享有对损害赔偿进行任何主张的权利。客户的任何进一步的权利主张均予以排除。

7.3 如果因服务提供商原因导致延迟提供服务，且客户向服务提供方证明自己已因为服务提供方延误提供服务而遭受损害，则服务提供方应支付的赔偿金额，将仅限于每延迟七天，赔偿服务价款的1％，但总额不超过服务价款的5％。但该赔偿金额的支付为服务提供方就延迟提供服务对客户的全部以及唯一补偿。

7.4 服务提供方有权在下述任一情况下立即解除本合同而无须承担违约责任：

(i) 客户迟延付款达到三十（30）日；

(ii) 仪器未经服务提供方同意已由第三方进行保养、维修或搬迁的；

(iii) 未经服务提供方同意对仪器配置或参数进行改动，且使得服务难度增大；或

(iv) 仪器的具体环境条件不符合安装标准。

8. 运输、保险和风险转移

如服务不在客户现场进行，则

(i) 除服务提供方收到相反指示的情形外，服务提供方将为已服务仪器的退回选择运输的线路和方式。运输费用将向客户收取，即使服务提供方使用其自己的运输工具。运输所需包装将收取相应的费用。

(ii) 如果是服务提供方负责运输的，服务提供方将以客户承担费用的方式为已服务仪器投保自发货点到收货点的普通运输险。如果仪器在运输过程中有损坏的，客户必须立即将损坏情况通知服务提供方或运输公司。

(iii) 已服务仪器的损坏或损失风险，从已服务仪器离开服务提供方工厂或移交给运输公司后立即转移给客户。

9. 客户的合作义务

9.1 在客户现场进行服务的情形下，客户应于约定的时间向服务提供方提供需要进行服务的仪器，并应主动将已发生的故障情况以及待服务仪器的异常之处告知服务提供方的服务人员。客户应确保服务提供方的服务人员具有自由地、不受任何阻碍地查看该仪器的权利。

9.2 客户应根据情况提供水、电、压缩空气、其他公用事业、电话、公

共休息室、餐室、更衣室、洗衣室等设施，并根据情况提供适当的支持，以便服务提供方的服务人员能够立即提供服务。

9.3 客户应将任何特别安全规定、工厂规定以及特定危险源告知服务提供方的服务人员。

10. 验收

10.1 对于服务的检验应在服务提供方的服务结束后即被视为通过，除非客户在现场服务完成后或客户收到已服务仪器后的三（3）天内书面通知其拒绝接受该服务，说明拒绝的理由，并附有相关书面证据。

10.2 若客户选择在其现场由服务提供方更换相关零部件，在服务提供方的服务人员未到现场的情况下，客户不得开箱，且应妥善保管该零部件，货物验收将由双方人员在客户现场进行；若客户选择自行更换零部件，货物验收由服务提供方发货后之日起一周内由客户自行完成，逾期视为通过验收。若产品验收不合格，客户有权自零部件验收之日起三天内凭中国检验局出具的检验证书，提出换货或退货要求。

11. 质保

11.1 如果客户在维修保养服务验收之日起30天内向服务提供方证明服务存在瑕疵，则服务提供方将根据其判断选择提供免费补救服务、进行免费维修或更换瑕疵材料。

11.2 如果更换的零部件（易损件除外）在双方书面约定的期间（“质保期”）内出现质量问题，服务提供方应当根据其判断选择进行维修或更换。

11.3 服务提供方不对仪器因由于自然磨损、不当操作、违反操作维护手册的规定、使用非原厂零部件或第三方服务、或其他外部影响造成的故障和损害承担任何责任。

11.4 客户应当将已经发生的瑕疵在发现后立即告知服务提供方，并尽将该瑕疵的造成的任何损害降低到最小。

11.5 如果在审核瑕疵投诉时发现投诉的情况不属于质保范围，则进行审核工作的计价以及消除故障的服务（如有）将根据本一般条款和条件及合同，按当前价格标准进行收取。

11.6 本一般条款和条件项下的服务质保，包括但不限于质保期，仅适用于蔡司生产的已服务仪器。若在已服务仪器与非蔡司产品一同销售的情形下，该非蔡司产品的质保范围及条件应以其生产商所承担的质保义务为准。

12. 损害赔偿责任

12.1 服务提供方对因客户不作为或不当执行本合同缔结之前或之后服务提供方给予的建议和意见，或由于客户违反其他的合同义务――尤其是关于已交付仪器的操作和保养指示，致使仪器损害或造成其它人身财产损失，不承担任何责任。

12.2 无论基于何种法律理由，服务提供方对瑕疵服务所造成的仪器本身损害之外的其它任何损失或损害不承担赔偿责任，但因以下情况造成的损失损害除外：

(i) 因服务提供方的故意；

(ii) 因服务提供方的重大过失；

(iii) 造成他人人身伤害。

但任何情况下服务提供方无义务对客户不可预见的损失承担赔偿责任，例如利润损失、间接性的、后果性的或偶然性的损失或损害。

12.3 服务提供方的赔偿责任应限于能够被服务提供方在订立合同时所能合理预知的、对于此种性质的合同来说系典型的损害。在法律允许的范围内服务提供方对瑕疵服务所承担的损害赔偿责任不应超过服务提供方就该服务向客户收取的服务费。

12.4 任何进一步的权利主张均予以排除。

13. 出口管制

13.1 客户承诺在合同期间将一直遵守适用的出口管制规定（如原产国或出口国的出口管制规定），包括但不限于按照其要求提供书面材料。如果在履行合同期间，服务提供方发现客户有违反适用出口管制规定的行为或者不按照出口管制规定提供相关材料的，服务提供方有权暂停或终止本合同的履行而无需承担任何赔偿责任。

13.2 因适用的出口管制规定原因导致服务提供方不能按时或无法提供产品和/或服务的，则适用第14条不可抗力的规定。

13.3 产品和服务（包括任何相关技术或文件在内）的销售、转售和处分应适用德国、欧盟、美国及其它有关国家在进出口管制方面的规定。将产品转售给任何禁运国家、禁售相对人或者将产品用于或可能用于军事目的、ABC武器（即原子武器、细菌或生物武器和化学武器这三类武器的简称）或核技术的人士均需获得许可。客户在签发其订单的同时声明遵守上述法规和规定，并声明产品不会直接或间接地交付给禁止或限制进口该等产品的国家。客户承诺并保证其已取得其签署和履行本合同所需的一切许可与批准，包括但不限于营业执照、就产品的进口、转售、使用、转出口所需的一切许可与批准， 视具体情况而定。

13.4 客户理解并同意服务提供方须遵守适用的相关国家进出口管制方面的规定是服务提供方履行本合同的先决条件之一。客户应当在本合同签署的同时提供已签字盖章的最终用途证明原件给服务提供方。另外，服务提供方有权根据有关出口管制规定要求客户提交进一步的文件（如公司介绍/公司信息以说明客户/最终用户的经营业务）。客户未及时提交的，发货期顺延。

13.5 对于需要相关出口国出口许可证的产品，客户须在相关产品销售合同签署后一个月内向服务提供方提供中国政府部门出具的最终用 户和最终用途说明的正本，以便相关出口商向出口国政府办理所需 的出口许可，而且客户最迟需在产品装运前十周提供该文件。如客 户迟延提供该文件给服务提供方，发货期将相应地顺延，且客户每 迟延一周需按订单金额的0.5%向服务提供方支付违约金，不满一周 的按一周计算。客户迟延提供上述文件超过两（2）个月的，服务提供方有权取消合同订单并没收客户已支付的定金或预付款。此外，客户须在产品报关进口后一个月内向服务提供方提供最终用户填 写的产品进料收货报告盖章原件，服务提供方在收到该文件前有权 拒绝提供产品的安装等服务。如客户未能在服务提供方交货后四（4）个月内提供该文件，该行为将构成客户严重违约，服务提供方将有权终止履行合同并追究客户的违约责任。

13.6 客户在购买已获得出口许可证的产品后，如果最终用户、产品使用地址、用途等方面与最终用途证明不再一致，客户应立即通知服务提供方、重新填写并提供最终用途证明及其它证明文件，供服务提供方审核。如果依据相关出口国出口管制规定，服务提供方需重新申请出口许可证的，在重新取得出口许可证前，服务提供方有权立即停止履行合同。客户承诺其本人且并将敦促最终用户按照服务提供方要求协助服务提供方申请办理出口许可证。

14. 不可抗力

由于洪水、火灾、地震、干旱、战争、全球或地区性流行病、政府 禁令、政府行为或在缔结本合同之时无法预知的且服务提供方无法控 制、避免或克服的任何其他事件，造成未能履行或延迟履行本合同的 任何或所有部分的，则本合同的履行期限应予以延长，延长期相当于 前述事件所影响的时间，服务提供方对此不承担任何责任。但是，服 务提供方将以书面方式尽快把该等不可抗力事件的发生情况告知客户。

15. 争议解决

凡因本合同的缔结和/或履行引起的或与本合同的缔结和/或履行有关的任何争议应通过友好协商解决。协商解决不成的，应将该争议提交服务提供方所在地的人民法院解决。一切相关的法律费用（包括律师费）应由败诉的一方承担，但法院另有裁决的情形除外。在审理过程中，除存在争议、正在进行审理的部分外，应继续履行本合同。

16. 转让限制

未经服务提供方书面同意，客户在本合同项下的任何权利和义务不得转让给任何第三方。但服务提供方有权将本合同的任何权利和义务转让给其关联公司，但需书面通知客户。

17. 适用法律

本合同应适用中国的法律、法规，并据之进行解释。

18. 保密

18.1 除以书面方式另作明确规定之情形外，向服务提供方提供的、与订单有关的任何信息均不被视为保密信息，但信息的保密性质显而易见的情形除外。

18.2 合同的谈判、订立和履行过程中客户将向服务提供方提供个人信息

（“个人信息”）。客户承诺：（1）个人信息均以合法途径收集；

（2）个人信息的提供及许可使用已经取得个人信息所有人的明确同意：（i）授予服务提供方及其关联公司（以下合称或分别称之为 “蔡司”），无论是位于中国境内或境外，收集、处理、披露、共享、转让、跨境传输及存储个人信息的许可；授予xx向其顾问，包括但不限于财务顾问、法律顾问、咨询人员及其他相关人员共享个人信息的许可；授予xx向任何位于中国境内或境外的代理商、合作伙伴、立约方或服务提供商共享、使用个人信息并在境外存储的许可；授予xx在进行股权或资产收购、企业合并等交易时，向交易相关方转让个人信息的许可；授予蔡司根据相关法律法规、法

院、政府命令及监管当局的要求，对外共享个人信息的许可；如果xx发现违反法律法规的情况，或为保护蔡司或公众人身财产安全免遭侵害，授予蔡司依据法律法规披露个人信息的许可；（ii）前述提供和授权限用于客户与服务提供方业务关系的建立、维持及终止之目的。就任何因前述承诺不实或瑕疵引起的侵权纠纷或损害赔偿， 客户应独立应对且使xx免受损失。

19. 其他规定

19.1 本一般条款和条件应按符合所适用法律的方式进行释义。倘若本一般条款和条件的任何规定被认定全部或部分无效，本一般条款和条件的其余规定继续有效。

19.2 若任何一方没有坚持要求严格履行本一般条款和条件项下任何条款与条件，或任何一方延迟行使其任何救济手段，不构成该方放弃该等条款与条件，亦不构成该方放弃任何权利或救济。