Contract

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-068

贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于签订《合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议的签订对公司短期的财务状况不构成重大影响。

2、公司与安顺市大健康医药投资有限公司的有关合作尚处于初始阶段，双方合作经营的目标公司未来在运营过程中可能存在一定的经营风险、合作风险、市场风险及政策风险等不确定因素，因此公司提请广大投资者注意投资风险。

一、合作协议概述

贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于

2016 年 6 月 8 日与安顺市大健康医药投资有限公司签订《合作框架

协议》，现为了进一步明确合作方向，确定合作内容，双方于 2016

年 6 月 24 日签订《合作协议》（以下简称“协议”）。公司为甲方，安顺市大健康医药投资有限公司为乙方。甲、乙双方经友好协商，秉承共同发展、诚信合作的宗旨，达成如下合作协议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、相关审议及批准程序

2016 年 6 月 24 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与安顺市大健康医药投资有限公司签订合作协议的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

三、 协议合作对方介绍

安顺市大健康医药投资有限公司是经安顺市委、市人民政府批 准成立的国有独资有限公司，是促进安顺医疗卫生事业发展的平台。公司成立于 2015 年 12 月，注册资本金 10 亿元人民币。公司主要经 营大健康医药产业项目投资运营、药品配送、医疗器械采购管理、 特需医疗服务开发、中药民族药和生物药品研发生产、中药材种植 加工、医疗电子信息产业和养生养老及运动康体等。

公司与安顺市大健康医药投资有限公司不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与安顺市大健康医药投资有限公司未发生类似业务。

四、合作主要内容

双方本着互利互惠原则，利用各自优势在安顺市新医药大健康

产业展开深入合作，共同出资组建安顺市大健康医药销售有限公司，充分利用双方在医药行业经验，提升安顺市整体医疗服务水平及医

药配送水平。双方合作建立符合现代医药商业物流配送的药品配送企业，支持和配合地方实施医改相关措施，进而实现相互促进，共同发展，打造健康安顺。

五、合作方式

1、甲方在本协议生效后立即对全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司进行剥离（剥离方式包括但不限于公司分立、资产重组、资产出售、业务转让等方式），分立为两个全资子公司。分立后的两个公司分别为：贵州百灵企业集团医药销售有限公司（以下简称目标公司），注册资本为人民币 670 万元，主营业务为医药销售和配送；贵州百灵企业集团中药科技有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本为人民币 2930 万元。

2、双方一致同意以分立后的目标公司为主体开展具体合作，合

作方式为乙方作为新股东以货币形式对目标公司进行增资，增资金额为人民币 330 万元。

3、增资完成后，目标公司的注册资本为人民币 1000 万元整，

股权结构为：甲方持有 67%股份、乙方持有 33%股份，双方合计持有目标公司 100%股权。增资完成后，双方同意将目标公司名称变更为安顺市大健康医药销售有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。

4、甲乙双方一致同意，鉴于医药销售企业资质的特殊性，完成增资后的目标公司至完成变更为安顺市大健康医药销售有限公司前仍暂沿用贵州百灵企业集团医药销售有限公司的名称，但需尽快完成公司名称及医药销售企业资质名称变更的相关事宜，以及根据公司章程应进行变更的其他事项。

5、以增资后的目标公司完成股东变更工商注册登记之日作为资

产审查的基准日，此日期以前目标公司的一切债权债务由甲方完全 承继；此日期以后目标公司新形成的债权债务由目标公司独立承受。

6、甲乙双方同意，完成增资后的目标公司设董事会，董事会由

3 名董事组成，董事人选由甲方推荐二名，乙方推荐一名；目标公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事人选由甲方推荐二名，乙方推荐一名。目标公司董事长兼总经理、财务总监由甲方推荐，副董事长兼副总经理由乙方推荐。

7、完成增资后的目标公司如使用甲方的仓储设施、机器设备等，应向甲方支付相应的仓储保管费和设备使用费等，交易价格参照市 场公允价格，具体内容双方另行协商约定。

六、双方的权利及其义务

1、本协议签署生效后，甲方应立即开展目标公司的分立工作。

2、目标公司完成分立后，甲方应书面通知乙方，同时向乙方提供相应的银行资金证明、资产负债表和资产清单；乙方若对上述文件无异议，则应于收到甲方书面通知后 15 日内将增资款支付到目标公司账户内。

七、对公司影响

安顺市位于贵州省中西部，毗邻xxxxxxx，xx“xxx、xxx、xxxxx”xx，xx省委省政府新医药大健康产业发展精神，正在大力发展新医药大健康产业。本次公司与安顺市大健康医药投资有限公司进行合作，共同出资经营安顺市大健康医

药销售有限公司，建立符合现代医药商业物流配送的药品配送企业，能够进一步推动安顺市医药产业持续健康发展，支持和配合地方协 调推进医疗、医保、医药联动改革相关措施，充分发挥各自资源优 势，实现双方在大健康医药产业上的优势互补，加强在现代医药物 流等方面全面合作，实施龙头企业带动战略，推进安顺大健康医药 产业发展，提升安顺市医疗服务水平。

双方共同出资经营的安顺市大健康医药销售有限公司将积极参与安顺市公立医院改革，使公司增加医药流通配送业务，形成新的业务增长点，为公司贡献更多的利润，对公司经营业绩具有积极影响。

八、风险提示

1、本协议的签订对公司短期的财务状况不构成重大影响。

2、公司与安顺市大健康医药投资有限公司的有关合作尚处于初始阶段，双方合作经营的目标公司未来在运营过程中可能存在一定的经营风险、合作风险、市场风险及政策风险等不确定因素，因此公司提请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司与安顺市大健康医药投资有限公司合作协议》。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董 事 会

2016 年 6 月 24 日