Contract
苏州天沃科技股份有限公司
关于子公司签署《租赁协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述 1、基本情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于 2019 年 1月 16 日召开第三届董事会第四十九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于同意澄杨机电开展对外租赁业务的议案》，同意全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司（简称“澄杨机电”）与张家港天隆新材料技术有限公司（简称“天隆新材”）签署《租赁协议》，租赁期限为 2 年。
2019-2020 年度的租赁费为 360 万/年，租期届满后，原承租人享有优先承租权。
2、需要的审批程序
x次交易不构成关联交易，根据《公司章程》，本次交易金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、出租方：张家港澄杨机电产业发展有限公司统一社会信用代码：91320582MA1P4DCA78
住 所：张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号类 型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017 年 6 月 12 日注册资本：5000 万人民币
经营范围：机电产业投资，实业投资，自有房屋租赁、机械设备租赁，机械、电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；金属制品、钢材、钢结构件、机械设备、化工设备、五金工具购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：澄杨机电为天沃科技全资子公司，天沃科技持有澄杨机电 100%
股权。
澄杨机电为公司张家港澄杨基地的运营主体，是公司盘活闲置资产，充分利用澄杨基地厂房土地资源的运营平台。
2、承租方：张家港天隆新材料技术有限公司统一社会信用代码：91320582MA1R9GAD6E
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号法定代表人：xx
注册资本：500 万元
经营范围：新型复合材料、铝板、铝带设计、制造、加工、安装、销售；金属材料及制品、塑料制品、化工原料及产品、电子产品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
股东名称 | 认缴出资额 | 股权占比 |
xx | 300 | 60% |
xxx | 200 | 40% |
合 计 | 500 | 100% |
最近一年主要财务数据单位：元
项目 | 2018 年 11 月 30 日 |
资产总额 | 50,216,314.72 |
负债总额 | 45,123,868.88 |
所有者权益 | 5,092,445.84 |
项目 | 2018 年度 11 月 |
营业收入 | --- |
营业利润 | 92,445.84 |
净利润 | 69,334.38 |
三、租赁合同的主要内容
出租方（甲方）：张家港澄杨机电产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320582MA1P4DCA78
承租方（乙方）：张家港天隆新材料技术有限公司统一社会信用代码：91320582MA1R9GAD6E
鉴于：
1、甲方为提高现有资产的利用效率，有意将目前所使有的部分土地及房产
（以下简称“出租物”）予以出租。
2、乙方因产业调整，满足新技术应用、物流业务拓展需要，拟承租甲方澄杨基地进行生产经营。
3、甲方系苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）全资子公司，经天沃科技委托，就本协议项下租赁事宜，与乙方签署本协议。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定，为明确租赁双方的权利和义务，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就甲方将土地、房产出租给乙方使用经营的相关事宜达成如下协议。
（一）出租物基本情况
1、甲方出租给乙方的土地、房产（以下简称“出租物”）位于张家港市金港 镇澄杨路 20 号，土地面积约 210 亩，具体以实际测量数字为准，但双方另有约定的除外。
2、为避免争议，澄杨机电与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间原签署的
《租赁协议》在本协议生效后终止。由澄xxx负责办理相关手续。
（二）租赁期限
1、甲乙双方同意租赁期限为2 年，自实际起租日起至2020 年12 月31 日止，实际起租日从协议生效之日期计算，实际起租日起三个月的租金减半收取。涉及原有设备及物资的由甲乙双方确定保留的范围，不在保留范围内的由甲方负责清移。
2、上述租赁期限届满，乙方如有意向续租，需提前三个月向甲方提出书面申请。在同等条件下，乙方拥有优先承租权。
（三）租赁物的使用
1、乙方承诺租赁该等土地及房产仅用于合法合规性经营，不与甲方及甲方
母公司苏州天沃科技股份有限公司的主业形成竞争，且乙方租赁经营及/或转租经营中不从事国家法律规定不允许及/或禁止的业务。
2、针对甲方部分建筑为非标专用设施，其他行业无法使用，另部分建筑陈旧。乙方因经营需要改造拆除租赁物中的部分房屋、厂房，需向甲方报备、履行相应程序。需要取得政府等相关部门审批的，由乙方负责办理相关手续，甲方应予以协助配合，由此产生的相关费用由乙方承担。
3、双方确认，若对租赁物拆除、改造、报批、新建等发生费用的，由乙方承担；土地上因乙方改造、新建或新增的房产及其他附着物：可以拆卸的，上述新增附着物归属乙方；不可拆卸的，上述改造、新建或新增的房产及其他不可拆卸的附着物归属于甲方。如涉及拆迁的，上述可拆卸的物品，乙方应当自行拆卸，如未在拆迁拆卸的，造成的损失由乙方自行承担。
4、甲方同意乙方在租赁期内对租赁的土地及房产享有转租权。
5、租赁期间，甲方有权对出租的土地及房产进行出售，但需提前一个月通知乙方。在同等条件下，乙方拥有优先购买权。
（四）租金及支付方式
1、租金：双方确认，2019-2020 年度的租赁费为人民币 360 万元/年；租期届满后，乙方如有续租意向的，同等条件下，甲方同意乙方优先续租。
2、本协议年租金支付：先付后用，实际起租日后 10 日内先支付三个月租金减半期间的租金，之后每半年支付一次租金，即此后每六个月开始前一个工作日支付半年的租金。
3、租赁期间，乙方自行缴纳水、电、气费，并承担水、电、气线路维修、改造和增加设备、设施等费用。
（五）其他约定事项
1、乙方租赁期间，所有生产、经营、安全、环保、消防和基建、水电维修等相关事务都由乙方自理，协调外围事务须甲方配合的，甲方给予配合。
2、在租赁期间，根据乙方生产需要，可以自行增加设备设施，实施土建工程。若需取得政府等相关部门审批的，由乙方负责办理相关手续，甲方予以协助。 3、本协议项下产生的房产税、土地使用税由甲方承担，其他税费由各方自
行承担。
（六）违约责任
1、除本协议或双方另有约定外，或甲方对租赁物根据本协议签署前已存在的协议文件另行处分的外，在租赁期间任何一方不得无故解除本协议。如甲方擅自解除本协议的，除应赔偿乙方（含乙方关联方）包括但不限于用于改造、新建、招租、项目报批等所有费用，并应当向乙方支付一年租金的违约金；如乙方擅自解除本协议的，并需向甲方支付一年租金的违约金。
2、乙方按期交付租金，不得拖延。乙方逾期支付租金的，每逾期一日，按照应付而未付租金的日万分之五支付违约金，若乙方超过 30 天仍未支付的，甲方有权解除合同。
3、如遇政府拆迁或搬迁，甲乙双方应当共同签订拆迁补偿协议对补偿款等权益分配事宜另行协商。
三、本次交易的目的和对上市公司的影响
x次澄杨机电开展对外租赁业务，是盘活澄杨基地现有资源的重要尝试，能够提升对资产的利用效率。
该交易事项对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。
四、风险分析
x合同金额较小，不存在重大风险。但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免且难以克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。
五、备查文件
1、《租赁合同》
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 17 日