关于公司非公开发行A股股票的关联交易公告
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2020-20
广东银禧科技股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）拟向xxx先生非公开发行不超过（含）1,000万股股票、向xx先生非公开发行不超过
（含）3,500万股股票，发行价格均为4.57元/股（本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日银禧科技股票均价的80%）。
本次非公开发行股票发行对象xxxxx为公司董事兼总经理，为公司的关联方。本次非公开发行完成后，xxxx将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此上述交易构成公司与xxxxx和xxxx之间的关联交易。
公司于2020年2月28日在东莞市与xxxxx、xx先生分别签订了附条件生效的《关于广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
（二）董事会表决情况
2020年2月28日公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了
《关于本次非公开发行股票预案的预案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事xxxxx回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
x次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）xxx
姓 名：xxx
性 别：男
出生日期：1976 年 1 月国 籍：中国
住所：xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx****与公司的关联关系：xxxxx为公司董事兼总经理。
（二）xx 姓名：xx x x：男
出生日期：1972 年 1 月国 籍：中国
住所：陕西省府谷县府谷镇天化路****
与公司的关联关系：本次非公开发行完成后，xxxx将持有公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，xx先生视同为公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
x次关联交易标的为公司本次非公开发行股票的 4,500 万股，其中，xxx
xx认购 1,000 万股，xx先生认购 3,500 万股。
四、关联交易的定价原则
x次非公开发行股票的发行价格为每股 4.57 元。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票定价原则为定价基准日前 20 个交易日银禧科技股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述定价原则，符合《公司法》《证券法》及中国证监会《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议，程序合法、合规。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与xxxxx签署的《关于广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
1. 协议主体、签订时间
（1）甲方：广东银禧科技股份有限公司
（2）乙方：xxx
（3）签订时间：2020 年 2 月 28 日
2. 股份发行
（1）发行价格：每股人民币 4.57 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
（2）发行数量：1,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
（3）认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为不超过人民币 4,570 万元。
3. 限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。
如果中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行或放弃认购，且不视为认购人违约。
4. 协议生效的先决条件
（1）协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章及乙方签字；
②本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
③本次交易经中国证监会核准。
（2）除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
5. 违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（3）认购人未按期支付认购保证金的，每延迟一日，认购人应向发行人支
付认购保证金总额万分之五的滞纳金。
（4）本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核通过的，不构成甲方对本协议的违约。
（二）公司与xxxx签署的《关于广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
1. 协议主体、签订时间
（1）甲方：广东银禧科技股份有限公司
（2）乙方：xx
（3）签订时间：2020 年 2 月 28 日
2. 股份发行
（1）发行价格：每股人民币 4.57 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
（2）发行数量：3,500 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
（3）认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票，拟认购款总金
额为不超过人民币 15,995 万元。
3. 限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。
如果中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行或放弃认购，且不视为认购人违约。
4. 协议生效的先决条件
（1）协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章及乙方签字；
②本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
③本次交易经中国证监会核准。
（2）除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
5. 违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（3）认购人未按期支付认购保证金的，每延迟一日，认购人应向发行人支
付认购保证金总额万分之五的滞纳金。
（4）本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核通过的，不构成甲方对本协议的违约。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司对本次发行认购对象进行了全面考察，综合考虑了认购人的职业背景、投资经验、投资领域、对公司及其上下游产业的理解、资金实力等因素，认为认购人认购本次非公开发行股票对公司具有相应的战略意义。公司通过本次发行引入前述投资者，能够利用其管理、投资、技术经验，丰富的融资渠道，提升公司在相关产业领域的决策水平与管理能力，丰富公司的人才储备，从而增强公司的盈利能力，有利于公司的长远、稳定发展。认购对象看好公司的发展前景，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购公司非公开发行的部分股票，对公司长期战略投资。
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资 金，有利于支持公司业务发展，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗 风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。本次 非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人 员结构不会发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额
2020 年年初至公告出具日，公司与xxxx不存在关联交易；xxxxx除在公司领取薪酬外，公司与xxxxx不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可此项交易，认为本次非公开发行股票定价原则为第四届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，交易价格公允，此项交易体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司 整体利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意
将前述交易相关事项的议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事应回避表决。
公司独立董事对此项交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意将有关议案提交股东大会审议，关联股东在表决时应回避表决。
九、备查文件
1、《广东银禧科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 28 日