上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
证券简称：陕西金叶 证券代码：000812 股票上市地：深圳证券交易所
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 | |
瑞丰印刷 100%股权 | xxx | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
重庆金嘉兴实业有限 公司 | 重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标 准厂房 1 号楼 | |
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方为xx妹、重庆xxx，上述对象已出具承诺函，主要内容如下：
一、本人／本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人／本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人／本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人／本公司将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本人／本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人／本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人／本公司愿意承担相应的法律责任。
各中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问西部证券股份有限公司以及北京金诚同达律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司等证券服务机构均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司／本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
陕西金叶对《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
1、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）
2015 年 7 月，第二次股权转让”中补充披露了该次股权转让的交易背景、定价合理性，补充披露了前后两次股权转让定价差异的合理性。
2、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务收入情况”及“第五节 交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”之“（1）营业收入的预测”中补充披露了瑞丰印刷 2016 年 9-12 月主要产品销量与瑞丰印刷第四季度生产能力的匹配性、瑞
丰印刷 2016 年 9-12 月南京（炫赫门）销量为 89,885 大箱的合理性。
3、在报告书“第九节 董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况”之“（五）交易标的的盈利能力分析”之“2、营业成本及毛利分析”中补充披露了瑞丰印刷主营业务收入-社会产品毛利率较低的原因以及合理性、补充披露了瑞丰印刷在报告期内生产销售社会产品的商业合理性、瑞丰印刷的存货明细情况、瑞丰印刷报告期内存货跌价准备计提的充分性。
4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务收入情况”中补充披露了瑞丰印刷主要产品娇子（绿时代阳光）2016 年单价下滑的原因以及合理性、瑞丰印刷主要产品南京（紫树）和苏烟（软金砂）2016 年销量下降的原因以及合理性、影响瑞丰印刷主要产品售价、销量的主要因素。
5、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要供应商情况”中补充披露了瑞丰印刷报告期内前五大供应商的变动情况并说明了原因以及合理性。
6、在报告书“第九节 董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况”之“（四）交易标的的财务状况分析”之“6、应收账款分析”中补充披露了瑞丰印刷各报告期末应收账款余额增加的原因以及合理性、瑞丰印刷应收账款xx次数的合理性、应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（七）公司员工与核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了各报告期内瑞丰印刷的生产员工、管理人员、销售人员情况。
8、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前瑞丰印刷关联交易情况”之“2、关联方交易情况”之“（3）关联方拆借”中修订披露了瑞丰印刷关联方利息收入、支出计算情况。
9、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”之“（10）营运资金追加预测”中补充披露了瑞丰印刷预测营运资金增加额计算的准确性情况，补充披露了瑞丰印刷预测营运资金增加额对其评估值的影响。
10、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”中补充披露了瑞丰印刷报告期主营业务毛利率提高的原因以及合理性、瑞丰印刷预测xxx的依据以及合理性。
11、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”中补充披露了预测瑞丰印刷预测营业收入的预测依据以及合理性。
12、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”之“（4）销售费用的预测”中补充披露了瑞丰印刷报告期内销售费用率降低的合理性、瑞丰印刷预测 2017 年-2022 年销售费用率的依据以及合理性。
13、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、生产经营资质及认证情况”之“（二）享受的税收优惠政策”中补充披露了收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。
14、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、董事局关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易的定价公允性分析”中补充披露了瑞丰印刷本次交易评估增值率、市盈率的合理性。
15、在报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（五）发行价格的调整方案”中补充披露了条件相关情况及安排。
16、在报告书“重大事项提示”之“六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示”中补充披露了转让xxx股权的具体原因、背景，xxx未来的主营业务定位，是否存在与上市公司产生同业竞争的可能；补充披露了变更手续办理进展情况、预计办毕时间，补充披露了无法按期办毕的风险。
17、在报告书“重大事项提示”之“七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况”中补充披露了标的公司股权质押解除的具体安排及进展，潜在法律风险及合法合规情况。
18、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（五）失信被执行人情况”中补充披露了万裕文化失信情况对本次交易产生的影响及合法合规情况。
19、在报告书“第九节 董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况”之“（五）交易标的的盈利能力分析”之“1、主营业务收入构成分析”中补充披露了业务依赖对未来生产经营的影响及具体应对措施。
20、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”中补充披露部分固定资产担保对应的债务金额、目前余额、担保责任到期日及解除的具体方式，补充披露了担保事项对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
21、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方情况”中补充披露了交易对方控制的其他企业与标的公司是否存在竞争性业务。
22、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（八）安全生产”及“（九）环保情况”中补充披露了瑞丰印刷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，补充披露了相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
23、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）产品质量控制情况”中补充披露了交易完成后保持上市公司合法合规运营的制度保障措施。
24、在报告书“重大事项提示”之“十七、独立财务顾问的保荐机构资格”中补充披露了除借款协议外，西部证券与本次重组交易对方及上市公司是否存在其他协议等相关安排情况，补充披露了西部证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定情况。
25、在报告书“重大事项提示”之“十八、其他重大事项提示”中补充披露了上市公司本次交易更换证券服务机构情况及履行的程序。
26、本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
27、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字【2017】第
1801 号”《审计报告》及“中喜专审字【2017】第 1121 号”《备考财务报表审
阅报告》，本报告书对以 2017 年 8 月 31 日为基准日的相关财务数据进行了修订及补充披露。
28、根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕318 号”《资产评估报告》，本报告书对以 2017 年 3 月 31 日为基准日的相关评估数据进行了修订及补充披露。
29、在报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了公司 2017 年 8 月 24 日实施除权除息事项后的发行价格和数量。
30、更新备查文件。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向xx妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷 100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。
其中，以发行股份方式向xx妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷 100%股权交易对价的 70%，以现金方式向xx妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷 100%股权交易对价的 30%。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕318 号《资产评估报告》，以 2017
年 3 月 31 日为评估基准日，瑞丰印刷 100%股权评估值为 73,406.24 万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商确定交易价格为 70,200.00 万元。
本次交易之前，上市公司未持有瑞丰印刷股权，本次交易完成之后，上市公司将持有瑞丰印刷 100%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为xxxxx，不会导致公司控制权变更。本次交易的交易对方均系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成重组上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易各方根据《资产评估报告》的评估值并协商确定，本次交易陕西金叶拟向xx妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股权，标的资产交易作价为 70,200.00 万元。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。即：发行价格乘以最
终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意豁免公司支付该差额部分。具体支付方式如下：
序号 | 交易标的 | 交易对方 | 出让股权比例 | 交易对价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | |
金额 （万元） | 股数 （股） | 金额 （万元） | |||||
1 | 瑞丰印刷 100%股权 | xx妹 | 16.20% | 11,372.40 | 7,960.68 | 10,543,947 | 3,411.72 |
重庆金嘉兴 | 83.80% | 58,827.60 | 41,179.32 | 54,542,145 | 17,648.28 | ||
合计 | - | 70,200.00 | 49,140.00 | 65,086,092 | 21,060.00 | ||
（二）以自有资金支付现金对价
上市公司以自有资金 21,060.00 万元支付本次交易现金对价。
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷 100%的股权。本次交易完成前后，陕西金叶持有标的资产示意图如下：
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
注：截至本报告书签署之日，瑞丰印刷已将其所持xxx 49%股权转让给万裕控股
（48%）、万裕实业（1%），不再持有xxx的股权。
二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易标的资产以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产交易价格以中通诚评估的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。
本次标的资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 评估增值率 | 评估方法 |
1 | 瑞丰印刷 100%股权 | 25,827.47 | 73,406.24 | 184.22% | 收益法 |
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为陕西金叶 2016 年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为
8.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
截至本报告书签署之日，本次交易已触发发行价格调整机制。陕西金叶于 2017 年 6 月 19 日收到交易对方的调价要求并于 2017 年 6 月 26 日召开 2017 年度六届董事局第六次临时会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日（上市公司六届董事局第六次会议决议公告日）前 20 个交易日陕西金叶股票交易均价的 90%，即 7.58 元/股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2017 年 8 月 16 日，公司实施了每 10 股派 0.30 元现金（含税）的除权除息
事项，本次发行价格相应调整为 7.55 元/股。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为 65,086,092 股。
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、xxx、重庆xxx在本次交易中认购的陕西金xxx股份，自该等股份上市之日起 36 个月之内不得转让且依据《购买资产协议》约定履行完毕业绩
补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则xx妹、重庆金嘉兴通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，xx妹、重庆金嘉兴所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，xx妹、重庆金嘉兴同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
2、根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”，就本次交易前持有的陕西金叶股份，万裕文化作出如下承诺：
“（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（五）发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司董事局依据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间内，深证A指（000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即 2067.07 点）跌幅超过 15%；且陕西金叶（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘价格（即 10.46 元/股）跌幅超过 15%；
（2）可调价期间内，申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即 3883.17 点）跌幅超过 15%；且陕西金叶（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘价格（即 10.46 元/股）跌幅超过 15%。
5、调价基准日
审议调价事项的董事局会议决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，公司可在 20 个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
8、调价触发条件的依据及合理性
（1）《重组管理办法》第四十五条和《准则 26 号》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
《26 号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调
（2）修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准则 26 号》第五十四条关于重大变化的相关规定
①调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易调价触发条件包含了深证A指（399107.SZ）和申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10
日收盘点数跌幅超过 15%情况，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整， 补充了上市公司自身股价走势的影响即陕西金叶
（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘价格
（即 10.46 元/股）跌幅超过 15%，且是实施调价的必要条件之一。该调整是对
《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
9、目前已触发调价情形
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017 年 3 月
18 日）至本报告书签署之日期间，已达到发行价格调价机制的触发条件，具体情况如下：
（1）申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在 2017 年 4 月 25 日至 2017
年6 月8 日已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即
3883.17 点）跌幅超过 15%；
（2）陕西金叶（000812.SZ）股票价格在 2017 年 4 月 5 日至 2017 年 6 月 8日已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘价格（即 10.46 元
/股）跌幅超过 15%。
10、上市公司的调价安排
陕西金叶于 2017 年 6 月 19 日收到交易对方的调价要求并于 2017 年 6 月 26
日召开 2017 年度六届董事局第六次临时会议，审议通过《关于调整本次发行股
份购买资产发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。
本次调整重组发行股份购买资产的发行价格的调价基准日为审议调价事项的董事局会议决议公告日，即陕西金叶 2017 年度六届董事局第六次临时会议决
议公告日（2017 年 6 月 27 日）。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（2017 年 6 月 27 日）
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，调整后的发行价格为 7.58 元/股，调
整后的发行股份数量相应调整为 64,828,495 股。
2017 年 8 月 24 日，公司实施了每 10 股派 0.30 元现金（含税）的除权除息
事项，本次发行价格相应调整为 7.55 元/股。
（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益由公司享有，亏损由袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式向公司进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
（七）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00 万元、
8,030.00 万元和 8,260.00 万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017 年度、
2018 年度、2019 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；
如果本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延
至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020 年度净利润（扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00 万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
（二）业绩补偿
本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上述业绩补偿方按下述标准进行补偿。
业绩补偿方优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。
如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数；
⑤如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人同意或未经股东大会审议通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。
（三）减值测试
上市公司与袁伍妹、重庆金嘉兴协定，在业绩承诺期末标的公司专项审核报告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试。若：期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发股价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润补偿期间已补偿现金金额，则袁伍妹、重庆金嘉兴应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限，即补偿金额应以补偿主体通过本次交易取得的上市公司股票和现金总额为限。
（四）超额利润奖励
1、本次交易中剔除超额利润奖励设置的概况
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第二次临时会议、
2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，其中关于超额利润奖励的约定：如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的 40%作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30 日内以现金方式对标的公司届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事局或执行董事决定。
2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第五次临时会议，审议通过了本次交易方案剔除上述超额利润奖励设置的相关议案。
2、本次交易中剔除超额利润奖励设置的原因
为保护上市公司和中小股东的利益且促进本次重组成功，经过上市公司与交易对方的友好协商，决定本次交易不再设置关于超额利润奖励的条款。
3、剔除超额利润奖励设置对本次交易方案不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整规定中关于交易标的要求，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均无影响，且对交易标的的生产经营不构成影响。因此，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易方案不构成重大调整。
五、本次交易方案进行调整的重大提示
（一）本次交易方案进行调整概况
2016 年 11 月 4 日，本公司召开了 2016 年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案预案及相关议案。交易预案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷 100%股权，拟以支付现金的方式向万裕控股购买万浩盛 51%股权，支付所需现金均来源于募集配套资金。
经公司 2017 年度六届董事局第二次临时会议审议通过的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷 100%股权，支付现金对价来自于上市公司自有资金，即取消募集配套资金。
本次方案调整后，不再将万浩盛 51%股权纳入本次标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易，同时取消募集配套资金。
（二）本次交易方案进行调整原因
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛 51%股权纳入本次标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易。同时，为减少本次重组的不确定性，提高效率，促进本次重组成功，取消募集配套资金，交易所需现金对价由上市公司以自有资金支付。
（三）本次交易方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《问题汇编》之六，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整，具体情况如下：
本次方案调整后，减少交易对象万裕控股及其持有的标的资产万浩盛 51%
股权，同时取消配套募集资金。拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
项目 | 原标的资产相应指 标总量（万元） | 调减的万浩盛 51% 资产相应指标（万元） | 占原指标比 例 |
交易作价（预案披露的预作价） | 71,000.00 | 7,400.00 | 10.42% |
资产总额（预案披露的未审数） | 33,849.83 | 2,218.06 | 6.55% |
资产净额（预案披露的未审数） | 20,444.64 | 2,143.39 | 10.48% |
营业收入（预案披露的未审数） | 11,736.28 | 0.00 | 0% |
综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产总量整体的比例较低，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的生产经营不构成实质性影响。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示
万浩盛系根据香港法律在香港注册成立的公司，主营业务为贸易及投资其他公司，其核心资产为持有荷乐宾 50%股权。荷乐宾系万浩盛与云南合和的合营企业，双方各持有荷乐宾 50%股权。荷乐宾主要从事防伪标识的研发、生产和销售，主营业务属于印刷包装装潢行业，主要产品是光学可变图像烫印箔、OVD二维码防伪定位烫印箔，产品属于防伪材料产品。
一方面，万浩盛核心资产荷乐宾尚不具备整张OVD防伪标识及OVD二维码防伪标识的生产能力，OVD大卷箔膜主要来自向莱昂哈德库尔兹采购，荷乐宾完成防伪标识的精加工。由于市场经营环境发生变化，荷乐宾未来发展规划将筹建防伪标识生产线，短期内荷乐宾仍然面临产品生产线不能到位或到位后调试不成功导致无法达到防伪标识生产要求，从而依赖外部采购的风险。万浩盛的业务较为单一，一旦荷乐宾的生产经营活动产生波动，将对万浩盛形成重大影响。
另一方面，万浩盛与云南合和各持有荷乐宾 50%股权，荷乐宾系万浩盛与云南合和的合营企业，万浩盛对荷乐宾的生产经营形成重大影响但未单独实施控制。因此荷乐宾生产经营存在超出万浩盛管理层预期波动的风险。
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛 51%资产纳入本次标的资产范围。
万浩盛未来主营业务定位仍将是贸易及投资其他公司，与上市公司不存在同业竞争。另外，万浩盛的核心资产荷乐宾的主营业务防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商均不同、生产技术均不同的情形，且荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业，荷乐宾与上市公司也不存在同业竞争。
受此影响，经协商，瑞丰印刷 2014 年 11 月起持有的万浩盛 49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
2016 年 12 月 13 日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《协议书》，约定如下：
1、瑞丰印刷同意将万浩盛 48%股权以 7,444.90 万元价格转让于万裕控股，将万浩盛 1%股权以 155.10 万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600 万元；
2、瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据《协议书》约定在 2017 年 4 月 30 日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
上述股权转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛股权。
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷收到万裕控股和万裕实业委托的昆明万源投资有限公司支付的股权转让款合计 7,600.00 万元。瑞丰印刷收到云南省商务厅颁发的企业境外投资注销确认函。瑞丰印刷持有的万浩盛 49%股权转让变更手续已全部办理完毕，瑞丰印刷已不再持有万浩盛股权，因此不存在对本次交易及未来上市公司生产经营产生影响的情况。
七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供 15,000.00 万元借款，借款期限为 18 个月，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷 83.80%股权提供质押。
重庆金嘉兴本次借款的主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在 2014 年-2015 年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。该两次增资及受让股权，深圳轩建发分别动用资金 1,099.00 万元、361.76 万元和 10,625.40
万元，合计本金为 12,086.16 万元。
重庆金嘉兴实际控制人吴瑞瑜已出具《承诺函》，承诺将充分支持重庆金嘉兴履行其与西部优势资本之间借款协议及股权质押协议项下相关义务，如重庆金嘉兴无法支付借款利息或者偿还借款或提前偿还借款的，吴瑞瑜将代为履行上述支付或还款义务，其本人具有充足的资产规模履行该承诺，确保不会发生重庆金嘉兴未能履行与西部优势资本之间借款协议项下债务等而导致西部优势资本行使质权的情形。
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷 83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷 83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。”第四十三条第一款第（四）项的规定：“上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方合法拥有标的资产股权，除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷 83.80%的
股权为获得西部优势资本 15,000.00 万元借款而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
该重庆金嘉兴股权质押有解除的相关计划，即西部优势资本同意，在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷 83.80%股权的质押。同时，经与西部优势资本沟通，截至本报告书签署之日，西部优势资本已经启动关于该重庆金嘉兴股权质押解除的相关程序
该质押系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款的安全保证措施，具有明确的目的性和可控性。西部证券子公司西部优势资本作为债权人，根据交易的审核进度和需求，具有及时解除该项质押的主动性和解除方案的可调性，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，对本次交易不存在实质性影响。
因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押的风险。
瑞丰印刷除 83.80%股权质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本 15,000.00 万
元的借款及利息，上述债权债务已履行完毕。重庆金嘉兴所持瑞丰印刷 83.80%股权的质押注销登记相关手续已办理完毕，该等股权的过户和转移不存在法律障碍。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买瑞丰印刷 100%股权的交
易对方为袁伍妹和重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，重庆金嘉兴的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事局审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及陕西金叶 2016 年年度财务报告、标的资产瑞丰印刷经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 2016 年末／年度陕西金叶 | 瑞丰印刷 | 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 179,562.80 | 37,758.82 | 70,200.00 | 39.09% |
资产净额 | 89,343.63 | 23,158.54 | 70,200.00 | 78.57% |
营业收入 | 99,384.29 | 25,224.26 | 25,224.26 | 25.38% |
注：本次交易标的资产交易金额为 70,200.00 万元。
根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额以截至 2016 年 12 月 31 日的
账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至 2016 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
本次交易购买的标的资产交易金额 70,200.00 万元占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 89,343.63 万元的比例为 78.57%，超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于 2006 年变更为袁汉源
2005 年 9 月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115 号）及《关
于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192 号），同意陕西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司。陕西省商务厅以《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421 号）同意香港万裕（集团）发展有限公司认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。
2005 年 9 月 17 日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶 3,964.31 万股法人股，占公司总股本的 15.21%。
2006 年 5 月 13 日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产管理办
法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2006 年发生变更，截至本报告书签署之日，上市
公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成后，万裕文化持有上市公司 14.51%股权，为上市公司控股股东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
另外，本次交易对方袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶袁汉辉已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不会单独或者联合他人通过任何方式谋求上市公司的控制权。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2006 年变更至今未再发生控制权变更，
且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构比较
序号 | 股东名称 | 本次交易前（2017 年 5 月 31 日） | 本次交易后 | ||
持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
1 | 万裕文化 | 74,324,572 | 16.61 | 74,324,572 | 14.50 |
2 | 袁伍妹 | - | - | 10,543,947 | 2.06 |
3 | 重庆金嘉兴 | - | - | 54,542,145 | 10.64 |
小计 | 74,324,572 | 16.61 | 139,410,664 | 27.20 | |
4 | 陕西烟草投资管 理有限公司 | 24,119,610 | 5.39 | 24,119,610 | 4.71 |
5 | 陕西中烟投资管 理有限公司 | 15,603,827 | 3.49 | 15,603,827 | 3.04 |
6 | 其他股东 | 333,327,642 | 74.51 | 333,327,642 | 65.05 |
合计 | 447,375,651 | 100.00 | 512,461,743 | 100.00 | |
如上表所示，本次交易前，万裕文化持有公司 16.61%的股权，为公司的控股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司 27.20%的股权。万裕文化仍为上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据中喜会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第 0532 号）、（中喜专审字【2017】第 0846 号），假设本次
交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2017 年 1-8 月/2017 年 8 月 31 日经审计的主要财务数据与 2017
年 1-8 月/2017 年 8 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-8 月/2017 年 8 月 31 日 | 增幅 | |
备考数 | 实现数 | ||
总资产 | 268,961.35 | 182,427.87 | 47.43% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 146,655.29 | 88,309.48 | 66.07% |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 2.86 | 1.97 | 45.18% |
营业收入 | 66,617.85 | 44,453.82 | 49.86% |
利润总额 | 10,885.87 | 2,452.36 | 343.89% |
净利润 | 8,818.20 | 1,953.92 | 351.31% |
归属于上市公司股东的净利润 | 7,172.25 | 307.98 | 2,228.80% |
基本每股收益（元/股） | 0.139 | 0.007 | 1,885.71% |
2、上市公司 2016 年度/2016 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据与 2016
年度/2016 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 增幅（%） | |
备考数 | 实现数 | ||
总资产 | 266,706.65 | 179,562.80 | 48.53% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 140,827.20 | 89,343.63 | 57.62% |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 2.75 | 2.00 | 37.50% |
营业收入 | 124,608.55 | 99,384.29 | 25.38% |
利润总额 | 15,557.05 | 7,486.50 | 107.80% |
净利润 | 12,586.50 | 5,756.45 | 118.65% |
归属于上市公司股东的净利润 | 10,322.72 | 3,492.67 | 195.55% |
基本每股收益（元/股） | 0.202 | 0.078 | 158.97% |
本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷 100%股权。本次交易拓宽了上市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00 万元、8,030.00 万元和8,260.00
万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017 年度、2018 年度、2019 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷
2020 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00
万元。
综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
十二、本次重组交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况
2015 年 11 月 13 日，陕西金叶召开 2015 年度第六届董事局第三次临时会议，审议通过了公司开展以发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司 100%股权事项。拟购买资产瑞丰印刷 100%股权作价为 64,820.00 万元。其中，以现金方式支付交易对价的 20%，总计 12,964.00 万元；以发行股份方式支付交易对价的 80%，总计 51,856.00 万元。该次交易构成重大资产重组及关联交易。
上述事项经陕西金叶 2015 年度第一次临时股东大会审议并未获得通过，该事项最终未实施。
十三、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易对方已履行的批准程序
2016 年 11 月 3 日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷 83.80%的股权转让给陕西金叶。
2017 年 2 月 23 日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷 83.80%股权转让给陕西金叶。
2、标的资产已履行的批准程序
2016 年 11 月 3 日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的 83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的 16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
3、上市公司已履行的批准程序
2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。
2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第五次临时会议，审议通过了《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》、《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案》和《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2017 年 6 月 26 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第六次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案。
2017 年 7 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
40 次会议审核，本次交易方案获得有条件通过。2017 年 11 月 16 日，陕西金叶收到中国证监会《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向昆明瑞丰印刷有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2082 号）。
十四、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为袁汉源先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。
十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事局审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
在本次交易的报告书中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理”相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于业绩承诺及补偿安排参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（一）业绩承诺、（二）业绩补偿”相关内容。
（六）股东大会通知公告程序
陕西金叶于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（七）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
1、本次交易不会摊薄即期每股收益
本次交易前，上市公司2016 年度、2017 年1-8 月实现的基本每股收益为0.078元/股、0.007 元/股，根据中喜会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第 0532 号）、（中喜专审字【2017】第 0846
号），假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年度、2017 年 1-8月，实现的基本每股收益为 0.202 元/股、0.139 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、上市公司填补即期回报措施
公司股东大会对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案》。上市公司董事、高级管理人员已对本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹、重庆金嘉兴、陕西金叶 全体董事、监事及高 级管理人 员、万裕文化、袁汉源 | 关于提供信 息的真实性、准确性和完 整性的承诺 | 一、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹、重庆金嘉兴 | 避免同业竞争的承诺 | 一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的业务； 二、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资； 三、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司； 四、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害； 五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按 照同样的标准遵守上述承诺； |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
六、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限 于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。 | ||
袁汉源 | 一、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起 6 个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值转让予其他无关联第三方。 二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上 市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
万裕文化 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 二、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 三、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
（三）关于避免与规范关联交易的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹、重庆金嘉兴 | 关于避免与 规范关联交 易的承诺 | 一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利； 二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及 其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
及本人/本公司控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为； 三、本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益。 四、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人 /本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
袁汉源、万裕文化 | 一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。 三、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情 况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹、重庆金嘉兴 | 保持上市公司独立性的承诺 | 在本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
袁汉源 | 在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守中国证监 会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
万裕文化 | 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹、重庆金嘉兴、袁汉源、万裕文化、陕西金叶全 体董事/监事/高级管 理人员 | 不存在内幕交易的承诺 | 本人/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
陕西金叶及其全体董事、监事、高级管理人员 | 上市公司不存在违规行为的承诺 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形； 6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
形。 如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
瑞丰印刷 | 标的资产守法声明和承诺 | 一、自 2013 年起至本声明出具日，本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二、截至本声明出具日，本公司不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； （2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。 三、自 2013 年起至本声明出具日，本公司依法纳税，不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。 四、自 2013 年起至本声明出具日，本公司未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。 五、自 2013 年起至本声明出具日，除已告知的处罚以外，本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情形。 六、自 2013 年起至本声明出具日，没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。 七、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和 后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 |
袁伍妹 | 关于五年内未受处罚的情况声明 | 本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 |
重庆金嘉兴 | 本公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，本声明签署之日前五年，本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 |
（七）关于股权不存在权利限制的声明和承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹 | 股权不存在权利限制的声明和承诺 | 一、本人已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。 二、本人对所持瑞丰印刷的 16.20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本人所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持有的瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、其他担保等任何权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。 三、本人保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 四、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 |
重庆金嘉兴 | 一、本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。 二、本公司对所持瑞丰印刷的 83.80%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本公司所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已将所持瑞丰印刷 83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该次借款相关主体初步一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷 83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，本公司所持有瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在其他质押、抵押、其他担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。除上述提及股权质押将在中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内解除外，本公司保证上述所承诺的状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。 三、本公司保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 |
（八）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹 | 上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺 | 1、本人同意将所持有的瑞丰印刷 16.2%股权转让给陕西金叶并认购获得陕西金叶股份及现金对价，本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格； 2、本人与瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；本人同意瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本人自愿放弃股东优先购买权； 3、在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持瑞丰印刷的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为； 4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍； 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重 大遗漏和故意隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。 |
重庆金嘉兴 | 1、本公司同意将所持有的瑞丰印刷 83.8%股权转让给陕西金叶并认购获得陕西金叶股份及现金对价，本公司系在中华人民共和国（以下简称“中国”）依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格； 2、本公司与瑞丰印刷另一股东袁伍妹未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；本公司同意瑞丰印刷另一股东袁伍妹将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本公司自愿放弃股东优先购买权； 3、截至本声明出具之日，本公司已将所持瑞丰印刷 83.8%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，但该次借款相关主体均一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷 83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保 证不会就本公司所持瑞丰印刷的股权再次设置抵押、质押等任何限制性权 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为； 4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍； 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重 大遗漏和故意隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。 |
（九）关于股份锁定的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹、重庆金嘉兴 | 关于新增股份锁定的承诺 | 本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月之内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人/本公司通 过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本人/本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本人/本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
万裕文化 | 关于所持股份锁定的承诺 | 就本次交易前持有的陕西金叶股份，本公司作出如下承诺： （1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。 （2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。 （3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照 监管规则或监管机构的要求执行。 |
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶袁汉辉 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 1、本次交易完成后，承诺人在向陕西金叶股东大会行使提案权和在陕西金叶股东大会行使表决权时，与袁汉源（及其控制的万裕文化产业有限公司）保持意思一致； 2、本次交易完成后，未经袁汉源同意，承诺人不会向陕西金叶董事局、股东大会提名董事； 3、承诺人认可并尊重袁汉源为陕西金叶实际控制人，除与袁汉源保持一致行动外，承诺人承诺不会单独或者联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等任何方式）谋求上市公司的控制权，非经袁汉源事先书面同意，承诺人不得增持陕西金叶股票（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。 本承诺函一经承诺人签署即生效，在袁汉源为陕西金叶实际控制人期 间持续有效。 |
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
经自查，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有陕西金叶的股份，也未选派代表担任陕西金叶董事。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
陕西金叶未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份，也未选派代表担任西部证券董事。
（3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
最近 2 年西部证券与陕西金叶不存在任何资产委托管理关系、相互提供担
保，以及提供融资服务。
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属在上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
西部证券不存在在并购重组中为陕西金叶的交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
本次交易系陕西金叶因其自身业务发展的重要步骤，是其从自身发展战略出发确定的交易，在本次借款事项发生前就已经启动。本次交易已经陕西金叶董事局、股东大会审议通过，是陕西金叶自主决策的结果。因此陕西金叶开展本次交易与本次借款事项并无直接关系。
西部优势资本仅为重庆金嘉兴提供借款，本次交易对方重庆金嘉兴、袁伍妹参与本次交易是其自身或经其内部决策决定的，西部优势资本无法对本次交易施加重要影响。
本次借款利率 11%/年是参考市场上利率水平而确定，利率公允且合理。
西部证券的全资子公司西部优势资本为本次交易对方重庆金嘉兴提供
15,000.00 万元借款，重庆金嘉兴以其持有的交易标的瑞丰印刷 83.80%的股权提
供质押。该借款系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款。根据 2013
年 11 月 1 日至 2 日，中国上市公司协会 2013 年年会，中国证监会上市一部主任、协会常务理事欧阳泽华在演讲时表示，下一步证监会将进一步完善并购重组相关工作，放松管制，加强监管，阳光运行，鼓励上市公司并购重组创新。其中，在支持并购重组创新，完善机制安排方面，正在修订“上市公司并购重组财务顾问业务管理办法”，对财务顾问有约束性、影响独立性的条款进行梳理和修订；及 2016 年 5 月 26 日-27 日第二期保荐代表人培训证监会并购重组监管政策即“支持
并购重组创新，完善市场化定价机制安排，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。”并结合并购市场可参考成功案例分析，本次交易西部证券通过全资子公司西部优势资本为交易对方提供的融资行为不会导致西部证券与陕西金叶存在利害关系及可能影响西部证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
近年来，国内并购市场已经存在若干类似可参考成功案例，据不完全统计有以下类似项目：
序号 | 标的资产股权质押不影响交易实施和独立性案例 | ||
案例名称 | 案例概况 | 重组委会议情况 | |
1 | 江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 蓝丰生化拟向王宇等 18 名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药 100.00%股权。本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供 6,000.00 万元并购贷款，作为专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用的途径之一。控股股东王宇以其持有的 36.531%部分方舟制药股权提供质押担保。会后， 各方按承诺及时解除了标的资产股权的质押状态。 | 经并购重组委 2015 年 第 89 次会议审核无条件通过。 |
序号 | 标的资产股权质押不影响交易实施案例 | ||
案例名称 | 案例概况 | 重组委会议情况 | |
1 | 深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 交易对方陈栩、许培雅将其持有的博世华 15.97%、8.88%股权分别质押给浙江华昌和杭州中小担保公司。会后，各方按承诺及时解除了标的资产股权的质押状态。 | 经并购重组委 2015 年 第 74 次会议审核有条件通过。所附条件为：请本次重组交易对方解除交易标的所附的权利限制。 |
序号 | 不影响财务顾问独立性案例 | ||
案例名称 | 案例概况 | 重组委会议情况 | |
1 | 星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 星美联合重大资产重组，2016 年 2 月，星美联合股份有限公司公告重组草案，上市公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。发行对象宏图资本为新时代证券股份有限公司全资 孙公司，新时代证券担任本次重组的独立财务顾问。 | 经并购重组委 2016 年 第 48 次会议审核有条件通过。所附条件不涉及独立性。 |
2 | 西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易 | 西安民生重大资产重组，2016 年 2 月，上市公司拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股 100%股权。本次交易对方之一上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）系由海通证券发起设立的股权投资基金，其执行事务合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。海通证券担任本次重组 的独立财务顾问。 | 经并购重组委 2016 年 第 4 次会议审核有条件通过。所附条件不涉及独立性。 |
3 | 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 | 九芝堂重大资产重组，2015 年 12 月，九芝堂发布公告，拟向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业 100%股权。证监会反馈问及“申请材料显示，本次交易完成后，绵阳基金将持有上市公司 8.99%股权，其普通合伙人中信产投的第一大股东为中信证券。中信证券 担任本次交易独立财务顾问。 | 经并购重组委 2015 年 第 91 次会议审核有条件通过。所附条件不涉及独立性。 |
经自查，除西部证券全资子公司西部优势资本与交易对方之一重庆金嘉兴签订的《借款协议》外，西部证券与本次重组交易对方袁伍妹和重庆金嘉兴及上市公司陕西金叶不存在其他协议等相关安排。
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本 15,000.00 万元的借款及利息，上述债权债务已履行完毕，重庆金嘉兴与西部优势资本已不存在任何债权债务。
综上，通过对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
十八、其他重要事项提示
为推进本次重组相关事项，根据股东大会授权，经公司董事局审慎研究，决定更换公司本次重组专项审计机构。公司于 2017 年 4 月 24 日召开了 2017 年度六届董事局第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组聘请的审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
由于公司聘请的重组法律顾问北京市天元律师事务所自身原因，无法作为专项法律顾问继续为公司提供服务，为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与北京市天元律师事务所友好协商后，决议终止与其法律顾问合作事项，并聘请北京金诚同达律师事务所为本次重组事项提供法律顾问服务，由北京金诚同达律师事务所出具本次重大资产重组的法律意见书等相关文件。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见”，各证券服务机构发表陈述意见如下：
（一）北京市天元律师事务所的陈述意见
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）原受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”）委托，担任陕西金叶发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜（以下简称“陕西金叶重大资产重组”）的法律顾问。本所就陕西金叶重大资产重组曾于 2016 年 11 月 18 日出具了《北京市天元律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》，2017 年 2 月 24 日出具了《北京市天元律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》，于 2017 年 3 月 10 日出具了《北京市天元律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的专项核查意见》（以下统称“法律意见及相关专项核查意见”），上述法律意见及相关专项核查意见已分别于 2016 年 11 月 20 日、2017 年 2 月 28
日、2017 年 3 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
当时由于本所自身原因，无法作为陕西金叶重大资产重组专项法律顾问继续为陕西金叶提供服务，为保证陕西金叶重大资产重组的顺利进行，陕西金叶与本所经友好协商后，终止与本所的法律顾问合作事项，聘请北京金诚同达律师事务所为陕西金叶重大资产重组提供法律服务，由北京金诚同达律师事务所出具陕西金叶重大资产重组的法律意见书等相关文件。
本所出具上述法律意见及相关专项核查意见时，本所及本所经办律师不存在受到贵会等监督管理机构进行立案调查、行政处罚的情形。
（二）北京金诚同达律师事务所的陈述意见
本所于 2017 年 3 月 12 日与陕西金叶形成合作意向并签署保密协议，根据项目情况确定律师服务团队，并按照本所的规定进行了利益冲突查证和立项工作；并于 2017 年 3 月 18 日与陕西金叶签署《专项事务法律顾问聘用合同》。
本所律师团队在立项后赴上市公司所在地及标的公司所在地，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务；依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项。此外，本所律师在保证独立调查的基础上，与西部证券股份有限公司及天元律所等其他中介机构就其在尽职调查过程中关注的问题进行了充分沟通和讨论。
本所经办律师严格按照《律师事务所证券法律业务执业规则》完整保存出具法律意见书过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿；出具本次重组事项的法律意见书前均已按照本所内核程序对法律意见书进行初核及复核，由经办律师根据内核意见对法律意见书进行修改并完善定稿。
就本次重组事项，本所已分别于 2017 年 3 月 23 日、2017 年 4 月 25 日、2017
年 6 月 29 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》、《北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
综上，本所具备担任陕西金叶本次重组法律顾问的资格；涉及本次重组的有关法律意见书的内容及出具程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定。
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的陈述意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”）委托，担任陕西金叶向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的审计机构，签字注册会计师为陈松波、张兵舫。本所已就本次重组项目出具了瑞华审字 [2017]48030002 号《审计报告》、瑞华审字[2017]48030003 号《审计报告》及瑞华阅字[2017]48030001 号《审阅报告》、[2017]48030002 号《审阅报告》，并在巨潮资讯网进行了信息披露。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定：“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”
有鉴于此，本所现根据前述规定就陕西金叶本次重组项目更换审计机构事宜出具以下陈述意见：
由于陕西金叶股东大会审议本次重组的时间处于财政部《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便
【2017】3 号）中规定的本所不得承接新的证券业务期间，本所无法作为本次重组项目审计机构继续为陕西金叶本次重组提供服务，为保证公司本次重组的顺利进行，经本所与陕西金叶友好协商后确定，本所不再承担陕西金叶本次重组的审计机构。
截至本陈述意见出具之日，签字注册会计师陈松波、张兵舫不存在受到中国证券监督管理委员会等监督管理机构正在立案调查、行政处罚的情形；本所及签字注册会计师陈松波、张兵舫己出具承诺，对本所就本次重组项目出具并披露的法律文件的真实性、准确性、完整性和合法性承担责任。
（四）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的陈述意见
本所于 2017 年 3 月 18 日与陕西金叶形成合作意向并签署保密协议，根据项目情况确定审计团队，并按照本所的规定进行了独立性核查和立项工作。
本所经与瑞华事务所友好协商己将该项目之相关工作底稿移交至本所。本所审计团队在立项后赴上市公司所在地及标的公司所在地，采用了检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行、分析等方法，勤勉尽责、审慎履行了审计义务；依法对标的公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）相关财务报表进行了审计。此外，本所注册会计师在保证独立调查的基础上，与西部证券股份有限公司以及北京金诚同达律师事务所等其他中介机构就其在尽职调查过程中关注的问题进行了充分沟通和讨论。
本所经办注册会计师严格按照《中国注册会计师审计准则》的规定，获取了充分适当的审计证据，对瑞丰印刷相关财务报表发表审计意见；出具本次重组事项的审计报告和审阅报告前均已按照本所内核程序对审计报告和审阅报告进行复核，由经办注册会计师根据内核意见对审计报告和审阅报告进行修改和完善定稿。
就本次重组事项，本所已于 2017 年 6 月 26 日出具了中喜审字【2017】第
1225 号《审计报告》、中喜审字【2017】第 1226 号《审计报告》及中喜专审字
【2017】第 0532 号《备考审阅报告》。
综上，陕西金叶就本次重组更换审计机构事项已履行了内部审批和披露程序；本所具备担任陕西金叶本次重组审计机构的资格；涉及本次重组的有关审计报告和审阅报告的出具程序符合《中国注册会计师审计准则》等法律法规、规范性文件的规定。
重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）瑞丰印刷部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供 15,000.00 万元借款，重庆金嘉兴以其持有的 83.80%瑞丰印刷股权提供质押。
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷 83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷 83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
该质押系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款的安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，根据交易的审核进度和需求，具有及
时解除该项质押的主动性和解除方案的可调性。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押将给本次重组带来的审批风险。
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本 15,000.00 万
元的借款及利息，上述债权债务已履行完毕。重庆金嘉兴所持瑞丰印刷 83.80%股权的质押注销登记相关手续已办理完毕，该等股权的过户和转移不存在法律障碍。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产瑞丰印刷 100%股权的评估值为 73,406.24 万元，较合并报表净资产账面值 25,827.47 万元增值率为 184.22%，增值原因参见本报告书之 “第五节 交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷 100%股权评估情况”之“（五）评估结论分析”之“2、评估结论选取”相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的资产的评估值差异的风险
1、标的资产评估值差异形成的原因
本次交易标的瑞丰印刷 100%股权的评估值、交易作价与预案的差异情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 净资产账 面值 | 净资产评估值 | 评估增值率 | 评估方 法 | 交易作价 |
预案 | 瑞丰印刷 | 18,301.25 | 63,753.25 | 248.35% | 收益法 | 63,600.00 |
报告书 （截至 2016 年 8 月 31 日） | 100%股权 | 18,271.33 | 70,222.86 | 284.33% | 收益法 | 70,200.00 |
报告书中（截至 2016 年 8 月 31 日），标的资产瑞丰印刷 100%股权的净资
产评估值较预案时增加 6,469.61 万元。评估值差异形成的主要原因系瑞丰印刷实
际经营情况较预案时有较高的增长。一方面，由于 2016 年烟草行业整体存在上半年消化 2015 年库存，因而烟标行业下半年产销较上半年好的情况；另一方面，由于烟草行业具有季节性特征，在下半年卷烟市场呈现销售旺季的情况下，瑞丰印刷根据市场变化调整了烟标印刷产品的结构，销售收入得到提升。其中，以瑞丰印刷烟标（细支烟）产品 2016 年 9-12 月实现销售为例，报告书中（截至 2016
年 8 月 31 日）与预案时的销售量情况对比如下：
单位：万套
项目 | 2016 年 9-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
预案 | 2,000 | 2,125 | 2,200 | 2,250 | 2,250 | 2,275 |
报告书 （截至 2016 年 8 月 31 日） | 2,247（实现） | 2,625 | 2,675 | 2,750 | 2,750 | 2,790 |
差异 | 247 | 500 | 475 | 500 | 500 | 515 |
2016 年 9-12 月，瑞丰印刷烟标（细支烟）产品的实际销售总量为 2,247 万套，较预案时预测销售总量增加 247 万套，增长率为 12.35%。另外，根据瑞丰印刷 2017 年烟标（细支烟）产品的销售生产安排，预计 2017 年度将完成的销售
总量为 2,625 万套，较预案时预测销售总量增加 500 万套，增长率为 23.53%。截
至本报告书签署之日，瑞丰印刷 2017 年已取得烟标（细支烟）产品订单为 891
万套，已实现全年预测烟标（细支烟）产品销售总量的 39.65%。
综上所述，由于烟草销售旺季的市场行情、瑞丰印刷产品结构的调整等多方面因素，形成报告书中（截至 2016 年 8 月 31 日）与预案时评估值差异的主要原因。
2、标的资产评估值增加的合理性
（1）标的资产营业收入与预案时的差异情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 9-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
预案 | 12,493.39 | 28,829.76 | 31,019.51 | 32,672.43 | 33,315.59 | 33,767.73 |
报告书 （截至 2016 年 8 月 31 日） | 13,230.70 | 30,746.21 | 32,487.68 | 33,547.41 | 33,998.36 | 34,398.49 |
差异 | 737.31 | 1,916.45 | 1,468.17 | 874.98 | 682.77 | 630.76 |
瑞丰印刷 2016 年 9-12 月实际营业收入 13,230.70 万元，较预案时预测营业
收入 12,493.39 万元增加 737.31 万元，增长率为 5.90%，预计未来五年瑞丰印刷的营业收入较预案时的预计情况将均有所增长。
（2）标的资产营业成本、毛利率与预案时的差异情况如下表所示：
①营业成本的差异情况
单位：万元
项目 | 2016 年 9-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
预案 | 6,411.33 | 17,293.00 | 18,987.16 | 20,206.60 | 20,639.89 | 20,991.46 |
报告书 （截至 2016 年 8 月 31 日） | 6,264.81 | 17,716.58 | 18,842.71 | 19,488.23 | 19,761.73 | 20,029.44 |
差异 | -146.52 | 423.58 | -144.45 | -718.37 | -878.16 | -962.02 |
②毛利率的差异情况
项目 | 2016 年 9-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
预案 | 48.68% | 40.02% | 38.79% | 38.15% | 38.05% | 37.84% |
报告书 （截至 2016 年 8 月 31 日） | 52.65% | 42.38% | 42.00% | 41.91% | 41.87% | 41.77% |
差异 | 3.97% | 2.36% | 3.21% | 3.76% | 3.82% | 3.93% |
瑞丰印刷 2016 年 9-12 月实际营业成本为 6,264.81 万元，较预案时预测营业
成本 6,411.33 万元减少 146.52 万元，下降率为 2.29%。同时，瑞丰印刷 2016 年
9-12 月毛利率较预案时预测毛利润增长 3.97%。由于瑞丰印刷产品结构的调整，预计未来五年瑞丰印刷的产品毛利率较预案的预计情况将均有所提高。
（3）标的资产费用与预案时的差异情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 9-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
预案 | 1,198.76 | 3,164.99 | 3,334.76 | 3,449.45 | 3,514.34 | 3,545.72 |
报告书 （截至 2016 年 8 月 31 日） | 1,419.27 | 3,711.52 | 3,887.14 | 4,012.69 | 4,079.01 | 4,113.85 |
差异 | 220.51 | 546.53 | 552.38 | 563.24 | 564.67 | 568.13 |
瑞丰印刷 2016 年 9-12 月实际费用为 1,419.27 万元，较预案时预测费用
1,198.76 万元增加 220.51 万元，导致费用增加的主要原因是销售增长后对员工的工资及奖金的调整。
综上所述，根据瑞丰印刷 2016 年 9-12 月实际经营情况综合分析的结果，报
告书（截至 2016 年 8 月 31 日）中瑞丰印刷评估值 70,222.86 万元较阶段时增长
幅度符合实际经营情况，本次交易定价 70,200.00 万元具备合理性。
3、标的资产评估值调整对本次方案不构成重大调整根据《重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《问题汇编》中对是否构成重组方案的重大调整规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《重组管理办法》和《问题汇编》关于重组方案是否构成重大调整的要求，本次重组方案瑞丰印刷 100%股权评估值较预案中评估值上调幅度不构成重组方案的重大调整。
虽然标的资产的评估值增加具备合理性，评估值的增长幅度也对本次方案不构成重大调整，但本公司特别提醒投资者注意本次交易标的资产评估值形成差异的原因及增长幅度的合理性，提请广大投资者注意上述风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“重大事项提示”之 “四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷 100%的股权。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）公司使用自有资金支付本次交易中现金对价的风险
截至最近一期（2016 年 12 月 31 日）披露的年度报告，公司自有货币资金余额 41,820.86 万元，本次购买瑞丰印刷 100%的股权的现金对价合计金额 21,060.00 万元，占公司自有货币资金余额的 50.36%。根据公司未来的资金使用计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司的财务状况，不会影响公司的正常经营和投资计划。公司自有资金充足，不存在无法按时支付本次交易中现金对价的风险。
截至本报告书签署之日， 上市公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00 万元，实际使用授信额度 20,415.00 万元，授信额度余额 7,735.00 万元。另外，上市公司仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授信额度。
虽然上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易推进过程中，依然存在由于市场环境的变化导致公司自有货币资金骤减，从而影响公司的资金流动性的可能，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
1、烟草增量限制及控烟政策的影响
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务
院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。
另一方面，自 2006 年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量产生一定的抑制作用。2015 年 6 月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落实，直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量受到政策限制的风险。
2、烟草行业整合的影响
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自 2003 年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进
行重组、整合。国家烟草专卖局于 2004 年 8 月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到 100 个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。
（二）消费环境变化风险
标的公司主营业务为烟标产品的研发、生产和销售。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，国家政策导向将直接影响卷烟产品的消费环境，造成标的公司部分卷烟产品销量产生波动。
（三）客户集中风险
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国
内各地卷烟厂逐渐整合为少数的大型烟草集团，烟草行业的统一管理和统一采购不断加强。标的公司客户主要为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业及相关卷烟生产配套企业，客户集中度较高。虽然标的公司所处行业客户集中度较高是行业的整合导致的，其具有普遍性，但较高的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。
（四）市场竞争风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，标的公司与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，标的公司部分产品所对应的卷烟品牌都存在与其竞争的烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果标的公司在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。
（五）市场开拓风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对标的公司生产经营的发展产生较大影响。
（六）技术创新风险
作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。
标的公司重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为
保持核心技术的领先地位，标的公司每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，标的公司在行业中的竞争优势有可能降低，甚至面临技术落伍的可能，对标的公司的营业收入和未来发展将产生不利影响。
（七）核心技术、核心人员流失的风险
烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，瑞丰印刷拥有 11 项实用新型专利，3 项发明专利。多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的技术人才也是其核心竞争力之一。
一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。
另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。
（八）依赖中国烟草总公司下属单位的风险
报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在 2016
年、2015 年度和 2014 年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为 22,753.71 万元、20,185.11 万元、17,297.44 万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的 90.96%、90.17%和 87.67%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度，各地卷烟生产企业隶属于中国烟草总公司，各地卷烟生产企业同时是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户，使得标的公司不可避免的依赖于中国烟草总公
司。虽然标的公司已开展社会产品的生产工作，但短期内仍面临依赖中国烟草总公司下属单位的风险。
（九）产能利用率不足风险
报告期内，2016 年、2015 年和 2014 年瑞丰印刷的产能利用率分别为 42.12%、 39.67%和 38.11%，产能利用率较低。烟标印刷企业的生产和销售均根据卷烟企业的生产任务通知执行，以销定产，自主安排及计划性较低。为保证短时间内完成卷烟企业下达的生产任务，需要足够的生产能力来满足短时间内生产大量产品的能力，相应造成生产、销售淡季时产能利用率较低，降低了综合产能利用率。虽然标的公司为提升产能利用率已开始与部分卷烟企业签订框架协议、加大优势产品产量，且已承接社会产品的生产以分摊部分固定成本，但仍将在短期内面临产能利用率不足的风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较瑞丰印刷账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。公司购买瑞丰印刷 100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的瑞丰印刷可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若瑞丰印刷未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购瑞丰印刷所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终
目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）万浩盛股权回购相关风险
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛 51%资产纳入本次标的资产范围。受此影响，经协商，瑞丰印刷 2014 年 11 月起持有的万浩盛 49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
2016 年 12 月 13 日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《协议书》。2014年，万裕控股及万裕实业将所持万浩盛 49%股权转让给瑞丰印刷。目前万浩盛经营环境及未来规划发生变化，各方对万浩盛未来走向及预期不能达成一致，瑞丰印刷同意将万浩盛 48%股权以 7,444.90 万元价格转让于万裕控股，将万浩盛 1%
股权以 155.10 万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600 万元。万裕控股
和万裕实业应于 2017 年 4 月 30 日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，涉及的股份登记手续由万裕控股负责办理并争取在万裕控股和万裕实业支付股份转让款后且在 2017 年 4 月 30 日前完成。瑞丰印刷保证其对该转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封并免遭第三人追索。
根据瑞丰印刷、万裕控股及万裕实业的确认，本次瑞丰印刷按照万浩盛长期股权投资账面值，将万浩盛股权转让给其原股东。目前瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据合同约定在 2017 年 4 月 30 日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
万浩盛无实际经营，上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有实业企业荷乐宾 50%股权。报告期内荷乐宾的营业范围包含包装装潢印刷品印刷，实际业务开展过程中，其主营业务为防伪标识的研发、生产和销售。防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商不同、生产技术不同等情形。此外，荷乐宾属于万浩盛与云南合和的合营企业，万浩盛与云南合和各持有荷乐宾 50%股权，荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业。因此，荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
万裕控股、万裕实业若无法在万浩盛 49%股权转让的登记手续办理完成的同时向瑞丰印刷支付 7,600 万元股权转让款，则将形成袁汉源通过万裕控股、万裕实业对瑞丰印刷的非经营性资金占用。根据股权转让协议的约定，万裕控股和万裕实业应于 2017 年 4 月 30 日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，且各方同意在万
裕控股和万裕实业支付完毕股权转让款后且在 2017 年 4 月 30 日前办理完成股份转让的登记手续。
万裕控股和万裕实业的实际控制人为上市公司实际控制人袁汉源，其个人名下具有充足的流动性较强的资产，其中包括上市公司的股票。袁汉源具备资金筹措能力能够支持万裕控股和万裕实业在约定的期限前完成支付股权转让款。另外，袁汉源已出具《承诺函》，承诺将充分支持万裕控股和万裕实业履行与瑞丰印刷之间股权转让协议项下相关义务，如万裕控股和万裕实业未能按时履行支付股权转让款的义务，袁汉源将代为履行上述支付义务。袁汉源具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生万裕控股和万裕实业逾期未支付股权转让款导致对瑞丰印刷产生资金占用的情形。
鉴于该股权转让尚未完成，交易推进过程中，存在由于市场环境的变化导致转让未如约进行进而影响瑞丰印刷权益的可能。相关各方将全力促成该转让如期进行，提请广大投资者注意上述风险。
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷收到万裕控股和万裕实业委托的昆明万源投资有限公司支付的股权转让款合计 7,600.00 万元。瑞丰印刷收到云南省商务厅颁发的企业境外投资注销确认函。瑞丰印刷持有的万浩盛 49%股权转让变更手续已全部办理完毕，瑞丰印刷已不再持有万浩盛股权。瑞丰印刷持有的万浩盛 49%股权转让变更手续已全部办理完毕，瑞丰印刷已不再持有万浩盛股权，亦不存在对本次交易及未来上市公司生产经营产生影响的情况。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/上市公 司/陕西金叶 | 指 | 陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000812 |
瑞丰印刷 | 指 | 昆明瑞丰印刷有限公司 |
标的资产、标的公司、 交易标的 | 指 | 瑞丰印刷 100%的股权 |
宝能药业 | 指 | 云南宝能药业有限公司，曾为瑞丰印刷的子公司 |
重庆金嘉兴 | 指 | 重庆金嘉兴实业有限公司 |
万浩盛 | 指 | 万浩盛国际有限公司 |
万裕控股 | 指 | 万裕控股有限公司 |
万裕实业 | 指 | 万裕实业投资有限公司 |
深圳宝源 | 指 | 深圳市宝源发展实业有限公司 |
深圳轩建发 | 指 | 深圳市轩建发投资发展有限公司 |
万裕文化 | 指 | 万裕文化产业有限公司 |
香港万裕 | 指 | 香港万裕（集团）发展有限公司 |
云南合和 | 指 | 云南合和（集团）股份有限公司 |
荷乐宾 | 指 | 云南荷乐宾防伪技术有限公司 |
江苏中烟 | 指 | 江苏中烟工业有限责任公司 |
云南中烟 | 指 | 云南中烟物资（集团）有限责任公司 |
四川中烟 | 指 | 四川中烟工业有限责任公司 |
重庆中烟 | 指 | 重庆中烟工业有限责任公司 |
贵州中烟 | 指 | 贵州中烟工业有限责任公司 |
湖北中烟 | 指 | 湖北中烟工业有限责任公司 |
本次发行股份及支付 现金购买资产/ 本次并购/本次交易 | 指 | 陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股权 |
交易对方 | 指 | 袁伍妹、重庆金嘉兴 |
陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
陕西省发改委 | 指 | 陕西省发展和改革委员会 |
玉阳化纤 | 指 | 湖北玉阳化纤科技股份有限公司/湖北金叶玉阳化纤有限公司， 系陕西金叶子公司 |
明德学院 | 指 | 西北工业大学明德学院，系陕西金叶子公司 |
奎屯金叶 | 指 | 新疆奎屯金叶印刷有限责任公司，系陕西金叶子公司 |
万润置业 | 指 | 陕西金叶万润置业有限公司，系陕西金叶子公司 |
报告书/本报告书 | 指 | 陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
预案 | 指 | 陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 |
《购买资产协议》 | 指 | 《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公 司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 |
《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公 司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 |
《购买资产协议之补充协议（一）》 | 指 | 《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之 补充协议（一）》 |
《协议书》 | 指 | 《万浩盛国际有限公司股权转让（回购）协议书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《问题汇编》 | 指 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即 2017 年 3 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即 2017 年 8 月 31 日 |
交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
独立财务顾问/ 西部 证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
西部优势资本 | 指 | 西部优势资本投资有限公司 |
律师/金诚同达律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
审计机构/ 中喜会计 师 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/ 中通诚评 估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
最近三年/报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月 |
深证 A 指 | 指 | 深证综合 A 股指数，wind 代码：399107 |
申万包装印刷 III 指 数 | 指 | 申银万国包装印刷 III 指数，wind 代码：851421 |
二、专业术语 | ||
烟标 | 指 | 俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区 别于各种烟草制品并具有商标意义 |
大箱/箱 | 指 | 卷烟计量单位，250 条/箱，10 盒/条，20 支/盒 |
胶印 | 指 | 胶印工艺，是平版印刷的一种，即借助于胶皮（橡皮布）将印 版上的图文传递到承印物上的印刷方式 |
凹印 | 指 | 凹版印刷工艺，即印刷时先将印刷版上多余的油墨（非印刷面上的油墨）刮净，然后通过压印胶辊给印刷版之间的被印刷物上加以适当的压力，把油墨从凹面内挤压到被印刷物上，而形 成图文的一种印刷方式 |
丝印 | 指 | 丝网印刷工艺。利用感光材料通过照相制版的方法制作丝网印版（使丝网印版上图文部分的丝网孔为通孔，而非图文部分的丝网孔被堵住）。印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。丝网印刷 设备简单、操作方便，印刷、制版简易且成本低廉 |
柔印 | 指 | 柔性版印刷工艺，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施 印的印刷方法，属于凸版印刷的一种，一般采用卷筒式印刷方式 |
平张、卷筒 | 指 | 卷筒凹印、平张凹印 |
烫金 | 指 | 电化铝烫印，即借助一定的压力与温度，运用装在烫印机上的模版，使印刷品和烫印箔在短时间内互相受压，将金属箔或颜料箔按烫印模版的图文转印到被烫印刷品的表面的印刷装饰工 艺 |
模切 | 指 | 用模切刀根据产品设计要求的图样组合成模切版，在压力的作用下将印刷品切成所需形状和切痕的印刷品后期加工的一种裁 切工艺 |
菲林 | 指 | 印刷制版中的底片 |
CTP 制版 | 指 | Computer to plate，从计算机直接到印版，即“脱机直接制版”。其采用计算机控制的激光扫描成像，然后通过显影、定影等工序印版，免去了胶片这一中间媒介，使文字、图像直接转变成 数字，减少了中间过程的质量损耗和材料消耗 |
电化铝 | 指 | 一种在薄膜片基上经涂料和真空蒸镀复加一层金属箔而制成的烫印材料。电化铝烫印是包装印刷中一道非常重要的印后加工 工艺，主要是烫印图案、文字、线条以突出产品的名称、商标 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示 22
十二、本次重组交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 30
六、主营业务概况 102
七、最近三年主要财务数据及财务指标 103
八、最近三年重大资产重组情况 104
九、上市公司合法经营情况 104
第三节 交易对方基本情况 105
一、交易对方情况 105
二、其他事项说明 110
第四节 交易标的基本情况 114
一、基本信息 114
二、历史沿革 114
三、股权结构及控制关系情况 121
四、下属企业情况 122
五、最近三年的主要财务数据 123
六、出资及合法存续情况 124
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 126
八、最近三年主营业务发展情况 137
九、生产经营资质及认证情况 168
十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 173
十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 175
十二、对交易标的其他情况的说明 180
第五节 交易标的评估情况 184
一、本次交易的定价依据 184
二、瑞丰印刷 100%股权评估情况 184
三、董事局关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 233
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 240
第六节 发行股份情况 241
一、发行股份购买资产 241
二、本次发行前后公司财务数据比较 249
三、本次发行前后公司股本结构比较 250
四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构 251
第七节 本次交易相关协议的主要内容 253
一、《购买资产协议》主要内容 253
二、《购买资产协议之补充协议》主要内容 257
三、《购买资产协议之补充协议（一）》主要内容 259
第八节 本次交易的合规性分析 260
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 260
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 265
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 271
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 272
第九节 董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 273
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 273
二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况 278
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 322
四、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划 325
五、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义 327
第十节 财务会计信息 329
一、交易标的瑞丰印刷的财务会计信息 329
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 333
第十一节 同业竞争与关联交易 336
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 336
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 337
第十二节 风险因素分析和风险提示 345
一、本次交易相关风险 345
二、标的公司经营风险 352
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 356
四、其他风险 356
第十三节 其他重要事项 359
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 359
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 359
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 360
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 361
五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 363
六、停牌前上市公司股票价格波动情况 367
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 367
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 369
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 371
十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 372
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见 373
一、独立董事对本次交易的意见 373
二、独立财务顾问对本次交易的意见 375
三、法律顾问意见 376
第十五节 本次交易的有关中介机构情况 379
一、独立财务顾问 379
二、法律顾问 379
三、审计机构 379
四、资产评估机构 380
第十六节 董事及有关中介机构声明 381
一、董事声明 381
二、独立财务顾问声明 382
三、法律顾问声明 383
四、审计机构声明 384
五、资产评估机构声明 385
第十七节 备查文件 386
一、备查文件目录 386
二、备查文件地点 386
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）下游烟草行业为烟标行业持续发展提供机遇
我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。下游烟草行业的稳定增长带动烟标印刷行业发展。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。
烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位。为了做大做强国内烟草企业及品牌，在 2010 年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“532”、
“461”卷烟品牌发展战略，即通过 5 年或更长一段时间培育出年产量规模 500万箱以上品牌 2 个，300 万箱以上（300 万箱—500 万箱）品牌 3 个，200 万箱以上（200 万箱—300 万箱）品牌 5 个；通过 5 年或更长一段时间培育出年批发销售收入 400 亿元以上（400 亿元—600 亿元）品牌 5 个，600 亿元以上（600 亿元
—1,000 亿元）品牌 6 个，1,000 亿元以上品牌 1 个。随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼并、重组，在不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了快速、持续发展的机遇。
（二）顺应烟草行业整合发展趋势，外延式扩张是烟标企业必然选择
烟标行业的总体规模由卷烟消费量决定，随着我国人口增速的放缓，吸烟人群趋于稳定。在烟草产业链产品结构调整和行业消费政策抑制的背景下，国内烟标市场增长空间有限。2014 年我国卷烟销售量约为 5,099 万箱，同比增长 2.06%， 2015 年我国卷烟销售量约为 4,979 万箱，同比减少 2.36%，2016 年我国卷烟销售量约为 4,701 万箱，同比减少 5.58%，卷烟销售呈现出下降趋势。在这样的背景下，烟标行业内生性增速长期放缓的趋势已经确立，通过兼并收购等行业资源整合实现外延式增长已成为烟标企业的必然选择。
目前，我国烟标行业集中度较低。随着国家烟草总局开展对烟草行业的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，烟标行业的准入门槛大幅提高，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度。同时，随着下游卷烟企业集中度与中高档卷烟的销售占比的提升，其对烟标供应商的资质、服务等提出了更高要求，行业整合趋势明显且空间巨大。烟标企业间的竞争和资源整合需求为优势企业进行产业并购创造了有利的市场环境。
陕西金叶作为国内烟标印刷的领先企业，需要通过外延式收购不断增强行业领先优势。
（三）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合
国务院2010 年9 月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕
27 号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。陕西金叶借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）顺应烟草行业整合发展趋势
近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，小型卷烟工业企业数量快速减少，平均生产规模明显增加，行业的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。同行业的上市公司深圳劲嘉彩印集团股份有限公司、上海绿新包装材料科技股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等近年来开展了一系列外延式收购，扩大业务规模。公司作为西北地区烟标领先企业，为巩固行业领先优势，必须顺应烟标行业整合的趋势，适时开展并购。本次发行股份及支付现金购买资产是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，公司推行外延增长策略的体现。本次收购是做大、做强、做精公司烟标业务的必然选择，有助于公司在烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展
公司本次收购的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色印刷品等产品的研发、设计和生产。瑞丰印刷在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道，主要客户为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业，涉及的烟标印刷产品包括苏烟、南京系列、云烟、娇子、黄果树、贵烟等知名烟草品牌。此外，瑞丰印刷还提供云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台集团酒盒等社会产品的包装印刷服务。
本次收购是公司基于对标的公司良好发展前景所作出的战略决策，通过发挥上市公司与标的公司各自的研发优势，整合双方的销售渠道、客户与供应商资源，本次收购的完成将有助于上市公司与标的公司在市场、技术、设计、生产规模等方面协同效应的实现，有利于上市公司在全国范围内的整体战略布局。同时也将优化和改善上市公司现有的业务结构、盈利能力，提升上市公司抗风险能力，提高上市公司在行业内和产业链内的核心竞争力。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
公司目前的主营业务涉及烟草配套、高等教育、进出口贸易以及房地产等，烟标产品的销售占上市公司营业收入的约 50.66%左右。公司烟草配套主营业务自 2014 年开始面临业绩下滑的压力，烟标、烟用咀棒、烟用丝束产量及销量同比均有不同程度的减少。2015 年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少 10.37%和 62.38%；2016 年，上市公司营业收入同比增加 46.85%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 41.47%，增长的主要原因是上市公司烟草配套之外的房地产业务的增长。公司亟需通过外延式扩张扩大业务规模，提升盈利能力。本次收购拟借助有利的并购时机，通过收购烟标行业的优质标的，扩大本公司在我国南方烟标业务的市场份额，巩固烟标市场领先地位；有利于发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。
本次交易的标的公司瑞丰印刷 2015 年度实现净利润 5,757.67 万元，2016 年
度实现净利润 7,022.57 万元。同时，标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年承诺
扣非后净利润分别为 7,600.00 万元、8,030.00 万元和 8,260.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到快速提升。
本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司与标的公司在市场、技术、生产规模方面协同效应的具体表现。公司将充分把握当前烟标行业并购发展的有利时机，通过收购拥有一定客户资源、销售渠道的优质标的，快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报做出努力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易对方已履行的批准程序
2016 年 11 月 3 日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷 83.80%的股权转让给陕西金叶。
2017 年 2 月 23 日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷 83.80%股权转让给陕西金叶。
2、标的资产已履行的批准程序
2016 年 11 月 3 日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的 83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的 16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
3、上市公司已履行的批准程序
2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。
2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第五次临时会议，审议通过了《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》、《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案》和《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2017 年 6 月 26 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第六次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案。
2017 年 7 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
40 次会议审核，本次交易方案获得有条件通过。2017 年 11 月 16 日，陕西金叶收到中国证监会《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向昆明瑞丰印刷有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2082 号）。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷 100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。具体支付方式如下：
序号 | 交易标的 | 交易对方 | 出让股权比例 | 交易对价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | |
金额 （万元） | 股数（股） | 金额 （万元） | |||||
1 | 瑞丰印刷 100%股权 | 袁伍妹 | 16.20% | 11,372.40 | 7,960.68 | 10,543,947 | 3,411.72 |
重庆金嘉兴 | 83.80% | 58,827.60 | 41,179.32 | 54,542,145 | 17,648.28 | ||
合计 | - | 70,200.00 | 49,140.00 | 65,086,092 | 21,060.00 | ||
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷 100%的股权。本次交易完成前后，陕西金叶持有标的资产示意图如下：
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
注：截至本报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛 49%股权转让给万裕控股、万裕实业，转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为瑞丰印刷 100%的股权。
中通诚评估分别采取收益法和资产基础法对瑞丰印刷股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕318 号《资产评估报告》，在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，瑞丰印
刷股东全部权益价值为 73,406.24 万元，较其报表净资产账面值 25,827.47 万元增值 47,578.77 万元，增值率为 184.22%。
在上述评估值的基础上，经公司与交易对方协商，瑞丰印刷 100%股权的交易作价确定为 70,200.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构比较
序号 | 股东名称 | 本次交易前（2017 年 5 月 31 日） | 本次交易后 | ||
持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
1 | 万裕文化 | 74,324,572 | 16.61 | 74,324,572 | 14.50 |
2 | 袁伍妹 | - | - | 10,543,947 | 2.06 |
3 | 重庆金嘉兴 | - | - | 54,542,145 | 10.64 |
小计 | 74,324,572 | 16.61 | 139,410,664 | 27.20 | |
4 | 陕西烟草投资管 理有限公司 | 24,119,610 | 5.39 | 24,119,610 | 4.71 |
5 | 陕西中烟投资管 理有限公司 | 15,603,827 | 3.49 | 15,603,827 | 3.04 |
6 | 其他股东 | 333,327,642 | 74.51 | 333,327,642 | 65.05 |
合计 | 447,375,651 | 100.00 | 512,461,743 | 100.00 | |
如上表所示，本次交易前，万裕文化持有公司 16.61%的股权，为公司的控股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司 27.20%的股权。万裕文化仍为上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据中喜会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第 0532 号）、（中喜专审字【2017】第 0846 号），假设本次
交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2017 年 1-8 月/2017 年 8 月 31 日经审计的主要财务数据与 2017
年 1-8 月/2017 年 8 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-8 月/2017 年 8 月 31 日 | 增幅 | |
备考数 | 实现数 | ||
总资产 | 268,961.35 | 182,427.87 | 47.43% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 146,655.29 | 88,309.48 | 66.07% |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 2.86 | 1.97 | 45.18% |
营业收入 | 66,617.85 | 44,453.82 | 49.86% |
利润总额 | 10,885.87 | 2,452.36 | 343.89% |
净利润 | 8,818.20 | 1,953.92 | 351.31% |
归属于上市公司股东的净利润 | 7,172.25 | 307.98 | 2,228.80% |
基本每股收益（元/股） | 0.139 | 0.007 | 1,885.71% |
2、上市公司 2016 年度/2016 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据与 2016
年度/2016 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 增幅（%） | |
备考数 | 实现数 | ||
总资产 | 266,706.65 | 179,562.80 | 48.53% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 140,827.20 | 89,343.63 | 57.62% |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 2.75 | 2.00 | 37.50% |
营业收入 | 124,608.55 | 99,384.29 | 25.38% |
利润总额 | 15,557.05 | 7,486.50 | 107.80% |
净利润 | 12,586.50 | 5,756.45 | 118.65% |
归属于上市公司股东的净利润 | 10,322.72 | 3,492.67 | 195.55% |
基本每股收益（元/股） | 0.202 | 0.078 | 158.97% |
本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷 100%股权。本次交易拓宽了上市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00 万元、8,030.00 万元和8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017 年度、2018 年度、2019 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷
2020 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00
万元。
综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
六、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易构成关联交易”相关内容。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之 “九、本次交易构成重大资产重组”相关内容。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易不构成重组上市，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之 “十、本次交易不构成重组上市”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： | 陕西金叶科教集团股份有限公司 |
公司英文名称： | Shaanxi Jinye Science Technology and Education Group Co.,Ltd. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 000812 |
证券简称： | 陕西金叶 |
企业性质： | 股份有限公司（上市） |
注册地址： | 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 19 层 |
办公地址： | 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 19 层 |
注册资本： | 447,375,651 元人民币 |
法定代表人： | 袁汉源 |
统一社会信用代码： | 91610000220580246P |
邮政编码： | 710065 |
联系电话： | 029-81778556 |
传真： | 029-81778533 |
公司网站： | |
经营范围： | 包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1993 年 3 月，金叶印务设立
陕西省金叶印务股份有限公司（以下简称“金叶印务”）于 1992 年 12 月
20 日经陕西省经济体制改革委员会以“陕改发（1992）93 号文”批准组建，并经陕西省股份制改革领导小组办公室以“陕股办发（1993）004 号文”批准发行股权证，由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡
卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同发起，采用定向募集方式设立。
公司设立时，陕西省印刷厂以其所属未央包装分厂和彩印分厂的经评估确认的经营性净资产 43,580,147.28 元中的 22,752,000 元按 1.2：1 的比例折为国有法人股 1,896 万股，占总股本的 27.08%；其余六家发起人中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂按
1.2 元/股的价格以货币资金合计认购国有法人股 2,304 万股，占总股本的 32.92%；上述七家企业的内部职工以货币资金按同样价格认购内部职工股 2,800 万股，占总股本的 40%；公司总股本为 7,000 万股。
1993 年 3 月 20 日，陕西省工商行政管理局向金叶印务核发了《企业法人营业执照》。
金叶印务设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 陕西省印刷厂 | 1,896.00 | 27.08 |
2 | 其余 6 家发起人 | 2,304.00 | 32.92 |
3 | 内部职工股 | 2,800.00 | 40.00 |
合计 | 7,000.00 | 100.00 | |
（二）1998 年 5 月，金叶印务首次公开发行股票并上市
根据中国证监会《关于陕西省金叶印务股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]82 号），金叶印务公开发行 3,000 万股人民币普通股股票，于 1998 年 5 月 4 日通过深交所股票交易系统，采用上网定价发行方式发行。发
行完成后，金叶印务股本变更为 10,000 万股。
首次公开发行股票后，金叶印务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 陕西省印刷厂 | 1,896.00 | 18.96 |
2 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 648.00 | 6.48 |
3 | 陕西省投资公司 | 390.00 | 3.90 |
4 | 宝鸡卷烟厂 | 438.00 | 4.38 |
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
5 | 澄城卷烟厂 | 390.00 | 3.90 |
6 | 延安卷烟厂 | 219.00 | 2.19 |
7 | 旬阳卷烟厂 | 219.00 | 2.19 |
8 | 内部职工股 | 2,800.00 | 28.00 |
9 | 社会公众股 | 3,000.00 | 30.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（三）1998 年 8 月，金叶印务送红股
1998 年 8 月 11 日，金叶印务第一届董事局第九次会议审议通过了《关于 1996
年度、1997 年度利润分配预案》，决定以 1998 年 6 月底总股本 10,000 万股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。1998 年 8 月 11 日，金叶印务 1997 年度股
东大会审议通过了上述预案。1998 年 9 月 22 日，上述权益分派方案顺利实施。
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 陕西省印刷厂 | 2,085.60 | 18.96 |
2 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 712.80 | 6.48 |
3 | 陕西省投资公司 | 429.00 | 3.90 |
4 | 宝鸡卷烟厂 | 481.80 | 4.38 |
5 | 澄城卷烟厂 | 429.00 | 3.90 |
6 | 延安卷烟厂 | 240.90 | 2.19 |
7 | 旬阳卷烟厂 | 240.90 | 2.19 |
8 | 内部职工股 | 3,080.00 | 28.00 |
9 | 社会公众股 | 3,300.00 | 30.00 |
合计 | 11,000.00 | 100.00 | |
方案实施后，金叶印务总股本由 10,000 万股增至 11,000 万股。本次送红股实施后，金叶印务的股权结构如下：
（四）1999 年 3 月，金叶印务送红股
1999 年 3 月 5 日，金叶印务第二届董事局第三次会议审议通过了《公司 1998
年度利润分配预案》，决定以 1998 年 12 月 31 日总股本 11,000 万股为基数，每
10 股送 2 股。1999 年 4 月 12 日，金叶印务 1998 年度股东大会审议通过了上述
预案。1999 年 5 月 28 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，金叶印务
总股本由 11,000 万股增至 13,200 万股。
本次送红股实施后，金叶印务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 陕西省印刷厂 | 2,502.72 | 18.96 |
2 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 855.36 | 6.48 |
3 | 陕西省投资公司 | 514.80 | 3.90 |
4 | 宝鸡卷烟厂 | 578.16 | 4.38 |
5 | 澄城卷烟厂 | 514.80 | 3.90 |
6 | 延安卷烟厂 | 289.08 | 2.19 |
7 | 旬阳卷烟厂 | 289.08 | 2.19 |
8 | 内部职工股 | 3,696.00 | 28.00 |
9 | 社会公众股 | 3,960.00 | 30.00 |
合计 | 13,200.00 | 100.00 | |
（五）2000 年 2 月，金叶印务公积金转增股本
2000 年 2 月 25 日，金叶印务第二届董事局第七次会议审议通过了《1999
年度利润分配预案及资本公积金转增股本报告书》，决定以 1999 年底股本总额为基数，按 10：2 的比例向公司全体股东转增股本。2000 年 3 月 27 日，金叶印务 1999 年度股东大会审议通过了上述预案。2000 年 5 月 9 日，上述权益分派方
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 陕西省印刷厂 | 3,003.26 | 18.96 |
2 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 1,026.43 | 6.48 |
3 | 陕西省投资公司 | 617.76 | 3.90 |
4 | 宝鸡卷烟厂 | 693.79 | 4.38 |
5 | 澄城卷烟厂 | 617.76 | 3.90 |
6 | 延安卷烟厂 | 346.90 | 2.19 |
7 | 旬阳卷烟厂 | 346.90 | 2.19 |
8 | 内部职工股 | 4,435.20 | 28.00 |
案顺利实施。方案实施后，金叶印务总股本由 13,200 万股增至 15,840 万股。本次资本公积转增股本实施后，金叶印务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
9 | 社会公众股 | 4,752.00 | 30.00 |
合计 | 15,840.00 | 100.00 | |
（六）2000 年 4 月，金叶印务更名
根据金叶印务 1999 年度股东大会审议通过的《关于提请陕西省金叶印务股份有限公司实施集团化改造并变更名称和注册地址的提案》并经股东大会授权，董事局负责实施组建集团并更名的具体方案。2000 年 4 月 6 日，金叶印务第二届董事局第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的说明》的议案，决定将金叶印务名称变更为“陕西金叶科教集团股份有限公司”。2000 年 7 月 2 日，
公司 2000 年度第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，金叶印务名称变更为“陕西金叶科教集团股份有限公司”。
2000 年 7 月 30 日，陕西省工商行政管理局向陕西金叶核发了《企业法人营业执照》。
（七）2002 年 3 月，送红股
2002 年 3 月 26 日，公司第二届董事局第十三次会议审议通过了《2001 年度
利润分配预案》，决定以 2001 年年末总股本 15,840 万股为基数，向全体股东每
10 股送红股 2 股。2002 年 4 月 29 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了上述
预案。2002 年 5 月 16 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股
本由 15,840 万股增至 19,008 万股。
本次送红股实施后，陕西金叶的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 陕西省印刷厂 | 3,603.91 | 18.96 |
2 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 1,231.72 | 6.48 |
3 | 陕西省投资公司 | 741.31 | 3.90 |
4 | 宝鸡卷烟厂 | 832.55 | 4.38 |
5 | 澄城卷烟厂 | 741.31 | 3.90 |
6 | 延安卷烟厂 | 416.28 | 2.19 |
7 | 旬阳卷烟厂 | 416.28 | 2.19 |
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
8 | 内部职工股 | 5,322.24 | 28.00 |
9 | 社会公众股 | 5,702.40 | 30.00 |
合计 | 19,008.00 | 100.00 | |
（八）2003 年 4 月，吸收合并玉阳化纤
2002 年 12 月 30 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的预案》，根据中国证监会《关于陕西金叶科教集团股份有限公司申请定向发行股票吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的批复》（证监公司字[2003]11 号），玉阳化纤股东所持玉阳化纤全部股份按 1.11:1 的折股比例转换为陕西金叶的股
份。2003 年 4 月，公司向玉阳化纤全体股东定向发行 4,692.77 万股，其中向玉
阳化纤法人股股东发行 3,361.26 万股，向玉阳化纤原流通股股东发行 1,331.50
万股。上述吸收合并已于 2003 年 5 月 29 日完成，公司股本变更为 23,700.77 万股。
本次吸收合并完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 陕西省印刷厂 | 3,603.92 | 15.21 |
2 | 当阳市玉阳实业总公司 | 2,095.32 | 8.84 |
3 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 1,231.72 | 5.20 |
4 | 宝鸡卷烟厂 | 832.55 | 3.51 |
5 | 陕西省投资公司 | 741.31 | 3.13 |
6 | 当阳市兴利贸易公司 | 547.52 | 2.31 |
7 | 澄城卷烟厂 | 467.60 | 1.97 |
8 | 湖北三峡烟草有限公司 | 450.45 | 1.90 |
9 | 旬阳卷烟厂 | 416.28 | 1.75 |
10 | 延安卷烟厂 | 416.28 | 1.75 |
11 | 当阳卷烟厂 | 180.18 | 0.76 |
12 | 湖北省烟草公司当阳市公司 | 87.78 | 0.37 |
13 | 其他法人股 | 278.66 | 1.18 |
14 | 未上市个人股 | 1,331.50 | 5.62 |
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
15 | 社会公众股 | 11,019.70 | 46.50 |
合计 | 23,700.77 | 100.00 | |
（九）2005 年 4 月，送红股
2005 年 4 月 21 日，公司第三届董事局第九次会议审议通过了《公司 2004
年度利润分配预案》，决定以 2004 年末总股本 23,700.77 万股为基数，向全体股
东每 10 股送 1 股。2005 年 6 月 3 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了上述
预案。2005 年 7 月 8 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股
本由 23,700.77 万股增至 26,070.84 万股。
本次送红股实施后，陕西金叶的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 陕西省印刷厂 | 3,964.31 | 15.21 |
2 | 当阳市玉阳实业总公司 | 2,304.86 | 8.84 |
3 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 1,354.89 | 5.20 |
4 | 宝鸡卷烟厂 | 915.81 | 3.51 |
5 | 陕西省投资公司 | 815.44 | 3.13 |
6 | 当阳市兴利贸易公司 | 602.27 | 2.31 |
7 | 澄城卷烟厂 | 514.36 | 1.97 |
8 | 湖北三峡烟草有限公司 | 495.50 | 1.90 |
9 | 旬阳卷烟厂 | 457.90 | 1.75 |
10 | 延安卷烟厂 | 457.90 | 1.75 |
11 | 当阳卷烟厂 | 198.20 | 0.76 |
12 | 湖北省烟草公司当阳市公司 | 96.56 | 0.37 |
13 | 其他法人股 | 301.09 | 1.16 |
14 | 未上市个人股 | 1,469.26 | 5.64 |
15 | 社会公众股 | 12,122.50 | 46.50 |
合计 | 26,070.84 | 100.00 | |
（十）2005 年 9 月，第一大股东变更
2005 年 9 月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115 号）及《关
于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192 号），同意陕西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司。陕西省商务厅以《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421 号）同意香港万裕（集团）发展有限公司认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。
2005 年 9 月 17 日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶 3,964.31 万股法人股，占公司总股本的 15.21%。
2006 年 5 月 13 日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
（十一）2006 年 1 月，第一大股东增持
2006 年 1 月 12 日，万裕文化与本公司第二大股东当阳市玉阳实业总公司（以下简称“玉阳实业”）签署了《陕西金叶科教集团股份有限公司股权转让协议》，玉阳实业将其持有的本公司 2,304.86 万股社会法人股协议转让给万裕文化。
此次股权转让完成后，万裕文化持有陕西金叶 6,269.17 万股法人股，持股比例由 15.21%上升至 24.05%。
（十二）2006 年 4 月，公积金转增股本
2006 年 4 月 11 日，公司第三届董事局第三次临时会议审议通过了《公司 2005
年度利润分配预案》，决定以 2005 年末总股本 26,070.84 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2006 年 5 月 16 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了上述预案。
2006 年 7 月 14 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本
由 26,070.84 万股增至 33,892.09 万股。
（十三）2006 年 6 月，股权分置改革
2006 年 6 月 14 日，国家烟草专卖局以《关于中国烟草总公司陕西公司持有的陕西金叶科教集团股份有限公司进行股权分置改革事项的批复》（国烟财 [2006]159 号）同意公司股权分置改革方案，2006 年 6 月 16 日，《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革方案》获公司股东大会通过。根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东送股作为对价，每 10 股流通股获
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 万裕文化产业有限公司 | 5,630.65 | 16.61 |
2 | 宝鸡卷烟厂 | 1,241.21 | 3.66 |
3 | 中国烟草总公司陕西省公司 | 1,224.20 | 3.61 |
4 | 陕西省投资公司 | 736.79 | 2.17 |
5 | 陕西省烟草公司西安分公司 | 550.14 | 1.62 |
6 | 深圳市天龙创业投资有限公司 | 544.18 | 1.61 |
7 | 湖北三峡烟草有限公司 | 447.70 | 1.32 |
8 | 延安卷烟厂 | 413.74 | 1.22 |
9 | 武汉烟草（集团）有限公司 | 179.08 | 0.53 |
10 | 陕西省烟草公司延安分公司 | 90.68 | 0.27 |
11 | 当阳市众信物业发展有限公司 | 87.25 | 0.26 |
12 | 澄城卷烟厂 | 110.90 | 0.33 |
13 | 陕西省烟草公司咸阳分公司 | 18.90 | 0.06 |
14 | 社会公众股 | 22,616.69 | 66.73 |
合计 | 33,892.09 | 100.00 | |
送 2.8 股。2006 年 7 月 28 日，股权分置改革方案实施完毕。股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
（十四）2008 年 2 月，公积金转增股本
2008 年 2 月 3 日，公司第四届董事局第五次会议审议通过了《公司 2007 年
度利润分配预案》，决定以 2007 年末的总股本 33,892.09 万股为基数，向全体股
东每 10 股转增 1 股。2008 年 3 月 5 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了上述预案。
2008 年 4 月 16 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本
由 33,892.09 万股增至 37,281.30 万股。
本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 万裕文化产业有限公司 | 6,193.71 | 16.61 |
2 | 其他股东 | 31,087.59 | 83.39 |
合计 | 37,281.30 | 100.00 | |
（十五）2011 年 3 月，送红股及公积金转增股本
2011 年 3 月 6 日，公司第五届董事局第三次会议审议通过了《公司 2010 年
度利润分配预案》，决定以 2010 年末的总股本 37,281.30 万股为基数，每 10 股
送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股。2011 年 4 月 11 日，公司 2010 年度
股东大会审议通过了上述预案。2011 年 5 月 17 日，上述权益分派方案顺利实施。
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 万裕文化产业有限公司 | 7,432.46 | 16.61 |
2 | 其他股东 | 37,305.11 | 83.39 |
合计 | 44,737.57 | 100.00 | |
方案实施后，公司总股本由 37,281.30 万股增至 44,737.57 万股。 本次送红股及资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
至本报告书签署之日，公司总股本未再发生变化。
三、股本结构
截至 2017 年 5 月 31 日，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持有股份数 （万股） | 持股比例 （%） |
1 | 万裕文化产业有限公司 | 境内非国有法人 | 7,432.46 | 16.61 |
2 | 陕西烟草投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2,411.96 | 5.39 |
3 | 陕西中烟投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1,560.38 | 3.49 |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持有股份数 （万股） | 持股比例 （%） |
4 | 华信万达期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉 5 号定向投资集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 1,000.00 | 2.24 |
5 | 沈若骏 | 境内自然人 | 991.51 | 2.22 |
6 | 华润深国投信托有限公司—运晟 3 号集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 873.93 | 1.95 |
7 | 云南国际信托有限公司－云信－瑞阳 2016－17 号集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 700.00 | 1.56 |
8 | 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈 28 号证券投资集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 615.60 | 1.38 |
9 | 陕西省产业投资有限公司 | 国有法人 | 408.82 | 0.91 |
10 | 云南国际信托有限公司－盛锦 17 号集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 364.14 | 0.81 |
11 | 其他股东 | - | 28,378.77 | 63.44 |
合计 | - | 44,737.57 | 100.00 | |
四、上市公司最近三年控股权变动情况
陕西金叶控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源，最近三年未发生控股权变动的情形。
2006 年，陕西金叶的控股股东及实际控制人发生变更，具体请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（十） 2005 年 9 月，第一大股东变更”相关内容。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，万裕文化持有公司 16.61%的股份，为本公司的控股股东，袁汉源为本公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，本公司的股权控制关系如下图所示：
注：截至本报告书签署之日，上市公司控股股东万裕文化股权变更的工商登记正在办理中。具体请参见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“1、控股股东情况”相关内容。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
（1）基本情况
公司名称： | 万裕文化产业有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
住所： | 西安市凤城二路九号 |
法定代表人： | 王毓亮 |
注册资本： | 2,046.51 万美元 |
统一社会信用代码： | 916100002205237357 |
经营范围： | 出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营（印 刷经营许可证有限期限至 2017 年 3 月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 1992 年 2 月 19 日 |
（2）股权控制关系
73.53%
22.06%
深圳市润恒盛达投资有限公司
深圳万裕源投资咨询有限公司
香港万裕（集团）发展有限公司
万裕文化产业有限公司
4.41%
2015 年 2 月 16 日，深圳万裕源投资咨询有限公司（以下简称“深圳万裕源”）通过网络竞价方式在西部产权交易所受让陕西省国有资产经营有限公司持有的万裕文化 22.06%股权。同时，深圳市润恒盛达投资有限公司（以下简称“润恒盛达”）受让陕西世纪彩印务有限公司持有的万裕文化 4.41%股权。截至本报告书签署之日，上述股权变更的工商登记正在办理中。
（3）主营业务发展情况
万裕文化主营业务为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
万裕文化除持有上市公司 16.61%的股份以外，还持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 业务开展情况 | 与上市公司业务是 否有关联 | 持股比例 |
1 | 陕西万裕实业有限公司 | 1,000 万元 | 防伪材料、包装材料 的销售；项目投资咨询 | 暂无实际经营活动 | 否 | 100% |
2 | 陕西信德圆方安全印务有限 责任公司 | 1,050 万元 | 邮票、书籍印刷，印刷物资销售 | 正常经营 | 否 | 84.29% |
3 | 西安盛荣物业 管理有限公司 | 50 万元 | 物业管理、房地产开 发 | 正常经营 | 否 | 100% |
本次交易完成前，上市公司的控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源。万裕文化的经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的
生产经营。报告期内，万裕文化主营业务为书籍报纸的印刷，且目前处于停产状态，无实际经营业务，因此，万裕文化与陕西金叶不存在同业竞争。
陕西信德圆方主营业务为邮票、书籍印刷，印刷物资销售等，无烟标印刷相关资质，未涉及烟标印刷等业务领域，与陕西金叶不存在同业竞争。
本次交易完成后，万裕文化的主营业务未发生变化，依然处于停产状态，与陕西金叶不存在同业竞争。
2、实际控制人情况
（1）基本情况
姓名 | 袁汉源 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国香港 | 身份证号 | K397**** |
住所 | 香港北角宝马山道 1 号宝马花园第二期第十五座 22 楼 A 座 | ||
通讯地址 | 陕西省西安市锦业路 1 号都市之门 B 座 19 层 | ||
联系电话 | 029-81778561 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 香港 | ||
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否有产权关系 |
香港万裕（集团）发展有限公司 | 1992 年至今 | 董事局主席、总裁 | 是 |
万裕（集团）有限公司 | 1993 年至今 | 董事局主席 | 是 |
新加坡万裕（集团）发展有限公司 | 1994 年至今 | 董事长 | 是 |
美国万裕（集团）有限公司 | 1992 年至今 | 董事长 | 是 |
陕西金叶科教集团股份有限公司 | 2006 年至今 | 董事局主席 | 是 |
陕西金叶科教集团股份有限公司 | 2013 年至今 | 总裁 | 是 |
西北工业大学明德学院 | 2008 年至今 | 董事长 | 是 |
陕西金叶房地产开发有限责任公司 | 2008 年至今 | 执行董事 | 是 |
陕西金叶万润置业有限公司 | 2011 年至今 | 执行董事 | 是 |
陕西金叶印务有限公司 | 2010 年至今 | 执行董事 | 是 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，袁汉源持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 业务开展情况 | 与上市公 司业务是否有关联 | 持股比例 |
1 | 香港万裕（集团）发展有 限公司 | 12,000 万 港元 | 项目投资 | 正常经营 | 否 | 95% |
2 | 万裕集团有限公司 | 100 港元 | 项目投资 | 正常经营 | 否 | 95% |
3 | 万裕控股有限公司 | 2 港元 | 项目投资 | 正常经营 | 否 | 100% |
4 | 万裕实业投资有限公司 | 1 万港元 | 项目投资 | 正常经营 | 否 | 万裕控股有限公司 持股 100% |
5 | 万裕投资发展有限公司 | 100 万港 元 | 项目投资 | 正常经营 | 否 | 90% |
6 | 万浩盛国际有限公司 | 500 万港元 | 贸易及投资其它公 司 | 正常经营 | 否 | 万裕控股有限公司 持股 51% |
7 | 新加坡万裕（集团）发展 有限公司 | 2 元新币 | 实业投资 | 正常经营 | 否 | 100% |
8 | 万裕文化产业有限公司 | 2,046.51 万美元 | 出版物、包装装潢印刷品及印刷材料的生产经营 | 印刷等主营业务停产，正在向控股型平台转变 | 否 | 香港万裕持股 73.53%；深 圳万裕源投资咨询有限公司持股 22.06%；深 圳市润恒盛达投资有限公司 持股 4.41% |
9 | 陕西万裕实业有限公司 | 1,000 万元 | 防伪材料、包装材料 的销售；项目投资咨 询 | 暂无实际经营活动 | 否 | 万裕文化持股 100% |
10 | 陕西信德圆方安全印务有限责任公司 | 1,050 万元 | 邮票、书籍 印刷，印刷物资销售 | 正常经营 | 否 | 万裕文化持股 84.29% |