APP ANNIE 主订阅协议（简称“主协议”）

APP XXXXX 主订阅协议（简称“主协议”）

1. 定义。 本主协议项下未做定义的任何大写术语均具有协议中规定的含义。

1.1 “App Xxxxx” 指的是订购单中规定的 App Xxxxx 实体。

1.2 “客户”指的是签署订购单的实体，并明确排除其任何相关实体、附属公司、子公司、合作伙伴、客户、顾客或第三方代理。

1.3 “订阅开始日期”指的是初始订购单中规定的含义。

1.4 “订购单”指的是通过引用纳入本主协议并由双方签署的服务订购文件。

1.5 “服务”指的是订购单中规定的相关服务。

1.6“订阅期间”指的是相关服务订购单中规定的订阅期间，包括所有的续订期间。

2. 付款

2.1 客户同意支付订购单中规定的费用。除非在订单中另有明确说明，所有的付款均应采用美元支付。客户将负责支付与本协议项下相关费用付款有关的所有电汇手续费、电子转账费和管理费用，该等费用不得从本协议项下应付给 App Xxxxx 的相关款项中扣除。付款义务不可解除，已付费用不可退还，同时客户不得扣留、减少或抵消其在本协议项下的所欠费用。

2.2 如果客户本着善意原则对 App Xxxxx 所开具发票中任何部分的准确性提出异议，则客户应在到期时支付所有无争议的款项，并可在争议解决之前，善意地扣留仍然存在争议的任何部分款项；但前提是客户应在收到发票后的三十

（30）天内就该等争议向 App Xxxxx 做出书面通知，并为该等争议提供合理的细节证明，否则该等发票将被视为不存在争议且应到期付款。如果最终确定客户欠有争议费用，则该等费用将在最初到期时应当收取款项的基础上，从到期日开始按照每月 1.5%的利率或者法律允许的最大利率（以较低者为准）收取一定利息，直至收到相关付款之日为止。

2.3 客户有责任将其完整且准确的账单和联系信息告知 App Xxxxx，以避免出现服务终止或中断的情况。如果客户未能在相关费用到期日前支付任何欠款，则 App Xxxxx 可在不限制其相关权利和补救措施的情况下采取如下措施：

（a）暂停或终止客户对相关服务的使用，直至全额支付该等款项；以及（b）按照每月 1.5%的利率或者法律允许的最大利率（以较低者为准）向客户收 取利息。客户同意偿还 App Xxxxx 在收取逾期余款及其利息过程中所产生的 所有成本、费用和律师费。

2.4 客户应负责支付本协议项下的所有适用税款（基于 App Xxxxx 的收入所征收的税款除外），除非客户在相应付款到期日前至少提前五（5）天向 App Xxxxx 提供有效的免税证明（经相关政府主管部门授权）。所有价款并不包括所有的税收、关税、增值税、预提税以及其他政府核定的税款（如果需要支付，则应提供相应的税务发票）。

3. 协议期限和终止

3.1 本协议的期限将自订阅开始日期开始，并在订阅期限内持续有效。在订阅期限或者任何续订期限届满时，本协议应当自动续约，续订期限应与上一期限相同，除非任何一方在当前期限届满前至少提前九十（90）天发出不再续约的 通 知 。 客 户 不 再 续 x 的 通 知 必 须 通 过 电 子 邮 件 发 送 至 xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx，并且必须标明客户的姓名及相应的订购单号。本协议终止前，主协议的所有条款和条件应保持有效。

3.2 一方可在发生如下情况时终止本协议（a）向做出重大违约行为的另一方发 出书面通知后三十（30）天，除非该等违约行为在三十（30）天内得到纠正，或者（b）如果另一方申请破产、无力偿债或为债权人利益进行转让，则应 立即终止本协议。重大违约通知中应合理且详细地阐明构成该违约的相关事 实和情况。

3.3 如果客户或其任何关联公司严重违反本协议，通过商业方式提供了显示任何估算（该术语的定义见《情报服务补充协议》）部分的产品和/或服务，App Xxxxx 可暂停（提前或不予提前通知）和/或终止（做出通知后立即终止）本协议以及相关服务的访问和使用，包括但不限于任何移动设备的应用程序下载、收益和/或使用趋势（即，除客户自己拥有和操作的应用程序数据（这些数据不属于估算的一部分）以外的任何其他数据）。如果该等协议发生中止或终止，则应视为 App Xxxxx 在本协议项下的相关义务已完全解除，且不予退还任何款项。同时，除本协议或可适用法律项下适用于 App Xxxxx 的任何其他权利或补救措施外，客户在本协议项下订阅期内的任何未支付费用应当立即到期支付。

3.4 本协议终止生效之日起，App Xxxxx 将停止向客户提供服务，客户使用相关服务和保密信息的权利也将随之终止。

3.5 主协议项下第 1 条、第 2 条、第 3.5 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 10 条、第 11 条和第 13 条，以及根据其条款规定被确定为存续的补充协议条款，应在本协议终止后继续有效。

4. 保密条款

4.1 “保密信息”指的是：（a）披露方在披露时指定为保密的信息或者应被合理理解为披露方保密信息的信息；（b）对于客户而言（若适用），客户数据

及其访问数据源的客户登录凭证（这些术语定义参见《边缘服务补充协议》；以及（c）对于 App Xxxxx 而言，保密信息还指的是相关服务，包括所有的 估算（若适用）、本协议项下的所有定价、协议条款、商业计划以及产品和 服务设计。保密信息并不包括以下信息：（i）并非有意或者过失情况下为 公众所知或向公众公开，且接收方并未违反本协议的信息；（ii）在披露方 披露时就已为接收方所知晓，且不承担任何保密义务的信息；（iii）在不违 反对披露方的任何义务的情况下从第三方合法接收到的信息；或者（iv）在 不使用或未参考披露方保密信息的情况下，由接收方独立开发出来的信息。 在本协议签署前披露的任何一方的保密信息应当遵照协议本第 4 条的规定执 行。

4.2 收到保密信息的一方应当：（a）将披露方的所有保密信息作为保密信息进行保护，其保护程度至少与其保护自身类似保密信息的程度相同（但不得低于合理的审慎标准）；（b）不得出于任何目的使用或披露披露方的任何保密信息，除非是为了行使其在本协议项下的相关权利和履行其在本协议项下的有关义务，而并非为促进双方之间的业务关系；或者（c）除非第4.3 条另有规定，否则不得向其员工、代表或授权用户（该等人员的访问权限是为符合本协议之目的所必需的，且应受不低于本协议规定之保密义务的约束）之外的任何第三方披露任何保密信息。

4.3 接收方可根据相关法律规定披露保密信息，但前提是接收方应事先向披露方 做出通知，告知其该等强制性披露或相关法律程序（在法律允许的范围内）。如果披露xx要对该等强制性披露做出抗辩，接收方还应向披露方提供合理 的协助并与其开展合作，费用由披露方承担。双方同意，仅提供金钱赔偿并 不足以补救违约方违反其在本条款第 4 条项下规定义务所造成的损害，任何 此类违约将对披露方造成不可弥补的损害。因此，如果违约方做出任何此类 实际或潜在的违约行为，除了相关法律或衡平法规定的任何其他权利或补救 措施之外，披露方将有权寻求特定的救济或禁令救济，而无需提交保证金。

4.4 尽管有任何相反的规定，App Xxxxx 可以在客户名录中使用客户的名称和标准徽标，或将其作为 App Xxxxx 公司相关促销和营销工作的一部分。

5. 保证

5.1 各方声明并保证其拥有并将持续拥有全部权利和授权签署本协议。5.2

相关服务是在“按原样”和“可用性”的基础上进行提供的，App Xxxxx 并未就此做任何形式的保证，且对任何估算的准确性或可用性亦未做出任何保证。在法律允许的最大范围内，App Xxxxx 对于任何及所有其他保证（明示、默示或以其他方式做出的保证）不予承担责任，包括但不限于对适销性、非侵权性或适合特定目的所做的默示保证，不论该等保证是在交易过程或服务使用中所做的，还是在其按照贸易惯例或相关履行过程中做出的。客户同意，

其购买相关服务并未依赖于将来一定能够实现任何的功能，亦未依赖 App Xxxxx 所做的任何口头或书面公开评论或广告。

6. 赔偿

6.1. App Xxxxx 将对客户进行抗辩，使其免于遭受任何第三方指控 App Xxxxx 故意侵犯第三方专利而对客户提起的索赔。App Xxxxx 将对客户进行赔偿，使其免于遭受与该等索赔（如果最终判定客户赔偿）有关的所有损害和费用

（包括合理的律师费）（或者 App Xxxxx xx的任何和解金）。如果索赔源于客户：（a）违反或不遵照本协议使用相关服务；（b）将相关服务与并非 App Xxxxx 提供的任何设备、数据、文件、产品或服务结合使用；（c）在 App Xxxxx 提供有相关服务的升级或替换版本时，未能使用该版本；或（d）客户的过失或欺诈行为或疏忽，则 App Xxxxx 在本条款项下的相关义务将不适用。如果第三方提起索赔，除上述规定外，App Xxxxx 可自行选择采取如下措施并承担相关费用：（i）为客户争取继续使用本协议条款项下相关服务的权利；（ii）将受影响的服务替换或修改为在功能上基本等同的非侵权服务；或者（iii）终止客户对受影响服务的订阅，并按比例向客户退还此类服务的预付且未使用费用。

6.2 客户将对 App Xxxxx 进行抗辩，使其免于遭受任何第三方就如下相关情况向 App Xxxxx 提出的索赔 ：a）客户使用本协议明确允许之外的服务；以及（b）客户数据，若适用。客户将对 App Xxxxx 进行赔偿，使其免于遭受与该等索 赔（如果最终判定 App Xxxxx 赔偿）有关的所有损害和费用（包括合理的律 师费）（或者客户达成的任何和解金）。

6.3 被提起第三方索赔的一方将：（a）在得知任何此类索赔后三十（30）天内以书面形式向赔偿方做出通知；（b）未经赔偿方事先做出书面同意，不得接受判决或和解；（c）合理配合辩护，并向赔偿方提供其合理要求的所有信息和协助；以及（d）可通过派遣辩护方合理接受的律师（并自行承担费用）参与辩护。有义务为索赔进行抗辩的一方将有权全权控制抗辩过程。任何索赔的解决将不包括被索赔方应承担的相关财务义务或者某一具体义务，或其应承担的相关责任。

6.4 第 6 条规定了一方对另一方应承担的唯一且排他性的全部责任，是另一方对第 6 条中所涵盖的相关索赔的唯一补救措施。

7. 责任限制

在适用法律所允许的最大范围内，除了（a）客户支付相关费用的付款义务，

（b）客户违反本协议擅自分享、重新传播或以其他方式使用估算，以及（c） App Xxxxx 因相关客户数据引起的损害（若适用）之外，（i）在任何情况下，任何一方均无需对另一方承担任何间接性、附带性、特殊性、示范性、惩罚

性或后果性的损失或损害；并且（ii）对于因本协议产生的或与之相关的所有索赔，各方承担的最大赔偿责任应当限于发生责任事故前十二（12）个日历月内在本协议项下支付给 App Xxxxx 的相关款项金额。

8. 所有权

除非在本协议中另有明确授权，否则客户保留对客户保密信息、客户数据

（若适用）和报告内容（参见《边缘服务补充协议》中的定义）的全部所有 权和知识产权（若适用）。App Xxxxx 拥有并保留所有权利、所有权和权益 以及所有知识产权，包括但不限于在相关服务、估算、App Xxxxx 保密信息、聚合数据、行业特定绩效报告（作为 App Xxxxx 绩效指数的一部分），以及 提供给客户的所有文件、规范、指南、商品名、图形、声音、内容和材料及 其收集的与客户使用服务有关的使用数据，以及任何和所有衍生作品中包含 的所有版权、商标、专利、商誉、商业秘密和道德权利。根据美国版权法的 定义，相关服务从未作为职务作品执行或提供给客户。所有未明确授予客户 的权利均应归属 App Xxxxx 所有。

9. 安全

9.1 如果客户向 App Xxxxx 提供了客户数据，App Xxxxx 将根据商业上合理的行业标准以及旨在保护客户数据安全性、机密性和完整性的措施，在提供相关服务时采用合理的安全技术。

9.2 客户将使用并保持商业上合理和适当的安全标准和措施，以防止对其系统和 设备（其授权用户可通过这些系统和设备访问和使用相关服务）出现未经授 权的访问和使用。客户或其授权用户均不得：（a）在其组织内或与第三方 共享任何 App Xxxxx 账户登录凭证（包括用户名和密码）；（b）获取、试 图获取、访问或使用与任何其他 App Xxxxx 用户相关的任何账户信息；（c）滥用或盗用应用程序接口调用根据相关订购单分配给客户的服务（若有）；

（d）对相关服务或任何相关系统或网络进行探测、扫描、执行漏洞或渗透 测试；（e）通过网络发送病毒、过载或超载使用、发送垃圾邮件或邮件轰 炸对相关服务进行干扰；或者（f）解密、反向编译、反向汇编，逆向工程，或试图获取用于提供服务的源代码、底层逻辑或软件。客户对其 App Xxxxx 账户相关的所有活动，及其对相关服务的访问和使用负责。客户将在发现任 何未经授权的访问或使用相关服务时立即通知 App Xxxxx，包括但不限于未 经授权的访问或使用任何密码或账户，或者任何其他已知或可疑的安全漏洞。客户应确保（若适用），客户数据不包含涉及健康、支付卡或类似的敏感个 人信息（该等信息对此类数据的处理规定了特定的数据安全义务）。

10. 反馈

对于客户向 App Xxxxx 提出的任何服务改进、修改或增强方面的建议或请求、意见、想法、观点、推荐、更正或其他反馈（以下统称为“反馈”），客户特 此在全球范围内向 App Xxxxx 授予一项永久性、不可撤销且免版税的权利， App Xxxxx 可据此将该等反馈在相关服务，或在任何未来 App Xxxxx、其关 联公司或合作伙伴的产品或服务中进行使用、披露，或将其纳入相关产品或 者服务之中（由 App Xxxxx 自行决定），而无需征得客户同意。为免生疑问，根据本协议的规定，该等反馈不应被视为保密信息，App Xxxxx 或其任何客 户或业务合作伙伴均无需就该等反馈的任何使用或披露对客户承担任何义务 或责任。

11. 聚合数据

尽管本协议中存在任何相反的规定，App Xxxxx 可在适用的情况下，全部或 部分使用来自并未明确标明具体客户或任何个人的客户数据信息（简称“聚 合数据”）。为免生疑问，聚合数据不应被视为本协议中定义的“客户数据”。 App Xxxxx 可将聚合数据用于其自身的业务目的。为免生疑问，客户数据将 不会被用于为情报服务创建相关估算。

12. 第三方服务

相关服务可能包括指向第三方网站的链接（简称“第三方服务”）。该等第三方服务受有关第三方的条款和条件约束，并不属于相关服务的一部分，本协议并不适用于此类第三方。App Xxxxx 对于（a）此类第三方服务的可用性或准确性；或者（b）此类第三方服务的内容、产品或服务及其可用性，并不负责或承担任何责任。 App Xxxxx 并未对任何第三方服务进行背书。客户承认并同意，客户对其使用任何第三方服务所产生的一切风险承担全部责任。

13. 一般规定

13.1 转让。未经 App Xxxxx 事先做出书面同意，客户不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何一方；任何违反本第13.1 条所做的转让均应被视为无效。

13.2 出口管制。App Xxxxx 提供的相关服务和保密信息受各国出口管制法律的约束，包括美国法律。如果出口法律禁止，客户不得向有关国家、个人或实体出口或提供任何 App Xxxxx 的保密信息。

13.3 双方的关系。双方均为独立承包商，本协议并不构成双方之间的合伙关系、特许经营、合资、代理、信托或雇佣关系。

13.4 不可抗力。因履约方无法合理控制的情况而造成的任何履约延迟（应付款项除外）均不构成对本协议的违反。履约时间将根据履约延迟条件的持续时间进行相应延长。

13.5 通知。除在本协议中另有规定外，所有通知均应通过如下方式以书面形式发出：（a）发送至订购单中规定的相关方地址，并抄送法律部；或者（b）通过电子方式发送至 App Xxxxx 的电子邮箱 xxxxx@xxxxxxxx.xxx，或者发送至客户订购单中对相关通知规定的电子邮箱。同服务有关的通知（如操作或支持）可采用电子通知的形式发送给客户的管理员。

13.6 管辖法律、豁免。由本协议引起或与本协议有关的任何争议将根据新加坡法律进行解释，其他法律选择原则均不适用。位于新加坡的法院对于解决因本协议引起的或与本协议有关的任何及所有索赔或争议具有唯一且排他的管辖权。《联合国国际货物销售合同公约》和《美国统一计算机信息交易法》并不适用于本协议。符合适用法律的电子签名将视为原始签名。对任何违反本协议行为的豁免不得被视为对任何其他违约行为的豁免。

13.7 完整协议。本协议构成了双方与本协议项下相关标的有关的完整且唯一的 协议声明，并应取代和取消所有先前及同期针对协议标的所做的书面和口头 协议（包括任何保密协议或不披露协议）、建议书、报价、营销材料或xx。尽管存在上述规定，本协议不适用于通过移动设备提供的任何免费 App Xxxxx 产品或服务的访问或使用，该等产品或服务应受适用于此类移动设备 和/或在此类移动设备中引入该等免费产品或服务的条款和条件管辖。本协 议的执行将优先于任何客户发出的采购订单的条款和条件，即使 App Xxxxx 接受或不以其他方式拒绝此类采购订单，该等条款和条件也将无效。本协议 仅可由双方以书面形式并签署进行修改。