Contract

证券代码 600292 证券简称 远达环保 编号 临 2017－031 号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于国家电投集团向公司提出取消部分承诺内容及公司与国家电投财务公司签署《❹融服务协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫国家电力投资集团公司提出拟取消 2011 年 5 月在公司非公开发行股票期间出具的《中国电力投资集团公司关于加强九龙电力财务独立性的承诺》中资金归集限额部分的内容，拟通过其下属国家电投集团财务有限公司与公司签署《金融服务协议》的方式替代资金归集限额承诺。

⚫国家电投集团仍保留“国家电投集团公司支持远达环保独立自主开立银行帐户和进行银行账户管理，确保不干涉远达环保资金管理的独立性”的承诺内容。

⚫上述事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

⚫签署《金融服务协议》，有利于公司提升融资能力及降低融资成本并提高公司资金管理水平。

一、情况概述

近日国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”，公司前身“九龙电力”）收到控股股东国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”，前身“中国电力投资集团公司”）《关于取消<

中国电力投资集团公司关于加强九龙电力财务独立性的承诺>部分内容的函》，国家电投集团因国务院国资委促进中央企业财务公司发展的相关政策，提出拟取消 2011 年 5 月在公司非公开发行股票期间出具的《中国电力投资集团公司关于加强九龙电力财务独立性的承诺》中资金归集限额部分的内容，仍保留“国家电投集团公司支持远达环保独立自主开立银行帐户和进行银行账户管理，确保不干涉远达环保资金管理的独立性”的承诺内容。拟通过其下属国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”，前身为“中电投财务有限公司”）与公司签署《金融服务协议》的方式替代资金归集限额承诺。通过财务公司为公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障，支持公司环保业务的发展。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东国家电投集团及其控股子公司财务公司为公司的关联方，上述事项构成关联交易。

上述事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述关联交易尚需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）国家电力投资集团公司

国家电投集团成立于 2003 年 3 月，是公司第一大股东，注册资

本为人民币 450 亿元。公司注册地址：北京市西城区金融大街 28 号

院 3 号楼；法定代表人：xxx。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；

电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、国家电力投资集团公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、国家电力投资集团公司 2016 年主要财务指标情况：总资产

8761.07 亿元，净资产 1553.44 亿元，主营业务收入 1934.16 亿元，

利润总额 132.12 亿元，净利润 87.21 亿元。

（二）国家电投集团财务有限公司

财务公司成立于 1992 年 9 月 2 日，为国家电力投资集团公司控

股子公司，注册资本为人民币 50 亿元。注册地为xxxxxxxx

xx 00 xx 0 xx 0 x；法定代表人：xxx；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

2、国家电投集团财务有限公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、国家电投集团财务有限公司 2016 年主要财务指标情况：总资

产 321.17 亿元，净资产 95.39 亿元，利润总额 10.57 亿元，净利润

7.49 亿元。

三、原承诺事项

公司控股股东国家电力投资集团公司于 2011 年 5 月在公司非公开发行股票期间出具了《中国电力投资集团公司关于加强九龙电力财务独立性的承诺》，承诺事项包括：

“1.中国电力投资集团公司支持九龙电力独立自主开立银行帐 户和进行银行账户管理，不利用控股股东地位要求九龙电力在中电投 财务公司的存款金额和比例，确保不干涉九龙电力资金管理的独立性。

2.支持九龙电力调整在中电投财务公司的存款金额，并确保自

2011 年 4 月 30 日起，九龙电力存放在中电投财务公司的存款余额不超过九龙电力最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%，且不超过九龙电力最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。”

四、原承诺的执行情况

国家电投集团自承诺以来，严格控制公司在财务公司的存款余额，每年存款余额均未超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额 的 5%，且未超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。目前承诺一直履行且有效。

五、取消部分承诺的内容及原因

近日，公司收到国家电投集团《关于取消<中国电力投资集团公司关于加强九龙电力财务独立性的承诺>部分内容的函》。根据国务院国资委关于进一步促进中央企业财务公司健康发展指导意见的有关要求，国家电投集团提出拟取消部分 2011 年 5 月在公司非公开发行股票期间出具的《中国电力投资集团公司关于加强九龙电力财务独立

性的承诺》中关于存放在国家电投集团财务有限公司存款余额的最高额限制的内容，通过财务公司为公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障，支持公司环保业务的发展。

国家电投集团仍保留“国家电投集团公司支持远达环保独立自主开立银行帐户和进行银行账户管理，确保不干涉远达环保资金管理的独立性”的承诺内容，同时，拟由其下属财务公司与公司签署《金融服务协议》的方式替代资金归集限额承诺。

六、《金融服务协议》的主要内容 “（一）存款服务

1、公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2、财务公司为公司提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，高于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

3、本协议有效期内，公司在财务公司的日存款余额（不包括应计利息）原则上不高于人民币 7 亿元。 ”

（二）信贷服务

“1、财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；

2、财务公司向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上低于公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率平均水平，不高于集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。

3、在符合国家法律法规、监管要求的前提下，财务公司向公司提供优先快速、便捷的信贷业务服务。

4、本协议有效期内，公司在财务公司的日贷款余额原则上最高不超过人民币 15 亿元。

5、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。”

（三）结算服务

“1、财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

2、财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。”

（四） 其他金融服务

“1、财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务 公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

2、财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。”

七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

财务公司属于银监会监管的金融机构，业务开展全部按照监管要

求进行，对大股东占用上市公司资金行为具有完善的监控能力，能够保证上市公司存款的独立性和安全性。同时，取消资金归集限额部分的承诺，拟由公司与财务公司签订《金融服务协议》的方式替代承诺事项，将增加公司在财务公司的存贷款业务，并通过约定存贷款最高额度及利率等优惠条件，为公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障，有利于公司提升融资能力及降低融资成本。财务公司业务系统可为上市公司提供符合自身管理要求的资金管理平台，提高公司资金管理水平。

八、履行的审议程序

公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于国家电力投资集团公司向公司提出取消部分承诺内容的议案》、《关于与国家电投集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，会议应到董事 15 人，实到

董事 11 人，委托出席 4 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的

规定。表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联方派出的

5 名董事回避表决，通过率 100%。上述关联交易尚需提交公司股东大会批准。

公司第八届监事会第四次会议审议通过《关于国家电力投资集团公司向公司提出取消部分承诺内容的议案》，会议应到监事 4 人，实

到监事 3 人，委托出席 1 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的

规定。表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。公司独立董事发表事前认可意见：国家电投集团因国务院国资委

促进中央企业财务公司发展的相关政策，拟取消承诺资金归集限额部分的内容，拟通过其下属财务公司与公司签署《金融服务协议》的方式替代资金归集限额承诺。通过约定存贷款最高额度及利率等优惠条

件，为公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障，有利于公司提升融资能力及降低融资成本。同时，仍保留“国家电投集团公司支持远达环保独立自主开立银行帐户和进行银行账户管理，确保不干涉远达环保资金管理的独立性”的独立性承诺内容。经审阅，以上议案不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见：国家电投集团因国务院国资委促进 中央企业财务公司发展的相关政策，拟取消承诺资金归集限额部分的 内容，拟通过其下属财务公司与公司签署《金融服务协议》的方式替 代资金归集限额承诺，但仍保留了对上市公司财务独立性方面的承诺。通过约定存贷款最高额度及利率等优惠条件，为公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障，有利于公司提升融资能力及 降低融资成本。董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《公 司章程》及《上市公司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规及规范性 文件的规定程序，合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别 是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联 方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意上述事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：认为因国务院国资委关于进一步促进中央企业财务公司健康发展指导意见的有关要求，国家电投集团拟取消资金归集限额部分的承诺，拟由公司与其控股的财务公司签订《金融服务协议》的方式替代承诺事项，但仍保留了对上

市公司财务独立性方面的承诺。财务公司属于银监会监管的金融机构，业务开展全部按照监管要求进行，对大股东占用上市公司资金行为具 有完善的监控能力，能够保证上市公司存款的独立性和安全性。该议 案不会损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同 时，双方通过协议方式确定存贷款关联交易额度及优惠价格等，有利 于公司取得财务公司的资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性 保障。同意议案提交董事会审议。

九、备查文件

1、国家电投集团发来的《关于取消<中国电力投资集团公司关于加强九龙电力财务独立性的承诺>部分内容的函》；

2、董事会决议

3、独立董事意见

4、独立董事事前认可意见

5、审计委员会审核意见

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会二〇一七年八月三十日